SYN MUN KON INSURANCE PUBLIC COMPANY LIMITED

ข้อบังคับ ของ

บริษท

สินมั่นคงประกน

ภัย จำ˚ กด

(มหำชน)

▇▇▇▇▇▇▇ 1 บททั่วไป

ขอ 1. ขอ

บงั คบ

น้ีเรียกวา

ขอบงั คบ

ของ “บริษท

สินมน

▇▇ประกนภย

จา˚ กด

(มหาชน)”

ขอ 2. คา˚ วา

“บริษท

” ในขอ

บงั คบ

น้ี หมายถึง บริษท

สินมน

▇▇ประกนภย

จา˚ กด

(มหาชน)

ขอ 3. ขอ

ความอื่น▇▇▇▇▇▇▇ก

ล่าวไวใ้ นขอ

บงั คบ

น้ี ใหถ

ือและบงั คบ

ตามบทบญ

ญติแห่งกฎหมายวา่ ดว้ ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

ทุกประการ

▇▇▇▇▇▇▇ 2 กำรออกหุ้น

ขอ 4. หุน

ของบริษท

เป็นหุน

สามญ

มี▇▇▇▇▇▇หุน

ละ 1 บาท

บริษท

อาจออกหุน

กู้ ▇▇▇▇▇▇แปลงสภาพเป็ นหุน

สามญ

และหลก

ทรัพยอ

่ืนใดตามกฎหมายว่าดว

ยหลก

ทรัพย

และตลาดหลกทรพยั ได

ขอ 5. หุน

ของบริษท

▇▇▇▇▇▇โอนกน

▇▇▇▇ ▇ยไม่มีขอ

จา˚ กด

เวน

แต่การโอนหุน

น้น

เป็นการโอนจากผูถ

ือหุนสญ

ชาติ

ไทยให้แก่คนต่างดา้ วในขณะท่ีมีคนต่างดา้ วถือหุ้นอยู่ในบริษทเป็ นจา˚ นวนถึงร้อยละ 15 ของหุ▇▇ ▇▇▇ออกและจา˚ หน่ายแลว

ท้งั หมดของบริษท

แต่อย่างไรก็ตามขอ

จา˚ กด

การโอนหุน

น้ีไม่ใชบ

งั คบ

แก่การถือหุน

ของคนต่าง▇▇▇ ▇▇▇▇มีอยู่ก่อนการแกไ้ ข

ขอบงั คบ

น้ี รวมท้งั การโอนหุน

ของคนต่างดา้ วดงั กล่าวใหกบ

คนต่างดา้ วอ่ืนในทุกๆ ทอดของการโอนจนกวา่ หุน

น้น

จะถูก

โอนไปยงั บุคคลซ่ึงมิใช่คนต่างดา้ ว

ท้ น้ี คนต่างด้าวอาจเขา้ ถือหุ้นใหม่ท่ีออกโดยบริษทได้อีก โดยการเข้าถือหุ้นท่ีออกใหม่ซึ่ งเป็ นหุ้น▇▇▇

▇▇จ้ ากการจองซ้ือหุน

ที่ออกใหม่ตามมติของที่ประชุมวิสามญ

ผถู

ือหุน

คร้ังท่ี 3/2537 เม่ือวน

ท่ี 21 กรกฎาคม 2537 ที่บริษท

ไดจ

า˚ หน่ายให้กบ

ผูล

งทุนที่มีลก

ษณะหรือจด

อยู่ในประเภทตามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอ

2 ของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

เร่ืองหลก

เกณฑเ์ ง่ือนไขและวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุน

ที่ออกใหม่และการอนุญาต แต่การเขา้ ถือหุน

ที่ออกใหม่

ดงั กล่าวน้ีจะตอ

งไม่เป็ นเหตุให

ตราส่วนการถือหุ

ของคนต่างดา้ วท้งั หมดรวมกน

เกินกว่าร้อยละ 25 ของจา˚ นวนหุ

ที่

ออกและจา˚ หน่ายแลว้ ท้งั หมดของบริษทั

ภายหลงั จากหุ้นท่ีออกใหม่ของบริษท

ตามวรรคสองได้รับการจดทะเบียนเป็ นหลก

ทรัพยจ

ดทะเบียน

ในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทยแลว

การเขา้ ถือหุน

ของบริษท

โดยคนต่างดา้ วไม่ว่าจะไดม

าโดยวิธีการใดๆ ใหถ

ื▇▇▇

▇▇▇เกินร้อยละ 25 ของจา˚ ▇▇▇▇▇▇ทออก▇▇▇▇▇ จา˚ หนา่ ยแลว้ ทง้ั หมดของบริษท

ขอ 6. ใบหุน

ของบริษท

น้ีเป็ นชนิดระบุช่ือผูถ

ือหุน

และตอ

งมีลายมือช่ือกรรมการลงหรือพิมพไว▇

▇▇▇▇▇▇

▇ 1 คน

แต่กรรมการจะมอบหมายใหน

ายทะเบียนหุน

ตามกฎหมายว่าดว้ ยหลก

ทรัพย์ และตลาดหลก

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ายมือชื่อ

แทนกไ็

ขอ

ด้

7. หุ้นของบริษท

จะแบ่งแยกมิได้ ถา้ บุคคลต้งั แต่สองคนข้ึนไปถือหุ้นเดียว หรือหลายหุ้นร่วมกัน จะตอง

แต่งต้งั ใหบ

ุคคลในจา˚ นวนน้น

เพียงคนเดียว เป็นผใู้ ช▇

▇▇▇▇ในฐานะผถู

ือหุน

ขอ 8. บริษท

จะออกใบหุ้นให้แก่ผูถ

ือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่วน

ท่ีนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษท

หรือ

นบแต่วน

▇▇▇▇▇ร้ ับชา˚ ระเงินค่าหุน

ครบ กรณีจา˚ หน่ายหุน

ท่ีออกใหม่ภายหลงั จดทะเบียนบริษท

ขอ 9. หาก▇▇▇▇▇

▇▇˚ รุดหรือลบเลือนในสาระสา˚ คญ

บริษท

จะออกใบหุน

ใหใ้ หม่ เมื่อผถู

ือหุน

ไดเ้ วนคืนใบหุน

เดิม

และในกรณีใบหุ้นสูญหายหรือถูกทา˚ ลาย บริษท

จะออกใบหุ้นให้ใหม่ เมื่อผูถ

ือหุ้น▇▇▇

▇▇งหลก

ฐานการแจง้ ความกบ

พนก

งานสอบสวน หรือในกรณีที่บริษท

ไดม

อบหมายใหต

ลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทยเป็นนายทะเบียนหุน

▇▇▇

▇▇ง

หลก

ฐานตามที่นายทะเบียนหุน

กา˚ หนด

ขอ 10. หามมิใหบริษทเป็นเจาของหุน

หรือรับจานาหุน

ของบริษทเอง

▇▇▇▇▇▇▇ 3 กำรโอนหุ้น

ขอ 11. หุน

ของบริษท

โอน▇▇▇▇ ▇ยไม่มีขอ

จา˚ กด

เวน

แต่

(1) การโอนหุ้นน้น

ทา˚ ให้บริษท

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ท่ีบริษท

จะพึงไดร้ ับตามกฎหมายว่าดวย

ท่ีดิน ▇▇▇▇▇▇▇▇การลงทุนหรือกฎหมายอื่นอนมผี ลต่อการประกอบธรุ กจขิ องบริษท

(2) การโอนหุน

5. แห่งขอ้

น้นั

บงั คบ

เป็ นเหตุใหอ น้ี

ตราส่วนการถือหุน

ของบุคคลท่ีไม่ใช่สัญชาติไทยขด

หรือแยง้ กบขอ

ขอ 12. การโอนหุน

ย่อม▇▇▇▇▇▇▇เมื่อผูโ้ อนไดส

ลกหลงั ใบหุน

โดยระบุชื่อผูร้ ับโอนและลงลายมือชื่อของผูโ้ อน

กบผ▇▇▇ ▇บโอนและส่งมอบใบหุน

ใหแ

ก่ผ▇▇▇ ▇บโอน

การโอนหุ้นใช้ยันบริ ษัทได้เมื่อบริ ษัทได้รับค˚าร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยัน

บุคคลภายนอกไดเมื่อบริษทไดล

งทะเบียนการโอนหุน

แลว

เมื่อบริษท

เห็นวา่ การโอนหุน

ถูกตอ

งตามกฎหมาย ใหบ

ริษท

ลงทะเบียนการโอนหุน

ภายใน 14 วนนบ

แต่

วน▇▇▇▇▇ร้ ับคา˚ ร้องขอ หากการโอนหุน

ไม่ถูกตอ

ง▇▇▇▇▇▇▇ใหบ

ริษท

แจง้ แก่ผ▇▇▇ ▇▇นคา˚ ร้องภายใน 7 วน

เม่ือหุน

ของบริษท

ไดร้ ับการจดทะเบียนเป็ นหลก

ทรัพยจ

ดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย

การโอนหุน

ใหเ้ ป็นไปตามกฎหมายวา่ ดว้ ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพย

ขอ 13. กรณีผูร้ ับโอนหุน

ประสงคจ

ะไดร้ ับใบหุ้นใหม่ใหร้ ้องขอต่อบริษท

โดยทา˚ เป็ นหนงั สือลงลายมือชื่อของ

ผูร้ ับโอนหุ้นและมีพยาน 1 คน ลงลายมือชื่อรับรองพร้อมกบ

คืนใบหุ

เดิมให้แก่บริษท

ให้บริษท

ลงทะเบียนการโอนหุ้น

ภายใน 7 วน

และออกใบหุน

ใหใ้ หม่ภายใน 1 เดือน นบ

แต่วน

▇▇▇▇▇ร้ ับคาร้องขอ

ขอ 14. ในกรณีที่ผูถ

ือหุน

ของบริษทตาย หรือลม

ละลาย ผ▇▇▇ ▇บมรดก หรือผูจ้ ด

การมรดก หรือผูท

ี่มี▇▇▇▇▇จะไดหุน

น้น

จะตอ

งนา˚ หลก

ฐานอน

ชอบดว

ยกฎหมายแสดงต่อบริษท

และเม่ือบริษท

เห็นว่าหลก

ฐานดงั กล่าวถูกตอ

ง▇▇▇▇▇▇▇ และไม่

ขดต่อขอ

บงั คบ

ของบริษท

แลว

จะไดล

งทะเบียนบุคคลน้น

เป็นผูถ

ือหุน

ของบริษท

และออกใบหุน

ใหใ้ หม่ภายใน 1 เดือน นบ

แต่วน

ไดร้ ับหลก

ฐานครบถวน

ขอ 15. บริษท

อาจปิ ดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น ในระหว่าง 21 วน

ก่อนวน

ประชุมผูถ

ือหุ้นแต่ละคร้ังก็ได

โดยประกาศใหผ

ูถือหุน

ทราบล่วงหนา

ณ สา˚ นก

งานใหญ่ และสา˚ นก

งานสาขาของบริษท

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇นอ

ยกวา

14 วน

ก่อนวน

ปิ ดงดรับลงทะเบียนการโอนหุน

▇▇▇▇▇▇▇ 4 คณะกรรมกำร

ขอ 16. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่าก่ึงหน่ึงของจา˚ นวน

กรรมการท้งั หมดตองมถนทอย่ีิ่ี ใู่ นราชอาณาจกร

ขอ 17. กรรมการตอ

งเป็นบุคคลธรรมดา จะเป็นผถู

ือหุน

ของบริษท

หรือไม่กไ

ด้ และ

(1) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

(2) ไม่เป็นบุคคลลมละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมอนไื ร้ความ▇▇▇▇▇▇

(3) ไม่เคยรับโทษจา˚ ▇▇▇โดยคา˚ พิพากษาถึงที่สุดใหจ

า˚ ▇▇▇ในความผิดเกี่ยวกบ

ทรัพย▇

▇▇▇▇ก

ระทา˚ โดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองคก์ ารหรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อ หนาที่

ขอ 18. ใหท

ี่ประชุมผถู

ือหุน

เลือกต้งั กรรมการตามหลก

เกณฑแ

ละวิธีการดงั ต่อไปน้

(1) ผถู

ือหุน

คนหน่ึงมีคะแนนเสียงเท่ากบ

หน่ึงหุน

ต่อเสียงหน่ึง

(2) ผูถ

ือหุ้นแต่ละคนจะตอ

งใช▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇มีอยู่ท้งั หมดตาม (1) เลือกต้งั บุคคลคนเดียวหรือหลาย

คนเป็นกรรมการกไ

ด้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงใหแ

ก่ผใู้ ดมาก▇▇

▇▇▇▇▇▇ใด▇▇▇▇▇

(3) บุคคลซ่ึงได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลา˚ ดับลงมาเป็ นผูไ

ด้รับการเลือกต้

เป็ นกรรมการเท่า

จา˚ นวนกรรมการที่จะ▇▇▇▇▇หรือจะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น

ในกรณีท่ีบุคคลซ่ึงไดร้ ับการเลือกต้งั ในลา˚ ดบ

ถดลงมามีคะแนน

เสียงเท่ากน

เกินจา˚ นวนกรรมการท่ีจะ▇▇▇▇▇หรือจะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น

ใหผ

เู้ ป็นประธานเป็นผอู

อกเสียงช้ีขาด

ขอ 19. ในการประชุมสามัญประจ˚าปี ทุกคร้ัง ให้กรรมการออกจากต˚าแหน่งเป็ นจ˚านวน 1 ใน 3 เป็ นอัตรา

ถา้ จา˚ นวนกรรมการท่ีจะแบ่งออกใหต

รงเป็นสามส่วน▇▇▇▇▇▇ กใ็ หอ

อกโดยจา˚ นวนใกลท

ี่สุดกบ

ส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะตอ

งออกจากตา˚ แหน่งในปี แรก และปี ท่ีสองภายหลงั จดทะเบียนบริษท

น้น

ใหจบ

สลากกน

ว่า

ผูใ้ ดจะออก ส่วนปี หลงั ๆ ต่อไป ให

รรมการคนที่อยู่ในตา˚ แหน่งนานที่สุดน้น

เป็ นผูอ

อกจากตา˚ แหน่ง กรรมการที่ออก

ตามวาระน้น อาจไดร้ ับเลอกเื ขา้ มาดา˚ รงตา˚ แหนงใหมกไ่่ ด

ขอ 20. นอกจากการพน

(1) ตาย

(2) ลาออก

ตา˚ แหน่งตามวาระแลว

กรรมการพน

จากตา˚ แหน่งเมื่อ

(3) ขาด▇▇▇▇▇บต

ิ หรือมีลก

ษณะตอ

งหา้ มตามขอ

17. แห่งขอ

บงั คบน้

(4) ที่ประชุมผถู

ือหุน

ลงมติใหอ

อกตาม ขอ

23. แห่งขอ

บงั คบน้

(5) ศาลมีคา˚ สงั่ ใหออก

ขอ 21. กรรมการคนใดจะลาออกจากตา˚ แหน่ง ให้ยื่นหนงั สื▇▇▇ออกต่อบริษท

และการลาออกมีผลน

แต่วน

ที่

หนงั สื▇▇▇ออกไปถึงบริษทั

กรรมการ▇▇▇▇▇▇ออกตามวรรคหน่ึง ▇▇▇▇▇▇ การลาออกของตนใหนายทะเบยี นทราบดว้ ยกได

ขอ 22. ในกรณีท่ีตา˚ แหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือก

บุคคลคนหน่ึงซ่ึงมี▇▇▇▇▇บต

ิและไม่มีลก

ษณะตอ

งห้ามตามขอ

17. แห่งขอ

บงั คบ

น้ เขา้ เป็ นกรรมการแทนในการประชุม

คณะกรรมการคราวถด

ไป เวน

แต่วาระของกรรมการจะเหลือนอ

ยกวา

2 เดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหน่ึงต้องประกอบด้วย▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจา˚ นวน กรรมการที่ยงั เหลืออยู่

บุคคลซ่ึงเข้าเป็ นกรรมการแทนดงั กล่าว จะอยู่ในตา˚ แหน่งกรรมการไดเ้ ▇▇▇▇เท่าวาระที่ยงั เหลืออยู่ของ กรรมการ▇▇▇▇▇▇▇▇

ขอ 23. ที่ประชุมผูถ

ือหุน

อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตา˚ แหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระไดด

ว้ ย▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจา˚ นวนผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมและมี▇▇▇▇▇ออกเสียง และมีหุ้นนับรวมก

▇▇▇▇▇▇น้อยกว่า

ก่ึงหน่ึงของจานวนหุน

ที่ถือโดยผถู

ือหุน

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ขอ 24. กรรมการมี▇▇▇▇▇▇▇ร้ ับค่าตอบแทนอน

ไดแ

ก่ เบ้ียประชุม เบ้ียเล้ียง บา˚ เหน็จ และโบนส

หรือผลประโยชน

ตอบแทนในลก เปลี่ยนแปลง

ษณะใดๆ ตาม▇▇▇▇▇▇ประชุมผูถ

ือหุน

จะไดก

า˚ หนดเป็ นคราวๆ หรือตลอดไปจนกว่าท่ีประชุมผูถ

ือหุน

จะมีมติ

ความในวรรคหน่ึง ไม่กระทบต่อ▇▇▇▇▇ของกรรมการที่เป็ นพนักงาน หรือลูก▇▇▇ ▇ของบริษท

ในอน

ที่จะ

ไดร้ ับค่าตอบแทน และผลประโยชนอ

ื่นใดในฐานะที่เป็นพนก

งานหรือลูก▇▇▇ ▇ของบริษท

ขอ้

ตา˚ แหน่งกไ

25. ใหค้ ณะกรรมการเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานกรรมการ และกา˚ หนดระยะเวลาท่ีประธานจะดา˚ รง ด้

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็น▇▇▇▇▇ จะเลือกกรรมการคนหน่ึง หรือหลายคน▇▇▇ ▇▇▇▇ประธาน

กรรมการก▇

▇▇ ▇▇▇ประธานกรรมการมีห▇▇▇ ▇▇▇ตามขอ

บงั คบ

ในกิจการซ่ึงประธานกรรมการมอบหมาย

ขอ 26. ในการประชุมคณะกรรมการ ตอ

งมีกรรมการเขา้ ร่วมประชุมไม่นอ

ยกว่าก่ึงหน่ึง จึงจะเป็ นองคป

ระ▇▇▇ ▇▇

กรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในท่ีประชุมหรือไม่▇▇▇▇▇▇ปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ถา้ มีรองประธานกรรมการ ให้รองประธาน

กรรมการเป็ นประธาน ถา้ ไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่▇▇▇▇▇▇ปฏิบต เลือกกรรมการคนหน่ึงเป็นประธานที่ประชุม

ิหน้าที่ได้ ให้กรรมการซ่ึงมาประชุม

การ▇▇▇▇▇ฉยั ช้ีขาดของที่ประชุมใหถือเสียงขา้ งมาก

กรรมการคนหน่ึงมีเสียงหน่ึงในการลงคะแนน เวนแต่กรรมการซึ่ งมีส่วนได้เสียในเร่ืองใด ไม่มี▇▇▇▇▇

ออกเสียงลงคะแนนในเร่ืองน้นั ถา้ คะแนนเสียงเท่ากนให ช้ีขาด

ระ▇▇▇ในท่ีประชุมออกเสียง▇▇▇▇▇ข้ึนอีกเสียงหน่ึงเป็ นเสียง

ขอ 27. ใหประธานกรรมการเป็นผเ้ รียกประชุมคณะกรรมการ

ถา้ กรรมการต้งั แต่ 2 คนข้ึนไปร้องขอใหเ้ รียกประชุมคณะกรรมการ ใหป

ระ▇▇▇กา˚ หนดวน

ประชุมภายใน

14 วน

นบแต่วน

▇▇▇▇▇ร้ ับการร้องขอ

ขอ 28. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ใหป

ระ▇▇▇กรรมการหรือผูซ

่ึงไดร้ ับมอบหมายส่งหนงั สือนด

ประชุมไป

ยงั กรรมการไม่น้อยกว่า 7 วน

ก่อนวน

ประชุม เวน

แต่ในกรณีจา˚ เป็ นรีบด่วน เพื่อรักษา▇▇▇▇▇หรือประโยชน์ของบริษท

▇▇▇▇▇▇ การนด

ประชุมโดยวิธีอ่ืนและกา˚ หนดวน

ประชุมใหเ้ ร็วกวา่ น้น

กได

ขอ 29. กรรมการตอ

งปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ให้เป็ นไปตามกฎหมาย วต

ถุ▇▇▇▇▇▇▇ และขอ

บงั คบ

ของบริษท

ตลอดจนมติ

ของที่ประชุมผูถ

ือหุน้

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหน่ึงหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใด

อยา่ งหน่ึงแทนคณะกรรมการกได

ขอ 30. หา้ มมิใหก

รรมการประกอบกิจการ เขา้ เป็ น▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇จา˚ กด

ความรับผิดหรือเขา้ เป็ นกรรมการในนิติบุคคล

อ่ื▇▇▇▇มีสภาพอยา่ งเดียวกน แต่งต้งั

และเป็นการแข่งขน

กบกิจการของบริษท

เวน

แต่▇▇▇▇▇▇ ใหท

ี่ประชุมผถู

ือหุน

ทราบก่อนที่จะมีมติ

ขอ 31. กรรมการตอ้ งแจ้งให้บริษท

ทราบโดย▇▇▇▇▇▇▇▇▇ หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษท

ท˚าข้ึนหรือถือหุ้น

หรือหุน

กเู้ พิ่มข้ึนหรือลดลงในบริษท

หรือบริษท

ในเครือ

ขอ 32. คณะกรรมการของบริษท

ตองประชุมกน

อย่างนอ

ย 3 เดือนต่อคร้ัง ณ ▇▇

▇▇▇▇อน

เป็ ▇▇▇▇ต้งั ส˚านก

งานใหญ่

หรือสาขาของบริษท หรอจ▇▇ ▇ หวดใกลเคียง

ขอ 33. ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกน

และประทบ

ตราส˚าคญ

ของบริษท

เป็ นผูม

ีอา˚ นาจลงนามผูกพน

บริษท

เวน

แต่ การออกกรมธรรม์ประก ภ

กรมธรรม์ประกน

อิสรภาพ หนังสือรับรองที่ใช้ในการประกันตัว การ

ฟ้องร้องต่อสูค้ ดีและดา˚ เนินกระบวนการพิจารณาท้งั หมดท้งั ทางแพ่ง ทางอาญา และทางอนุญาโตตุลาการ การแจง้ ความ

ร้องทุกข์ การถอนคา˚ ร้องทุกข์ การยื่นขอรับชา˚ ระหน้

ตลอดจนการขอรับ เอาคืนและเขา้ ครอบครองทรัพยส

ินของบริษท

หรือเงินอ่ืนใดๆ จากพน

งานสอบสวน พนก

งานอย

การ จากศาล และหรือจากนิติบุคคลหรือบุคคลใดๆ ดา˚ เนินการช้ัน

บงั คบ

คดี ยึด อายด

ถอนการยึด ถอนการอายด

ขายหรือยกเลิกการขายทอดตลาดทรัพยส

ิน ▇▇▇▇ ▇▇˚ และถอนสัญญาประกน

วางหลก

ทรัพยห

รือหลก

ประกัน การช้ีแจงข้อเท็จจริงโต้แยง้ หรืออุทธรณ์คา˚ วินิจฉัยคา˚ ส่ังหรือความเห็นของพนักงาน

เจา้ หนา้ ที่กรมการประกนภย

หรือพนก

งานเจา้ หนา้ ท่ีอ่ืน ตลอดจนการชา˚ ระค่าปรับ เบ้ียปรับหรือเงินอ่ืนใด เช่า ใหเ้ ช่า

ยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลง▇▇▇▇▇▇▇▇เช่าทรัพยส กระทาการแทนบริษท▇▇▇

▇นให้กรรมการคนหน่ึงคนใดลงลายมือชื่อและประทบ

ตราส˚าคญ

ของบริษท

คณะกรรมการมีอา˚ นาจกา˚ หนด และแกไ ประทบตราสาคญของบริษทั

ข▇▇▇▇▇เติมชื่อกรรมการผูม

ีอา˚ นาจลงนามผูกพน

บริษัท พร้อม

▇▇▇▇▇▇▇ 5 กำรประชุมผู้ถือหุ้น

ขอ 34. คณะกรรมการตอ

งจด

ให้มีการประชุมผูถ

ือหุ้นเป็ นการประชุมสามญ

ประจา˚ ปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วน

สิ้นสุดของรอบ▇▇ ▇ญชีของบริษท

การประชุมผูถ

ือหุ้นคราวอ่ืนนอกจากที่กล่าวแลว

ให้เรียกว่าการประชุมวิสามญ

คณะกรรมการจะเรียก

ประชุมผูถ

ือหุ้นเป็ นการประชุมวิสามญ

เมื่อใดก็ไดส

ุดแต่จะเห็น▇▇▇▇▇ หรือผูถ

ือหุ้นคนหน่ึงหรือหลายคนซ่ึงมีหุ้นนบ

รวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกว่าร้อยละสิบของจา˚ นวนหุ

ที่จา˚ หน่ายไดท

้งั หมด จะเขา้ ชื่อกน

ทา˚ หนงั สือขอให้คณะกรรมการเรียก

ประชุมผถู

ือหุน

เป็ นการประชุมวิสามญ

เมื่อใดกไ

ด้ แต่ตอ

งระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอใหเรียกประชุมไวใ้ หช

ด▇▇▇ใน

หนงั สือดงั กล่าวดว

ย ในกรณี▇▇▇▇น้ี คณะกรรมการตอ

ง▇▇▇▇

▇การประชุมผูถ

ือหุ

ภายในสี่สิบห้าวน

นบแต่วน

▇▇▇▇▇ร้ ับ

หนงั สือจากผถู

ือหุน้

ในกรณีท่ีคณะกรรมการไม่จด

ใหม

ีการประชุมภายในกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคสอง ผถู

ือหุน

ท้งั หลายซ่ึง

เขา้ ช่ือกน

หรือผูถ

ือหุน

คนอ่ืน ๆ รวมกน

ไดจ้ า˚ ▇▇▇▇▇▇

ตามที่บงั คบ

ไวน้น

จะเรียกประชุมเองก็ได้ ภายในสี่สิบหา้ วนนบ

แต่

วนครบกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณี▇▇▇▇น้ี ให▇

▇▇▇▇▇เป็นการประชุมผถู

ือหุน

ที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดย

บริษทตองรับผิดชอบค่าใชจ้ ่ายอน

จาเป็นท่ีเกิดจากการจด

ใหม

ีการประชุมและอานวยความสะดวกตาม▇▇▇▇▇

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผูถ

ือหุน

ที่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถ

ือหุน

ตามวรรคสามคร้ังใด จา˚ นวน

ผูถ

ือหุน

ซ่ึงมาร่วมประชุมไม่ครบเป็ นองคป

ระชุมตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

บงั คบขอ

36 ผูถ

ือหุ้นตามวรรคสามตอ

งร่วมกน

รับผิดชอบชดใชค

่าใชจ้ ่ายท่ีเกิดจากการจด

ใหม

ีการประชุมในคร้ังน้น

ใหแ

ก่บริษท

ขอ 35. ในการเรียกประชุมผูถ

ือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดท˚าเป็ นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วน

เวลา

ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อท่ีประชุม พร้อมดว้ ยรายละเอียดตาม▇▇▇▇▇โดยระบุใหชด▇▇▇ว่าเป็นเร่ืองท่ี

จะเสนอเพื่อทราบ เพ่ืออนุมต

ิ หรือเพ่ื▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇กรณี รวมท้งั ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดงั กล่าว และจด

ส่ง

ให้ผูถ

ือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่นอ้ ยกว่า 7 วน

ก่อนวน

ประชุมและโฆษณาคา˚ ▇▇▇▇▇▇▇▇นัดประชุมในหนังสือ▇▇▇▇

▇▇▇วน

ภาษาไทยท่ีจด

▇▇▇▇

▇˚ หน่าย ณ ▇▇▇▇▇▇▇อน

เป็ ▇▇▇▇ต้งั ส˚านักงานใหญ่ของบริษท

น้ันเป็ นเวลาติดต่อกน

3 วน

ก่อนวน

ประชุมไม่นอ

ยกวา

3 วนั

สถานท่ีจะใช้เป็ ▇▇▇▇ ประชุมผู้ถือหุ้นน้ันต้องอยู่ใน▇▇▇▇▇▇▇ อันเป็ ▇▇▇▇ ต้ังของส˚านักงานใหญ่ หรื อ

สา˚ นก

งานสาขา หรือจงั หวด

ใกลเ้ คียงกบ

ที่ต้งั สา˚ นก

งานใหญ่

ขอ 36. ในการประชุมผูถ

ือหุ้น ต้องมีผูถ

ือหุ้นและผูร้ ับมอบฉันทะจากผูถ

ือหุ้น (ถา้ มี) มาประชุมไม่น้อยกว่า

25 คน และตอ

งมีหุ้นนับรวมกน

ไดไ

ม่นอ้ ยกว่า 1 ใน 3 ของจา˚ ▇▇▇▇▇▇▇ที่จา˚ หน่ายไดท

้งั หมด หรือมีผูถ

ือหุ้นและผูร้ ับมอบ

ฉนทะจากผูถ

ือหุน

(ถา้ มี) มาประชุมไม่นอ

ยกว่าก่ึงหน่ึงของจา˚ นวนผูถ

ือหุน

ท้งั หมดและตอ

งมีหุน

นบรวมกน

ไดไ้ ม่นอ

ยกว่า

1 ใน 3 ของจา˚ ▇▇▇▇▇▇

ที่จา˚ หน่ายไดท

้งั หมด จึงจะเป็นองคป

ระ▇▇▇

▇▇กรณีท่ีปรากฏว่าการประชุมผูถ

ือหุ้นคร้ังใด เม่ือล่วงเวลานัดไปแลว

ถึง 1 ช่ัวโมงจ˚านวนผูถ

ือหุ้น

ซ่ึงมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามท่ีกา˚ หนดไว้ หากว่า การประชุมผูถ

ือหุ้นไดเ้ รียกนัดเพราะผูถ

ือหุ้นร้องขอ

การประชุมเป็ นอน

ระงบ

ไป แต่ถา้ การประชุมผูถ

ือหุ

น้น

มิใช่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถ

ือหุน

ร้องขอ ให้นด

ประชุมใหม่

และใหส

่งหนงั สือนด

ประชุมไปยงั ผถู

ือหุน

ไม่นอ

ยกวา

7 วน

ก่อนวน

ประชุม ในการประชุมคร้ังหลงั น้ีไม่บงั คบ

วา่ จะตอ

งครบ

องคประชุม

ขอ้

37. ในการประชุมผูถ

ือหุ้น ผูถ

ือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนในการ

ประชุมก็ได้ หนังสือมอบฉันทะจะต้องลงวน ที่นายทะเบียนกา˚ หนด

ที่และลายมือชื่อของผูถ

ือหุ้นที่มอบฉันทะ และจะต้องเป็ นไปตามแบบ

ผ▇▇▇ ▇บมอบฉน

หนังสือมอบฉันทะน้ ทะเขาประชุม

จะต้องมอบให้ประธานกรรมการหรือผูท

ี่ประธานกา˚ หนด ณ ที่ประชุมก่อน

ขอ 38. ประธานกรรมการเป็ นประธานของท่ีประชุมผูถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในท่ีประชุม

หรือไม่▇▇▇▇▇▇ปฏิบ ิหน้าที่ได้ ถา้ มีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานถา้ ไม่มีรองประธาน

กรรมการ หรือมีแต่ไม่▇▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ใหผ

ถู ือหุน

ซ่ึงมาประชุมเลือกผถู

ือหุน

คนหน่ึงเป็ นประธานในที่ประชุม

ขอ 39. ในการออกเสียงลงคะแนน ให้หุ้นหน่ึงหุ้นมีเสี ยงหน่ึงเสี ยง และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น น้ันให

ประกอบดว้ ยคะแนนเสียงดงั ต่อไปน้

(1) ในกรณี▇▇▇▇ ใหถ้

ือคะแนนเสียงขา้ งมากของผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถา้ มีคะแนน

เสียงเท่ากน

ใหป

ระ▇▇▇ในที่ประชุมออกเสียง▇▇▇▇▇ข้ึนอีกเสียงหน่ึงเป็นเสียงช้ีขาด

(2) ในกรณี ดังต่อไปน้ีให้ถือ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนเสียงท้ังหมดของผู้ถือหุ้น ซ่ึงมาประชุมและมี▇▇▇▇▇ออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษท

ท้งั หมดหรือบางส่วน▇▇▇▇▇˚ คญ

ใหแ

ก่บุคคลอื่น

(ข) การซ้ือหรือรับโอนกิจการของบริษท

อื่นหรือบริษท

เอกชนมาเป็ นของบริษท

(ค) การทา

แกไ้ ข หรือเลิกสญ

ญาเก่ียวกบ

การใหเ้ ช่ากิจการของบริษท

ท้งั หมด หรือบางส่วน▇▇▇▇▇˚ คญ

(ง) การมอบหมายใหบ

ุคคลอ่ืนเขา้ จด

การธุรกิจของบริษท

(จ) การรวมกิจการกบ

บุคคลอ่ืน โดยมีวต

ถุประสงคจ

ะแบ่งกา˚ ไรขาดทุนกน

(ฉ) การแกไ้ ข▇▇▇▇▇เติมหนงั สือบริคณห

นธิ หรือขอ

บงั คบ

(ช) การ▇▇▇▇▇▇▇▇ หรือลดทุนของบริษท (ฌ) การควบหรือเลิกบริษทั

หรือการออกหุนกู

ขอ 40. ผูถ

ือหุน

คนใดมีส่วนไดเ้ สียเป็ นพิเศษในเรื่องใด ผถู

ือหุน

คนน้น

ไม่มี▇▇▇▇▇ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้น

นอกจาก

การออกเสียงลงคะแนนเลือกต้งั กรรมการ

ความในขอ

น้ี ใหใ้ ชบ

งั คบ

รวมตลอดถึงในกรณีต้งั ผ▇▇▇ ▇บมอบฉน

ทะมาประชุมดว้ ย

ขอ 41. กิจการอน

ที่ประชุมสามญ

ประจา˚ ปี พึงกระทา˚ มีด▇▇ ▇▇

▇▇▇ผา่ นมา

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการท่ีเสนอต่อท่ีประชุมแสดงถึงผลการดา˚ เนินการของบริษท

ในรอบป

(2) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

(3) พิจารณาจดสรรเงน▇▇▇ ˚ ไร

(4) เลือกต้งั กรรมการแทนกรรมการท่ีออกตามวาระ

(5) แต่งต้งั ผสู

อบบญ

ชี และกา˚ หนดค่าสอบบญ

ชีประจา˚ ป

(6) กิจการอื่นๆ

▇▇▇▇▇▇▇ 6

กำรบัญชี กำรเงิน และกำรสอบบัญชี

ขอ 42. รอบ▇▇▇ญ

ชีของบริษท

เริ่มตน

ในวน

ที่ 1 ▇▇▇▇▇▇ และสิ้นสุดลงในวน

ที่ 31 ธน

วาคมของทุกป

ขอ 43. บริษท

ตองจด

ใหม

ีการทา˚ และเก็บรักษาบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญ

ชีตามกฎหมายว่าดว้ ยการน้น

และตอง

จดทา˚ งบดุลและบญ

ชีกา˚ ไรขาดทุน ▇▇▇▇ ▇▇▇

▇คร้ังหน่ึงในรอบ 12 เดือน อน

เป็นรอบ▇▇ ▇ญ

ชีของบริษท

ขอ 44. คณะกรรมการตองจ

ให้มีการทา˚ งบดุลและบญ

ชีกา˚ ไร▇▇▇▇▇▇ ▇ วน

สิ้นสุดของรอบ▇▇ ▇ญ

ชีของบริษท

เสนอต่อที่ประชุมผูถ

ือหุ้นในการประชุมสามญ

ประจา˚ ปี เพื่อพิจารณาอนุมต

ิงบดุล และบญ

ชีกา˚ ไรขาดทุนน้

คณะกรรมการ

ตองจด

ใหผสู

อบบญ

ชีตรวจสอบใหเ้ สร็จก่อนนา˚ เสนอต่อที่ประชุมผถู

ือหุน

ขอ 45. คณะกรรมการตอ

งจด

ส่งเอกสารดงั ต่อไปน้ีใหผ

ถู ือหุน

พร้อมกบ

หนงั สือนด

ประชุมสามญ

ประจา˚ ป

บญชีของผส

อบบญชี

(1). สา˚ เนางบดุลและบญ

ชีกา˚ ไร▇▇▇▇▇▇▇▇▇ผูส

อบบญ

ชีตรวจสอบแลว

พร้อมกบ

รายงานการตรวจสอบ

(2). รายงานประจาปี ของคณะกรรมการ

ขอ 46. ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกา˚ ไร ในกรณีที่บริษท

ยงั ▇▇▇▇▇ขาดทุนสะสมอย

หา้ มมิใหแ

บ่งเงินปันผล

เงินปันผลใหแ

บ่งตามจา˚ ▇▇▇▇▇▇

หุน

ละเท่าๆ กน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

ไดเ้ ป็ นคร้ังคราว ในเม่ือเห็นว่าบริษท

มีผลกา˚ ไร

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇จะทา˚ ▇▇▇▇น้น

และรายงานใหท

่ีประชุมผถู

ือหุน

ทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผล ใหก

ระทา˚ ภายใน 1 เดือน นบ

แต่วน

▇▇▇▇▇▇ประชุมผถู

ือหุน

หรือคณะกรรมการลงมติแลว้ แต่

กรณี ท้งั น้

ให้แจง้ เป็ นหนังสือไปยงั ผูถ

ือหุ้น และให้โฆษณาคา˚ ▇▇▇▇▇▇▇▇การจ่ายเงินปันผลน้

ในหนังสือพิมพ์รายวน

ภาษาไทย เป็นเวลาติดต่อกน

3 วน

ดว้ ย

ขอ 47. บริษท

ต งจด

สรรกา˚ ไรสุทธิประจา˚ ปี ส่วนหน่ึง ไวเ้ ป็ นทุนส˚ารอง ไม่น

ยกว่าร้อยละ 5 ของกา˚ ไรสุทธิ

ประจา˚ ปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนส˚ารองน้ีจะมีจา˚ นวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุน จดทะเบียน

นอกจากเงินสา˚ รอง▇▇▇▇▇ร้ ะบุไวแลว

คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผูถ

ือหุน

ใหล

งมติเพื่อจด

สรรเงิน

ไวเป็นทุนสา˚ รองอยา่ งอื่นตามท่ีเห็น▇▇▇▇▇เพ่ือดา˚ เนินกิจการของบริษทกได

ขอ 48. ผสู

อบบญ

ชีตอ

งไม่เป็นกรรมการ พนก

งาน ลูก▇▇▇ ▇ หรือผ▇▇

▇˚ รงตา˚ แหน่งห▇▇▇ ▇▇▇ใดๆ ของบริษท

ขอ 49. ผูส

อบบญ

ชี มีอา˚ นาจตรวจสอบบญ

ชี เอกสาร และหลก

ฐานอื่นใด ท่ีเกี่ยวกบ

รายได้ รายจ่าย ตลอดจน

ทรัพยส

ินและหน้ีสินของบริษท

ในระหวา่ งเวลาทา˚ การของบริษท

ในการน้ีใหม

ีอา˚ นาจสอบถามกรรมการ พนก

งาน ลูก▇▇▇ ▇

ผูด

า˚ รงตา˚ แหน่งห▇▇▇ ▇▇▇ใดๆ ของบริษท

และตว

แทนของบริษท

รวมท้งั ให้ช้ีแจงขอ

เท็จจริง หรือส่งเอกสารหลก

ฐานเกี่ยวกบ

การดา˚ เนินกิจการของบริษทได

ขอ 50. ผสู

อบบญ

ชีมีห▇▇▇ ▇▇▇เขา้ ร่วมประชุมในการประชุมผูถ

ือหุน

ของบริษท

ทุกคร้ัง ท่ีมีการพิจารณางบดุล บญชี

กา˚ ไรขาดทุน และปัญหาเก่ียวกบบญ

ชีของบริษท

เพื่อช้ีแจงการตรวจสอบบญ

ชีต่อผูถ

ือหุ้น ให้บริษท

จดส่งรายงานและ

เอกสารของบริษท

ที่ผถู

ือหุน

จะพึงไดร้ ับในการประชุมผถู

ือหุน

คร้ังน้น

แก่ผสู

อบบญ

ชีดว้ ย

ขอ 51. ตราของบริษท

ใหใ้ ชด

งั ที่ประทบ

ไวน

▇▇▇▇▇▇▇ 7 บทเพมเติม

้

บริษท

สินมั่นคงประกนภย

จ˚ำกด

(มหำชน)