Contract

ข้อบังคับ

ของ

บริษัท กรุ๊ปลส

จ˚ำกด

(มหำชน)

▇▇▇▇▇▇▇ 1 บททวไป

ขอ 1. ชื่อขอบงคบ

ขอบงั คบ

น้ีเรียกวา

ขอบงั คบ

ของบริษท

กรุ๊ป▇▇ส จา˚ กด

(มหาชน)

ขอ 2. บทนิยาม

คา˚ วา

“บริษท

” ในขอ

บงั คบ

น้ีหมายถึง บริษท

กรุ๊ป▇▇ส จา˚ กด

(มหาชน)

ขอ 3. กฏหมายที่ใชบงคบ

ขอความอื่น▇▇▇▇▇▇▇ก

ล่าวไวใ้ นขอ

บงั คบ

น้ี ใหถ

ือและบงั คบ

ตามบทบญ

ญติแห่งกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

และกฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพย

ขอ 4. วตถุประสงคและอานาจ

วตถุประสงคท

่ีบริษท

ต้งั ข้ึนมาและอา˚ นาจที่จะกระทา˚ การไดน้น

เป็ นไปตามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือ

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ซ่ึงอาจแกไขไดเ้ ป็ นคร้ังคราว

ขอ 5. สา˚ นกั

สา˚ นก

งานใหญ่ งานใหญ่ของบริษท

จะต้งั อยใู่ นกรุงเทพมหานคร ประเทศไทย ส่วนสา˚ นก

งานสาขา สา˚ นก

งาน

ติดต่อ หรือสา˚ นก

งานตว

แทน อาจจะต้งั ข้ึนภายในหรือนอกประเทศไทยได

▇▇▇▇▇▇▇ 2 กำรออกหุ้น

ขอ 6. หุนของบริษท

หุน

ของบริษท

เป็ นหุน

สามญ

ชนิดระบุชื่อผถู

ือหุ้น แต่ละหุน

ตองมี▇▇▇▇▇▇เท่ากน

และตอ

งเป็ นหุนที่ลง

เงินเตม

▇▇▇▇▇▇หุน

อน่ึง ในการใชเงินค่าหุน

ผถู

ือหุน

จะหก

หน้ีกบ

บริษท

หา▇▇▇▇

หุน

ของบริษท

จะถือโดยบุคคลผ▇▇

▇▇ไม่มีส

ชาติไทย ในขณะใดขณะหน่ึงเกินกวา่ ร้อยละสี่สิบเกา

(49) ของจา˚ ▇▇▇▇▇▇

ที่จา˚ หน่ายไดแ

ลวท้งั หมด▇▇▇▇▇

บุคคลผ▇▇

▇▇ไม่ใช่สญั ชาติไทยใหห

มายความรวมถึง

(1) นิติบุคคลซ่ึงมีหุนอนเป็ นทุนจดทะเบียนต้งั แต่ก่ึงหน่ึงของนิติบุคคลน้น ถือโดยคนตา่ งดา้ ว

หรือนิติบุคคลซ่ึงมีคนตา่ งดา้ วลงหุนมี▇▇▇▇▇▇ตง้ั แตกึ่่ งหนงึ่ ของทุนท้งั หมดในนตบุิิ คคลนน้

(2) นิติบุคคล ซ่ึงมีคนต่างดา้ วเป็ นหุน ท้งั หมด

ส่วน ผถู

ือหุน้ หรือเป็ นสมาชิกต้งั แต่ก่ึงหน่ึงของ จานวน

(3) หา้ งหุน

ส่วนจา˚ กด

หรือหา้ งหุน

ส่วนสามญ

ที่จดทะเบียนซ่ึงหุน

ส่วนผจู้ ด

การ หรือผจู

ดการเป็ น

คนต่างดา้ ว

บริษท

อาจออกหุน

บุริมสิทธ์

หุน

กู้ หุ้นบุริมสิทธ์

ซ่ึง▇▇▇▇▇▇แปลงเป็ นหุนสามญ

ไดภายใตเงื่อนไข

ที่บริษท

กา˚ หนด หุ้นกแู

ปลงเป็ นหุน

สามญ

และหลก

ทรัพยอ

ื่นใดตามกฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาด

หลกทรัพย์

บริษท

อาจเสนอขายหุน้ สูงกวา่ ▇▇▇▇▇▇หุน

ที่จดทะเบียนไวก

็ได้ และบริษท

จะตอ

งจด

สรรเงิน▇▇▇▇▇เ้ กิน

กวา่ ▇▇▇▇▇▇หุน

ท้งั หมดเขา้ เป็ นเงินทุนสา˚ รอง โดยให

้งั เงินทุนสา˚ รอง▇▇▇▇▇▇▇˚ ▇▇▇▇▇▇หุน

น้ี แยกต่างหากจากทุน

สา˚ รองของบริษทตามขอ 40. วรรคแรก

ขอ 7. การ▇▇▇▇▇▇▇▇และลดทุน

บริษท

จะ▇▇▇▇▇▇▇▇ หรือลดทุนของบริษท

ได้ โดยที่ประชุมผถู

ือหุน

ลงมติ

หุน

ที่▇▇▇▇▇ข้ึนจากการ▇▇▇▇▇▇▇▇จะเสนอขายท้งั หมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายใหแ

ก่ผถู

ือหุน

ตามส

ส่วนจา˚ นวนที่ผถู

ือหุ้นแต่ละคนมีอยแ

ลวก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชน หรือบุคคลอื่นไม่วา

ท้งั หมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ท้งั น้ีตามมติของท่ีประชุมผถู ือหนุ

ขอ 8. ใบหุน้

ใบหุน

ของบริษท

เป็ นชนิดระบุชื่อผถู

ือหุ

และ▇▇▇▇ ▇▇▇

▇ตอ

งมีรายการดงั ต่อไปน้

(1) ชื่อบริษทั

(2) เลขทะเบียนบริษท

และวนที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษท

(3) ชนิด ▇▇▇▇▇▇ เลขที่ใบหุน และจา˚ ▇▇▇▇▇▇▇

(4) ชื่อผถู ือหุ้น

(5) ลายมือชื่อกรรมการซ่ึงลงหรือพิมพไว▇

▇▇▇ ▇▇▇

▇หน่ึงคน แต่กรรมการอาจมอบหมาย

ใหน

ายทะเบียนหุน

ตามกฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยและตลาดหลกทรัพยล

งหรือพิมพ

ลายมือช่ือแทนก็ได

(6) วน

เดือน ปี ที่ออกใบหุน

นายทะเบียนหุน

ของบริษท

จะออกใบหุน

ใหแ

ก่ผถู

ือหุน

ภายในสองเดือน(2)นบ

แต่วน

ท่ีนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษท

หรือนบ

แต่วน

▇▇▇

▇▇ร้ ับชา˚ ระเงินค่าหุ

ครบ กรณีจา˚ หน่ายหุน

ที่ออกใหม่ภายหลงั จดทะเบียนบริษท

ขอ 9. ใบหุนหาย ถูกขโมย ทาลาย หรือฉีกขาด

ในกรณีใบหุนใด ๆ หาย ถูกขโมย ทา˚ ลาย หรอฉีื กขาด คณะกรรมการอาจออกใบหุ้นใหม่แทนให

หรือเปลี่ยนใหแ

ทนใบหุ

ที่หาย ถูกขโมย ทา˚ ลาย หรือฉีกขาดน้น

ในทุกกรณี▇▇▇▇วา่ มาน้ีผขู

อใบหุน

แทน

จะตอ

งแสดง หลก

ฐานการแจง้ ความต่อพนก

งานสอบสวน หรือหลก

ฐานอื่นใดท่ีบริษท

เช่ือถือมาแสดงต่อ

บริษท ใหเป็ นทพี่ อใจของคณะกรรมการ▇▇▇▇▇▇ทใบี่ หุ้นหาย ถูกขโมย หรือทาลาย และความเป็ นเจาของใบ

หุน

น้น

ส่วนกรณีที่ใบหุ้นฉีกขาด ผขู

อจะตอ

งเวนคืน▇▇▇▇▇▇▇▇▇ฉีกขาดดว

ย คณะกรรมการจะออกใบหุน

ใหม

ใหแทนใบหุน▇▇▇▇▇▇หาย ถูกขโมย ถูกทา˚ ลาย หรือฉีกขาด น้น ขอ

ภายในสิบสี่วน

(14) นบ

แต่วน▇▇▇▇▇ร

ับคา˚ ร้อง

บริษท

อาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมในการออกใบหุน

ใหม่แทน▇▇▇▇▇

▇▇▇หาย ถูกขโมย ทา˚ ลายหรือฉีก

ขาด ไดต

ามอต

ราที่กฎหมายกา˚ หนด

ขอ 10. การยกเลิกใบหุน

ใหล

งเครื่องหมายคา˚ วา

“ยกเลิก” ใน▇▇▇▇▇▇▇▇เวนคืนให้แก่บริษท

เนื่องมาแต่การโอนหุน

ตาม▇▇▇

▇▇▇▇▇ในใบหุน

น้น

และใน▇▇▇▇▇

▇▇▇

ถูกฉีกขาดท่ีคืนเน่ืองจากการออกใบหุน

ใหม่ให

ทนดงั วา่ มาในขอ

9. ของขอบงั คบน้

ขอ 11. หุน

ของบริษท

จะแบ่งแยกมิได

ถา้ บุคคลต้งั แต่สองคนข้ึนไปจองหุน

หรือถือหุน

หุ เดียวหรือหลายหุน

ร่วมกน

บุคคลเหล่าน้น

ตอง

รับผด

ร่วมกน

ในการส่งใชเ้ งินค่าหุน

และเงินท่ีสูงกวา่ ▇▇▇▇▇▇หุน

และตอ

งแต่งต้งั ใหบ

ุคคลในจา˚ นวนน้น

แต่

เพียงคนเดียวเป็ นผใู้ ช▇

▇▇▇▇ในฐานะเป็ นผ▇▇

องหุ้นหรือผถู

ือหุน

แลว

แต่กรณี

ขอ 12. บริษทเป็ นเจาของหรือรับจา˚ ▇▇▇▇▇

บริษท

จะเป็ นเจา้ ของหุน

หรือรับจา˚ นา˚ หุน

ของตนเองมิได้ ท้งั น้ีเวน

แต่กรณีดงั ต่อไปน้

(1) บริษท

อาจซ้ือหุ้นคืนจากผถู

ือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นดว

ยกบ

มติของท่ีประชุม

ผถู

ือหุน

ซ่ึงแกไ

ขขอ

บงั คบ

ของบริษท

เก่ียวกบ

▇▇▇▇▇ในการออกเสียงลงคะแนน และ▇▇▇▇▇

ในการรับเงินปันผล ซ่ึงผถู

ือหุน

เห็นวา่ ตน▇▇▇▇▇ร้ ับความเป็ นธรรม หรือ

(2) บริษท

อาจซ้ือหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เม่ือบริษท

มีกา˚ ไรสะสม และ

สภาพ▇▇▇▇▇ส่วนเกิน และการซ้ือหุ้นคืนน้ันไม่เป็ นเหตุให้บริษท การเงิน

ประสบปัญหาทาง

หุน

ที่บริษท

ถืออยอน

เน่ืองมาจากการซ้ือหุน

คืนน้น

จะไม่นบ

เป็ นองคป

ระ▇▇▇▇▇การ

ประชุมผถู ผลดวย

ือหุ้น รวมท้งั ไม่มี▇▇▇▇▇ในการออกเสียงลงคะแนน และ▇▇▇▇▇ในการรับเงินปัน

การซ้ือหุ้นของบริษท

คืน บริษท

จะต

งจา˚ หน่ายไปภายในเวลาที่กา˚ หนด ถ้าไม

จา˚ หน่ายหรือจา˚ หน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กฎหมายกา˚ หนด ให้บริษทลดทุน▇▇▇▇▇˚ ระแลว

โดยวธ

ีตด

หุน

จดทะเบียนส่วนท่ีจา˚ หน่าย▇▇▇▇▇ต

ามเงื่อนไขและวธ

ีการที่กฎหมายกา˚ หนด

การซ้ือหุ้นคืน การจา˚ หน่ายหุ้นที่ซ้ือคืน และการตดหุ้นที่ซื้อคืน ให้เป็ นไปตาม

หลก

เกณฑ์และวิธีการที่กา˚ หนดไวใ้ นกฎกระทรวง และในกรณีท่ีหุ้นของบริษท

เป็ น

หลก

ทรัพยจ

ดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทยบริษท

จะตอ

งปฏิบต

ิตาม

ขอบงั คบ

ประกาศ คา˚ ส่

หรือขอ

กา˚ หนดของตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย

ในกรณีท่ีบริ ษัทซ้ื อหุ้นคื นไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนช˚าระแล้ว ให

คณะกรรมการบริษท

มีอา˚ นาจตด

สินใจดา˚ เนินการซ้ือหุ้นคืนได้ โดยไม่จา˚ ตอ

งขออนุมต

จากที่ประชุมผถู

ือหุน

ก่อนการดา˚ เนินการ

ในกรณีที่บริษท

ซ้ือหุ้นคืนเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชา˚ ระแลว

บริษท

จะตอ

งขอ

อนุมต

ิจากที่ประชุมผูถ

ือหุ้นก่อนการดา˚ เนินการ ดว

ยคะแนนเสียงเกินกว่าก่ึงหน่ึงของ

จา˚ นวนผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมและมี▇▇▇▇▇ออกเสียง และจะต้องดา

เนินการซ้ือหุ้นคืน

ภายในเวลาท่ีกฎหมายกา˚ หนด

▇▇▇▇▇▇▇ 3 กำรโอนหุ้น

ขอ 13. การโอนหุน

หุนของบริษท

โอน▇▇▇

▇ยไม่มีขอ

จา˚ กด

เวน

แต่ การโอนหุ

น้น

เป็ นเหตุใหอ

ตราส่วนการถือหุน

ของบุคคลผ▇▇

▇▇ไม่ใช่ส

ชาติไทยขด

หรือแยง้ กบ

ขอ 6. วรรคสองแห่งขอ

บงั คบน้

ขอ 14. วธีการโอนหนุ

การโอนหุน

ยอม▇▇▇▇▇▇▇เมื่อผ▇▇▇ อนไดส

ลกหลงใบหุน

โดยระบุชื่อผ▇▇▇ ▇บโอนและ ลงลายมือชื่อของ

ผ▇▇▇ อนกบ

ผ▇▇▇ ▇บโอนในใบหุน

ดงั กล่าว และส่งมอบใบหุน

ใหแ

ก่ผ▇▇▇ ▇บโอน

การโอนหุน

จะใชยน

บริษท

ไดต

่อเมื่อบริษท

ไดร้ ับคา˚ ร้องขอใหล

งทะเบียนโอนหุ้นแลว

และจะใช

ยนบุคคลภายนอกไดต

่อเมื่อบริษทไดล

งทะเบียนการโอนหุนแลว

เมื่อบริษท

เห็นวา่ การโอนหุน

ถูกตอ

งตามกฎหมาย ใหบริษทลงทะเบียนการโอนหุน

ภายในสิบสี่วน

(14) นบ

แต่วน

▇▇▇▇▇ร

ับคา˚ ร้องขอ หากการโอนหุน

ไม่ถูกตอ

ง▇▇▇▇▇▇▇ใหบ

ริษท

แจง้ แก่ผ▇▇▇ น

คา˚ ร้องภายในเจด

วน(7)

กรณีผ▇▇▇ ▇บโอนหุน

ประสงคจ

ะไดใ้ บหุน

ใหม่ใหร

้องขอต่อบริษท

โดยทา˚ เป็ นหนงั สือลงลายมือชื่อ

ของผ▇▇▇ ▇บโอนหุน

และมีพยานหน่ึงคน(1) เป็ น▇▇▇▇ ▇▇▇

▇ลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมกบ

คืนใบหุน

เดิมใหแก่

บริษทใหบริษทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในหุน

เจดวน

(7)และออกใบหุน

ใหใ้ หม่ภายในหน่ึงเดือน(1) นบ

แต่วน

ไดร

ับคา˚ ร้องขอ

ในกรณีท่ีผถู

ือหุ้นของบริษท

ตาย หรือลม

ละลาย อน

เป็ นเหตุใหบ

ุคคลใดมี▇▇▇▇▇ในหุน

น้น

ถา้ บุคคล

น้น

ไดน

า˚ หลก

ฐานท่ีชอบดว

ยกฎหมายมาแสดงครบถว

นแลว

ใหน

ายทะเบียนหุนของบริษทลงทะเบียนและ

ออกใบหุน

ใหม่ให้ภายในหน่ึงเดือน(1) นบ

แต่วน

ไดร

ับหลก

ฐานครบถวน

หุนของบริษทที่เป็ นหลกทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์ ภายใตก

ฏหมายวา่ ดว

ยหลกทรัพย

และตลาดหลก

▇▇▇▇▇▇▇▇

การโอนหลก

ทรัพยจ

ดทะเบียนดงั กล่าวจึงใหเ้ ป็ นไปตามวธ

ีการท่ีกา˚ หนด โดย

กฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพย

ขอ 15. สมุดทะเบียนผถู ือหุ้น

บริษทตอ

งมีและรักษาไวซ

่ึงสมุดทะเบียนผถู

ือหุน

ซ่ึงจะตอ

งบนทึกรายการ คือ

(1) ช่ือ สัญชาติ ที่อยู่ กบ

อาชีวะของผถู

ือหุ

ของบริษท

และการเปล่ียนแปลงที่อยู่ อาชีวะ

ตามที่จะไดมีการแจงใหบรษิ ททราบเป็ นคราว ๆ

(2) ขอ

แถลงเรื่องหุนของผถู

ือหุ้นคนหน่ึง ๆ แยกหุน

ออกตามเลขหมาย

(3) ชนิดของหุน

▇▇▇▇▇▇หุน

เลขที่ใบหุน

วนที่ออกใบหุน

และจานวนหุนที่ออกใหส

าหรับ

ใบหุนแตล่ ะใบ▇▇▇▇วา่ นน้

(4) วน

เดือน ปี ที่ลงทะเบียนเป็ นผถู

ือหุน

(5) วน

เดือน ปี ที่ลงทะเบียนขาดจากการเป็ นผถู

ือหุน

(6) การเปลี่ยนมือ การขาย หรือการโอนหุน้ จากผใู้ ด▇▇▇▇▇ก การดงั วา่

ระทา˚ ข้ึนและวน

เดือน ปี ที่ทา

(7) รายการหรือรายละเอียดอื่น ๆ ซ่ึงคณะกรรมการเห็น▇▇▇▇▇▇▇▇จะใหมีการบนทกไึ ว

บริษท

อาจงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น ในระหวา่ ง 21 วน

ก่อนวน

ประชุมผถู

ือหุน

แต่ละคร้ังก็ได

โดยประกาศใหผ

ถู ือหุนทราบล่วงหนา

ณ สา˚ นก

งานใหญ่ และสา˚ นก

งานสาขาของบริษท

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇นอย

กวา

14 วน

ก่อนวน

งดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรืออาจกา˚ หนดวน

ให▇

▇▇▇▇ผถู

ือหุ้นที่มี▇▇▇▇▇เขา้ ประชุม

และออกเสียงลงคะแนนตามกฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพยก

็ได

▇▇▇▇▇▇▇ 4 คณะกรรมกำร

ขอ 16. จานวนกรรมการ

ใหผ

ถู ือหุน

โดยมติของที่ประชุมผถู

ือหุน

กา˚ หนดจา˚ นวนผ▇▇

▇▇จะดา˚ รงตา˚ แหน่งกรรมการของบริษท

เป็ นคร้ังคราว โดยใหม

ีจา˚ นวนไม่นอ

ยกวา่ หา้ คน(5)

ใหท

่ีประชุมผถู

ือหุน

เลือกต้งั กรรมการตามจา˚ นวนที่กา˚ หนดในวรรคแรก โดยกรรมการจา˚ นวนไม

นอยกวา่ ก่ึงหน่ึงของจา˚ นวนกรรมการท้งั หมดตองมีถิ่นท่ีอยใู่ นราชอาณาจกร

ขอ 17. การเลือกต้งั กรรมการ

ใหท

ี่ประชุมผถู

ือหุน

เลือกต้งั กรรมการตามหลก

เกณฑแ

ละวธ

ีการดงั ต่อไปน้

(1) ในการลงคะแนนเสียงเลือกต้งั กรรมการใหใ้ ชเ้ สียงขา้ งมาก โดยให▇

▇▇▇▇▇ ผถู

ือหุน

แต่

ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากบ

หน่ึงหุน

ต่อหน่ึงเสียง (1หุน

ต่อ 1 เสียง)

(2) ใหผ

ถู ือหุน

ลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็ นกรรมการก็ได้ แต่จะ

แบ่งคะแนนเสียงใหแ

ก่ผใู้ ดมาก▇▇

▇▇▇▇▇▇ใด▇▇▇▇▇

(3) บุคคลซ่ึงไดร้ ับคะแนนเสียงสูงสุดตามลา˚ ดบลงมาเป็ นผไู้ ดร้ ับการเลือกตง้ั เป็ น

กรรมการเท่าจา˚ นวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น ในกรณีที่บุคคลซ่ึง

ไดร้ ับเลือกต้งั ในลา˚ ดบ

ถดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากน

เกินจา˚ นวนกรรมการที่จะ▇▇▇▇▇

หรือจะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น เป็ นเสียงช้ีขาด

ใหป

ระ▇▇▇▇▇▇ประชุมออกเสียงได▇▇ ▇▇▇▇ข้ึนอีกหน่ึงเสียง

ขอ 18. วาระการดา˚ รงตา˚ แหน่งและการออกจากตา˚ แหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผถู

ือหุน

สามญ

ประจา˚ ปี ทุกคร้ัง ใหก

รรมการออกจากตา˚ แหน่งเป็ นจา˚ นวนหน่ึงใน

สาม(1/3) เป็ นอต

รา ถา้ จา˚ นวนกรรมการที่จะแบ่งออกใหต

รงเป็ นสามส่วน▇▇▇▇▇▇ ก็ให้ออกโดยจา˚ นวนใกล

ที่สุดกบส่วนหนงึ่ ในสาม (1/3)

กรรมการที่จะตอ

งออกจากตาแหน่งในปี แรก และปี ท่ีสองภายหลงั จดทะเบียนบริษท

น้น

ใหจบ

▇▇▇▇กน

วา่ ผใู้ ดจะออก ส่วนปี หลง

ๆ ต่อไป ใหก

รรมการคนที่อยใู่ นตา˚ แหน่งนานท่ีสุดน้น

เป็ นผอู

อกจาก

ตา˚ แหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระน้นอาจถูกเลือกเขา้ มาดา˚ รงตา˚ แหนง่ ใหม่ก็ได

ขอ 19. การพนตา˚ แหนง่ ก่อนครบกา˚ หนดออกตามวาระ

นอกจากการพน

ตา˚ แหน่งตามวาระแลว

กรรมการพน

จากตา˚ แหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาด▇▇▇▇▇บต

ิ หรือมีลกษณะตอ

งหามตามกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชน จา˚ กด

(4) ท่ีประชุมผถู

ือหุน

ลงมติให

อกดว

ย▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇นอ

ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของ

จานวนผถู

ือหุน

ซ่ึงมาประชุม และมี▇▇▇▇▇ออกเสียง และมีหุน

นบรวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกวา

ก่ึงหน่ึงของจา˚ ▇▇▇▇▇▇▇ที่ถือโดยผถู

ือหุน

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

(5) ศาลมีคา˚ ส่ังใหออก

ขอ 20. การถอนและต้งั แทนในตา˚ แหน่งที่วา่ ง

ผเู้ ป็ นกรรมการน้น

เฉพาะแต่ผถู

ือหุน

ในการประชุมผถู

ือหุ

เท่าน้▇

▇▇▇จะต้งั หรือถอนได▇

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ มีตา˚ แหน่งวา่ งลงในคณะกรรมการเพราะเหตุอ่ืน นอกจากถึงคราวออกตามวาระ หรือสิ้น

กา˚ หนดเวลาดงั ที่ระบุไวใ้ นขอ

18. ของขอ

บงั คบ

น้ีแลว

ใหก

รรมการท่ีคงเหลืออยต

้งั ผอู

ื่นข้ึนใหม่ใหเ้ ตม

▇▇▇

▇▇▇ ▇ ▇▇▇

แต่วาระของกรรมการจะเหลือนอ

ยกวา่ สองเดือน ท้งั น้ีมติในการต้งั กรรมการดงั กล่าวตอง

ประกอบดว

ย▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇นอ

ยกวา่ สามในสี่ของจา˚ นวนกรรมการที่ยงั เหลืออยู่ แต่ผ▇▇

▇▇▇▇ร้ ับการต้งั จาก

กรรมการท่ีคงเหลือดงั วา่ น้

จะ▇▇อยใู่ นตา˚ แหน่งไดเ้ ▇▇▇▇เท่ากา˚ หนดเวลาท่ีกรรมการ ผ▇▇

▇▇เขาเขา้ สืบตา˚ แหน่ง

แทนชอบท่ีจะอยไ

ด้ ในกรณีที่ประชุมผถู

ือหุน

ถอนกรรมการผหู

น่ึงและต้งั ผอู

ื่นข้ึนไวแ

ทนท

ผ▇▇

▇▇รับแต่งต้ง

น้น

ใหอ

ยใู่ นตา˚ แหน่งไดเ้ ▇▇▇▇เท่ากา˚ หนดเวลาที่กรรมการผถู

ูกถอนน้น

ชอบท่ีจะอยได

ขอ 21. การลาออกของกรรมการ

กรรมการคนใดจะลาออกจากตา˚ แหน่งใหยน ออกถึงบริษทั

▇▇▇▇ออกต่อบริษท

การลาออกมีผลนบ

แต ▇

▇▇▇▇▇▇▇

กรรมการ▇▇▇▇▇▇ออกตามวรรคหน่ึง ▇▇▇▇▇▇ การลาออกของตนใหน

ายทะเบียนทราบดว

ยก็ได

ขอ 22. ประธานกรรมการ และกรรมการผจู ดการ

ใหคณะกรรมการเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานกรรมการ และกรรมการอีกคนหน่ึงเป็ น กรรมการผจู้ ดการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็น▇▇▇▇▇ จะเลือกกรรมการคนหน่ึง หรือหลายคน▇▇▇ ▇▇▇▇

ประธานกรรมการ หรือกรรมการรองผจู้ ดการก็ได้ รองประธานกรรมการหรอกื รรมการรองผจู้ ดการ มี

ห▇▇▇ ▇▇▇ตามขอ

บงั คบ

ในกิจการซ่ึงประธานกรรมการ หรือกรรมการผจู้ ดการมอบหมาย

ขอ 23. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะตอ

งประชุม▇▇▇▇ ▇▇▇

▇สามเดือนต่อคร้ัง (3) โดยวน

เวลา และสถานที่ประชุมดง

วา่ น้ี ใหค

ณะกรรมการเป็ นผ▇▇

▇˚ หนดเป็ นคร้ังคราว

ประธานกรรมการเป็ นผ▇▇▇ ▇▇ยกประชุมคณะกรรมการ หรือถา้ กรรมการต้งั แต่สองคนข้ึนไปร้อง

ขอใหเ้ รียกประชุมคณะกรรมการ ใหป ไดร้ ับการร้องขอ

ระ▇▇▇กรรมการกา˚ หนดวน

ประชุมภายในสิบสี่วน

(14) นบ

แต่วน

ที่

ขอ 24. หนงสือนดประชุมและการประชุมผา่ นสื่ออิเล็กทรอนิกส์

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ใหป

ระ▇▇▇กรรมการหรือผซู

่ึงไดร

ับมอบหมายส่งหนงั สือนด

ประชุมใหก

รรมการล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกวา่ เจ็ดวน

(7) เวน

แต่ในกรณีจา˚ เป็ นรีบด่วนเพื่อรักษา▇▇▇▇▇ประโยชน์

ของบริษท

การนด

ประชุมจะกระทา˚ โดยวธ

ีอ่ืนหรือจะกา˚ หนดวน

ประชุมเร็วกวา่ น้น

ก็ได

หากประธานกรรมการหรือบุคคล▇▇▇▇▇ร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการเห็น▇▇▇▇▇ ▇▇▇ให้ จดการประชุมคณะกรรมการผา่ นสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ และในการประชุมคณะกรรมการผา่ นสื่อ

อิเล็กทรอนิกส์ ใหเ้ ป็ นไปตามกฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ ขอ

กา˚ หนด หรือหลก

เกณฑใ์ ด ๆ ที่เกี่ยวขอ

ง ท้งั ที่

มีอยแ

ลวในปัจจุบน

หรือท่ีจะมีแกไ

ข▇▇▇▇▇เติมใน▇▇▇▇▇

อน่ึง ในการส่งหนงั สือนด กฎหมายกา˚ หนด

ประชุมคณะกรรมการ อาจส่งผา่ นสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ท้งั น้

ตามท่ี

ขอ 25. องคประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการตอ

งมีกรรมการมาประชุมไม่นอ

ยกวา่ ก่ึงหน่ึงของจา˚ นวนกรรมการ

ท้งั หมดจึงจะเป็ นองคป

ระ▇▇▇ ▇▇กรณีท่ีประธานกรรมการไม่อยใู่ ▇▇▇▇ประชุม หรือไม่▇▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิหนา▇▇▇

▇▇▇ ถา้ มีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธาน ถา้ ไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมี

แต่ไม่▇▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ใหก

รรมการซ่ึงมาประชุมเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานในที่ประชุม

การวน

ิจฉย

ช้ีขาดในที่ประชุมใหถ

ือเสียงขา้ งมาก

กรรมการคนหน่ึงมีเสียงหน่ึงในการลงคะแนน เวนแตก่ รรมการท่ีมีส่วนไดเ้ สียในเรอง่ื ใดไม่มี▇▇▇▇▇

ออกเสียงลงคะแนนในเร่ืองน้น หน่ึงเป็ นเสียงช้ีขาด

ถา้ คะแนนเสียงเท่ากน

ใหป

ระ▇▇▇ในที่ประชุมออกเสียง▇▇▇▇▇ข้ึนอีกเสียง

ขอ 26. ค่าตอบแทนของกรรมการ ค่าตอบแทนของคณะกรรมการนอกจากท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอ

27. วรรค 2 น้น

ใหก

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇ร้ ับค่าตอบแทนจากบริษท

ในรูปของเงินรางวล

เบ้ียประชุม บา˚ เหน็จ โบนส

หรือ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ตอบแทน

ในลก

ษณะอื่น ตามมติที่ประชุมผถู

ือหุน

ซ่ึงอาจกา˚ หนดเป็ นจา˚ นวนแน่นอนหรือวางเป็ นหลก

เกณฑแ

ละจะ

กา˚ หนดไวเ้ ป็ นคราว ๆ ไป หรือจะใหมีผลตลอดไปจนกวา่ จะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากน้ีให

ไดร้ ับเบ้ียเล้ียง และสวสด▇▇▇ รตา่ ง ๆ ตาม▇▇▇▇▇▇▇ของบรษิ ท

ความในวรรคหน่ึง▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของพนก

งานหรือลูก▇▇▇ ▇ของบริษท

ซ่ึงไดร

ับเลือกต้ง

เป็ นกรรมการในอน

ที่จะไดร

ับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็ นพนกงานหรือลูกจางของบริษท

ขอ 27. อา˚ นาจกรรมการ

คณะกรรมการมีอานาจและหนาที่จดการบริษทใหเป็ นไปตามกฎหมาย วตถุประสงค์ ขอ

บงคบ

และมติของที่ประชุมผถู ือหนุ

คณะกรรมการอาจมอบหมายใหก

รรมการคนหน่ึงหรือหลายคนปฏิบต

ิการอยา่ งใดอยา่ งหน่ึงแทน

คณะกรรมการก็ได้ กรรมการผไู้ ดร้ ับมอบหมายมีสิทธิไดร้ ับค่าตอบแทนในการปฏิบต มอบหมายน้นั

ิงานตามที่ไดรับ

ใหกรรมการหน่ึงคนลงลายมือชื่อและประทบ

ตราสาคญ

ของบริษทจึงจะผกพนบริษท

โดยให

คณะกรรมการของบริษทมีอา˚ นาจกา˚ หนดรายช่ือกรรมการ ซ่ึงมีอา˚ นาจลงนามผกพนบรษิ ทพร้อม

ประทบตราสาคญของบรษิ ทได

ขอ 28. ที่ปรึกษา

ในกรณีที่คณะกรรมการ พิจารณาเห็นสมควรจะระบุแต่งต้งั บุคคลเดียว หรือหลายคนเป็ นท่ีปรึกษา

ของบริษทเป็ นคร้ังคราวก็ได

ที่ปรึกษาของบริษท

ไม่ตอ

งห้าม ไม่ใหร

ับค่าตอบแทน โดยเหตุที่วา่ เป็ นกรรมการของบริษท

ดวย

ขอ 29. ขอหามกรรมการ

หามมิใหก

รรมการประกอบกิจการ เขา้ เป็ นหุ

ส่วนหรือเขา้ เป็ นกรรมการในนิติบุคคลอื่นท่ีมี

สภาพอยา่ งเดียวกนั ก่อนที่จะมีมติแต่งต้ง

และเป็ นการแข่งขนกบ

กิจการของบริษท

เวน

แต่จะแจง้ ใหท

่ีประชุมผถู

ือหุน

ทราบ

ใหก

รรมการแจง้ ใหบ

ริษท

ทราบ โดยมิชก

ชา้ เมื่อมีกรณีดงั ต่อไปน้

(1) มีส่วนไดเ้ สียไม่วา่ โดยตรงหรือโดยออ

มในส

ญาใด ๆ ที่บริษท

ทา˚ ข้ึนระหวา่ งรอบป

บญชี โดยระบุขอ

เทจ

จริงเกี่ยวกบ

ลกษณะของสัญญา ช่ือของคู่ส

ญาและส่วนไดเ้ สีย

ของกรรมการในสัญญาน้น (ถามี)

(2) ถือหุน

หรือหุน

กใู้ นบริษท

และบริษท

ในเครือ โดยระบุจา˚ นวนท้งั หมดที่เพ่ิมข้ึนหรือ

ลดลงในระหวา่ งรอบปี บญชี(ถามี)

หมวดที่ 5 กำรประชุมผู้ถือหุ้น

ขอ 30. การประชุมสามญั

คณะกรรมการจะตอ

งจดใหม

ีการประชุมผถู

ือหุ้น เป็ นการประชุมสามญ

ประจาปี ภายในสี่เดือน

(4)นบ

แต่วน

สิ้นสุดของรอบปี บญ

ชีของบริษท

ขอ 31. การประชุมวสามญ

การประชุมคราวอื่นบรรดามี นอกจากการประชุมสามญ

ที่ระบุไวในขอ

30. ของขอ

บงั คบน้

เรียกวา

การประชุมวส

ามญ

คณะกรรมการอาจเรียกประชุมวส

ามญ

ในวน

เวลา และสถานท่ีที่คณะกรรมการกา˚ หนดไดส

ุดแต่

จะเห็นสมควร แต่อยา่ งไรก็ดี ตอ

งมีหนงั สือบอกกล่าวโดยชอบถึงการท่ีจะประชุมน้น

ดงั ที่กา˚ หนดไวใ้ น

ขอ.32 แห่งขอบงั คบน้

ผถู

ือหุน

ซ่ึงมีหุน

นบรวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกวา่ หน่ึงในหา้ (1/5)ของจา˚ นวนหุน

ท่ีจา˚ หน่ายไดท

้งั หมด

หรือผถู

ือหุน

ไม่นอ

ยกวา่ ยส

ิบหา้ คน (25) ซ่ึงมีหุน

นบรวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกวา่ หน่ึงในสิบ(1/10) ของจา˚ นวน

หุน

ที่จา˚ หน่ายไดท

้งั หมดอาจเขา้ ช่ือกน

ทา˚ หนงั สือร้องขอใหค

ณะกรรมการเรียกประชุมผถู

ือหุน

เป็ นการ

ประชุมวส

ามญ

ได้ แต่ในหนงั สือร้องขอน้น

จะตอ

งระบุวา่ ประสงคใ์ หเ้ รียกประชุมเพื่อการใด เมื่อมีคา˚ ร้อง

ขอเช่นวา่ น้น

คณะกรรมการจะตอ

งกา˚ หนดวน

เวลาและสถานท่ีท่ีจะเปิ ดประชุม โดยวน

นดประชุมที่

กา˚ หนดจะตอ

งไม่ชา้ กวา่ หน่ึงเดือน(1) นบจากวนไดร

ับหนงสือ

ขอ 32. คาบอกกล่าวนดประชุม

ใหส

่งคา˚ บอกกล่าวนด

ประชุมผถู

ือหุน

ไปยงั ผถู

ือหุ้นทุกคน ตามตา˚ บลสถานที่อยท

ี่แจง้ ไวใ้ นสมุด

ทะเบียนผถู

ือหุน

และนายทะเบียน ก่อนวน

ประชุมไม

อยกวา่ เจดวน

(7) ในกรณีผถู

ือหุน

พา˚ นก

อยใู่ น

ประเทศไทย ใหส

่งคา˚ บอกกล่าวเช่นวา่ น้น

ใหแ

ก่ผถู

ือหุ

หรือผแู

ทนของผถู

ือหุ้นโดยตรงหรือโดยไปรษณีย

ลงทะเบียน และในกรณีผถู

ือหุน

ที่พา˚ นก

อยน

อกประเทศไทย คา˚ บอกกล่าวเช่นวา่ น้น

ใหส

่งทางโทรพิมพ

โทรเลข โทรสารหรือทางโทรคมนาคมสมยั ใหม่ และยน

ยนดว

ยจดหมายส่งไปรษณียอ

ากาศลงทะเบียนใน

วนเดียวกนั

คณะกรรมการจะตอ

งลงพิมพโ

ฆษณาคาบอกกล่าวนด

ประชุม ในหนงสือพิมพแ

ห่งทอ

งถิ่นฉบบ

หน่ึง ติดต่อกน

สามวน

(3)ก่อนวน

ประชุมไม่นอ

ยกวา่ สามวน

(3)

อน่ึง คณะกรรมการเป็ นผกู

า˚ หนดสถานที่ ในการประชุมผถู

ือหุน

ไดเ้ ป็ นคราว ๆ ไป

คา˚ บอกกล่าวนด

ประชุมทุกฉบบ

จะตอ

งระบุสถานที่ วน

เวลา ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่

จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมดว

ยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุใหช

ดเจนวา่ เป็ นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ

เพ่ืออนุมต

ิ หรือเพื่อพิจารณา แลว

แต่กรณี รวมท้งั ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดงั กล่าวดวย

ขอ 33. องคประชุม

องคประชุมสาหรับการประชุมผถู

ือหุนทุกคราว จะตอ

งประกอบดวยผถู

ือหุน

และผรู้ ับมอบฉนทะ

จากผถู

ือหุน

(ถามี) มาประชุมไม่นอ

ยกวา่ ยส

ิบหา้ คน (25) หรือไม่นอ

ยกวา่ ก่ึงหน่ึงของจา˚ นวนผถู

ือหุ้น

ท้งั หมด และตอ

งถือหุน

นบรวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกวา่ หน่ึงในสาม (1/3) ของจา˚ นวนหุน

ท่ีจา˚ หน่ายไดท

้งั หมดจึง

จะเป็ นองคประชุม

หากเมื่อครบกา˚ หนดหน่ึงชว

โมงนบ

จากเวลาท่ีนด

ประชุม มีจา˚ นวนผถู

ือหุน

มาประชุมไม่ครบถวน

ท่ีจะเป็ นองคป

ระชุม ในกรณีท่ีเป็ นการประชุมที่ผถู

ือหุน

ขอเรียกประชุมใหย

กเลิกการประชุมน้น

ในกรณีที่

การประชุมน้น

มิใช่เป็ นการประชุมท่ีผถู

ือหุนขอเรียกประชุม ใหเลื่อนการประชุมออกไปและใหน

ดประชุม

ใหม่ ภายในสามสิบวน

(30) นบ

แต่วน

ที่นด

ประชุมคร้ังแรก โดยตอ

งส่งหนงั สือบอกกล่าวนด

ประชุมก่อน

วนประชุมเจดวน

(7) และในการประชุมคร้ังหลงั น้ีไม่บงั คบ

วา่ จะตอ

งครบองคป

ระชุม

ขอ 34. การดา˚ เนินการประชุม

ประธานกรรมการเป็ นประธานของที่ประชุมผถู

ือหุน

ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยท

ี่ประชุม

หรือไม่สามารถปฏิบต

ิหนา้ ท่ีได้ ถา้ มีรองประธานกรรมการใหร

องประธานกรรมการเป็ นประธาน ถา้ ไม่มี

รองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบต เป็ นประธานในที่ประชุม

ิหนา้ ที่ได้ ใหผ

ถู ือหุน

ซ่ึงมาประชุมเลือกผถู

ือหุนคนหน่ึง

ประธานในที่ประชุมผถู

ือหุ้นมีหนาที่ควบคุมการประชุมใหเป็ นไปตามขอ

บงคบของบริษท ใน

การน้ีตอ

งดา˚ เนินการประชุมใหเ้ ป็ นไปตามลา˚ ดบ

ระเบียบวาระที่กา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือบอกกล่าวนด

ประชุม

เวน

แต่ที่ประชุมจะมีมติใหเ้ ปล่ียนลา˚ ดบ

ระเบียบวาระดว

ยคะแนนเสียงไม่นอ

ยกวา่ สองในสาม(2/3) ของ

จานวนผถู ือหนุ ซ่ึงมาประชุม

เม่ือมีประชุมพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระที่กา˚ หนดเรียบร้อยแลว

ผถู

ือหุ้นซ่ึงมีหุนนบ

รวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกวา่ หน่ึงในสาม (1/3) ของจา˚ นวนหุน

ท่ีจา˚ หน่ายไดท

้งั หมดจะขอใหท

ี่ประชุมพิจารณา

เร่ืองอื่น ปรึกษากิจการอื่นอน

มิไดร

ะบุไวใ้ นระเบียบวาระการประชุมคราวเดิมน้น

ก็ได

ขอ 35. การออกเสียง

ในการประชุมคราวใด ๆ ผถู

ือหุนทุกคนที่มาเขาประชุมเอง หรือมีผแ

ทนรับมอบฉน

ทะ มาเขา

ประชุมมีสิทธิออกเสียงเสียงหน่ึงต่อหุน ใด

หุ้นหน่ึงที่ตนถือไม่วา่ การออกเสียงน้น

จะไดก

า˚ หนดใหท

า˚ โดยวธ

มติของท่ีประชุมผถู

ือหุน

น้น

ใหป

ระกอบดว

ยคะแนนเสียงดงั ต่อไปน้

(1) ในกรณีปกติใหถ

ือคะแนนเสียงขางมากของผถู

ือหุนซ่ึงมาประชุมและออกเสียงลงคะแนนถามี

คะแนนเสียงเท่ากน

ใหป

ระธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มข้ึนอีกเสียงหน่ึงเป็ นเสียงช้ีขาด

(2) ในกรณีต่อไปน้

ใหถ

ือคะแนนเสียงไม่นอ

ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนเสียงท้งั หมดของผู

ถือหุน ซ่ึงมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษท

ท้งั หมดหรือบางส่วนท่ีสา˚ คญ

ใหแ

ก่บุคคลอื่น

(ข) การซ้ือหรือโอนกิจการของบริษท

อ่ืนหรือบริษท

เอกชนมาเป็ นของบริษท

(ค) การทา

แกไ

ข หรือเลิกส

ญาเก่ียวกบ

การใหเ้ ช่ากิจการของบริษท

ท้งั หมด หรือบางส่วนที่

สา˚ คญ

การมอบหมายใหบ

ุคคลอ่ืนเขา้ จด

การธุรกิจของบริษท

หรือการรวมกิจการกบ

บุคคลอื่น โดยมีวต

ถุประสงคจ

ะแบ่งกา˚ ไรขาดทุนกน

ขอ 36. การมอบฉนทะ

ผถู

ือหุน

คนหน่ึงอาจเขา้ ประชุมไดท

้งั โดยตนเอง หรือโดยมอบฉน

ทะ หนงั สือมอบฉน

ทะให

เป็ นไปตามแบบท่ีนายทะเบียนกา˚ หนด

หนงั สือมอบฉน

ทะจะตอ

งส่งใหป

ระธานกรรมการ หรือผทู

ี่ประธานกรรมการกา˚ หนด ณ สถานที่

ประชุม ก่อนผรู้ ับมอบฉนทะเขา้ ประชุม

ขอ 37. ลาดบระเบียบวาระ

ลา˚ ดบ

แห่งระเบียบวาระท่ีจะกา˚ หนดในการประชุมสามญ

หรือเท่าที่อาจปฏิบต

ิไดใ้ นการประชุม

วสามญ

ใหเ้ ป็ นไปตามหวขอ

ต่อไปน้

(1) แสดงวา่ การบอกกล่าวนดประชุมเป็ นไปโดยชอบ

(2) ช้ีวา่ องคประชุมครบหรอไื ม

(3) พิจารณารับรองรายงานการประชุมคราวก่อน ๆ ที่ยงั ไม่ไดร้ ับรอง

(4) รายงานของคณะกรรมการ หรือเจาหนาที่ของบริษทั

(5) พิจารณารับรองงบดุล บญ

ชีกา˚ ไรขาดทุนและจด

สรรเงินกา˚ ไร

(6) เลือกต้งั กรรมการใหม่แทนกรรมการซ่ึงตองออกตามวาระ

(7) เลือกต้งั ผสู้

(8) เรื่องอื่น ๆ

(9) ปิ ดประชุม

อบบญ

ชี และกา˚ หนดจา˚ นวนเงินค่าสอบบญชี

หมวดที่ 6 กำรบัญชี กำรเงิน และกำรสอบบัญชี

ขอ 38. การบญชี

คณะกรรมการตอ

งจด

ใหม

ีการทา˚ งบดุลและบญ

ชีกา˚ ไรขาดทุน ณ วน

สิ้นสุดของรอบปี บญ

ชีของ

บริษท

เสนอต่อท่ีประชุมผถู

ือหุน

ในการประชุมสามญ

ประจา˚ ปี เพ่ือพิจารณาอนุมต

ิ คณะกรรมการตอ

งจด

ใหผ

ตรวจสอบบญ

ชีตรวจสอบงบดุลและบญ

ชีกา˚ ไรขาดทุนน้น

ใหเ้ สร็จก่อนนา˚ เสนอต่อท่ีประชุมผถู

ือหุน

ขอ 39. เงินปันผล

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหวา่ งกาลใหแ

ก่ผถู

ือหุ้นไดเ้ ป็ นคร้ังคราว ในเม่ือเห็นวา่ บริษทมี

ผลกา˚ ไรสมควรพอท่ีจะทา˚ เช่นน้น

และรายงานใหท

่ีประชุมผถู

ือหุน

ทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผล ใหก

ระทา˚ ภายในหน่ึงเดือน(1) นบ

แต่วน

ที่ท่ีประชุมผถู

ือหุ

หรือคณะกรรมการ

ลงมติแลว

แต่กรณี ท้งั น้ีใหแ

จง้ เป็ นหนงั สือไปยงั ผถู

ือหุน

และใหโ

ฆษณาคา˚ บอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลน้น

ในหนงสือพิมพดวย

ในกรณีที่บริษท

ยงั จา˚ หน่ายหุ้นไม่ครบตามจา˚ นวนที่จดทะเบียนไวห

รือบริษท

ไดจ

ดทะเบียนเพิ่ม

ทุนแลว

การจ่ายเงินปันผลบริษท

อาจจะจ่ายเงินปันผลท้งั หมดหรือบางส่วน โดยออกเป็ นหุ

สามญ

ใหม

ใหแ

ก่ผถู

ือหุน

ซ่ึงตอ

งไดร

ับความเห็นชอบจากที่ประชุมผถู

ือหุน

ขอ 40. ทุนสารอง

บริษท

ตองจด

สรรกา˚ ไรสุทธิประจา˚ ปี ส่วนหน่ึงไวเ้ ป็ นทุนสา˚ รอง ไม

อยกวา่ ร้อยละหา

(5) ของ

กา˚ ไรสุทธิประจา˚ ปี หก

ดวยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถา้ มี) จนกวา่ ทุนสา˚ รองน้ีจะมีจา˚ นวนไม่นอ

ยกวา

ร้อยละสิบ(10) ของทุนจดทะเบียน

นอกจากเงินทุนสารองที่ระบุไว้ คณะกรรมการอาจพิจารณาจดสรรเงินสา˚ รองประเภทอื่นไดอีก ตามที่เห็นสมควร

ขอ 41. ผสู้ ผสู

อบบญั อบบญ

ชี

ชีของบริษท

น้น

ใหท

ี่ประชุมสามญ

ผถู

ือหุน

เป็ นผเู้ ลือกต้งั และกา˚ หนดจา˚ นวนเงิน

ค่าตอบแทนของผสู

อบบญ

ชีของบริษท

ทุกป

ผสู

อบบญ

ชีตอ

งไม่เป็ นกรรมการ พนก

งาน ลูกจา้ ง หรือผดู

า˚ รงตา˚ แหน่งหนา้ ที่ใด ๆ ของบริษท

ผสู

อบบญ

ชีมีหนา้ ที่เขา้ ร่วมประชุมในการประชุมผถู

ือหุน

ของบริษท

ทุกคร้ัง ที่มีการพิจารณางบดุล

บญชีกา˚ ไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกบบญชีของบรษิ ท

ผสู

อบบญ

ชีมีอา˚ นาจตรวจสอบบญ

ชีเอกสาร และหลก

ฐานอื่นใดท่ีเกี่ยวกบ

รายไดร

ายจ่ายตลอดจน

ทรัพยส

ินและหน้ีสินของบริษท

ได้ ในระหวา่ งเวลาทา˚ การของบริษท

ในการน้ีใหม

ีอา˚ นาจสอบถาม

กรรมการ พนก

งาน ลูกจา้ ง ผดู

า˚ รงตา˚ แหน่งหนา้ ที่ใด ๆ ของบริษท

และตว

แทนของบริษท

รวมท้งั ใหช

้ีแจง

ขอเทจ

จริงหรือส่งเอกสารหลก

ฐานเกี่ยวกบ

การดา˚ เนินกิจการของบริษทได

หมวดที่ 7 บทเพมเติม

ขอ 42. ดวงตราบริษทั

ตราของบริษท

ใหใ้ ชด

งั ที่ประทบ

ไวน้

ขอ 43. การแกไ

ขขอ

บงั คบ

ขอบงั คบ

น้ีหากมีท่ีซ่ึงจา˚ เป็ นหรือสมควรจะแกไ

ขเปล่ียนแปลง ก็ใหท

ี่ประชุมผถู

ือหุน

พิจารณา

จดการเปล่ียนแปลงแกไ

ขไดต

ามกฎหมาย

ขอ 44. ในกรณีที่บริษทมอบหมายใหบริษท

ศูนยร์ ับฝากหลกทรัพย์ (ประเทศไทย) จา˚ กด

เป็ นนายทะเบียน

หุน

ของบริษท

วธีปฏิบต

ิที่เก่ียวกบ

งานทะเบียนของบริษท

ใหเ้ ป็ นไปตามที่นายทะเบียนหุน

กา˚ หนด

ขอ 45. ในกรณีท่ีบริษท

หรือบริษท

ยอยตกลงเขา้ ทา˚ รายการท่ีเกี่ยวโยงกน

หรือรายการเกี่ยวกบ

การไดมา

หรือจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรัพยส

ินของบริษท

หรือบริษท

ยอย ตามความหมายท่ีกา˚ หนด ตามประกาศตลาด

หลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย และสา˚ นก

งานคณะกรรมการกา˚ กบ

หลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพยก

า˚ หนดใช

บงั คบกบ

การทา˚ รายการท่ีเกี่ยวโยงกน

ของบริษท

จดทะเบียน หรือการไดม

าหรือจา˚ หน่ายไปซ่ึงทรัพยสิน

ของบริษท

จดทะเบียนแลว

แต่กรณี ใหบ

ริษท

ปฏิบต

ิตามหลก

เกณฑแ

ละวธ

ีการตามที่ประกาศดงั กล่าว

กา˚ หนดไวใ้ นเร่ืองน้นๆดวย