Contract

1(2)

2012-12-18 LJ2012/1811

Landstingsstyrelsen

Avtal om avrop/anskaffning av fordon jämte borgensåtagande

Bakgrund

Landstingsfullmäktige har i september 2011 godkänt att Landstinget ingår som ägare i AB Transitio i stället för Jönköpings länstrafik AB.

Bolaget har till syfte att anskaffa och förvalta spårfordon så att stordriftsfördelar och standardiseringar tas tillvara samt att ge möjlighet till flexibil omfördelning av spårfordon mellan kollektivtrafikmyndigheter och dess operatörer.

Avtal om avrop – fyra spårfordon av typ X11

För trafik mellan främst Nässjö och Växjö hyr Landstinget sedan december 2011 fyra spårfordon av typ X 11 av Region Skåne (Skånetrafiken).

Ägandet av dessa fordon planeras överföras till Transitio AB. Fordonen är i behov av upprustning som kommer att genomföras av Transitio AB.

För fortsatt nyttjande av fordonen krävs således ett avtal av avrop med Transitio AB samt en borgen för Transitio AB:s finansiering.

Borgen för Transitio AB

I det aktieägaravtal som finns mellan aktieägarna regleras att aktieägare som avropar fordon är skyldig att ställa fullgod säkerhet i första hand genom proprieborgen.

Genom föreliggande avropsavtal uppdrar Landstinget till Transitio AB att anskaffa fyra fordon och för dessa uppta extern finansiering upp till en ram om totalt 56,5 miljoner kronor.

2(2)

2012-12-18 LJ2012/1811

Förslag till beslut

Landstingsfullmäktige föreslås besluta

att godkänna avtal med Transitio AB (org nr 556033-1984) om anskaffning av fyra spårfordon av typen X11

att för Transitio AB:s finansiering av dessa gå i borgen för ett belopp upp till 56 522 000 kronor.

LANDSTINGETS KANSLI

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ landstingsdirektör ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ekonomidirektör

Parter:

Avtal om avrop/anskaffning av spårfordon

(1) Lanstinget i Jönköpings län.(”Avropande aktieägare”)

(2) Landstinget i Jönköpings län. (”▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/män”)

……………………………………………….

……………………………………………….

.………………………………………………

(3) Transitio, ▇▇▇.▇▇. 556033-1984 (”Vagnbolaget”)

Villkor

A. Ett avtal mellan aktieägarna i Vagnbolaget ingicks den 11 oktober 2012 (”Aktieägaravtalet”). Syftet med Aktieägaravtalet är, bland annat, att reglera frågor rörande aktieägarnas ägande av aktier i Vagnbolaget och utnyttjandet av Vagnbolagets resurser.

B. Avropande aktieägare är aktieägare i Vagnbolaget och kan därmed avropa/anskaffa spårfordon på det sätt som anges i aktieägaravtalet punkt 8.1 med innebörden att aktieägaren tar det fulla ekonomiska ansvaret för spårfordonet, däribland hyresgaranti och restvärdesrisk.

C. Avropat fordon ställs till aktieägarens förfogande genom ett hyresavtal med Vagnbolaget. Genom detta avtal överförs alla förmåner och risker som är förknippade med ägandet av fordonet till aktieägaren.

D. Aktieägare som avropat fordon är skyldig, i enlighet med punkt 8.1 i aktieägaravtalet, att ställa fullgod säkerhet, i första hand i form av proprieborgen, eller lämna villkorat aktieägartillskott som motsvarar Vagnbolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende avropat fordon. För det fall aktieägaren är ett aktiebolag skall säkerhet ställas av kommun, kommunalförbund eller landsting som äger aktiebolaget. För det fall aktieägaren är ett kommunalförbund eller ett regionförbund skall bakomliggande kommuner eller landsting ställa säkerhet enligt ovan om Vagnbolaget eller vald finansiär så kräver.

E. Om flera aktieägare gemensamt avropar fordon genom Vagnbolaget skall dessa aktieägare, enligt punkt 8.2 i aktieägaravtalet, ställa gemensam solidarisk säkerhet för Vagnbolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de avropade fordonen eller lämna villkorat aktieägartillskott som motsvarar Vagnbolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de avropade fordonen.

F. Den aktieägare för vars räkning Vagnbolaget har avropat fordon skall ersätta Vagnbolaget för samtliga kostnader vid införskaffandet av fordonen i enlighet med punkt 8.3 i aktieägaravtalet.

A09945377

1

Avropsuppdrag och bekräftelse om borgensåtagande

Aktieägaren Landstinget i Jönköping ger härmed Vagnbolaget ett bindande uppdrag att enligt ovan avropa/anskaffa …fyra…(4)……st. spårfordon av typen X11 ……….

Därutöver ger aktieägaren som avropat fordon Vagnbolaget ett uppdrag att anskaffa extern finansiering [upp till en ram om totalt [●56 522 000 (Femtiosex millioner femhundra tjugotvåtusen kronor) ]]/[för [fyra (4) ] stycken spårfordon av typen [●X11 inklusive upprustning och andel av reservfordon. ].

Aktieägaren skall till Vagnbolaget inlämna följande dokumentation så snart denna finns tillgänglig:

• Borgensförbindels(er) vederbörligen undertecknade av aktuell(a) borgensman (män).

Blankett härför tillhandahålls av Vagnbolaget.

• Kopia av handlingar som visar att beslut att teckna borgen fattats i vederbörlig ordning.

• Kopia av handlingar utvisande att borgensförbindelser undertecknats av behörig(a) person(er).

• Kopior eller i förkommande fall original av övriga handlingar som vagnbolaget kräver eller anser vara behövliga i samband med avrop.

• Vagnbolaget förbehåller sig också rätten att begära in kompletterande handlingar om vald finansiär så kräver.

[Ort] 201 - -

Avropande aktieägare

…………………………………

………………………………….

Namnförtydligande [Ort] 201- -

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/män

……………………..

……………………..

Namnförtydligande

A09945377                                   

2

Stockholm 201 - -

AB Transitio

……………………………………….

……………………………………….

Namnförtydligande

A09945377

3

SAMMANSTÄLLNING FINANSIERINGSUNDERLAG X11 ANSKAFFNING
HYRESMAN	BORGENSMAN	▇▇▇▇▇
		▇▇▇▇▇▇
Jönköpings Länstrafik	Jönköpings läns landsting	4
Länstrafiken i Norrbotten	Norrbottens läns landsting	1
Länstrafiken i Jämtland	Jämtlands läns landsting	1
Kollektivtrafikmyndigheten i Västernorrland	Västernorrlands läns landsting	1
Länstrafiken i Kronoberg	Landstinget i Kronoberg	3
Blekingetrafiken	Landstinget i Blekinge	3
Kalmar Läns Trafik AB	Landstinget i Kalmar	7
Skånetrafiken	Region Skåne	3
AB Transitio	Samtliga efter relativ andel fordon	2
AB Transitio	Ej aktuellt	1
Del totaler		25

	MAX
BELOPP	BELOPP	TOTALT	TOTALT
FORDON	FORDON	BORGENSBELOPP	BORGENSBEL
ANSKAFFNING	UPPRUSTNING	(reserv ej fördelad)	(inklusive rese
5 000 000	8 000 000	52 000 000	56 521 739
5 000 000	8 000 000	13 000 000	14 130 435
5 000 000	8 000 000	13 000 000	14 130 435
5 000 000	8 000 000	13 000 000	14 130 435
5 000 000	8 000 000	39 000 000	42 391 304
5 000 000	8 000 000	39 000 000	42 391 304
5 000 000	8 000 000	91 000 000	98 913 043
5 000 000	8 000 000	39 000 000	42 391 304
5 000 000	8 000 000	26 000 000	0
3 500 000	0	3 500 000	brandskadat f
125 000 000	200 000 000	325 000 000	325 000 000

OPP

rv)

ordon

PROTOKOLL UTDRAG

Planeringsdelegationen §§ 1-15

Tid: 2013-01-08 09:00-10:45

Plats: Landstingets kansli, sal A

§ 10 Dnr LJ2012 /1811 Avtal om avrop/anskaffning av fordon jämte borgensåtagande Föreligger förslag avseende avtal om avrop/anskaffning av fordon jämte borgensåtagande.
Beslut Planeringsdelegationen föreslår landstingsstyrelsen besluta
att godkänna avtal med Transitio AB (org-nr 556033-1984) om anskaffning av fyra spårfordon av typen X11,
att för Transitio AB:s finansiering av dessa gå i borgen för ett belopp upp till 56 522 000 kronor.
Utdrag: Landstingsstyrelsen

Vid protokollet

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Justeras

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

Rätt utdraget, Intygar

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇