Inbjudan till

att teckna aktier i Odinwell AB

5592087331

Företrädesemission om cirka 30 MSEK inför notering på Spotlight Stock Market

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 7 maj 2021. Prospektet är giltigt upp till 12 månader från datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

Viktig information

Detta EU-tillväxtprospekt har upprättats av styrelsen i Odinwell AB (”Odinwell” eller Bolaget”), organisations¬nummer 559208-7331, med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Odinwell med fö- reträdesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i detta prospekt (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”). I samband med nyemissionen som beskrivs i detta prospekt är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till ▇▇▇▇▇▇▇▇. Sedermera Fondkommission är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt ▇▇▇▇▇▇▇▇ vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Odinwell är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Odinwell samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på upp- gifterna i prospektet.

Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektio- nen, som behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullstän- dighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i detta prospekt. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväx- tprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i de värdepapper som avses i detta prospekt. Tvist

med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed samman- hängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol. Prospektet finns tillgängligt på ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ kontor och på Bolagets webbplats (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇). Prospektet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions webbplats (www. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) samt Finansinspektionens webbplats (▇▇▇.▇▇.▇▇).

Aktierna i ▇▇▇▇▇▇▇▇ är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land.

Utöver vad som anges i revisionsberättelse samt revisors rapport över översiktlig granskning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentlig- gjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Spotlight Stock Market

▇▇▇▇▇▇▇▇ har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight Stock Market (”Spotlight”), organisationsnummer 556736-8195. Bolaget är skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight. Spotlight är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB. ATS Finans AB är ett dotterbolag till Spotlight Group AB och är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Group AB är sedan 2020 noterat på marknadsplatsen Spotlight.

Detta prospekt har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights regelverk inom ramen för noteringsprocessen. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna

i prospektet är korrekta eller fullständiga. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. ▇▇▇▇▇ noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights vid var tid gällande regelverk. Åtagandet att följa regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (NGM). Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight.

Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇).

Framåtriktade uttalanden

Prospektet innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser och finansiell och operativ utveckling. Ord som indikerar indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är förknippade med både kända och okända risker och osäkerheter, eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktade uttalanden utgör inte någon garanti för framtida resultat eller utveckling och faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från vad som anges i de framåtriktade uttalandena.

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta doku- ment återspeglar styrelsens aktuella syn på framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast

de bedömningar och antaganden som genomförts av styrelsen vid upprättandet av prospektet. Dessa uttalanden är väl genomtänkta, men läsaren bör vara medveten om att dessa, liksom alla framtida bedömningar, är förknippade med osäkerhet.

Marknadsinformation

Prospektet innehåller marknadsinformation relaterad till Odinwells verksamhet och marknaden som Odinwell verkar inom. Om inget annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, inklusive medicinska forskningspublikationer.

Potentiella investerare bör vara medvetna om att finansiell infor- mation, marknadsinformation och prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som finns i prospektet inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer för Bolagets framtida utveckling.

Odinwell · Viktig information 2

Innehållsförteckning

Handlingar införlivade via hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part

och godkännande av behörig myndighet 11

Motiv för erbjudandet 12

Verksamhets- och marknadsöversikt 14

Redogörelse för rörelsekapital 24

Riskfaktorer 25

Villkor för värdepapperen 28

Villkor för erbjudandet 30

Styrelse och ledande befattningshavare 34

Finansiell översikt 37

Legal information och ägarförhållanden 43

Tillgängliga dokument 46

Handlingar införlivade via hänvisning

Investeraren bör notera att informationen som är införlivad i prospektet genom hänvisning ska läsas som en del av prospektet. Informationen nedan som en del av följande

dokument anses införlivade i prospektet genom hänvisning. ▇▇▇▇▇▇ av prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Odinwell elektroniskt via Bolagets webbplats, ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ eller erhållas av ▇▇▇▇▇▇▇ i pappersformat på Odinwells kontor med adress: Box 7109,

SE-300 07 Halmstad, Sverige. De delar av dokumentet som inte införlivas är antingen inte relevant för investerarna eller så återges informationen på annat håll i prospektet. Utöver handlingar införlivade via hänvisning utgör information på länkade webbplatser inte en del av detta prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Bolagets årsredovisning för 2019 Sida

Förvaltningsberättelse 1

Förändring av eget kapital 1

Bolagets resultaträkning 2

Bolagets balansräkning 3-4

Noter 5

Revisionsberättelse 6

Bolagets årsredovisning för 2020 Sida

Förvaltningsberättelse 2

Förändring av eget kapital 2

Bolagets resultaträkning 3

Bolagets balansräkning 5-5

Bolagets kassaflödesanalys 6

Noter 7-9

Revisionsberättelse 10

Årsredovisningarna för 2019 och 2020 har reviderats av Bolagets revisor.

Sammanfattning

Avsnitt 1 – Inledning

1.1 Värdepapperens namn och ISIN

1.2 Namn och

kontaktuppgifter för emittenten

1.3 Namn och kontakt- uppgifter för behörig myndighet som godkänt Prospektet

1.4 Datum för

godkännande

1.5 Varning

Erbjudandet består av aktier i Odinwell AB.

Aktierna: Kortnamn (ticker): ▇▇▇▇ och ISIN-kod: SE0015809967

Odinwell AB, ▇▇▇.▇▇. 559208-7331 och LEI-kod: 549300IUT29336TTYG27.

Representanter för Bolaget kan nås via telefon ▇▇▇ (▇)▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇, och via e-post ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇, och på Bolagets adress Odinwell AB, Box 7109,

SE-300 07 Halmstad, Sverige. Bolagets webbplats är ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som kan nås via telefon ▇▇-▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇, via

e-post, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇.▇▇, via postadress Box 7821, 103 97 Stockholm och via ▇▇▇.▇▇.▇▇.

Prospektet har godkänts den 7 maj 2021.

Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet och alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela prospektet.

Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta

EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtpro- spektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

2.1 Information om emittenten

Firmanamn: Odinwell AB

Handelsbeteckning: ODIN

Säte och hemvist: Halmstad, Sverige Organisationsnummer: 559208-7331 Datum för bolagsbildning: 2019-05-21

Datum när Bolaget registrerades på bolagsverket: 2019-06-11

Land för bolagsbildning: Sverige

Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Huvudsaklig verksamhet

Bolaget bedriver utveckling, tillverkning, bearbetning och försäljning av artiklar för sjukvård och hygien.

Ägarförhållanden

Såvitt styrelsen känner till kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av någon aktieägare. Nedanstående tabell redovisar samtliga aktieägare med innehav överstigande fem procent av kapitalet och rösterna i Bolaget per den 31 mars 2021, inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för prospektet.

Aktieägare	Antal aktier	Röster och kapital
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇*	1 669 899	11,89%
Swedbank**	930 916	6,63
Nordea Bank	859 486	6,12
Discover Capital GmbH***	750 000	5,34
OstVast Capital Management Ltd	712 652	5,08
Summa största ägarna	4 922 953	35,06%
Övriga ägare	9 117 857	64,94%
Totalt	14 040 810	100,00%

* ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ är styrelseledamot i Bolaget. Innehav via bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB.

Innehavet är exklusive aktielån om 205 515 aktier som lånats ut till annan part av Seventh Sense Adventures Holding AB.

** Inkluderar bl.a. Swedbank Robur Microcap med innehav om 640 000 aktier.

*** Registrerat i Bolagets aktiebok som Axxion S.A.

Verkställande direktör: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

2.2 Finansiell

nyckelinformation om emittenten

Nedan presenteras finansiell nyckelinformation för ▇▇▇▇▇▇▇▇.

Bolagets resultaträkning	2021-01-01	2020-01-01	2020-01-01	2019-06-11
i sammandrag *	-2021-03-31	-2020-03-31	-2020-12-31	-2019-12-31
				(7 mån)
Rörelsens intäkter	2 002 201	0	650 030	0
Rörelseresultat	-577 750	0	-22 987	0
Årets resultat	-608 770	0	-22 987	0
Bolagets balansräkning		2021-01-01	2020-01-01	2019-06-11
i sammandrag *		2021-03-31	2020-12-31	2019-12-31
				(7 mån)
Summa tillgångar		31 622 004	30 382 146	50 000
Summa eget kapital		29 418 243	30 027 013	50 000
Kortfristiga skulder		2 203 761	355 133	0
Bolagets kassaflödesanalys	2021-01-01	2020-01-01	2020-01-01	2019-06-11
i sammandrag *	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
				(7 mån)
Kassaflöde från den
löpande verksamheten	-6 764 009	0	7 631 822	0
Kassaflöde från
investeringsverksamheten	-19 227 409	0	-7 631 822	0
Kassaflöde från
finansieringsverksamheten	30 000 000	0	0	0

* Delårsräkenskaperna för perioden 2021-01-01 – 2021-03-31 samt jämförande period för föregående år är översiktligt granskade av Bolagets revisor.

2.3 Huvudsakliga risker

Marknadslansering

Odinwells sårvårdsplattform är alltjämt i teknologiutvecklingsfas och har därmed inte lanserats på marknaden och Bolaget har därför inte bedrivit försäljning eller generat några intäkter hänför- liga till plattformen. Av den anledningen kan det vara svårt att värdera produktens försäljnings- potential. Det finns risk att intäkter relaterade till produkter som inte lanserats, helt eller delvis uteblir, vilket därmed kan påverka Bolagets resultat negativt. Emittenten bedömer risknivån som: Hög

Målsättningar och milstolpar

Det finns risk att ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som fast- ställts och att det tar längre tid än planerat att nå de milstolpar styrelsen i Bolaget fastställt, vilket medför risk att ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ verksamhet påverkas negativt i form av till exempel mindre intäkter än beräknat, alternativt ett ökat behov av kapital för att driva verksamheten framåt. Om Bolaget exempelvis har svårigheter att rekrytera nyckelpersonal eller vinna erkännande för sin produkt bland vårdgivare, finns risk att målsättningar som förutsätter detta inte uppnås inom den tidsram som fastställts. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig

Teknologi- och produktutveckling

Bolaget utvecklar en avancerad medicinteknisk plattform för behandling av sår. Bolaget befinner sig vid dateringen av detta dokument i teknologiutvecklingsfas. Utveckling av produkter med hög innovationsgrad är förenat med risk. Den utveckling som krävs för att en produkt med hög innovationsgrad ska nå framgång är förenad med risker såsom att produktutvecklingen försenas och/eller att kostnaderna blir högre än förväntat och/eller att produkten inte uppnår förväntad funktionalitet. Sådana faktorer ökar risken för att Bolaget inte erhåller marknadsacceptans vilket kan fördröja eller stoppa fortsatt produktutveckling och begränsa eller förhindra kommersialisering av befintliga eller kommande produkter. Vidare kan tekniska problem avseende produktion av sårvårdsplattformen uppkomma och medföra ovan beskrivna risker. Detta kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet.

Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig

Nyckelpersoner

En av Bolagets styrkor är det interna kunnandet kring den teknologi som ligger till grund för Bolagets sårvårdsplattform, en kunskap som delvis är knuten till Bolagets personal. Det finns risk att förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk att svårigheter att rekrytera in nya nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig

Studier

▇▇▇▇▇▇▇▇ utvecklar en medicinteknisk sårvårdsplattform. Innan medicintekniska produkter kan lanseras på marknaden måste prestanda och säkerhet säkerställas vilket för Odinwells del bland annat planeras göras genom valideringsstudier. Bolaget har som målsättning att initiera en första valideringsstudie under 2022, i samarbete med ett eller flera sårvårdsbolag. Studier är förknippade med osäkerhet och risk avseende förseningar och resultat. Det finns risk att resultat i ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ eventuella framtida studier inte blir tillfredställande och det finns risk för att Bolagets framtida produkter av säkerhets- och/eller effektivitetsskäl inte påvisas vara så bra som tidigare bedömningar gjort gällande. Det finns risk att detta medför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och intäkter. Emittenten bedömer risknivån som: Låg

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1 Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

3.2 Plats för handel

3.3 Garantier som värdepapperen omfattas av

3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

▇▇▇▇▇▇▇▇ har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda.

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ aktiekapital uppgår före Erbjudandet till 505 469,16 SEK fördelat på totalt 14 040 810 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,036 SEK. Aktierna i ▇▇▇▇▇▇▇▇ är utgivna i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551).

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Aktierna är av samma senioritet i Bolagets kapitalstruktur i händelse av insolvens. Odinwell är ett tillväxtbolag och har sedan bildande inte lämnat utdelning till aktieägarna. Styrelsen i ▇▇▇▇▇▇▇▇ har primärt för avsikt att finansiera utveckling, verksamhetsdrift och tillväxt med eventuella vinstmedel. Vid eventuell utdelning berättigar Bolagets samtliga aktier till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning pre- skriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Befintliga aktier i Bolaget samt de aktier som Erbjudandet avser planeras att tas upp för handel på Spotlight. Värdepapper som är noterade på Spotlight omfattas inte av lika omfattande regel- verk som de värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader.

Värdepapperen omfattas inte av garantier.

Kursvariationer

Det finns risk att ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ aktiekurs efter genomförd notering genomgår kursvariationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Bolagets aktiekurs negativt. Emittenten bedömer risknivån som: Hög

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1 Villkor och tidsplan för att investera

i värdepapperen

Erbjudandet

Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna aktier i Bolaget. Teckningsperioden äger rum mellan den 20 maj 2021 till och med den 3 juni 2021. Teckningskursen är 5,00 SEK per aktie. Nyemissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier i Bolaget.

Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital initialt öka med högst 216 629,64 SEK genom nyemission av högst 6 017 490 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,036 SEK per aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 5,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningsperiod

Teckning av aktier ska ske under tiden från den 20 maj 2021 till och med den 3 juni 2021 kl. 17.00.

Värdering

Odinwells värdering uppgår i erbjudandet till cirka 70,2 MSEK (pre-money).

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörande är planerat till omkring den 8 juni 2021 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Utspädning

Genom Företrädesemissionen kan ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ aktiekapital öka med högst 216 629,64 SEK genom nyemission av högst 6 017 490 aktier, motsvarande en maximal utspädning om 30 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Kostnader för Företrädesemissionen

Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen förväntas uppgå till cirka 3,3 MSEK (vilket inkluderar ersättning till rådgivare).

4.2 Motiv till

Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Bakgrund

Allt fler människor runtom i världen drabbas av svårläkta sår. Orsakerna är främst ökad före- komst av diabetes, vilket ger upphov till exempelvis fotsår, samt åldrande befolkning. Vanligtvis delas sår in i två kategorier: akuta och kroniska sår. Det sistnämnda vållar störst problem, inte minst eftersom lidandet för patienten kan vara särskilt stort och utdraget, men även med hänsyn till de stora samhällsekonomiska kostnader som krävs för att behandla kroniska sår. Utmaningen är att det idag saknas effektiva metoder för att veta när och hur ofta ett förband bör bytas. Det försvårar att sätta in rätt behandling vid rätt tidpunkt, samt att det finns risk att man byter plåster och förband för tidigt eller för sent. Vid omläggning som görs för tidigt blir konsekvensen smärta för patient och i många fall försämrad läkning, med ökad infektionsrisk och i värsta fall amputa- tion som följd. Låter man förbandet sitta kvar för länge kan det istället resultera i ökad fuktighet som bryter ner såret och kringliggande frisk vävnad. På grund av det stora antal individer som drabbas av kroniska och svårläkta sår är marknaden för avancerad sårvård betydande och uppgick 2016 till cirka 10,4 miljarder USD med en förväntad årlig tillväxt (CAGR) om 4,6 procent fram till 20221.

För att möta den beskrivna problematiken inom detta segment, meddelade i november 2018 det noterade bolaget Redsense Medical AB, att man breddar verksamheten med en satsning på

ett nytt affärsområde inom sårvård med teknologi för ”smarta” bandage och plåster. Den nya teknologin är en vidareutveckling av Redsense Medicals befintliga patenterade teknikplattform för hemodialys och möjliggör kostnadseffektiv och kontinuerlig optisk mätning av substanser som blod, sårvätskor, temperatur och tryck i bandage eller plåster. 2020 beslutade Redsense Medical att affärsområdet skulle utvecklas i ett separat dotterbolag, Odinwell AB, eftersom dialys och sårvård är två skilda områden med olika marknader och kunder. Därtill befinner sig Redsense Medical i tillväxtfas med fokus på kommersialisering, medan ▇▇▇▇▇▇▇▇ är i R&D-fas. Genom att separera affärsområdena i två bolag ges varje verksamhet utrymme att fokusera och utvecklas enligt marknadsspecifik strategi och därigenom generera aktieägarvärde.

Tack vare mycket tunna sensorlager kan den teknologi som nu ägs av Odinwell och utvecklas inom Bolaget hjälpa vårdpersonal att få bättre förståelse för vad som sker i såret och därmed föregå exempelvis infektioner. Sensorer uppfattar förändringar i tryck, temperatur, blod eller fyllnadsgrad, och kan då larma patient och/eller vårdpersonal. Detta leder till förbättrad patientvård, tidsoptimering och kostnadsbesparingar för sjukvården och samhället. Samtidigt kan smartare sårvård genom minskad användning av antibiotika för behandling av infektioner bidra till att motverka antibiotikaresistens, ett av de största hoten mot människors hälsa idag2. ▇▇▇▇▇▇▇▇ befinner sig i teknologiutvecklingsfas och kommer under de kommande två åren utveckla sårvårdsplattformen inför planerad lansering i kunds produkt innan slutet av 2023.

1. Orbis Research: Global Wound Care Market Research Report and Forecast to 2018-2023.

2. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Plattformen har enligt Bolaget en betydande konkurrensfördel i att den enkelt kan integreras i befintliga plåster och förband; därmed kan också större sårvårdsbolag enkelt tillföra teknologin i sina egna industriella produktionslinjer utan väsentliga anpassningar.

Bolaget fick under 2020 ett aktieägartillskott från det dåvarande moderbolaget Redsense Medical AB på cirka 30 MSEK. I syfte att fram till produktlansering innan slutet av 2023 accelerera teknologi- och produktutveckling, samt säkerställa finansiell stabilitet och lång- siktighet, genomför Bolaget nu en företrädesemission om cirka 30 MSEK inför planerad notering på Spotlight där även allmänheten i Sverige ges möjlighet att teckna aktier.

Emissionslikvidens användande

Den förestående Företrädesemissionen av aktier kan tillföra Bolaget cirka 30 MSEK (före emissionskostnader). Emissionskostnader uppgår vid fulltecknad företrädesemission till cirka 3,3 MSEK. Nedan beskrivs (efter prioritet) användande av likvid mer i detalj.

Företrädesemission av aktier (cirka 26,7 MSEK i nettolikvid)

• Kommersialisering (marknadsföring och lansering) samt valideringsstudier som bedrivs av Bolaget i samarbete med sårvårdsbolag (cirka 50%)

• Produktionsutrustning: Utveckling och förvärv av automatiseringsutrustning för applicering av Bolagets sensorer i en sårvårdsprodukt (cirka 20%)

• Rekryteringar med teknisk kompetens (cirka 30%)

Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar

Cirka 12 MSEK av Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden (cirka 3,58 MSEK) och avsiktsförklaringar (cirka 7,4 MSEK), vilket motsvarar cirka 36 procent av emissionsvolymen. Teckningsförbindelse har skriftligen avtalats med huvudägare och styrelseledamot ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (genom bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB) under mars 2021. Därutöver

har ett flertal institutionella investerare och befintliga aktieägare lämnat avsiktsförklaringar avseende att de ämnar att teckna i Företrädesemissionen. En avsiktsförklaring utgör inte ett bindande åtagande.

Rådgivare

Sedermera är finansiell rådgivare till ▇▇▇▇▇▇▇▇ i samband med Företrädesemissionen. Seder- mera har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Odinwell är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission friskriver sig från allt ansvar i förhållande till

aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet.

MCL är legal rådgivare till ▇▇▇▇▇▇▇▇ i samband med Företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

Intressen och intressekonflikter i samband med Företrädesemissionen

Sedermera, MCL och Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Utöver vad som anges ovan har Sedermera, MCL och Nordic Issuing inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Styrelseledamot och huvudägare ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser via bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB. Lämnad tecknings- förbindelse beskrivs närmare under avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i detta prospekt. Vidare äger styrelseledamöter och ledande befattningshavare i ▇▇▇▇▇▇▇▇ aktier och teckningsoptioner i Bolaget. ▇▇▇▇▇▇▇ för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontroll- organ eller hos andra personer i ledande befattningar i ▇▇▇▇▇▇▇▇ och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet

Ansvariga personer

Styrelsen för Odinwell AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats. Nedan presenteras ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ styrelse.

Befattning Namn

Styrelseordförande ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

Styrelseledamot ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

Styrelseledamot ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Styrelseledamot ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Styrelseledamot ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

Upprättande och registrering av prospekt

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen

godkänner detta prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i detta prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har

upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Information från tredje part

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har ute- lämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Källförteckning

• Orbis Research: Global Wound Care Market Research Report and Forecast to 2018-2023

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/ antibiotic-resistance

• Europe Wound Management Market - Segmented by Product, Wound healing therapies and Geography - Growth, Trends and Forecasts (2018 - 2023)

• Wound Care Outcomes and Associated Cost Among Patients Treated in US Outpatient Wound Centers: Data from the US Wound Registry

• Sen CK. Human Wounds and Its Burden: An Updated Compendium of Estimates. Adv Wound Care (New Rochelle). 2019;8(2):39-48. doi:10.1089/wound.2019.0946

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇- incubator-lueneburg/health/management-models.html

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇/▇▇.▇▇▇▇▇/▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇.▇.▇▇▇

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇- seek-speed-wound-healing

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇- cases-projects/drymax_sensor-ce-marking/

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇

• ▇▇▇▇▇://▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇.▇▇▇▇%▇▇▇.▇▇▇▇-▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇/ advanced-wound-care-market

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/

• ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇/ burn-care-market-247121470.html

• Europe Wound Management Market - Segmented by Product, Wound Healing Therapy and Geography - Growth, Trends, and Forecast (2018 - 2023)

• Purwins S, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ K, ▇▇▇▇▇ ES, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ SJ, ▇▇▇▇▇▇ P, ▇▇▇▇ E, ▇▇▇▇▇▇▇ E, ▇▇▇▇▇▇▇ R, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ (2010).

Cost-of-illness of chronic leg ulcers in Germany. Int Wound J 7(2):97-102.

• ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ LK, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ SJ, ▇▇▇▇▇▇▇ I, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ K (2014). Cost-of-illness of leg ulcers in the community. Int Wound J 11(3):283-92

▇▇▇▇▇▇▇▇ · Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet 11

Motiv för erbjudandet

Bakgrund

Allt fler människor runtom i världen drabbas av svårläkta sår. Orsakerna är främst ökad förekomst av diabetes, vilket ger upphov till exempelvis fotsår, samt åldrande befolkning.

Vanligtvis delas sår in i två kategorier: akuta och kroniska sår. Det sistnämnda vållar störst problem, inte minst eftersom lidandet för patienten kan vara särskilt stort och utdraget, men även med hänsyn till de stora samhällsekonomiska kostnader som krävs för att behandla kroniska sår. Utmaningen är att det idag saknas effektiva metoder för att veta när och hur ofta ett förband bör bytas. Det försvårar att sätta in rätt behandling vid rätt tidpunkt, samt att det finns risk att man byter plåster och förband för tidigt eller för sent. Vid omläggning som görs för tidigt blir konsekvensen smärta för patient och i många fall försämrad läkning, med ökad infektionsrisk och i värsta fall amputation som följd. Låter man förbandet sitta kvar för länge kan det istället resultera i ökad fuktighet som bryter ner såret och kringliggande frisk vävnad. På grund av det stora antal individer som drabbas av kroniska och svårläkta sår är mark- naden för avancerad sårvård betydande och uppgick 2016 till cirka 10,4 miljarder USD med en förväntad årlig tillväxt (CAGR) om 4,6 procent fram till 20223.

För att möta den beskrivna problematiken inom detta segment, meddelade i november 2018 det noterade bolaget Redsense Medical AB, att man breddar verksamheten med en sats-

ning på ett nytt affärsområde inom sårvård med teknologi

för ”smarta” bandage och plåster. Den nya teknologin är en vidareutveckling av Redsense Medicals befintliga patenterade teknikplattform för hemodialys och möjliggör kostnadseffektiv och kontinuerlig optisk mätning av substanser som blod, sår- vätskor, temperatur och tryck i bandage eller plåster. 2020 beslutade Redsense Medical att affärsområdet skulle utvecklas i ett separat dotterbolag, Odinwell AB, eftersom dialys och sår- vård är två skilda områden med olika marknader och kunder. Därtill befinner sig Redsense Medical i tillväxtfas med fokus på kommersialisering, medan ▇▇▇▇▇▇▇▇ är i R&D-fas. Genom att separera affärsområdena i två bolag ges varje verksamhet utrymme att fokusera och utvecklas enligt marknadsspecifik strategi och därigenom generera aktieägarvärde.

Tack vare mycket tunna sensorlager kan den teknologi som nu ägs av ▇▇▇▇▇▇▇▇ och utvecklas inom Bolaget hjälpa vård- personal att få bättre förståelse för vad som sker i såret och därmed föregå exempelvis infektioner. Sensorer uppfattar förändringar i tryck, temperatur, blod eller fyllnadsgrad, och kan då (via en inkopplad styrenhet/modul) larma patient och/ eller vårdpersonal. Detta leder till förbättrad patientvård, tidsoptimering och kostnadsbesparingar för sjukvården och samhället. Samtidigt kan smartare sårvård genom minskad användning av antibiotika för behandling av infektioner bidra till att motverka antibiotikaresistens, ett av de största hoten mot människors hälsa idag4. ▇▇▇▇▇▇▇▇ befinner sig i teknologi- utvecklingsfas och kommer under de kommande två åren

3. Orbis Research: Global Wound Care Market Research Report and Forecast to 2018-2023.

4. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

utveckla sårvårdsplattformen inför planerad lansering i kunds produkt innan slutet av 2023. Plattformen har enligt Bolaget en betydande konkurrensfördel i att den enkelt kan integreras i befintliga plåster och förband; därmed kan också större sårvårdsbolag enkelt tillföra teknologin i sina egna industriella produktionslinjer utan väsentliga anpassningar.

Bolaget fick under 2020 ett aktieägartillskott från det dåva- rande moderbolaget Redsense Medical AB på cirka 30 MSEK. I syfte att fram till produktlansering innan slutet av 2023 accelerera teknologi- och produktutveckling, samt säkerställa finansiell stabilitet och långsiktighet, genomför Bolaget nu en företrädesemission om cirka 30 MSEK inför planerad notering på Spotlight där även allmänheten i Sverige ges möjlighet att teckna aktier.

Emissionslikvidens användande

Den förestående Företrädesemissionen av aktier kan tillföra Bolaget cirka 30 MSEK (före emissionskostnader). Emissions- kostnader uppgår vid fulltecknad företrädesemission till cirka 3,3 MSEK. Nedan beskrivs (efter prioritet) användande av likvid mer i detalj.

Företrädesemission av aktier (cirka 26,7 MSEK i nettolikvid)

• Kommersialisering (marknadsföring och lansering) samt valideringsstudier som bedrivs av Bolaget i samarbete med sårvårdsbolag (cirka 50%)

• Produktionsutrustning: Utveckling och förvärv av automatiseringsutrustning för applicering av Bolagets sensorer i en sårvårdsprodukt (cirka 20%)

• Rekryteringar med teknisk kompetens (cirka 30%)

Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar Cirka 12 MSEK av Företrädesemissionen omfattas av teck- ningsåtaganden (cirka 3,58 MSEK) och avsiktsförklaringar (cirka 7,4 MSEK), vilket motsvarar cirka 36 procent av emissionsvolymen. Teckningsförbindelse har skriftligen

avtalats med huvudägare och styrelseledamot ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (genom bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB) under mars 2021. Därutöver har ett flertal institutionella investerare och befintliga aktieägare lämnat avsiktsförklaringar avseende att de ämnar teckna sin andel av Företrädesemissionen. En avsiktsförklaring utgör inte ett bindande åtagande i det fall avsikten om teckning inte fullföljs. Lämnade teckningsför- bindelser och avsiktsförklaringar beskrivs närmare i avsnittet ”Villkor för erbjudandet”.

Rådgivare

Sedermera är finansiell rådgivare till ▇▇▇▇▇▇▇▇ i samband med Företrädesemissionen. Sedermera har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Odinwell är

ansvarig för innehållet, varpå Sedermera friskriver sig från allt

ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet.

MCL är legal rådgivare till ▇▇▇▇▇▇▇▇ i samband med Företrädes- emissionen som beskrivs i detta prospekt. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

Intressen och intressekonflikter i samband med Företrädesemissionen

Sedermera, MCL och Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Före- trädesemissionen. Utöver vad som anges ovan har Sedermera, MCL och Nordic Issuing inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Styrelseledamot och huvudägare ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelse via bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB. Lämnad teckningsförbindelse beskrivs närmare under avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i detta prospekt. Vidare äger styrelseledamöter och ledande befattningshavare i ▇▇▇▇▇▇▇▇ aktier och teckningsoptioner i Bolaget. Innehav

för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt. Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Odinwell och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Verksamhets- och marknadsöversikt

Information om emittenten

Odinwell AB (publ), 559208-7331, bildades den 21 maj 2019 och registrerades vid Bolagsverket den 11 juni 2019. Odinwells LEI-kod är 549300IUT29336TTYG27. Styrelsen har sitt säte i Halmstad. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). ▇▇▇▇▇▇▇▇ bedriver utveckling, tillverkning, bearbetning och försäljning av artiklar för sjukvård och hygien. Bolagets adress är Odinwell AB, Box 7109, SE-300 07 Halmstad, Sverige. Bolagets representanter nås på telefon ▇▇▇ (▇)▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇. Bolagets hemsida är ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇. Observera att informationen på ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisningar görs, inte ingår i prospektet såvida inte denna information har införlivats i prospektet genom hänvisningar.

Bakgrund – sårvård och Bolagets framväxt

Det har kallats den tysta epidemin, den alltjämt ökande före- komsten av svårläkta kroniska sår. Enligt beräkningar lider uppemot två miljoner européer av kroniska sår, och så mycket som fyra miljoner drabbas varje år av antingen akuta eller kroniska sår5. Samtidigt ställs vårdpersonal ständigt inför

svåra val när de ska besluta om adekvat och personifierad behandling. Svårigheter med att bedöma när det är rätt tidpunkt att byta ett plåster eller bandage leder till att man i onödan river upp oläkta sår, vilket kan ha en negativ effekt på läkningsprocessen samt ge upphov till stort lidande hos

patienten. Det finns också en rad andra aspekter att ta hänsyn till, exempelvis skulle vårdpersonal med mer avancerad sår- vårdsutrustning lättare kunna förhindra infektioner innan de utvecklas. Med smarta förband skulle behandlande läkare få mer information om vad som händer i såret och därmed kunna fatta bättre behandlingsbeslut.

Idag läggs stora resurser på att utveckla mer avancerade plåster och bandage. Att hitta nya sätt att behandla svårläkta sår är också anledningen till varför Odinwell grundades 2019, som dåvarande dotterbolag till Redsense Medical AB. ▇▇▇▇▇▇▇▇ bedriver forskning och utveckling inom sårvårdsområdet och har tagit fram en patenterad teknologi för smarta bandage

och plåster. Teknologiplattformen möjliggör kostnadseffektiv och kontinuerlig optisk mätning av substanser såsom blod och sårvätskor genom att analysera förändringar i exempelvis

5. Europe Wound Management Market - Segmented by Product, Wound healing therapies and Geography - Growth, Trends and Forecasts (2018 - 2023)

temperatur och tryck i bandage och plåster. Bolaget befinner sig i utvecklingsfas och avser att ha en produkt redo för marknadsintroduktion under senare delen av 2023. De positiva effekterna av att i realtid kunna ”läsa av” förändringar i ett plåster, och på så sätt konstatera i god tid huruvida läkningen fortskrider enligt plan eller om en infektion är på väg att utvecklas, är många. På individnivå påverkar det både patient och vårdpersonal; för patienten minskar lidandet vid eventuella onödiga omläggningar, samt minskad risk för infektion, och för vårdpersonalen ges nya möjligheter att ge rätt behandling och inte minst ge den vid rätt tidpunkt. På makronivå finns också, enligt styrelsens bedömning, tydliga positiva samhällseffekter i form av minskad antibiotikaanvändning samt effektiviseringar och besparingar. Sårvård kräver idag enorma resurser inom sjukvården, både avseende personal (tid) och kostnader (vårdplatser, behandlingar). Enbart i USA bedöms kostnaderna för vård av kroniska och akuta sår uppgå till hela 50 miljarder USD årligen6. Vissa studier har dokumenterat fall där enstaka sårbehandlingar kostat så mycket som 18 000 USD7. I takt med fortsatta befolkningsökningar och utbredd övervikt och diabetes förväntas denna siffra stiga framöver8. Med individu- aliserad sårvård som kan larma vid förändringar i såret öppnas även nya möjligheter vad gäller hemvård. Smart sårvård kan därmed, i många olika avseenden, bidra till betydande bespa- ringar för samhället i stort.

▇▇▇▇▇▇▇▇ befinner sig i teknikutvecklingsfas. Bolaget är emeller- tid inget forskningsbolag utan utnyttjar beprövade teknologier och forskningsresultat för att kombinera dessa på nya sätt.

Under 2019 bedrevs en studie som gav positiva indikationer på att Bolagets plattform fungerade, och därefter godkändes patentansökan samma år. En första prototyp väntas bli färdigställd under fjärde kvartalet 2021, följt av integration i kundprodukt under första halvåret 2022. Huvudsakliga kunder är globala sårvårdsbolag som enkelt kan integrera Bolagets sensorlager i befintliga industriella produktionslinjer och där- med effektivt tillföra teknologin i sina egna produkter (se mer information under avsnittet ”Teknologin” ).

Varför behövs smarta sårförband?

Behovet av smarta sårförband är, enligt styrelsens bedömning, betydande, ökande och tydligt definierat. Behovet i marknaden drivs på av ett antal nyckelfaktorer som beskrivs nedan:

• Patientvård: Genom att identifiera infektioner innan de ut- vecklas kan läketid förkortas. Onödiga kontroller av förband kan undvikas, och därmed minska lidandet för patienten. I vissa fall, där smärtan är särskilt stor som vid brännskador, krävs till och med att patienten sövs. Sårförband som byts

har ofta negativ inverkan på kroppens läkningsprocess. Där- till innebär bättre bevakning av såret att patienten kan känna större tilltro till processen och på så sätt minskar också oron för komplikationer. Ytterligare en effekt som både är positiv för patienten och samhället i stort (färre vårdplatser/lägre vårdkostnader) gäller de ökade möjligheter till hemvård som smartare sårförband skulle medföra.

• Ökar kunskapen hos vårdgivare: Idag är det svårt för behandlande läkare att bedöma hur läkningen fortgår i ett sår utan att störa läkningsprocessen. Smartare sårförband kan således bidra positivt med övervakning och ge relevant information till vårdgivaren. Detta gör att läkaren kan känna sig trygg i vetskapen att vald behandling är den adekvata behandlingen.

• Minskat antibiotikabehov: Antibiotikaresistens har i modern tid utvecklats till ett av de största hoten mot människans hälsa9. Det krävs, inom vårdens olika områden, krafttag för att minska användningen av antibiotika. ▇▇▇▇▇▇ sårförband kan bidra till detta genom att behandlande läkare får större förståelse för vad som pågår i såret, och således kan rele- vanta åtgärder sättas in i ett tidigt skede, vilket i slutändan kan minska behovet av antibiotikabehandling.

• Besparingar för samhället: Enbart i USA uppskattas de årliga kostnaderna för behandling av akuta och kroniska sår uppgå till cirka 50 miljarder USD10, och i Tyskland uppskat- tas kostnaderna för behandling av kroniska sår till cirka

4,5 miljarder EUR11. En studie i Storbritannien visar att vård av sår står för omkring fyra procent av brittiska NHS årliga utgifter12. Smartare förband kan lätta på trycket inom vården, frigöra vårdplatser när behov av övervakning på sjukhuset av patienter med svårläkta sår minskar (i och med att övervakning kan ske i hemmet), vilket kan leda till betydande besparingar för sjukvården och samhället i stort.

Odinwells lösning

– ett paradigmskifte inom smart sårvård

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ patenterade sårvårdsplattform började utvecklas under 2018 utifrån det dåvarande moderbolaget Redsense Medical AB:s patientsäkerhetslösning för optisk identifiering av blodläckage i samband med hemodialys. I den patenterade sårvårdstekniken används tunna sensorlager för optisk mät- ning av diverse fysiologiska och biologiska parametrar i blod, temperatur, tryck och sårvätskor. Sensorlagren kan användas separat eller integreras direkt i smarta bandage eller plåster som underlag för individuell sårvård. Tack vare tillverkning med 3D-skrivare kan sensorlager mycket enkelt integreras i

6. Wound Care Outcomes and Associated Cost Among Patients Treated in US Outpatient Wound Centers: Data from the US Wound Registry

7. Wound Care Outcomes and Associated Cost Among Patients Treated in US Outpatient Wound Centers: Data from the US Wound Registry

8. Sen CK. Human Wounds and Its Burden: An Updated Compendium of Estimates. Adv Wound Care (New Rochelle). 2019;8(2):39-48. doi:10.1089/wound.2019.0946

9. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

10. Wound Care Outcomes and Associated Cost Among Patients Treated in US Outpatient Wound Centers: Data from the US Wound Registry

11. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇ 12. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇/▇▇.▇▇▇▇▇/▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇.▇.▇▇▇

sårvårdsbolagens befintliga produktionslinjer, vilket säker- ställer effektiv produktion och hög skalbarhet. Målsättningen har varit att utveckla en ny typ av smarta sårförband som bättre kan möta den problematik som beskrivits ovan och som ofta uppstår vid behandling av sår. I synnerhet handlar det om svårigheter för vårdpersonal att bedöma hur läkningen fortgår, vilket kan få negativa konsekvenser för behandling, läketid, patienthälsa, med mera.

Teknologin

Den nya sårvårdslösningen använder optisk mätning av förändringar i till exempel temperatur, tryck eller mättnadsgrad (av sårvätska eller blod). Teknologin skickar in en ljussignal som sedan uppfattas av sensorer som placerats ut i ett mycket tunt lager, vilket i sin tur bäddats in i exempelvis ett traditio- nellt förband (vanliga förband och plåster är uppbyggda av många lager). Förändringar i till exempel temperatur eller tryck påverkar hur mycket ljus som släpps igenom, vilket sensorerna uppfattar. Varje sensor är inställd på en viss våglängd av ljus, motsvarande en specifik biomarkör. Om det till exempel finns en ökad närvaro av blod kommer sensorn för just den biomar- kören ”rapportera” tillbaka till styrenheten. Bolaget avser att under senare delen av 2022 utveckla en applikation som gör det möjligt för sårförbandet att larma vid signifikanta föränd- ringar. Här finns existerande teknologiska lösningar som enligt Bolaget utan större svårighet kan implementeras, till exempel anslutning och larm via bluetooth (kopplat till extern utrust- ning, såsom smartphone eller liknande) eller enklare lösningar såsom grönt/gult/rött ljus som signalerar via en extern modul. Styrenheten är hårdvara som kan återanvändas och är byggd på en elektronikplattform med bluetooth-koppling med möjlig- het att rengöras i autoklav.

Figur 1: Väv där flera sensorer är fixerade. Klar för montering inuti plåster.

▇▇▇▇▇▇▇▇ utvecklar lager där ett nätverk av sensorer placeras ut (se figur 1). Målet för Bolaget framåt är att utveckla olika sorters sensorer, med specifik funktionalitet. Som beskrivs under avsnittet ”Målsättningar” i detta dokument avser Bolaget att initialt, 2022, utveckla en temperatursensor som kan mäta när en inflammation är på väg att övergå i infektion. I nästa steg utvecklas en sensor med fokus på fyllnadsgrad (vid till exempel brännsår kan överfulla bandage inte absorbera sår- vätska). Under senare delen av 2022 avser Bolaget fokusera

på utveckling och integrering av en sensor som kan mäta tryck, vilket gör det möjligt att mäta fyllnadsgraden i bandaget.

Komponenter i Odinwells sårteknologi tillverkas med 3D-printing i mikrometer-storlek, vilket ger goda förutsättningar att förkorta tiden som krävs för både teknologi- och produktutveckling.

Tack vare 3D-printing kan Bolaget redan under 2022 uppnå en kapacitet om fem så kallade ”rullar” per dygn, vilket säkerställer effektiv leverans till samarbetspartners som avser bedriva kliniska försök. Bolaget kommer tillverka sensorlagren på

ett slags ”rulle” för att tekniken på ett smidigt sätt ska kunna integreras i kunders existerande industriella produktionslinjer utan väsentlig anpassning av själva produktionsprocessen. Rent konkret innebär det att ett sårvårdsbolag lägger till Odinwells sensorlager bland övriga lager som ingår i ett konventionellt förband eller plåster (se figur 2 för illustration av rullen). Varje enskilt plåster kan innehålla uppemot 4–8 olika typer av sensorer, och antalet sensorlager per rulle kan variera och anpassas beroende på kundens behov.

Figur 2: Sensorlager levereras på rulle, utvecklad för sårvårdsbolagens befintliga produktionslinjer. Möjliggör enkel integration mot kundens behov och kostnadseffektiv volymtillverkning.

Under utvecklingen av teknologin har Bolaget och ansvariga utvecklare lagt stor vikt vid hållbarhet samt att säkerställa låga produktionskostnader. Båda dessa parametrar uppnås framförallt genom användning av kostnadseffektivt material som dessutom är enkelt att hantera och återvinna. Förbruk- ningsdelen i Odinwells sårvårdsteknologi innehåller ingen elektronik utan byggs främst med silikonfibrer, vilket både är kostnadseffektivt och underlättar användning och återvinning för vårdgivaren, som inte behöver handskas med elektronik eller metaller. Det som i grund och botten möjliggör detta

är teknologins kärna: fotoner (ljuspartiklar). Fotonens unika egenskaper – viktlöshet, precision, känslighet – gör att tekniken blir både träffsäker, billig och hållbar. Det är utifrån fotonen och dess egenskaper som Bolaget har utvecklat sin patenterade teknologi med ljus som skickas in i ett nätverk av sensorer, vilket beskrivits ovan.

Teknologi

1. Ett vanligt sårvårdsförband med ett sensorlager och tillhörande transponder.

2. Sensorlagret – systemets ögon – integreras i sårvårds- förbandet under tillverkningsprocessen.

3. Transpondern skickar ut en ljussignal – fotoner – till sensorlagret. Varje sensor har en specifik funktionalitet och kan påvisa en viss biomarkör med hjälp av ljusets våglängd. En biomarkör kan t ex indikera temperatur eller en övergång från inflammation till infektion.

4. Om en biomarkör finns närvarande så påverkar den ljussignalen och en modulerad signal skickas tillbaka till transpondern.

5. Transpondern skickar trådlöst informationen till en process- och kommunikationsserver – systemets hjärna.

6. Därefter skickas den information som efterfrågats, t ex förekomsten av blod eller vätska, till en applikation för sårvårdsrådgiving på en dator, smartphone eller smartwatch och rätt vårdåtgärd kan sättas in.

Odinwells sårvårdsteknologi är byggd som en plattform, vilket gör det möjligt att snabbt utnyttja och integrera nya teknologier och applikationer. Detta ger, enligt Bolagets bedömning, ▇▇▇▇▇▇▇▇ en viktig konkurrensfördel och säkerställer kontinuerlig och effektiv produktutveckling. På hårdvarusidan kan sådana nya teknologier exempelvis utgöras av en ny typ av sensorer. Sensorsystem utvecklas ständigt på till exempel universite- ten och det är i mycket hög grad fullt möjligt att koppla in ny, relevant sensorteknologi till Odinwells plattform. Med hänsyn till mjukvaran finns till exempel potential för nya AI-algoritmer (artificiell intelligens), vilka på sikt skulle kunna integreras i Odinwells system och plattform.

Sårvårdsplattformen utvecklas vid Bolagets lokaler i Möln- lycke. Under våren 2021 har lokalerna successivt byggts upp och planeras vara helt färdigställda under andra kvartalet 2021. För att stärka Bolagets organisation och accelerera teknologiutveckling avser Odinwell att under 2021 och 2022 rekrytera ytterligare personer med medicinteknisk spetskom- petens, bland annat inom finmekanik. Nuvarande CTO,

med betydande expertis inom teknologiutveckling, kommer successivt lämna över CTO-rollen under 2022 men fortsätta att leda en betydande del av R&D-arbetet. Rekrytering av en CTO under 2022 görs i syfte att stärka fokus på produktut- veckling, kommersialisering samt samarbeten.

I dagsläget har Bolagets plattform nått nivå 2,5 enligt TRL- skalan (Technology Readiness Level), som används vid utveckling av nya teknologier. Skalan består av nio nivåer som rör sig från grundläggande teknologiforskning till lansering. Bolaget bedömer att åtminstone TRL 4 kan uppnås under 2022 (TRL 4 innebär att teknologin är redo att utprovas i labbmiljö). Bolaget bedömer att teknologin har uppnått TRL 8 under senare delen av 2023 och då är färdig för kommersialisering.

Affärsmodell

Odinwells B2B-strategi utgår från premissen att Bolagets teknologi möjliggör för större sårvårdsbolag att utveckla nya innovativa produkter och därigenom vinna marknadsandelar. Att dessa multinationella bolag själva har ett ekonomiskt intresse i att integrera Odinwells plattform, för att på så sätt innovera och bättre möta behoven hos såväl patient som vård- givare, innebär att Bolaget enligt styrelsens bedömning har goda förutsättningar att etablera teknologin på marknaden.

Bolagets affärsmodell är uppbyggd på två ben som beskrivs nedan:

OEM (Original Equipment Manufacturer): Odinwell kommer agera OEM och bedriva en go-to-market-strategi med försälj- ning mot globala sårvårdsbolag, vilka sedan på egen hand kan integrera Bolagets sensorlager i befintliga eller uppdaterade plåster och förband och marknadsföra dessa under eget

varumärke. Bolaget förser sårvårdsbolag med en rulle som består av mycket tunna sensorlager (försäljning sker per rulle). För att tillverka rullen använder Bolaget egna underleverantörer och en supply chain-struktur – därmed finns vid tidpunkten för detta dokument inget behov av egen fabrik. Underleverantörer består bland annat av fibertillverkare, leverantörer av nano partiklar, fluorescerande fiber samt leverantörer av flytande kristaller, kemiska substanser, däribland ämnet silikon.

Bolaget har vid tidpunkten för detta prospekt inte ingått avtal med någon underleverantör. OEM-strategin möjliggör en mer kostnadseffektiv expansion i jämförelse med om ▇▇▇▇▇▇▇ på egen hand hade hanterat all marknadsbearbetning.

Licensförsäljning: Det andra benet fokuserar på avtal där ▇▇▇▇▇▇▇▇ utvecklar produkter i nära samarbete med kund, vilket även detta kan vara globala sårvårdsbolag. I det avseendet är Bolaget mer att betrakta som ett teknik- och designbolag, som konceptualiserar och utvecklar praktisk applikation av plattformen, snarare än att enbart sälja in sensorlager på rulle enligt ovan. Sådana partnerskap utgår från licensavtal alternativt genererar royalty till Bolaget. Exakt fördelning av försäljningsintäkter är en framtida förhandlingsfråga.

Kunder

Bolagets huvudsakliga kundsegment är större sårvårdsbolag som idag tillverkar och säljer konventionella plåster och förband. På marknaden för sårvård finns ett flertal multinatio- nella bolag som samtliga är potentiella kunder och samar- betspartners till ▇▇▇▇▇▇▇▇; dessa aktörer kommer också vara Bolagets initiala fokus under den inledande kommersialise- ringen. Därtill ser Bolaget goda förutsättningar att även sälja in teknologin till fibertillverkare, vilka i sin tur kan inkludera Odinwells teknologi i sina produkter samt har egna etablerade försäljningskanaler mot sårvårdsbolag.

Konkurrens

Sårvårdsmarknaden är fragmenterad och består av både större konglomerat (Mölnlycke Health Care, 3M, Smith & Nephew, Coloplast, med flera) och mindre aktörer. Sårvårdsbolagen arbetar ständigt med utveckling av sina existerande produkter, till exempel genom att anpassa uppbyggnad och funktion (via lager, bland annat). Därutöver investeras i förbättrad logistik, till exempel i form av ”samförpackning”, det vill säga färdig- paketerade kit som innehåller en mix av sårvårdsmaterial som behövs vid till exempel en viss typ av operation.

Det pågår en mängd forsknings- och utvecklingsprojekt inom sårvårdsområdet, bland annat med fokus på att utveckla smarta förband som, liksom ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ plattform, på olika sätt kan mäta förändringar i förband för att på så sätt föregå infektioner13. Ett sådant exempel är bolaget Absorbest och deras produkt DryMax Sensor, vilken består av en elektronisk

sensor som känner av när förbandet är mättat. DryMax Sensor

13. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇

erhöll CE-märkning under slutet av 2020 och enligt Absorbest planeras marknadslansering under 202214. Till skillnad från Bolagets plattform innehåller DryMax Sensor elektroniska komponenter (se avsnitt ”Konkurrensfördelar” för mer informa- tion om den här sortens teknologi).

Det finns även en tydlig trend med bolag som utvecklar läke- medel för behandling av sår, exempelvis genom deponering av läkemedel i förbandet. Bland dessa aktörer finns bland andra Promore Pharma som per datumet för detta dokument bedriver kliniska studier av läkemedel för behandling av fotsår hos personer med diabetes. Det pågår också studier kring behandlande gel som utnyttjar naturliga mekanismer för att förebygga och behandla sårinfektioner15, för att bara nämna några exempel.

Bland konkurrerande lösningar och teknologier återfinns också så kallad övertrycksbehandling, som blivit allt vanligare under senare år. Detta är en teknik som bygger på att ett sterilt luftflöde skjuts in i sårområdet.

Konkurrensfördelar

En av styrkorna med Odinwells plattform är att den komplet- terar andra alternativ inom sårvårdsområdet. I förhållande till de större bolagen har ▇▇▇▇▇▇▇▇ en betydande fördel i att kunna erbjuda teknologi som innebär att multinationella sårvårds- bolag kan stärka sitt eget produkterbjudande och ta nya mark- nadsandelar. Därmed är ▇▇▇▇▇▇▇▇ ingen konkurrent till dessa utan snarare att betrakta som potentiell samarbetspartner.

Sårvårdsbolag som integrerar Odinwells sensorlager kan göra detta i sina egna industriella produktionslinjer utan väsentlig inverkan på produktionsprocessen och marknadsföra den nya produkten under eget varumärke.

Med hänsyn till de aktörer som utvecklar läkemedel för deponering i sårförband och plåster är ▇▇▇▇▇▇▇▇ inte heller att betrakta som en konkurrent, eftersom Odinwells sensorlager kan användas som ett värdefullt komplement just vid depo- nering av läkemedel. Övervakning av såret med ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ plattform skulle ge indikationer på hur väl läkemedlet fungerar och därmed förbättra förutsättningarna för behandlande läkare. Återigen blir Odinwells sårvårdsteknologi ett tillägg som ytterligare förstärker andra aktörers behandlingsalternativ.

Bolaget har också en konkurrensfördel i att teknologin är byggd som en plattform, vilket rent konkret innebär att den ständigt är föremål för uppdateringar och integrering av nya applikationer. Exempelvis kan nya rön inom forskning på sensorer tas tillvara av Bolaget och resultera i förbättringar av den egna teknologin. ▇▇▇▇▇▇▇▇ behöver därmed inte lägga egna resurser på forskning utan har som strategi att utnyttja beprövade och tillgängliga lösningar och resultat som nått en viss teknisk mognad (åtminstone TRL-nivå 7). På så sätt kan

Bolaget på ett effektivt sätt bibehålla produktens relevans och ständigt ta tillvara nya innovationer på området.

Det faktum att Bolagets teknologi bygger på fotoner – kan även beskrivas som ett slags ljusspektra – medför också tydliga konkurrensfördelar. Fotonen har många fördelar, där- ibland att den är viktlös, mycket känslig, miljövänlig, samt att användaren (vårdpersonal) slipper hantering av elektronik och batterier (vilket är fallet med till exempel ovannämnda DryMax Sensor). Det är utifrån fotoner som Bolaget utvecklat sin patenterade optiska mätning. Bolaget har identifierat potentiella konkurrerande teknologier som utgår från lösningar med elektricitet (Ohms lag). Enligt Bolagets bedömning kan, i vissa applikationer, elektronisk avkänning ge tillräckligt med infor- mation utan betydande störningar, men konduktiva mätningar möter enligt styrelsens bedömning inte vårdgivarens och patientens behov att kunna se och förstå vad som försiggår i såret. I en jämförelse har Odinwells optiska plattform många tekniska fördelar, såsom: den använder optisk kommunika- tion som är störningsfri, det vill säga störs varken av andra instrument eller annan utrustning, varken elektronik, antenner eller batterier behöver placeras i sensorlagret som är placerat i plåstret. Därmed erbjuder Odinwells plattform en helt passiv lösning. Teknologin erbjuder en integrerad optisk kalibrerings- metod som ger förbättrad precision. Teknologin gör det även möjligt att kunna känna av information från många enskilda sensorer, samt fördelen att på samma gång detektera olika medicinska parametrar.

Regulatorisk miljö

Odinwells sårvårdsteknologi tillför inga substanser in i kroppen, det används inte heller andra kemikalier eller ämnen. Det huvudsakliga materialet utgörs av silikonfiber. När det gäller det ljusspektra som skickas in för att kunna läsa av sensor- lager är detta enligt styrelsens bedömning att betrakta som vilket ljus som helst och medför därmed inga särskilda krav. Bolaget bedömer utifrån detta att det inte finns några direkta regulatoriska krav på sårvårdsplattformen. Dock blir det nöd- vändigt för Bolagets kunder att söka och erhålla till exempel CE-märkning för försäljning i EU samt eventuellt FDA-godkän- nande i USA för medicinteknisk produkt för att kunna sälja produkter där ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sårteknologi integrerats. Därmed måste Bolaget säkerställa att sårvårdsplattformen uppfyller de krav och standarder som ställs till exempel inom ramen för CE-märkning och FDA:s riktlinjer.

Valideringsstudier

Bolaget avser att under 2022 inleda utvecklingssamarbete med sårvårdsbolag i syfte att verifiera Bolagets teknologi i klinisk miljö. För att kunna inleda valideringsstudier krävs att Bolaget nått en utvecklingsnivå i teknologin som innebär att Bolaget har en fungerande teknik som kan integreras i ett

bandage eller plåster och där mäta tryck och/eller temperatur.

14. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇-▇▇-▇▇▇▇▇▇▇/

15. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇

Enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇ bedömning föreligger inga formella krav på att studier ska ha genomförts för att kunna lansera ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sårvårdsplattform, samtidigt görs bedömningen att resultat från valideringsstudier är en förutsättning för att kunna etablera produkten på marknaden. Studierna genomförs således i marknadsföringssyfte (som proof-of-concept) och för att underlätta marknadslansering. Bolagets målsättning är att initiera en första valideringsstudie under 2022, vilken bedöms fortlöpa under cirka 6–12 månader från start till inkomna resultat. Det är möjligt att Bolaget kommer förlägga

valideringsstudier vid ett flertal sjukhus parallellt (multicenter- studie). Exakt vilken typ av indikation som blir föremål för vali- deringsstudier/tester bestäms i ett senare skede och är bland annat beroende av fokus för Bolagets teknologiutveckling.

Patent och immateriella rättigheter

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ metod för att skicka ljus till en eller flera sensorer (i ett nätverk) samt läsa av dessa med hjälp av kalibrering är patenterad sedan 2019. Bolaget har erhållit patent för sin sår- vårdsteknologi i Sverige vilket omfattar optisk sensormätning och är giltigt till och med år 2038. Bolaget har som målsätt- ning att vidareutveckla patentskyddet för teknologin på samt- liga viktiga regionala marknader parallellt med den pågående

teknologiutvecklingen. I tabellen nedan listas Bolagets patent samt aktuella ansökningar.

Utmaningar

▇▇▇▇▇▇▇▇ befinner sig alltjämt i teknologiutvecklingsfas (per datumet för detta dokument i linje med nivå 2,5 enligt TRL- skalan) och kan därför komma att stå inför utmaningar som berör den teknologiska utvecklingen av sårvårdsplattformen. Bolaget bedömer emellertid att det finns mycket goda förut- sättningar att uppnå en lyckad och snabb utveckling, fram- förallt eftersom Bolaget erhållit patentskydd och en stor del av komponenterna i plattformen är beprövade tekniska lösningar, såsom sensorernas funktionalitet.

Bolaget ser även en potentiell utmaning i att introducera en helt ny, innovativ produkt på en relativt konservativ marknad. I dagsläget finns i Bolagets bedömning inget likvärdigt alter- nativ på marknaden och därmed krävs att potentiella kunder förstår potentialen i och behoven för Odinwells lösning. Enligt Bolagets bedömning finns ett flertal parametrar som talar för att marknaden kommer se positivt på sårvårdsplattformen, inte minst gäller det multinationella sårvårdsbolag som ges

möjlighet att utveckla sina egna produktportföljer och integrera Odinwells teknologi i egna varumärken. Bolaget har inlett initiala diskussioner med globala sårvårdsbolag och ser, baserat på dessa dialoger samt de parametrar som nämnts ovan, goda förutsättningar för framtida partnerskap.

Patent – Anordning för mätning av en storhet via luminiscense*	Status	Giltighetstid***
Sverige – SE530737	Godkänt	2038-08-03
Europa – EP19844557.9	Under behandling	2039-08-01
USA – US17/263104	Under behandling	2039-08-01
Australien – AU2019316524	Under behandling	2039-08-01
Brasilien – BR1120210020594	Under behandling	2039-08-01
Kanada – CA3107289	Under behandling	2039-08-01
Kina – CN (meddelas senare)	Under behandling	2039-08-01
Indien – IN202117003844	Under behandling	2039-08-01
Japan – JP (meddelas senare)	Under behandling	2039-08-01
Sydkorea – KR10-2021-7003745	Under behandling	2039-08-01
Patent – Förfarande och anordning för övervakning av ett mätobjekt**	Status	Giltighetstid***
Sverige – SE1930277-7 Europa – PCT/SE2020/050828	Under behandling Under behandling	2039-09-02 Skall nationaliseras före 2022-03-03
Varumärken	Status	Giltighetstid
EU – EM018373426	Under behandling	--

Det finns ett licensavtal mellan Odinwell och Nestero Holding AB avseende samtliga patentfamiljer ovan. För information om licensavtalet se avsnittet ”Väsentliga avtal”.

* Mäter olika optiska ljus med flera olika våglängder med optiska detektorer, vilket är specificerat i patenthandlingarna.

** Ytterligare en metod för att läsa av optiska sensorer genom att en yttre enhet skapar en trådlös störning av sensorsignal, vilket är specificerat i patenthandlingarna. ▇▇▇▇▇▇▇▇ har för avsikt att även för detta patent söka i enlighet med det första patentet.

*** Notera att giltighetstid kan komma att förändras med anledning av exempelvis förlängning av ansökningsprocesser.

Trender

Bolagets bedömning är att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om inköp, logistik, produktion, för- säljning, lager, kostnader och försäljningspriser efter den 31 mars 2021 fram till dagen för detta prospekt. Spridningen av Covid-19 och dess effekter bedöms emellertid kunna ha viss påverkan på de utvecklingstrender som nämnts ovan.

Investeringar

Utöver vad som anges nedan har, sedan den 31 mars 2021, inga väsentliga pågående investeringar eller investeringar för vilka fasta åtaganden gjorts.

Bolaget har under räkenskapsåret 2020 förvärvat patent och balanserade utvecklingsutgifter från Redsense Medical AB för 5 MSEK. Prissättning avseende ovan baserades på en

utvärdering av patentombud på BRANN, som även utvärderats av revisionsfirman BDO. ▇▇▇▇▇▇▇▇ advokatbyrå var ansvarig för den övergripande processen.

Bolaget har köpt in en 3D-printer för cirka 4,4 MSEK. ▇▇▇▇▇▇▇▇ har även utrustat Bolagets utvecklingsavdelning i Göteborg, Sverige, till en kostnad om cirka 1,1 MSEK.

Finansiering

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur Bolaget har inte ingått några avtal avseende lån eller finansiering.

Verksamhetens finansiering

Bolaget erhöll under 2020 aktieägartillskott om totalt cirka 30 MSEK från dåvarande moderbolaget Redsense Medical

AB. Aktieägartillskottet har reglerats under Q1 2021 genom dels reglering av den skuld som Bolaget hade på totalt cirka 7,44 MSEK i förhållande till Redsense Medical AB, avseende övertagande av patent (5 MSEK) samt löpande hantering av inkommande fakturor som skett via det dåvarande moderbo- laget på grund av att ▇▇▇▇▇▇▇▇ vid tidpunkten saknade likvida medel. Den största posten avser delbetalning av den 3D-printer som nämns under avsnittet ”Investeringar” ovan. Resterande del om 22,56 MSEK har via likvida medel och värdepapper överförts till Bolaget.

Bolaget har per dagen för detta dokument inga utestående lån eller skulder.

Verksamhetens framtida kapitalbehov

Bolaget har till följd av ett aktieägartillskott om 30 MSEK under 2020 (som beskrivs ovan) en god finansiell ställning. Förut- satt att den planerade Företrädesemissionen fulltecknas är styrelsens uppfattning att kapitaliseringen kommer finansiera Bolagets verksamhet fram till och med december 2023. Vid den tidpunkten kan således ett kapitalbehov uppstå, det är emellertid svårt att per datumet för detta prospekt bedöma storleken på ett sådant potentiellt kapitalbehov. I det fall att kapitalbehov uppstår i januari 2024 kan Bolaget komma att överväga alternativa finansieringsmöjligheter.

Organisationsstruktur

Odinwell ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag. Bolagets ledningsgrupp består av två personer: Verkställande direktör (VD) och Chief Technology Officer (CTO).

Målsättningar

▇▇▇▇▇▇▇▇ befinner sig i teknologiutvecklingsfas. Nedan beskrivs hur Bolaget bedömer att utvecklingen ser ut framåt, med uppsatta målsättningar.

2021

• Bolagets utvecklingsavdelning i Göteborg, Sverige, planeras vara färdigställd och utrustad under det andra kvartalet 2021

• Varumärkesplattform implementerad i Bolagets kommunikation

• Första prototyp (nätverkssystem för sensorer) för validering av tempera- tur mellan intervallet 35–42 grader Celsius framtagen under det fjärde kvartalet 2021

• Genomfört en mätning med fokus på temperatur

• Utökning av personalstyrkan genom rekrytering av spetskompetens inom medicinteknisk mikromekanisk till- verkning

• Upprättande av Advisory Board med fokus på marknad och försäljning

2022

• Utprovning av Odinwells tekniska lösning i labbmiljö i kundapplikation (såsom plåster eller bandage) under första halvåret 2022

• Rekrytering av teknisk spetskompe- tens (se avsnitt ”Teknologin” för mer information)

• Bolagets första valideringsstudie av sårvårdsteknologin inleds

• Initiering av ytterligare validerings- studie i samarbete med sårvårdsbolag

• Att med ett första marknadsinitiativ, med en begränsad kundgrupp, verifiera affärsmodellen så som OEM-samar- beten och licensupplägg

2023

• Globalt sårvårdsbolag lanserar Odinwells teknologi i produkter

• Uppbyggnad av produktionsutrust- ning för volymproduktion

Odinwell · Verksamhets- och marknadsöversikt 21

Global marknad för avancerad sårvård 2016-2023 (mdUSD)

Miljarder USD

13,6

12,4

13,0

11,9

10,4

10,9

11,4

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Källa: Orbis Research: Global Wound Care Market Research Report and Forecast 2018-2023

Marknaden

Sårvårdsmarknaden består av två kategorier: akuta sår och kroniska sår. Akuta sår innefattar sår som uppstår plötsligt vid exempelvis en cykelolycka; dessa sår läker relativt snabbt till skillnad från kroniska sår. Kroniska sår drabbar uppskatt- ningsvis omkring 1 procent av den totala befolkningen i de västliga industriländerna och är svårläkta16. Enbart i USA lider 6,5 miljoner personer av kroniska sår och i Skandinavien står kostnaderna för behandlingar av kroniska sår för 2–4 procent av hälsobudgeten17. Det finns flera faktorer som bidrar till

att svårläkta kroniska sår blivit ett allt större hälsoproblem, i synnerhet gäller det ökad förekomst av övervikt och diabetes samt en högre andel äldre bland befolkningen. Fler kirurgiska ingrepp bidrar också till att öka behov och efterfrågan på avancerad sårvård18. Att behandla svårläkta sår har visat sig vara en stor utmaning. Dels rör det sig om att läkningen i sig sannolikt påverkas negativt om patienten är äldre, överviktig eller lider av diabetes19. Men problematiken bottnar även i att det saknas etablerade metoder för att analysera hur läkningen i såret fortlöper när det väl lagts om. När vårdpersonalen saknar nödvändig information om tillståndet i såret ökar sannolik- heten för onödiga omläggningar, vilket kan förlänga läketid och öka risk för infektioner. Med relevant information hade behandlande läkare kunnat sätta in adekvat behandling och därmed undvika att till exempel infektioner utvecklas.

Det bedrivs ett stort antal studier inom olika nischer på om- rådet, där en del testar nya sårvårdsmaterial för att förbättra läkningsprocessen, medan andra försöker hitta sätt att behandla såret genom att tillföra läkemedel via sårförban- det. Det finns även pågående forskningsprojekt som, i likhet med ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ lösning, fokuserar på att ta fram nya smarta förband som kan upptäcka infektioner och larma vård- givare vid behov av intervention (se mer information under avsnittet ”Konkurrenter” ). Den alltjämt dominerande metoden att behandla sår är dock mer traditionella lösningar, såsom plåster och bandage. För att kunna erbjuda mer avancerade förband har de större bolagen på marknaden tenderat att arbeta med den kunskap de redan besitter, det vill säga genom att anpassa existerande produkter (lägga till/ta bort lager i plåster) för att uppnå önskvärd effekt.

Marknadsstorlek

Marknaden för sårvårdsprodukter omsatte under 2016 cirka 18 miljarder USD och uppskattas växa med en CAGR (årlig tillväxt) om 5,3 procent fram till 2023. Avancerad sårvård utgör majoriteten av marknaden, med ett globalt värde 2016 om cirka 10,4 miljarder USD och förväntad årlig tillväxt (CAGR)

på cirka 4,6 procent fram till 2022. Avancerad sårvård är Odinwells fokusområde och innefattar bland annat sår kopplade till operationer eller svårläkta sår som orsakas av diabetes.

16. ▇▇▇▇▇://▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇.▇▇▇▇%▇▇▇.▇▇▇▇-▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇

17. ▇▇▇▇▇://▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇.▇▇▇▇%▇▇▇.▇▇▇▇-▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇

18. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇

19. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/

Brännsår

Sårvårdsmarknaden för behandling av brännsår uppgick till cirka 1,7 miljarder USD år 2016 och väntas växa med en CAGR om 6,8 procent fram till 202120. Ett problem vid behandling av brännsår är förbanden. Syftet med förbanden är att de ska ab- sorbera vätskan från såren, samtidigt är det svårt att veta när förbandet är fyllt och behöver bytas. Detta gör att förbandet

i många fall avlägsnas från såret innan det är läkt, vilket gör att såret rivs upp och läkningsprocessen tar längre tid än nöd- vändigt. Bolagets teknologiplattform kommer utvecklas för att även kunna analysera brännsår.

Regionala marknader

Nordamerika utgör idag den största marknaden för sår- vårdsprodukter. Enbart i USA lider 6,5 miljoner av kroniska sår, många med koppling till diabetes21. Även i Europa utgör svårläkta sår ett betydande hälsoproblem. Omkring 4 av 1 000 invånare på kontinenten lider av kroniska sår, vilket motsvarar mellan 1,5–2 miljoner människor22. Behandlingar för denna typ av sår kan vara mycket kostsamma; i Tyskland (det land i Europa som spenderar mest på sårvård) kan kostnaden för att behandla ett kroniskt bensår uppgå till 9 000 EUR per år23 24. Många europeiska försäkringsbolag erbjuder ingen täckning för sårvård.

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ affärsstrategi fokuserar på avtal och partnerskap med globala sårvårdsbolag. Eftersom dessa aktörer verkar på de flesta geografiska marknader har Bolaget inte beslutat om ett initialt fokus på utvalda regionala målmarknader. Därmed bedömer Bolaget att den adresserbara marknaden för fokus- området avancerad sårvård är mycket betydande; enbart en mindre marknadsandel av totalen om cirka 10,4 miljarder USD skulle generera avsevärda intäkter till Bolaget.

20. ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇

21. Wound Care Outcomes and Associated Cost Among Patients Treated in US Outpatient Wound Centers: Data From the US Wound Registry

22. Europe Wound Management Market - Segmented by Product, Wound Healing Therapy and Geography - Growth, Trends, and Forecast (2018 - 2023)

23. Purwins S, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ K, ▇▇▇▇▇ ES, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ SJ, ▇▇▇▇▇▇ P, ▇▇▇▇ E, ▇▇▇▇▇▇▇ E, ▇▇▇▇▇▇▇ R, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ (2010). Cost-of-illness of chronic leg ulcers in Germany. Int Wound J 7(2):97-102.

24. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ LK, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ SJ, ▇▇▇▇▇▇▇ I, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ K (2014). Cost-of-illness of leg ulcers in the community. Int Wound J 11(3):283-92

Redogörelse för rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolv- månadersperioden räknat från dateringen av detta prospekt. ▇▇▇▇▇▇▇▇ erhöll under räkenskapsåret 2020 ett aktieägartill- skott från det dåvarande moderbolaget Redsense Medical AB på cirka 30 MSEK. Förutsatt att den planerade Företrädes- emissionen fulltecknas är Bolaget finansierat fram till och med december 2023. Rörelsekapitalbehov kan således uppkomma i januari 2024.

Därmed finns inget underskott under den kommande tolv- månadersperioden räknat från och med dagen för detta prospekt.

I det fall att Företrädesemissionen inte fulltecknas kan styrelsen i framtiden komma att undersöka ytterligare finansieringsmöjligheter, såsom kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbets- partners, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

▇▇▇▇▇▇▇▇ · Redogörelse för rörelsekapital 24

Riskfaktorer

En investering i ▇▇▇▇▇▇▇▇ är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för Odinwell och dess värdepapper, enligt Bolagets bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först de mest väsentliga riskerna enligt emittentens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på företaget. Varje risk bedöms med en uppskattad risknivå med skalan låg, måttlig och hög.

Marknads- och verksamhets- relaterade risker

Marknadslansering

Odinwells sårvårdsplattform är alltjämt i teknologiutvecklings- fas och har därmed inte lanserats på marknaden och Bolaget har därför inte bedrivit försäljning eller generat några intäkter hänförliga till plattformen. Av den anledningen kan det vara svårt att värdera produktens försäljningspotential. Det finns risk att intäkter relaterade till produkter som inte lanserats, helt eller delvis uteblir, vilket därmed kan påverka Bolagets resultat negativt.

Emittenten bedömer risknivån som: Hög

Målsättningar och milstolpar

Det finns risk att ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ målsättningar inte kommer att upp- nås inom den tidsram som fastställts och att det tar längre tid än planerat att nå de milstolpar styrelsen i Bolaget fastställt, vilket medför risk att ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ verksamhet påverkas negativt i form av till exempel mindre intäkter än beräknat, alternativt

ett ökat behov av kapital för att driva verksamheten framåt. Om Bolaget exempelvis har svårigheter att rekrytera nyckel- personal eller vinna erkännande för sin produkt bland vård- givare, finns risk att målsättningar som förutsätter detta inte uppnås inom den tidsram som fastställts.

Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig

Teknologi- och produktutveckling

försenas och/eller att kostnaderna blir högre än förväntat och/ eller att produkten inte uppnår förväntad funktionalitet. Sådana faktorer ökar risken för att Bolaget inte erhåller marknads- acceptans vilket kan fördröja eller stoppa fortsatt produkt- utveckling och begränsa eller förhindra kommersialisering

av befintliga eller kommande produkter. Vidare kan tekniska problem avseende produktion av sårvårdsplattformen upp- komma och medföra ovan beskrivna risker. Detta kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet.

Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig

Nyckelpersoner

Odinwell är en liten organisation som i dagsläget har tre anställda (varav två via konsultavtal). Bolaget anser att CTO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, samt ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, som är delaktig i Bolagets teknologi- och produktutveckling genom Bolagets avtal med Nestero Holding AB, vilket ägs till 50 procent av ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, utgör nyckelpersoner. Bolaget bedömer att övriga personer i bolagsledningen samt anställda besitter kompetenser som är möjliga att finna på marknaden. Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksam- hetsområde. En av Bolagets styrkor är det interna kunnandet kring den teknologi som ligger till grund för Bolagets sår- vårdsplattform, en kunskap som delvis är knuten till Bolagets personal. Det finns risk att förlust av en eller flera nyckelper- soner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk att svårigheter att rekrytera

in nya nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget.

Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig

Valutakursförändring

Bolagets kundmålgrupp utgörs framförallt av globala sårvårdsbolag, vars verksamheter spänner över flera inter- nationella marknader. En del av ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ framtida försälj- ningsintäkter och kostnader kan således komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisnings- valuta, ökar i värde finns risk att Bolagets export minskar.

Detta medför i sin tur risk för minskade intäkter och försämrat rörelseresultat för Bolaget.

Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig

Studier

Studier är förknippade med osäkerhet och risk avseende förseningar och resultat. Det finns risk att resultat i ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ eventuella framtida studier inte blir tillfredställande och det finns risk för att Bolagets framtida produkter av säkerhets- och/eller effektivitetsskäl inte påvisas vara så bra som tidigare bedömningar gjort gällande. Det finns risk att detta medför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och intäkter.

Emittenten bedömer risknivån som: Låg

Samarbetspartners och kunder

Odinwell är, och kommer i framtiden att vara, beroende av samarbeten i samband med till exempel utveckling, kliniska studier, utlicensiering samt integrering av Bolagets sårvårds- plattform. Dessa samarbeten avses främst etableras med globala sårvårdsbolag. Det finns emellertid risk att dessa samarbeten, om sådana etableras, inte kommer att leda till önskvärda resultat, att de kan försenas eller att Bolagets samarbetspartners inte uppfyller de krav som Bolaget har ställt. För det fall pågående eller framtida samarbeten skulle upphöra finns risk att Bolaget med kort varsel inte lyckas kontraktera nya lämpliga samarbetspartners. Det finns även risk att en eller flera av Odinwells nuvarande eller framtida tillverkare och leverantörer väljer att avbryta sitt samarbete med ▇▇▇▇▇▇▇ eller att de inte skulle vara villiga att fortsätta avtalat samarbete på, för Bolaget, fungerande villkor. Om en eller flera av Bolagets samarbetspartners misslyckas, avbryter eller på annat sätt undgår att fullfölja samarbetet kan det leda till att ▇▇▇▇▇▇▇▇ inte kan ersätta en sådan leverantör eller partner på ett tidsmässigt, kvalitativt eller ekonomiskt fullgott sätt.

Detta kan leda till förseningar, kostnader och/eller misslyckanden i utvecklingen och därmed påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Bolaget bedömer

att den negativa effekten av en sådan situation kan bli liten, mellan eller stor beroende på antalet och vilka samarbets- partners som omfattas.

Emittenten bedömer risknivån som: Låg

Begränsad historik

Odinwell är ett ungt bolag som grundades 2019. Den operativa verksamheten har framförallt initierats under 2020. I de fall Bolaget har inlett dialog med potentiella kunder, samarbets- partners eller leverantörer är dessa relativt nyetablerade.

Det går inte att på förhand utvärdera relationerna till kunder, samarbetspartners och leverantörer och det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, vilket kan medföra försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att intäkter helt eller delvis uteblir.

Emittenten bedömer risknivån som: Låg

Legala och regulatoriska risker

Certifieringar och regulatorisk risk

Eftersom Bolagets strategi fokuserar på att sälja in Bolagets sårvårdsteknologi till andra parter, vilka i sin tur kan mark- nadsföra och sälja teknologin som en integrerad del av sina egna produkter, är Bolagets produkt inte omedelbart föremål för certifieringar och andra regulatoriska krav. Sårvårdstekno- login i sig tillför inga substanser in i kroppen och använder inte heller andra kemikalier eller ämnen. Dock kommer det

bli nödvändigt för Bolagets potentiella kunder att söka och erhålla till exempel CE-märkning för försäljning inom EU samt eventuellt FDA-godkännande i USA för medicinteknisk

produkt för att kunna sälja produkter som använder Odinwells sårvårdsteknologi. Bolaget arbetar aktivt med att säkerställa att sårvårdsplattformen uppfyller de krav och standarder som ställs inom ramen för framförallt CE-märkning och FDA:s riktlinjer. I Bolagets ledning och styrelse finns personer som

besitter regulatorisk expertis, Bolaget avser emellertid att hyra in extern kompetens avseende implementering av regulatoriska processer. Det finns emellertid en risk att aktörer som integrerat ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ teknologi i sina egna produktlinjer inte erhåller de regulatoriska godkännanden och certifieringar som krävs, eller att sådana försenas. Uteblivna eller försenade certifieringar och godkännanden kan ha en negativ påverkan på Bolagets förmåga att marknadsföra och sälja produkter till sina målgrupper. Det finns således i detta fall risk att Bolaget påverkas negativt genom att intäkter helt eller delvis uteblir.

Emittenten bedömer risknivån som: Låg

Patent och andra immateriella rättigheter

Bolaget har ansökt om och beviljats patent för Bolagets lös- ning med ljus som skickas till en eller flera sensorer (i ett nät- verk) samt kapaciteten att kunna läsa av sensorerna med hjälp av kalibrering. Bolaget har därutöver pågående ansökningar i syfte att stärka patentskyddet ytterligare, bland annat genom en PCT-ansökan. Patent och immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. I det fall ▇▇▇▇▇▇▇▇ tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent finns risk att detsamma medför betydande kostnader, vilket kan påverka Bolagets verk- samhet, resultat och finansiella ställning negativt. Det finns risk att ▇▇▇▇▇▇▇▇ gör eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Det finns även risk att andra aktörers patent

kan komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Det går inte att på förhand förutse utfall av tvister avseende patent och det finns risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för ▇▇▇▇▇▇▇▇ fördelaktigt utfall, bli betydande. Det finns risk att detta påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns risk att ovanstående medför svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken. Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Odinwells befintliga patent, resulte- rande i att konkurrenternas alternativ når samma effekt som Odinwells alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Odinwell, i och med en ökad konkurrenssituation, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.

Emittenten bedömer risknivån som: Låg

▇▇▇▇▇▇ relaterade till aktien och nyemissionen

Kursvariationer

Det finns risk att ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ aktiekurs efter genomförd notering genomgår kursvariationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Odinwells under- liggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Emittenten bedömer risknivån som: Hög

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Bolagets största ägare, tillika styrelseledamot, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ har, via bolag, ingått lock up-avtal om 100 procent av sitt innehav under de första sex månaderna efter notering på Spotlight. Lock up-avtal innefattar även ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (via bolag) potentiella investering i Företrädesemissionen. VD ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och CTO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har ingått lock up-avtal enligt samma villkor som ovan. Därutöver har samtliga ovan, samt övriga styrelsemedlemmar, ingått lock up-avtal som innefattar sådan investering som respektive part kan komma att bli tilldelad i den planerade Företrädesemissionen. På längre sikt finns dock risk för att styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och/eller nuvarande större aktieägare av- yttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Det föreligger risk att eventuell försäljning från huvudägare, styrelse och ledande befattningshavare medför att aktiekursen påverkas negativt.

Emittenten bedömer risknivån som: Låg

Ej säkerställda teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser samt avsiktsförklaringar med ett antal olika parter (se ytterligare information under avsnittet ”Villkor för erbjudandet” ). Teck- ningsförbindelser eller avsiktsförklaringar har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt.

Emittenten bedömer risknivån som: Låg

Villkor för värdepapperen

Allmän information

Aktierna i ▇▇▇▇▇▇▇▇ har emitterats i enlighet med Aktiebolags- lagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följs av bolagsordningen, kan endast justeras i enlighet med de förfaranden som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK). Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara och har ISIN-kod SE0015809967.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Odinwells bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt vid bolagsstämma

Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röst- berättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller kon- vertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som inne- has före nyemissionen.

Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av avveckling genom likvidation eller konkurs. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de

nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbe- talning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning, i den mån det beslutas om sådan, utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie

genom Euroclears försorg, men kan även bestå av annat än kontanter. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvar- står aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelnings- beloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskrip- tionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktie- ägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Ändring av aktieägares rättigheter

Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra ändringar av aktieägarnas rättigheter. I Aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet.

Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att aktieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller förvärva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll eller annars medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda av stämman. De ovan

nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstäm- man närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt

aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande skulle lämnas avseende aktierna i Odinwell tillämpas för sådant erbjudande, per dagen för detta prospekt, Takeover-regler (regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar) utgivna av Kollegiet för svensk bolags-

styrning (”Takeover-reglerna”). Om styrelsen eller verkställande direktören i Odinwell, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får ▇▇▇▇▇▇▇▇ enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som

är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Detta hindrar dock inte ▇▇▇▇▇▇▇ från att söka efter alternativa erbjudanden.

Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom så kallad budplikt. Budplikt uppstår när en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst 30 procent eller mer av rösterna i ett bolag. Under ett offentligt uppköpserbjudande står det

aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägares aktier i enlighet med reglerna om tvångsinlösen

i 22 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). Sådan tvångsinlösen kan komma att ske om budgivare uppnår mer än 90 procent av aktierna i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Denna process är en del i minoritets- skyddet vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, där de aktieägare som tvingas göras sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.

Aktierna som nyemitteras i Företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Bemyndigande

Årsstämman den 1 mars 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport,

kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 Aktiebolagslagen. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

Företrädesemissionen

Styrelsen i ▇▇▇▇▇▇▇▇ beslutade den 7 maj 2021 att, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 1 mars 2021, genomföra en publik nyemission av aktier som totalt kan tillföra Bolaget cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Nyemissionen genomförs med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktie- ägare. Aktierna som emitteras med anledning av Företrädes- emissionen kommer att emitteras enligt svensk rätt i svenska kronor. Teckningstiden för den publika nyemissionen är den 20 maj 2021 till och med den 3 juni 2021.

Central värdepappersförvaring

Aktierna i Odinwell är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Samtliga trans- aktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektronisk form.

Registrering hos Bolagsverket

Nya aktier som emitteras med anledning av Företrädesemis- sionen beräknas att registreras hos Bolagsverket omkring den 28 juni 2021. Angiven tidpunkt är preliminär och kan komma att ändras.

Skattefrågor i samband med Företrädesemissionen Odinwell är ett registrerat svenskt bolag som har skatteplikt i Sverige. Investerare i Företrädesemissionen bör uppmärk- samma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skatte- konsekvenser som kan uppstå i samband med en investering i Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.

Villkor för erbjudandet

Erbjudandet

Styrelsen i Bolaget beslutade den 7 maj 2021 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 1 mars 2021 att genom företrädesemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 216 629,64 SEK genom nyemission av högst 6 017 490 aktier envar med ett kvotvärde om 0,036 SEK per aktie.

Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädes- emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst

30 087 450,00 SEK.

Företrädesemissionen omfattar totalt högst 6 017 490 aktier. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna

tre (3) nya aktier. Priset per aktie är fastställt till 5,00 SEK.

Utspädning

Genom företrädesemission av aktier kan Bolagets aktiekapital öka med högst 216 629,64 SEK genom nyemission av högst

6 017 490 aktier, motsvarande cirka 30 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Värdering

Bolagets värdering i Erbjudandet uppgår till cirka 70,2 MSEK (pre-money).

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 18 maj 2021 är aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädes- emissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) befintlig aktie medför erhållande av en (1) teckningsrätt. Sju (7) teck- ningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 5,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 18 maj 2021. Sista dag med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 14 maj 2021. Första dag utan rätt till deltagande i Före- trädesemissionen är den 17 maj 2021.

Teckningsperiod

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den

20 maj 2021 till och med den 3 juni 2021. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar

därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.

Handel med teckningsrätter

▇▇▇▇▇▇ med teckningsrätter kommer inte att äga rum.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på av- stämningsdagen den 18 maj var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan företräde, folder innehållande en sammanfattning av villkor för Före- trädesemissionen med hänvisning till fullständigt prospekt samt ett penningtvättsformulär. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇), Nordic Issuings hemsida

(▇▇▇.▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇), samt på Bolagets hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇) för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon information

utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregist- rerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emis- sionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädes- emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar

från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 3 juni 2021. Teckning genom be- talning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi

som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betal- ningsinstruktioner på anmälningssedeln för teckning med stöd av teckningsrätter enligt följande två alternativ:

1.Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teck- ningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta

inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter ska då inte användas.

2. Anmälningssedel med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, ska anmälningssedeln för teckning med stöd av teckningsrätter användas som underlag för teckning genom kontant betal- ning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter kan erhållas från Nordic Issuings hemsida (www.nordic- ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇). Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas enligt nedan och vara Nordic Issuing tillhanda senast den 3 juni 2021. Anmälan är bindande.

Ärende: Odinwell AB Nordic Issuing Stortorget 3

211 22 Malmö

Telefon: ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

E-post: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ (inskannad anmälningssedel)

Teckning som uppgår till eller överstiger 15 000 EUR I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, samtidigt som betalning sker. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från Nordic Issuings hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇), Sedermera Fondkommissions hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) samt på Bolagets hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇). Teckning kan även ske elektroniskt med BankID på ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och

i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis

investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en

(1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.

I det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Nordic Issuing tillhanda senast den 3 juni 2021. Anmälan är bindande.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissio- nens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan före- trädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad tecknings- period och likvid ska erläggas till bankgiro eller bankkonto enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid

i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan part. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller

delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Syd- afrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en

VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Handel med BTA äger rum på Spotlight från och med den

9 juni 2021 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av juni 2021.

Leverans av aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolags- verket, vilket beräknas ske i slutet av juni 2021, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen görs genom ett pressmeddelande planerat till den 8 juni 2021, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats.

Handel med aktien

Bolaget har vid tidpunkten för prospektets offentliggörande blivit godkänt av Spotlight. Aktierna och BTA i Bolaget kommer

att noteras på Spotlight. Aktierna kommer handlas under kortnamnet ”▇▇▇▇” och kommer ha ISIN-kod SE0015809967. Handel sker i SEK. Aktier och BTA kommer tas upp till handel i samband med att Bolaget noteras på Spotlight.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolags-

verket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive för- valtares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Övrigt

Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teck- ningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för aktier kommer överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Styrelsen äger inte rätt att dra tillbaka/återkalla Erbjudandet.

Emissionsinstitut

Nordic Issuing agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell nyemission.

Lock up-avtal

Bolagets största ägare, tillika styrelseledamot, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ har, via bolag, ingått lock up-avtal om 100 procent av sitt inne- hav under de första sex månaderna efter notering på Spotlight. Lock up-avtal innefattar även ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (via bolag) in- vestering i Företrädesemissionen. VD ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och CTO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har ingått lock up-avtal enligt samma villkor

som ovan. Därutöver har övriga styrelsemedlemmar ingått lock up-avtal som innefattar sådan investering som respektive part kan komma att bli tilldelad i den planerade Företrädes- emissionen. Utan hinder av ovanstående får aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier.

Parterna som ingått avtal om lock up får också, efter före- gående skriftligt medgivande från Sedermera, sälja eller överlåta värdepapper förutsatt att försäljningen av dessa värdepapper sker via en samordnad blockpost utanför den marknadsplats där Bolagets aktie är noterad och att

förvärvaren av andelarna övertar aktieägarens rättigheter och skyldigheter enligt lock up-avtalet. Om det finns synnerliga skäl får Sedermera medge ytterligare undantag.

Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3,58 MSEK, motsvarande cirka 11,9 procent av Företrädes- emissionen. Samtliga parter som har avtalat om tecknings- förbindelser nås via Bolagets kontor med adress: Box 7109, SE-300 07 Halmstad, Sverige.

Utöver teckningsförbindelser har ett flertal institutionella investerare och befintliga aktieägare lämnat avsiktsförklaringar avseende att de ämnar teckna sin andel av Företrädesemissio- nen (baserat på respektive parts innehav per den 9 april 2021). En avsiktsförklaring utgör inte ett bindande åtagande. Bolaget har erhållit avsiktsförklaringar om totalt cirka 7,4 MSEK, mot- svarande cirka 24,66 procent av Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser berättigar inte till någon ersättning. Teckningsförbindelser är inte säkerställda via förhandstrans- aktion, bankgaranti eller liknande varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias (se avsnittet ”Riskfaktorer – Ej säkerställda teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar” ).

Lämnade teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar presenteras i tabellerna nedan.

Teckningsförbindelser

Teckningsåtagare

Åtagande (SEK)

Andel av Företrädesemissionen (%)

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇*

3 578 355

11,9

* ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ är större aktieägare och styrelseledamot i Bolaget. Teckningsförbindelse via bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB

Avsiktsförklaringar

Part	(SEK)	Andel av Företrädesemissionen (%)
Discover Capital GmbH*	1 607 140,00	5,34
OstVast Capital Management Ltd.**	1 527 110,00	5,08
Swedbank Robur Microcap	1 371 425,00	4,56
Handelsbanken Microcap Sweden	1 178 570,00	3,92
Andra AP-Fonden	642 855,00	2,14
Sijoitusrahasto Aktia Nordic Small Cap	364 285,00	1,12
Sijoitusrahasto Aktia Nordic Small Cap	300 000,00	1,00
Handelsbanken Microcap Norden	300 000,00	1,00
Danske Bank A/S, Sverige filial	127 645,00	0,42
Totalt	7 419 030	24,66

* Registrerat i Bolagets aktiebok som Axxion S.A

** Justerade innehav efter kända förändringar efter den 2021-04-09

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse och ledning

Styrelsen har sitt säte i Halmstad. Enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ bolags- ordning ska styrelsen bestå av minst 4 och högst 10 ledamöter, med högst 10 suppleanter. För närvarande består styrelsen

i ▇▇▇▇▇▇▇▇ av 5 ledamöter och ingen suppleant. Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma.

Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇-▇▇▇ ▇▇ Halmstad, Sverige, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.

Styrelse

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

styrelseordförande (styrelseledamot sedan 2019)

Bakgrund: Under två decennier har Olauson verkat inom läkemedelsindustrin, MedTech och Life Science med fokus på försäljning och produktutveckling. Hon har tidigare varit bl.a. Senior VP Commercial Operations för Redsense Medical AB och European Congress Manager för Mundipharma International ltd.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Redsense Medical AB (publ), styrelseledamot i Red one and Red two AB, styrelse- suppleant i Seventh Sense Adventures Holding AB, styrelse- suppleant i Red Square AB, styrelsesuppleant i Nestero Holding AB.

Innehav i Bolaget: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ innehar inga aktier i Bolaget.

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

styrelseledamot sedan 2021

Bakgrund: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är en mycket erfaren management- konsult som stöttar bolag både strategiskt och operativt i bl.a. ledarskapsfrågor, effektivisering och optimering av supply chain. Hon har bl.a. varit rådgivare och konsult på bolag som BillerudKorsnäs AB, NDS Group A/S, Dinex A/S och Simris Alg. Tidigare har hon haft roller som bl.a. Senior VP Operations för Ruukki Construction samt VP Operations inom Cardo AB. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Minang AB, styrelseleda- mot i LWW Group AB, styrelseledamot i TC TECH Sweden AB, styrelseledamot i Nexam Chemical Holding AB.

Innehav i ▇▇▇▇▇▇▇: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ innehar inga aktier i ▇▇▇▇▇▇▇.

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

medgrundare och styrelseledamot sedan 2019

Bakgrund: Byhmer är VD för Redsense Medical AB, ett bolag noterat på Spotlight. Han har lång erfarenhet av att leda globala företag, med gedigen expertis inom distribution och produktion utanför Europa. ▇▇▇▇▇▇ har tidigare arbetat med marknadsföring på Procter & Gamble, varit affärsområdeschef för medicintekniska företag med global distribution (Etac AB), startat upp en ny verksamhet inom mobil teknik som Global VP Sales & Marketing på gigaAnt (nuvarande Lite-On).

Övriga uppdrag: VD Redsense Medical AB, styrelseledamot Seventh Sense Adventures Holding AB, styrelseledamot Red Square AB, styrelseledamot Nestero Holding AB, styrelse- suppleant Red one and Red two AB.

Innehav i Bolaget: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ äger privat samt via bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB 1 669 899 aktier i Bolaget. Han äger även aktier indirekt genom sitt ägande i Nestero Holding AB, vilket han äger till 50 procent. Nestero Holding AB innehar 50 000 aktier i Odinwell. ▇▇▇▇▇▇ har via bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB valt att ingå teckningsåtagande om 3,58 MSEK.

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

styrelseledamot sedan 2021

Bakgrund: ▇▇▇▇▇▇▇▇ är legitimerad läkare med doktorsexamen i anestesiologi och intensivvård. Han är överläkare vid AnOpIVA Sahlgrenska Universitetssjukhuset och var tidigare verksam- hetschef för Thoraxoperation och Thorax-IVA på Sahlgrenska Universitetssjukhuset. Han har också varit ledamot i styrelsen för Göteborgs Universitet. Nellgård är idag styrelseledamot i Mölndal Medical & Research AB och Clepsydra AB, bolag verk- samma inom medicinsk utbildning, forskning och utveckling. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Mölndal Medical & Research Aktiebolag, styrelseledamot i Clepsydra AB, styrelseledamot i Skandinavisk Fortbildning inom Anestesi och Intensivvård AB, styrelseordförande i Bostadsrätts- föreningen Köpmansgården i Båstad. Treasurer i Scandinavian Society of Anaesthesiology and Intensive Care Medicine (SSAI). Innehav i Bolaget: ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ innehar inga aktier i Bolaget.

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

styrelseledamot sedan 2021

Bakgrund: ▇▇▇▇▇▇ är överläkare och professor i onkologi vid Lunds universitetssjukhus. Han var tidigare verksamhets- chef för avdelningarna onkologi och cancerepidemiologi vid universitetssjukhuset. Han har publicerat över 800 artiklar i referentgranskade internationella tidskrifter. ▇▇▇▇▇▇ är styrel- seledamot i bl.a. Oncorena AB samt medicinsk rådgivare till Lumito AB.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Belina AB, styrelseord- förande i Belina Pharma AB, styrelseledamot i HAKMED AB, styrelseledamot i Oncorena AB, styrelseledamot i Oncorena Holding AB.

Innehav i Bolaget: ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ innehar inga aktier i Bolaget.

Företagsledning

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Bakgrund: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har tidigare innehaft en rad ledande positioner, där ett flertal av rollerna har involverat internatio- nella uppdrag. Han har omfattande erfarenhet från de globala dialysbolagen Gambro Renal Products och Baxter Inc, där han bland annat haft ansvar för försörjningskedjor, produktutveck- ling och affärsområden, samt från rollen som SVP Operations på Getinge Infection Control AB. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har en teknisk utbildning inom maskinteknik. Han ingår i näringslivsrådet för Lunds universitet och är också styrelseordförande i Dignitana AB och Kristianstad Österlen Airport.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Dignitana AB, styrelse- ordförande i Kristianstad Airport Aktiebolag, styrelseledamot i Redsense Medical AB, styrelseledamot i KLAR i Malmö AB. Innehav i Bolaget: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ innehar 15 000 aktier i Bolaget.

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

medgrundare och CTO

Bakgrund: Strömsten är entreprenör, innovatör och affärs- utvecklare. Han har som teknikkonsult erfarenhet från en

mängd olika teknikområden, ofta i stora bolag med inriktning mot MedTech. Han är medgrundare av Bolaget och har utvecklat dess sårvårdsplattform och patentportfölj. Strömsten har lång erfarenhet av produktutveckling och är teknisk specialist inom allt från teoretisk modellering till fungerande tekniska lösningar. Han har en examen i teknisk fysik från Chalmers tekniska högskola.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Nestero Holding AB, styrelseordförande i Nestero Innovation AB, styrelseord- förande i Nestero Application AB, styrelseordförande i Nestero Diagnostics AB, styrelseledamot i Latronix Systems AB, styrelse- ledamot i Strömsten Invest AB, styrelseledamot i Hulebäck Development Alfa AB, styrelseledamot i Hulebäck Development Gamma AB, styrelseledamot i Hulebäck Development Beta AB, styrelseledamot i Multiphysics MPCS AB, styrelseledamot i Dekadensresor AB, styrelseledamot i Lagunparty AB, inne- havare PROCESS-DATA, bolagsman SPEJCON HANDELSBOLAG. ▇▇▇▇▇▇▇ i Bolaget: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ innehar indirekt aktier i Bolaget genom sitt ägande i Nestero Holding AB, vilket han äger till 50 procent. Nestero Holding AB äger 50 000 aktier i Odinwell.

Ersättning och förmåner till styrelsen och ledande befattningshavare

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ styrelse och ledande befattningshavare i SEK. Bolaget har inga avsättningar eller upplupna kostnader för pensioner, förmåner eller liknande efter styrelseledamots eller ledningsgruppsmedlems avträde av tjänst. Arvode utgår från och med räkenskapsåret 2021 till styrelseordförande om 60 000 SEK, samt till övriga styrelseledamöter om 50 000 SEK.

Ersättning 1 januari 2020 – 31 december 2020

(SEK)	Bruttolön	Styrelsearvode	Övrig ersättning	Pension	Sociala kostnader	Totalt
Styrelse
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	-	0	0	-	-	0
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	-	0	0	-	-	0
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇*	-	0	0	-	-	0
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	-	0	0	-	-	0
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	-	0	0	-	-	0
Företagsledning
▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	0	-	-	0	0	0
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇*	0	-	*	0	0	0
Totalt	0	0	0	0	0	0

* ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ äger 50 procent vardera av det närstående bolaget Nestero Holding AB. Det finns ett konsultavtal

mellan Bolaget och Nestero Holding AB. Faktureringar som gjorts inom ramen för avtalet anges under avsnittet ”Transaktioner med närstående”.

Namn Oberoende till Bolaget och dess ledning		Oberoende till större aktieägare
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	NEJ	NEJ
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	JA	JA
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	NEJ	NEJ
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	JA	JA
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	JA	JA

Ytterligare information om styrelsen och ledande befattningshavare

Det finns ett familjeband (maka/make) mellan styrelseleda- möterna ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇. I övrigt före- kommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och/ eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller personer i ledande befattning har varit aktiva i bolag som drabbats av konkurs eller tvingats till likvidation under de senaste fem åren utöver ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ som fram till och med augusti 2016 var styrelseordförande i Sondero Technologies AB vars konkurs inleddes i juli 2018 och avslutades i april 2019. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ samt ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ har samtliga varit eller är engagerade i bolag där revisor lämnat anmärkning. För ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ avser anmärkningar bolagen Redsense Medical AB (i aktuellt fall beviljades VD och styrelsen ansvarsfrihet vid årsstämma),

Seventh Sense Adventures Holding AB (ägs till 100 procent av ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇), Aqualiv AB samt Sondero Technologies AB. För ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ avser anmärkningar bolagen Redsense Medical AB (i aktuellt fall beviljades VD och styrelsen ansvars- frihet vid årsstämma) samt Seventh Sense Adventures Holding AB. För ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ avser anmärkning Redsense Medical AB (i aktuellt fall beviljades VD och styrelsen ansvarsfrihet vid årsstämma). För ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ avser anmärkning HAKMED AB (ägs till 100 procent av ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇). Vidare har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare dömts

i bedrägerirelaterade mål och har heller inte haft näringsför- bud under de senaste fem åren. Det har inte heller under de senaste fem åren funnits några anklagelser, påföljder eller sanktioner från reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbe- gripet erkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer. Under de senaste fem åren har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare förbjudits av domstol att vara medlem i ett företags förvaltnings-, lednings- eller tillsyns- organ eller att utöva ledande eller övergripande funktioner hos ett företag.

Finansiell översikt

Historisk finansiell information

Delar av den historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtad från ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020. Bolaget bildades i maj 2019 och har därför förkortat räkenskapsår

för 2019. Delårsräkenskaper för perioden 1 januari 2021 till 31 mars 2021, med jämförande period för föregående år, har tagits fram enbart i syfte att ingå i detta prospekt och har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Bolaget har inte offentliggjort några delårsrapporter sedan datumet för den senaste reviderade årsredovisningen. Bolagets årsredovis- ningar för 2019 samt 2020 inklusive redovisningsprinciper, andra upplysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta dokument genom hänvisning.

Bolagets årsredovisning för 2019 Sida

Förvaltningsberättelse 1

Förändring av eget kapital 1

Bolagets resultaträkning 2

Bolagets balansräkning 3-4

Noter 5

Revisionsberättelse 6

Bolagets årsredovisning för 2020 Sida

Förvaltningsberättelse 12

Förändring av eget kapital 2

Bolagets resultaträkning 3

Bolagets balansräkning 4-5

Bolagets kassaflödesanalys 6

Noter 7-9

Revisionsberättelse 10

Betydande förändring av emittentens finansiella ställning

Bolaget erhöll under räkenskapsåret 2020 ett aktieägartillskott från det dåvarande moderbolaget Redsense Medical AB om totalt cirka 30 MSEK. Aktieägartillskottet har reglerats under Q1 2021 genom dels reglering av den skuld som Bolaget hade på totalt cirka 7,44 MSEK i förhållande till Redsense Medical AB, avseende övertagande av patent (5 MSEK) samt löpande hantering av inkommande fakturor som skett via det dåva- rande moderbolaget på grund av att ▇▇▇▇▇▇▇▇ vid tidpunkten saknade likvida medel. Den största posten avser delbetalning av den 3D-printer som nämns under avsnittet ”Investeringar” ovan. Resterande del om 22,56 MSEK har via likvida medel och värdepapper överförts till Bolaget.

Odinwell · Finansiell översikt

Utdelningspolicy

▇▇▇▇▇▇▇▇ har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Odinwell och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Redovisningsstandard

Årsredovisningen för 2019 är upprättad i enlighet med Års- redovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2016:10 Årsredovisning i mindre företag (K2).

Årsredovisningen för 2020 är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Räkenskaper för delår som är framtagna för att ingå i detta prospekt är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Resultaträkning

(SEK)	2021-01-01	2020-01-01	2020-01-01	2019-06-11
	-2021-03-31	-2020-03-31	-2020-12-31	-2019-12-31
				(7 mån)
Rörelsens intäkter
Aktiverat arbete för egen räkning	2 001 661	0	650 030	0
Övriga rörelseintäkter	540	0	0	0
	2 002 201	0	650 030	0
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-90 745	0	0	0
Övriga externa kostnader	-2 075 058	0	-629 873	0
Personalkostnader	-333 411	0	-26 830	0
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-79 595	0	-16 314	0
Övriga rörelsekostnader	-1 142	0	0	0
	-2 579 951	0	-673 017	0
Rörelseresultat	-577 750	0	-22 987	0
Resultat från finansiella poster
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar	-227 933	0	0	0
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	197 026	0	0	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-112	0	0	0
	-31 019	0	0	0
	-608 770	0	-22 987	0

Resultat före skatt -608 770 0 -22 987 0

Årets resultat -608 770 0 -22 987 0

Balansräkning

(SEK)	2021-01-01	2020-01-01	2019-06-11
	-2021-03-31	-2020-12-31	-2019-12-31
			(7 mån)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	4 664 374	2 662 713	0
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	2 987 317	2 987 317	0
	7 651 691	5 650 030	0
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	2 887 330	1 965 478	0
	2 887 330	1 965 478	0
Summa anläggningstillgångar	10 539 021	7 615 508	0
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar
Fordringar hos koncernföretag	0	22 555 979	0
Övriga fordringar	1 006 866	152 659	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	21 200	8 000	0
	1 028 066	22 716 638	0
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar	15 996 368	0	0
	15 996 368	0	0
Kassa och bank	4 058 549	50 000	50 000
Summa omsättningstillgångar	21 082 983	22 766 638	50 000
SUMMA TILLGÅNGAR	31 622 004	30 382 146	50 000

Balansräkning, fortsättning

(SEK) 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital
Aktiekapital	50 000	50 000	50 000
Ej registrerat aktiekapital	455 469	0	0
Fond för utvecklingsutgifter	4 664 374	2 662 713	0
Fritt eget kapital	5 169 843	2 712 713	50 000
Balanserad vinst eller förlust	24 857 170	27 337 287	0
Årets resultat	-608 770	-22 987	0
	24 248 400	27 314 300	0
Summa eget kapital	29 418 243	30 027 013	50 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 824 849	0	0
Skulder till koncernföretag	52 684	0	0
Övriga skulder	39 564	10 975	0
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	286 664	344 158	0
Summa kortfristiga skulder	2 203 761	355 133	0
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	31 622 004	30 382 146	50 000

Kassaflödesanalys

(SEK)	2021-01-01	2020-01-01	2020-01-01	2019-06-11
	-2021-03-31	-2020-03-31	-2020-12-31	-2019-12-31
Den löpande verksamheten				(7 mån)
Resultat efter finansiella poster	-608 770	0	-22 987	0
Justeringar för avskrivningar	79 595	0	16 314	0
Justeringar för nedskrivningar	227 966	0	0	0
Resultat efter finansiella poster	-301 209	0	-6 673	0

Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet

Förändring av kortfristiga fordringar	-867 407	0	7 283 362	0
Förändring leverantörsskulder	1 824 849	0	0	0
Förändring av kortfristiga skulder	23 779		355 133	0
Förändring av koncernskuld	-7 444 021		0	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-6 764 009	0	7 631 822	0
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-2 001 661	0	-5 650 030	0
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-1 001 447	0	-1 981 792	0
Ökning/minskning av kortfristiga placeringar och fordringar	-16 224 301	0	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-19 227 409	0	-7 631 822	0
Finansieringsverksamheten
Erhållna aktieägartillskott	30 000 000	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	30 000 000	0	0	0
Årets kassaflöde	4 008 582	0	0	0
Likvida medel vid årets början
Likvida medel vid årets början	50 000	50 000	50 000	0
Likvida medel vid årets slut	4 058 549	50 000	50 000	0

Förändring av eget kapital

2020-01-01 - 2020-12-31 (SEK)
	Aktiekapital	Fond för utv.utgifter	Balanserat resultat	Årets resultat	Totalt
Belopp vid årets ingång	50 000			0	50 000
Erhållna aktieägartillskott			30 000 000		30 000 000
Omföring fond för utv. utgifter		2 662 713	-2 662 713		0
Årets resultat				-22 987	-22 987
Belopp vid årets utgång	50 000	2 662 713	27 337 287	-22 987	30 027 013

2019-06-11 – 2019-12-31 (SEK)
	Aktiekapital	Årets resultat	Totalt
Nybildning	50 000		50 000
Årets resultat		0	0
Belopp vid årets utgång	50 000	0	50 000

2021-01-01 – 2021-03-31 (SEK)
	Aktiekapital	Fond för utv.utgifter	Balanserat resultat	Årets resultat	Totalt
Belopp vid årets ingång	50 000	2 662 713	27 337 287	-22 987	30 027 013
Fondemission	455 469		-455 469		0
Omföring av fg års resultat			-22 987	22 987
Erhållna aktieägartillskott			0		0
Omföring fond för utv. Utgifter		2 001 661	-2 001 661		0
Årets resultat				-608 770	-608 771
Belopp vid årets utgång	505 469	4 664 374	24 857 170	-608 770	29 418 243

Legal information och ägarförhållanden

Aktiekapital

Enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ bolagsordning ska aktiekapitalet utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK fördelat på lägst

14 000 000 och högst 56 000 000 aktier. Vid ingången av

räkenskapsåret 2021 hade Bolaget 500 000 utestående aktier. I mars 2021 genomfördes en sammanläggning av aktier, vilken minskade antalet aktier från 500 000 aktier till 1 aktie. I mars 2021 genomfördes en split vilken ökade antalet utestående aktier med 14 040 809 aktier. I mars 2021 genomfördes även en fondemission vilken ökade aktiekapitalet med 455 469,16 SEK. Per den 31 mars 2021 uppgick Bolagets aktiekapital till 505 469,16 SEK och antalet aktier i Bolaget uppgick till 14 040

810 stycken.

Varje aktie har ett kvotvärde på 0,036 SEK. Bolaget har endast ett aktieslag och varje aktie har därmed lika röstvärde. Samt- liga aktier är fullt betalda och kommer vid noteringen att vara fritt överlåtbara.

Ägarförhållanden

Per dateringen av detta prospekt uppgår antalet aktieägare till cirka 2 500 stycken. Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras.

Utdelning av ▇▇▇▇▇▇▇▇

Vid extra bolagsstämma i Redsense Medical AB den 19 april 2021 beslutades om utdelning av Redsense Medical AB:s samtliga aktier i det dåvarande dotterbolaget ▇▇▇▇▇▇▇▇. För

varje (1) aktie i Redsense erhölls en (1) aktie i Odinwell. Totalt 14 040 810 aktier har delats ut. Vid tiden för framläggandet av utdelningsförslaget uppgick det bokförda värdet av samtliga aktier i ▇▇▇▇▇▇▇▇ till 30 050 000 kronor totalt, motsvarande cirka 2,14 kronor per aktie i Redsense Medical AB.

Större aktieägare

Nedan listas de största aktieägarna (innehav överstigande fem procent) i Bolaget per den 31 mars 2021 inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för prospektet. Per dagen för dateringen av detta prospekt finns det enligt Bolagets kännedom inga fysiska eller juridiska personer som äger fem

procent, eller mer än fem procent av samtliga aktier eller röster i ▇▇▇▇▇▇▇▇ utöver vad som framgår i tabellen nedan.

Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram

Det finns utöver vad som beskrivs nedan inga utestående optioner, konvertibler eller liknande som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.

Optionsprogram med Nestero Holding AB

Vid extra bolagsstämma i ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ dåvarande moderbolag Redsense Medical AB beslutades den 18 december 2020 om godkännande för Redsense Medical AB att överlåta teck- ningsoptioner i dåvarande dotterbolaget ▇▇▇▇▇▇▇▇ AB till Nestero Holding AB. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ medgrundare och styrelse- ledamot, tillika verkställande direktör i Redsense Medical AB, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, äger (via bolag) Nestero Holding AB till 50 procent. Resterande 50 procent ägs av ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (via bolag), CTO i Odinwell.

Aktieägare	Antal aktier	Röster och kapital
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇*	1 669 899	11,89%
Swedbank**	930 916	6,63
Nordea Bank	859 486	6,12
Discover Capital GmbH***	750 000	5,34
OstVast Capital Management Ltd	712 652	5,08
Summa största ägarna	4 922 953	35,06%
Övriga ägare	9 117 857	64,94%
Totalt	14 040 810	100,00%

* ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ är styrelseledamot i Bolaget. Innehav via bolaget Seventh Sense Adventures Holding AB. Innehavet är exklusive aktielån om 200 515 aktier som lånats ut till annan part av Seventh Sense Adventures Holding AB.

** Inkluderar bl.a. Swedbank Robur Microcap med innehav om 640 000 aktier.

*** Registrerat i Bolagets aktiebok som Axxion S.A

▇▇▇▇▇▇▇▇ har på extra bolagsstämma den 19 november 2020 beslutat att emittera 125 000 teckningsoptioner till sig självt med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Nestero Holding AB. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Nestero Holding AB vid tre tillfällen enligt de delmål som har specificerats mellan Odinwell och Nestero Holding AB (se delmål nedan). Teckningsoptionerna ska överlåtas till det motsvarande värde som tillförs ▇▇▇▇▇▇▇▇ genom Nesteros uppfyllande av de specificerade delmålen, vilket bedöms vara marknadsmässiga villkor.

Baserat på antalet aktier i Bolaget per datum för prospektet kan, om samtliga emitterade teckningsoptioner i Odinwell utnyttjas för aktieteckning av Nestero Holding AB, högst

3 510 000 nya aktier ges ut i Odinwell, vilket idag skulle mot- svara omkring 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier i ▇▇▇▇▇▇▇▇ från och med att teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2023. Vid tidpunk- ten för prospektet ger en teckningsoption rätt att teckna 28,08 nya aktier i ▇▇▇▇▇▇▇▇ till en teckningskurs motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde (per dateringen av prospektet uppgår kvotvärdet till 0,036 SEK, vilket kan jämföras med Bolagets värdering i Företrädesemissionen som uppgår till

5 SEK per aktie). Fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför en utspädning om totalt 20 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanlig omräkning.

Delmål inom ramen för teckningsoptioner riktade till Nestero Holding AB

1. Utvecklingsplan för teknologinivå. ▇▇▇▇▇▇▇▇ tar fram en detaljerad utvecklingsplan inklusive budget för personal och utrustning av vad som behövs för att få teknologin till TRL 425;

2. Fungerande prototyp. Nestero Holding AB arbetar tillsam- mans med ▇▇▇▇▇▇▇▇ och levererar i det arbetet en fungeran- de prototyp i labbmiljö i relevant skala som kan mäta minst en fysikalisk enhet, till exempel temperatur.

Väsentliga avtal

Odinwell har, utöver vad som framgår nedan, inte ingått några avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet och som är av väsentlig betydelse för ▇▇▇▇▇▇▇▇ eller som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Bolaget under en tid av tolv månader före detta prospekt.

Omstruktureringsavtal och licensavtal med Nestero Holding AB

Vid extra bolagsstämma i ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ dåvarande moderbolag Redsense Medical AB beslutades den 18 december 2020 om

godkännande att ingå omstruktureringsavtal mellan Redsense Medical AB, det vid tidpunkten helägda dotterbolaget ▇▇▇▇▇▇▇▇ AB och det närstående bolaget Nestero Holding AB, samt till- hörande licensavtal mellan ▇▇▇▇▇▇▇▇ och Nestero Holding AB.

Omstruktureringsavtalet med tillhörande licensavtal trädde i kraft den 18 december 2020 och innebär i huvudsak följande:

• ▇▇▇▇▇▇▇▇ och Nestero Holding AB åtar sig att ingå ett licens- avtal avseende patentfamiljerna 6 och 726 där sårvårds- delarna ska utvecklas i Odinwell och ▇▇▇▇▇▇▇▇ har exklusiv rätt till allt nyttjande av patentfamiljerna 6 och 7, samt patent som bygger på dessa, inom sårvård, inklusive alla royaltyrättigheter. Vidare har ▇▇▇▇▇▇▇▇ rätt till royalty på all eventuell användning av patenten utanför sårvård. Enligt avtalet kan Nestero Holding AB inte göra anspråk på imma- teriella rättigheter som utvecklas inom ramen för avtal med ▇▇▇▇▇▇▇▇.

• Enligt omstruktureringsavtalet ska Nestero Holding AB till- handahålla ▇▇▇▇▇▇▇▇ konsulter för utvecklingen av sårvårds- delarna i patentfamiljerna 6 och 7.

• Om Nestero Holding AB vid utvecklingen av sårvårdsdelarna i patentfamiljerna 6 och 7 uppnår vissa mellan ▇▇▇▇▇▇▇▇ och Nestero Holding AB definierade delmål har Nestero Holding AB rätt att erhålla teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i Odinwell vid tre tillfällen. Den extra bolagsstämman i Redsense Medical AB beslutade även att godkänna att dåva- rande dotterbolaget ▇▇▇▇▇▇▇▇ får överlåta teckningsoptioner till Nestero Holding AB enligt vad som beskrivs ovan, under avsnittet ”Optionsprogram med Nestero Holding AB”.

Licensavtal med Redsense Medical AB

Bolaget för dialog avseende ett patentlicensavtal med tidigare moderbolaget Redsense Medical AB som innebär att Red- sense Medical AB har rätt att inom patentfamiljerna 6 och 7 som beskrivs ovan använda två delar hänförliga till Redsense Medical AB:s kärnområde (blodläckage och dialys). Genom av- talet skulle Redsense Medical AB ges exklusiv rätt till Bolagets patent och know-how inom Redsense Medical:s användnings- område, enligt ovan. Licensen är vederlagsfri och obegränsad i tid. Bolaget har ingen användningsrätt inom ovan angivet om- råde. Det förs per dateringen av detta prospekt samtal avseen- de villkoren för avtalet. Avtalet är också föremål för behandling av respektive styrelse. Styrelseordförande ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (även styrelseledamot i Redsense Medical AB), styrelseleda- mot ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (även VD Redsense Medical AB) samt VD ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (även styrelseledamot i Redsense Medical AB) deltar inte i beslutet att eventuellt ingå avtalet, på grund av

risk för jäv med anledning av dessa personers engagemang i Redsense Medical AB.

25. ▇▇▇▇▇▇▇▇ befinner sig per datum för detta dokument i linje med TRL-nivå 2,5. TRL står för Technology Readiness Level och är en vedertagen skala som används vid utveckling av nya teknologier.

26. Patentfamiljerna 6 och 7 utgör kärnan i ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ patentskydd och avser de patent som anges under avsnittet ”Patent” i detta dokument.

Intressekonflikter

Personer i Bolagets styrelse och ledning äger aktier och teckningsoptioner i Odinwell. Ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattningshavare har utöver vad som anges nedan privata eller andra intressen som kan stå i strid med Bolagets.

VD ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är även styrelseledamot i Bolagets tidigare moderbolag, Redsense Medical AB. Odinwell och Redsense Medical AB är parter i det omstruktureringsavtal som nämns ovan, under ”Omstruktureringsavtal och licensavtal med Nestero Holding AB”.

CTO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är delägare i Nestero Holding AB, ett bolag som har ingått väsentliga avtal med Bolaget.

Det finns ett familjeband (maka/make) mellan styrelseord- förande ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ och styrelseledamot ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇. Byhmer är största aktieägare i Bolaget samt är delägare och styrelseledamot i Nestero Holding AB, vilket, som anges ovan, ingått väsentliga avtal med Bolaget. Han är även verkställande direktör i Redsense Medical AB; Bolaget och Redsense Medical AB är parter i det omstruktureringsavtal som nämns ovan, under ” Omstruktureringsavtal och licensavtal med Nestero Holding AB”.

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ är styrelseordförande i Odinwell, styrelse- ledamot i Redsense Medical AB, samt styrelsesuppleant i Nestero Holding AB. Nestero Holding AB samt Redsense Medical AB har ingått väsentliga avtal med Bolaget.

Transaktioner med närstående

Under perioden från och med den 11 juni 2019 till dagen för prospektet har utöver vad som anges nedan inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.

Det finns sedan november 2020 ett konsultavtal mellan ▇▇▇▇▇▇▇▇ och det närstående bolaget Nestero Holding AB. Nestero Holding AB ägs till 50 procent vardera av styrelse- ledamot ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ och Bolagets CTO, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Konsultavtalet avser tjänster hänförliga till teknologiutveckling av Bolagets sårvårdsplattform. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ har, fram till och med dagen för detta prospekt, inte tagit ut något arvode eller ersättning inom ramen för avtalet. Mellan den 1 januari 2020

– 31 december 2020 fakturerades 447 187 SEK inkl. moms inom ramen för avtalet. Under perioden 1 januari 2021 fram till och med dagen för prospektet fakturerades 1 263 936 SEK inkl. moms. För mer information om bakgrunden till avtalet, se avsnitt ”Väsentliga avtal” ovan.

Det finns sedan februari 2021 ett konsultavtal mellan ▇▇▇▇▇▇▇▇ och bolaget KLAR i Malmö AB, som ägs till 100 procent av

VD ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, avseende tjänster hänförliga till ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ roll som VD i Bolaget. Under perioden 11 juni 2019

– 31 december 2019 fakturerades 0 SEK inom ramen för avtalet. Mellan den 1 januari 2020 – 31 december 2020 fakturerades 0 SEK. Under perioden 1 januari 2021 fram till och med dagen för prospektet fakturerades 260 000 SEK27.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skil- jeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet.

27. Arvode avseende ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ roll som VD i Bolaget faktureras, inom ramen för avtalet, med 65 000 SEK per månad.

Tillgängliga dokument

Kopior av ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ bolagsordning, stiftelseurkund och registreringsbevis hålls tillgängliga på Odinwells huvudkontor, Box 7109, SE-300 07 Halmstad, Sverige, under hela prospek- tets giltighetstid (ordinarie kontorstid). Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida www. ▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

Odinwell AB, Box 7109, SE-300 07 Halmstad, Sverige ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ · ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

Inbjudan till

Document Metadata

Document Metadata

Table of Contents