BILAGA 2
BILAGA 2
Styrelsens för Image Systems AB förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
Styrelsen för Image Systems AB, xxx.xx 556319–4041, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.
Bakgrund och motiv
Syftet med Teckningsoptionsprogram 2021/2024 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.
Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2021/2024 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Huvudsakliga villkor
1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 utgivna av Bolaget, att tecknas av det helägda koncernbolaget RemaSawco International AB, org. nr 556731–1948 (”Dotterbolaget”) för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,00 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska omfatta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i Koncernen och varken sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, med vilka jämställs person som har träffat
anställningsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning. Totalt kommer cirka 25 personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
4. Totalt högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 kommer tilldelas och överlåtas till anställda inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:
(i) verkställande direktören: högst 300 000 teckningsoptioner;
(ii) affärsområdeschefer (totalt högst 2 personer): högst 200 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 400 000 teckningsoptioner
(iii) övriga ledande befattningshavare (totalt högst 7 personer): högst 100 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 700 000 teckningsoptioner; samt
(iv) övriga nyckelpersoner (totalt högst 12 personer): högst 50 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 600 000 teckningsoptioner.
5. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Det är vidare styrelsens utgångspunkt att årligen föreslå bolagsstämman att inrätta teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram motsvarande Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
6. Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 löpt ut.
7. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
8. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden intill den 30 juni 2021, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Dotterbolaget till deltagare senast den 9 juli 2021. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 16 juli 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
9. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
10. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om den deltagarens anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
11. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska
Dotterbolaget äga rätt att överlåta till eventuella ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som anställs i Koncernen vid senare tillfälle i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
12. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Värdering
Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,044 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,306 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 26,7 procent, en riskfri ränta om -0,22 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.
Kostnader
Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram utestående, Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Teckningsoptionsprogram 2018/2021 omfattar 2 000 000 teckningsoptioner och deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 äger rätt att från och med den 1 juli 2021 till och med den 1 december 2021 teckna sammanlagt högst 2 040 000 nya aktier i bolaget till en teckningskurs om 4,60 kronor (efter omräkning av såväl teckningskursen som det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av).
Utspädning
Per dagen för förslaget finns 89 207 818 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 2 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 2 000 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 2,2 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2021/2024 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).
Effekt på viktiga nyckeltal
Viktiga nyckeltal för Koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2024
är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som soliditeten är försumbar.
Beredning
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.
Emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 200 000,00 kronor, på följande villkor:
1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen, i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren får teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 augusti 2024, medför aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2021/2024, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.
Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av incitamentsprogrammet.
Linköping den 1 april 2021 Image Systems AB (publ) Styrelsen
BILAGA A
Villkor för Image Systems AB:s teckningsoptioner av serie 2021/2024
1. DEFINITIONER
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan
”bankdag” | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; |
”Banken” | den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor; |
”Bolaget” | Image Systems AB, xxx.xx 556319–4041; |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
”innehavare” | varje innehavare av teckningsoption; |
”marknadsnotering” | handel på reglerad marknad, MTF eller annan organiserad marknadsplats; |
”teckning” | sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen; |
”teckningsoption” | rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; och |
”teckningskurs” | den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske. |
2. TECKNINGSOPTIONER
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 2 000 000.
Bolaget ska föra en förteckning över innehavare. Bolaget ska även utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång eller när så annars fordras.
3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER
Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs om 2,00 kronor.
Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att teckningskursen kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, ska teckningskursen dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.
4. TECKNING OCH BETALNING
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 augusti 2024 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angivna tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
Vid teckning ska skriftlig anmälan inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar med angivande av det antal aktier som omfattas av anmälan om teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal teckningsoptioner. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
5. INFÖRING I AKTIEBOKEN M.M.
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6. UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN M.M.
7.1 Genomför Bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | Föregående teckningskurs | x | antalet | aktier | före | |
= | ||||||
antalet aktier efter fondemissionen | ||||||
omräknat antal aktier som varje tecknings- option berättigar till tecknings av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före |
fondemissionen = | |
antalet aktier efter fondemissionen |
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
7.2 Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska avsnitt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
7.3 Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
b) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta avsnitt 7.3, tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) | |
= | aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten |
omräknad teckningskurs | det på teckningsrätten föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten) | |
= | aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - |
teckningskursen för den nya aktien) = | |
antalet aktier före emissionsbeslutet |
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.4 Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i avsnitt 7.3, första stycket, punkterna a) och b), och avsnitt 7.3, andra stycket, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) | |
= | aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) |
= | |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
7.5 Skulle Bolaget i andra fall än som avses i avsnitt 7.1–7.4 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) |
= | aktiens genomsnittskurs ökad med rätten av deltagandet i erbjudandet |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) |
berättigar till teckning av | = | aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknads- notering av inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.5, varvid följande ska gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
7.6 Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen
– med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning inte verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i avsnitt 7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta avsnitt 7.6, ska någon omräkning enligt avsnitt 7.3, 7.4 eller
7.5 ovan inte äga rum.
7.7 Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens) genomsnittskurs |
= | |
aktiens genomsnittskurs ökad med den extra- ordinära utdelning som betalats per aktie |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) |
= | |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, pga. bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.8 Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning
av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till |
återbetalning (aktiens) genomsnittskurs = | |
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie) |
= | |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per aktie | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs) | |
= | det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs inte under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.8.
7.9 Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
7.10 Genomför Bolaget åtgärd som avses i avsnitt 7.1–7.5 eller avsnitt 7.7–7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
7.11 Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler. För det fall teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, teckningskursen istället avrundas till två decimaler.
7.12 Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning inte därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare
– oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
7.13 Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
7.14 Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska följande gälla.
För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta avsnitt 7.14, ska
– oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning
– innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen.
7.15 Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas.
7.16 Oavsett vad under avsnitt 7.12, 7.13, 7.14 och 7.15 ovan sagts om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.
7.17 För den händelse Xxxxxxx skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning inte därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
9. FÖRVALTARE
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
10. MEDDELANDEN
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
Meddelanden ska även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
11. RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARE
Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
12. ÄNDRING AV VILLKOR
Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
13. SEKRETESS
Bolaget eller Banken får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
a) innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
b) antal teckningsoptioner.
14. BEGRÄNSNING AV BOLAGETS OCH BANKENS ANSVAR
I fråga om de på Bolaget och Banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget eller Banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget eller Banken är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget eller Banken varit normalt aktsam. Bolaget eller Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget eller Banken att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
15. TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE
Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt, eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner, som första instans.