ACT ADIȚIONAL NR. 3 LA CONTRACTUL DE MANAGEMENT DIN DATA DE 22 MARTIE 2021

ACT ADIȚIONAL NR. 3 LA CONTRACTUL DE MANAGEMENT DIN DATA DE 22 MARTIE 2021

Prezentul Act adițional nr. 3 la Contractul de management din data de 22 martie 2021 („Actul Adițional”) a fost incheiat astazi, [25/26] sepembrie 2023, de către și între:

1. META ESTATE TRUST S.A., o societate pe acțiuni constituită și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în București, ▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇. Munții Tatra nr. 4-10, Etajul 4, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului București sub nr. J40/4004/2021, CUI ▇▇▇▇▇▇▇▇, Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC. J40/4004/2021, reprezentată prin ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, în calitate de Director General (denumită în continuare „Societatea”); și

2. META MANAGEMENT TEAM S.R.L., o societate cu răspundere limitată constituită și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în București, Sectorul 1, Strada Buzești, nr. 75- 77, etaj 9, birou 46, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului București sub nr. J40/1395/2021, CUI ▇▇▇▇▇▇▇▇, Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC. J40/1395/2021, reprezentată prin ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, în calitate de administrator („Administratorul”),

Denumite în continuare individual „Parte” și colectiv „Parți”.

AVÂND ÎN VEDERE URMĂTOARELE:

A. Societatea și Administratorul au încheiat la data de 22 martie 2021 Contractul de management, care a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 30 septembrie 2021, respectiv prin actul adițional nr. 2 din data de 22 martie 2022 („Contractul”).

B. Părțile doresc să reglementeze prin prezentul act adițional, printre altele, poziția Administratorului în actuala structură de conducere a Societății, anume consiliu de administrație, precum și cazurile de încetare a Contractului în care se aplică Penalitatea de Încetare Anticipată (astfel cum este definit acest termen în Contract).

PĂRȚILE AU CONVENIT ÎNCHEIEREA PRZENTULUI ACT ADIȚIONAL, CONFORM TERMENILOR ȘI CONDIȚIILOR DE MAI JOS:

1. Preambulul (C) din Contract se modifică și va avea următorul conținut:

„La data de 12 februarie 2021, Societatea la numit pe Administrator drept administrator unic, iar acesta a acceptat numirea, sub rezerva termenilor çi condițiilor prezentului Contract, çi în principal în baza Modelului de Afaceri, astfel cum este definit în prezentul Contract çi conform descrierii din Anexa 2. La data de 27 ianuarie 2022, prin hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor Societății, Administratorul a fost revocat din poziția de administrator unic al Societății, fiind constituit un consiliu de administrație la nivelul Societății. În aceeaçi adunare generală ordinară a acționarilor Societății, Administratorul a fost numit membru çi preçedinte al Consiliului de Administrație.”

2. Preambulul (D) și preambulul (E) din Contract vor fi eliminate.

3. La Clauza 1.1 (Definiții) din Contract definiția de „Administrator Unic” va fi înlocuită cu următoarea definiție:

„Administrator înseamnă Meta Management Team S.R.L., având detaliile de identificare arătate în

partea introductivă la prezentul Contract, în calitate de membru çi preçedinte al consiliului de administrație al Societății.”

4. La Clauza 1.1 (Definiții) din Contract definiția de „Personal Cheie” se va modifica și va avea următorul conținut:

„Personal cheie înseamnă persoanele cheie implicate în activitatea Administratorului çi care sunt menționate în Anexa 3 la prezentul Contract .”

5. La Clauza 1.1 (Definiții) din Contract definiția de „Servicii de Management sau Serviciile” se va modifica și va avea următorul conținut:

„Servicii de Management sau Serviciile înseamnă serviciile ce vor fi prestate de Administrator în conformitate cu prezentul Contract çi Legea Aplicabilă, incluzând, printre altele: servicii calificate de management cu privire la Proiect çi la afacerile Societății, precum çi toate serviciile necesare în vederea realizării îndatoririlor çi obligațiilor prevăzute în prezentul Contract, în Legea Aplicabilă çi în hotărârile Adunării Generale.”

6. Clauza 2 (Obiectul) din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„Obiectul prezentului Contract este stabilirea drepturilor çi obligațiilor Părților în legătură cu numirea çi mandatul META MANAGEMENT TEAM S.R.L. în calitate de membru çi preçedinte al consiliului de administrație al Societății.”

7. Clauza 3.1 din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„Îndatoririle, obligațiile çi competențele Administratorului în calitate de membru çi preçedinte al consiliului de administrație al Societății sunt prevăzute de Legea 31/1990, de Actul Constitutiv çi de prevederile prezentului Contract. Administratorul se obligă să respecte în orice moment toate çi oricare dintre prevederile Legii Aplicabile çi se obligă să asigure că Societatea va respecta în orice moment toate çi oricare dintre prevederile Legii Aplicabile.”

8. Clauza 3.3 din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„Administratorul va avea toate îndatoririle çi obligațiile prevăzute pentru un membru çi preçedinte al consiliului de administrație de Legea 31/1990 çi de orice altă Lege Aplicabilă.”

9. Clauza 3.7 din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„Pe toată durata prezentului Contract, se are în vedere că Administratorul va deține calitatea de membru çi Preçedinte al consiliului de administrație. În cazul în care Adunarea Generală ordinară adoptă o decizie prin care fie îi retrage mandatul de membru çi/sau Preçedinte al Consiliului de Administrație, fie nu îl realege pentru un nou mandat de membru çi/sau Preçedinte al Consiliului de Administrație pe durata prezentului Contract, se vor aplica prevederile Clauzei 7.3 din Contract (dacă sunt îndeplinite condițiile relevante pentru aplicarea acesteia).”

10. Clauza 5.2 din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„Fără a aduce atingere prevederilor Clauzei 5.1 de mai sus, dar ținând cont de prevederile articolului 15312 din Legea 31/1990 privind durata mandatului membrilor consiliului de administrație, cu çase (6) luni înainte de expirarea mandatului Administratorului, se va convoca Adunarea Generală având ca punct principal pe ordinea de zi realegerea Administratorului pentru un mandat suplimentar de 4 (patru) ani. După expirarea acestui mandat, se va aplica aceeaçi procedură de realegere, astfel încât să se asigure numirea Administratorului pe întreaga Durată Inițială. În caz contrar, Clauza 7.3 se va aplica (dacă sunt îndeplinite condițiile pentru aplicarea acesteia).”

11. Clauza 7.1 din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„7.1 Încetarea Contractului se va produce:

7.1.1. prin ajungere la termen;

7.1.2. prin denunțare unilaterală de către Societate (cu bună credință çi din motive obiective çi justificate) în baza unei notificări scrise (care va conține motivele documentate care au dus la decizia de a exercita dreptul de denunțare unilaterală) transmisă Administratorului cu cel puțin 12 (doisprezece) luni înainte de data intenționată de încetare; de asemenea, retragerea Administratorului din poziția de membru çi/sau preçedinte al consiliului de Administrație sau, după caz, apariția situației în care acesta nu este reales pentru un nou mandat de membru çi/sau preçedinte al consiliului de Administrație pe Durata Inițială a Contractului, va echivala cu un caz de denunțare unilaterală conform prezentei Clauze 7.1.2, data notificării din partea Societății fiind data la care a avut loc Adunarea Generală în cauză;

7.1.3. prin reziliere în baza art. 1552 din Codul Civil Român, de către orice Parte în cazul în care cealaltă Parte încalcă în mod semnificativ obligațiile sale din Contract çi nu remediază respectiva încălcare în termen rezonabil de la data notificării scrise transmisă de cealaltă Parte în această privință; çi

7.1.4. în conformitate cu prevederile Clauzei 7.7 din Contract”

12. Clauza 7.2 din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„7.2. Dreptul de denunțare unilaterală pe bază de notificare prealabilă, prevăzută în Clauza 7.1.2 (prima teză) de mai sus va intra în vigoare la expirarea primilor (3) trei ani calendaristici din Durata Inițială.”

13. Clauza 7.7. din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

„7.7. De asemenea, prezentul Contract poate înceta înainte de expirarea Duratei Inițiale prin denunțarea/ rezilierea unilaterală din partea Societății fără plata de Penalități de Încetare Anticipată în oricare dintre următoarele situații: (i) Societatea înregistrează în orice perioadă de 3 (trei) ani consecutivi, începând cu perioada 2024-2026, o rată a profitului net cumulat mai mică de 20% din valoarea capitalurilor proprii ale Societății de la începutul perioadei respective rezultată din situațiile financiare auditate ale Societății, numai în situația în care Societatea îçi va exercita acest drept în termen de 6 (çase) luni de la încheierea perioadei în cauză; sau (ii) în cazul schimbării reprezentantului permanent al Administratorului în relația cu Societatea, Consiliul de Administrație al Societății convocat să confirme această schimbare nu este de acord cu aceasta, dar numai în cazul în care, în termen de 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de la

data deciziei Consiliului de Administrație al Societății în acest sens, Administratorul nu numeçte un alt reprezentant permanent care este considerat potrivit çi, respectiv este confirmat de către Consiliul de Administrație al Societății (Administratorul putând beneficia de această perioadă de remediere o singură dată).

Denunțarea/ rezilierea unilaterală din partea Societății fără plata de Penalități de Încetare Anticipată poate fi invocata în situația prevăzută la punctul (i) de mai sus doar în cazul în care în cursul perioadei de 3 (trei) ani consecutivi în cadrul căreia se calculează rata profitului net cumulat nu au avut loc operațiuni de diminuare a capitalului social al Societății. Pentru clarificare, în cazul punctului (i) de mai sus rata profitului net cumulat se calculează după următoarea formulă:

Rata Profit Net = (Profit Net an 1 + Profit Net an 2 + Profit Net an 3) / Capitaluri Proprii la începutul anului 1, cu următoarele ajustări: pentru fiecare perioadă de 3 (trei) ani consecutivi la numărătorul formulei se vor adăuga în suma nominală toate distribuțiile efectuate în perioada respectivă de către Societate către acționari, incluzând, dar nefiind limitate la, plățile de dividende în numerar, distribuții de acțiuni gratuite, precum çi sumele efectiv cheltuite cu programele de răscumpărare de acțiuni ale Societății. Pentru evitarea oricăror neînțelegeri, referințele în această clauză la anul 1, anul 2 çi anul 3 se referă la anii consecutivi corespunzători dintr-o perioadă de trei ani.”

14. Toate celelalte prevederi ale Contractului rămân nemodificate.

15. Părțile confirmă că acest Act Adițional a fost negociat și că au înțeles pe deplin efectele juridice și comerciale ale prezentului Act Adițional. Părțile confirmă că niciuna dintre prevederile prezentului Act Adițional nu reprezintă clauze standard în sensul art. 1202 și 1203 din Codul Civil. Părțile confirmă că acest Act Adițional nu este un contract de adeziune potrivit definiției din art. 1175 Codul Civil și că au negociat și au acceptat în mod expres toate prevederile din prezentul Act Adițional.

DREPT MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, fiecare Parte a semnat în mod corespunzător prezentul Act Adițional nr. 3, astăzi, [25/26] septembrie 2023, în 2 exemplare originale, câte un exemplar original pentru fiecare Parte.

META ESTATE TRUST S.A. META MANAGEMENT TEAM S.R.L.

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Calitate: Director General

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Calitate: Administrator