oznaczenie sprawy: PN/3-2013/NMZ/DOP-p WZÓR UMOWY Załącznik nr 7.3 - do SIWZ

oznaczenie sprawy: PN/3-2013/NMZ/DOP-p WZÓR UMOWY Załącznik nr 7.3 - do SIWZ

Wzór umowy

Zawarta dnia ................ 2013 r. w Lublinie pomiędzy:

……………………………………………………… reprezentowanym przez: ………….

zwanym dalej „ZAMAWIAJĄCYM”,

a: ……………………………………………………… reprezentowanym przez: ……..

wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego …

zwanym dalej „WYKONAWCĄ”

W treści Umowy Zamawiający i Wykonawca mogą być nazywani „STRONĄ” lub „STRONAMI”

Umowa została zawarta w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego udzielonego w trybie przetargu nieograniczonego (znak sprawy:…..), zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759 ze zm.).

§ 1

Definicje

Dla potrzeb niniejszej umowy Strony ustalają definicje niżej wymienionych pojęć:

Analiza Wstępna	Etap realizacji umowy, w trakcie, którego w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy powstanie dokumentacja zawierająca wszystkie elementy przewidziane niniejszą Umową i OPZ
Dokumentacja Projektowa	Dokumentacja powstająca w trakcie realizacji Umowy obejmująca opis konfiguracji modułów, opis interfejsów, opis czynności administracyjnych, dokumentacje użytkownika, instrukcje stanowiskowe, a także procedury archiwizacji bazy danych i systemu
Dokumentacja Powykonawcza	Dokumentacja zawierająca szczegółowe informacje techniczne na temat stworzonego oprogramowania – rozszerzeń funkcjonalnych, interfejsów, formularzy, raportów, w tym pozwalające na identyfikację stworzonych lub zmienionych obiektów, ich modyfikacje i rozszerzenia w związku z nowymi wymaganiami funkcjonalnymi, a ponadto dokumentacja konfiguracji.
Dokumentacja Zarządcza	Dokumentacja powstająca w trakcie realizacji Dostosowania związana z zarządzaniem Projektem obejmująca x.xx. Dokument Inicjujący Projekt, notatki ze spotkań, protokoły przekazania i odbioru.
Etap	Wyodrębniona część obejmująca wykonanie określonych prac. Etapy podlegają procedurze odbioru.
Kierownik Projektu	Przedstawiciel Zamawiającego, odpowiedzialny za bieżące zarządzanie pracami związanymi z realizacją Umowy.
Komitet Sterujący	Zespół przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy sprawujący strategiczne zarządzanie i nadzór nad kierunkiem i postępem prac związanych z realizacją Projektu.
Koordynator Projektu	Przedstawiciel Wykonawcy, odpowiedzialny za zarządzanie i koordynację prac realizowanych przez zespół Wykonawcy,
Odbiór	Potwierdzenie należytego wykonania Umowy w zakresie poszczególnych Produktów, Etapów.
Oferta	Oferta złożona przez Wykonawcę w postępowaniu przetargowym wybrana przez Zamawiającego, stanowiąca Załącznik nr 5 do Umowy.
Projekt	Całość prac realizowanych w ramach Umowy.
Umowa	Niniejsza umowa wraz z załącznikami.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest:

Dostosowanie i utrzymanie modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne Zintegrowanego Systemu Informatycznego UMCS w Lublinie,

w oparciu o:

1. przeprowadzenie Analizy Wstępnej oraz opracowanie i dostarczenie Dokumentacji Zarządzania Projektem,

2. wykonanie wszelkich niezbędnych czynności mających na celu instalację, dostosowanie, uruchomienie i prawidłowe działanie dostosowywanych modułów ZSI opartych na systemie mySAP ERP zgodnie z zaakceptowaną Analizą Wstepną oraz zapisami Umowy,

mając na względzie obecnie posiadany i eksploatowany system informatyczny:

1. system mySAP ERP

2. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w oparciu o:

   1. opracowanie i dostarczenie Dokumentacji Zarządzania Projektem składającej się, co najmniej z następujących dokumentów:

1. Struktury Organizacyjnej Projektu,

2. Planu Projektu uwzględniającego w szczególności definicje prac i produktów wykonywanych w ramach Umowy, sposób dokumentacji prac projektowych,

3. Strategii Zarządzania Jakością oraz Planu Jakości,

4. Strategii Zarządzania Ryzykiem oraz Rejestru Ryzyka,

5. Planu Komunikacji;

1. przeprowadzenie Analizy Wstepnej;

2. wykonanie wszelkich niezbędnych czynności mających na celu instalację, dostosowanie, uruchomienie i prawidłowe działanie modułów ZSI opartych na systemie mySAP ERP;

3. wykonanie i dostarczenie, dokumentacji projektowej oraz dokumentacji wstępnej modułów ZSI;

4. zaplanowanie, przygotowanie, zorganizowanie i przeprowadzenie szkoleń dla administratorów i użytkowników modułów ZSI;

1. Dostosowanie moduły Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne będzie spełniać wymagania określone w załączniku nr 2 Wymagania funkcjonalne do niniejszej umowy,

2. Wykonany przedmiot Umowy będzie zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa oraz będzie posiadał funkcjonalności właściwe dla obowiązującego stanu, a w szczególności z:

   1. Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, ze zm.);

   2. Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości( j.t. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1223 ze zm.);

   3. Ustawą z dnia 29 stycznia 2004 Prawo Zamówień Publicznych (Dz. U. z 2010 r. nr 113. póz 759 ze zm.).

3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać wszystkie prace będące przedmiotem Umowy z zachowaniem szczególnej staranności oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawami, normami i standardami technicznymi.

4. Wykonawca z chwilą odbioru przez Zamawiającego Produktów będących rezultatem realizacji przedmiotu Umowy, za wynagrodzeniem określonym w niniejszej Umowie, przenosi na Zamawiającego wyłączne autorskie prawa majątkowe do zmodyfikowanych kodów źródłowych i rozszerzeń zrealizowanych w trakcie Projektu oraz dokumentacji projektowej i powykonawczej w zakresie utrwalenia, zwielokrotniania dowolną techniką, wprowadzania do obrotu, dzierżawy, udzielania licencji na wykorzystanie, a także do ich modyfikacji i uaktualniania, jak również do przekazywania ich osobom lub firmom trzecim w celu modyfikacji.

5. Zamawiający posiada licencje na system mySAP ERP. Dostawa licencji nie jest przedmiotem umowy.

6. Zamawiający posiada zawartą umowę na standardową usługę serwisową SAP Enterprise Support usługi SAP Maintenance. Realizacja wyżej wymienionej umowy nie jest przedmiotem zamówienia.

§ 3

Analiza Wstępna

1. Wykonawca wykona Analizę Wstępną, która zawierać będzie:

   1. szczegółowy opis realizacji przez ZSI opartym na systemie mySAP ERP funkcji określonych w wymaganiach funkcjonalnych (załącznik nr 2) oraz wymagań pozafunkcjonalnych (załącznik nr 3) wraz ze wskazaniem w tabeli wymagań funkcjonalnych miejsc w analizie, w których opisana jest realizacja poszczególnych funkcji,

   2. koncepcję konfiguracji, modernizacji, rozszerzenia funkcjonalności oraz integracji dostosowywanych modułów ZSI,

   3. przygotowanie Planu projektu obejmującego szczegółowy plan dostosowania, konfiguracji, modernizacji i integracji ZSI.

2. Wykonawca przekaże Zamawiającemu Analizę Wstępną w formie pisemnej i elektronicznej, a ponadto przedstawi jej ustalenia w formie prezentacji w siedzibie Zamawiającego.

3. Zamawiający dokona oceny Analizy Wstępną w ciągu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia jej prezentacji. Zamawiający może żądać wprowadzenia zmian do Analizy, a Wykonawca jest zobowiązany do ich wprowadzenia w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od daty ich zgłoszenia. Wykonawca może odmówić wprowadzenia zmian jedynie w przypadku, gdy ich treść jest sprzeczna z zasadami sztuki lub gdy wprowadzenie zmian będzie miało negatywny wpływ na funkcjonowanie ZSI. Odmowa wprowadzenia zmian przez Wykonawcę wymaga szczegółowego uzasadnienia w formie pisemnej.

4. Zatwierdzenie przez Zamawiającego Analizy Wstępnej jest podstawą do rozpoczęcia następnych etapów Umowy.

5. Zapisy zawarte w Analizie Wstępnej w żadnym wypadku nie zwalniają Wykonawcy z obowiązku realizacji wszystkich prac i zobowiązań objętych opisem przedmiotu zamówienia i określonych w Umowie.

§ 4

Dostosowanie, konfiguracja, modernizacja ZSI

1. Wykonawca wykona dostowowanie, konfiguracji, modernizacji Zintegrowanego Systemu Informatycznego UMCS w Lublinie mające na celu dostosowanie modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne zgodnie z opracowanym na etapie Analizy Wstępnej, Planem projektu.

2. Wykonawca dokona konfiguracji, modernizacji i dostosowanie koniecznych rozszerzeń ZSI, które są niezbędne do zapewnienia funkcjonowania ZSI zgodnie z opracowanym na etapie Analizy Wstępnej, Planem Dostosowania.

3. Wykonawca dokona integracji wszystkich obszarów funkcjonalnych ZSI zgodnie z Planem Dostosowania.

4. Moduły oddane do eksploatacji przez Wykonawcę realizować będzie wszystkie wymagania określone w Załączniku nr 2 Wymagania funkcjonalne.

5. Odbiór Produktów obejmujących dostosowanie, konfigurację, modernizację i integrację dostosowywanych modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne będzie poprzedzony Testami w tym testami integracyjnymi i akceptacyjnymi.

6. Testy będą realizowane w oparciu o Scenariusze Testowe opracowane przez Zamawiającego we współpracy z Wykonawcą.

7. Testy przeprowadzone zostaną przez Zamawiającego przy udziale Wykonawcy.

8. Jeśli w trakcie Testów zostaną stwierdzone nieprawidłowości w działaniu dostosowywanych modułów ZSI, test uważa się za niezakończony. W takim wypadku Wykonawca zobowiązany jest usunąć stwierdzone nieprawidłowości i powtórzyć procedurę Testów.

9. Pozytywne zakończenie Testów Produktu stanowi podstawę do zgłoszenia przez Wykonawcę danego Produktu do Odbioru. Wraz ze zgłoszeniem Wykonawca przekazuje Zamawiającemu odpowiednio opracowane wyniki przeprowadzenia testów w formie pisemnej i elektronicznej.

10. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Zamawiający ma prawo przeprowadzić własne, niezależne testy, także korzystając z pomocy podmiotów trzecich. Testy te nie mogą wpływać na opóźnienia prac realizowanych przez Wykonawcę a koszty związane z tego typu testami ponosi Zamawiający.

§ 5

Integracja

1. Wykonawca dokona integracji modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne z pozostałymi modułami Zintegrowanego Systemu Informatycznego.

§ 6

Szkolenia

1. Wykonawca przeprowadzi w siedzibie Zamawiającego szkolenia zgodnie z planem przygotowanym podczas Analizy Wstępnej przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia

2. Szkolenia obejmą przeszkolenie 2 administratorów oraz 25 użytkowników dostosowywanych modułów.

3. Wykonawca zapewni organizację i przebieg szkoleń oraz wykwalifikowaną kadrę wykładowców, zapewniających przekazanie wiedzy i umiejętności niezbędnych w procesie dostosowania oraz pozwalającej na sprawne posługiwanie się modułami Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne w danym zakresie funkcjonalnym.

4. Wykonawca opracuje i przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia szczegółowy plan szkoleń.

5. Szkolenia zostaną przeprowadzone w siedzibie Zamawiającego.

6. Na etapie Analizy Wstępnej, Strony ustalą wspólnie sposób i metodę weryfikacji efektywności szkoleń, która będzie podstawą do wydania certyfikatu ukończenia szkoleń.

7. Wykonawca opracuje i dostarczy materiały szkoleniowe dla uczestników poszczególnych szkoleń w formie papierowej i elektronicznej. Materiały zostaną opracowane w języku polskim. W okresie objętym usługą utrzymania po każdej zmianie dostosowywanych przez Wykonawcę modułach, wykonawca będzie zobowiązany do uaktualnienia i dostarczenia nowych wersji materiałów szkoleniowych uwzględniających dokonane zmiany.

8. Zamawiający zobowiązany jest do:

1. zorganizowania pracy w sposób umożliwiający przeszkolenie użytkowników modułów,

2. zapewnienia, aby wszyscy objęci szkoleniem posiadali podstawową wiedzę dotyczącą obsługi komputera (PC).

§ 7

Dokumentacja Projektowa

1. Dokumentacja Projektowa oraz Dokumentacja Powykonawcza, o której mowa w § 2 ust 2 lit. d będą składały się w szczególności z następujących dokumentów:

1. Instrukcje użytkownika,

2. Instrukcje stanowiskowe,

3. Instrukcje administratora,

4. Dokumentację konfiguracji modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne,

5. Dokumentację rozszerzeń modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne,

2. Wykonawca zobowiązany jest do opracowania Dokumentacji Projektowej i Powykonawczej oraz przekazania jej Zamawiającemu w formie pisemnej i elektronicznej w formatach .docx i .pdf oraz formatach źródłowych narzędzi, w których były opracowywane.

3. Zamawiający ma prawo:

1. udostępnić Dokumentację Projektową i Powykonawczą w sieci wewnętrznej Zamawiającego na stanowiskach związanych z użytkowaniem oprogramowania,

2. sporządzić dowolną liczbę kopii Dokumentacji Projektowej i Powykonawczej dla własnych potrzeb w celach związanych z Umową.

4. Po przekazaniu nowej wersji modułów lub ich modyfikacji Wykonawca jest zobowiązany do przekazania zaktualizowanej Dokumentacji Projektowej i Powykonawczej odzwierciedlającej wprowadzone zmiany.

5. Dokumentacja Projektowa i Powykonawcza podlega odbiorowi wraz z odbiorem Xxxxx XXX Umowy.

§ 8

Utrzymanie

1. Wykonawca zobowiązany jest świadczyć usługę utrzymanie modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne Zintegrowanego Systemu Informatycznego UMCS w Lublinie przez okres zadeklarowany w ofercie tj. …… miesięcy liczonych od dnia podpisania Protokołu Odbioru Etapu III.

2. Wykonawca udziela gwarancji jakości na wszystkie prace oraz Produkty zrealizowane w ramach wykonania przedmiotu Umowy z chwilą podpisania właściwego protokołu odbioru przez cały okres Utrzymania.

3. W okresie Utrzymania Wykonawca będzie świadczył usługi obejmujące w szczególności:

1. zapewnienie poprawnego działania oprogramowania i usuwania Wad zgodnie z zapisami określonymi w Załączniku nr 1 Zasady usuwania błędów MODUŁU,

2. stały audyt nad dostosowywanymi przez Wykonawcę modułami w zakresie jego zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz przygotowanie nowych wersji modułów w przypadku zmiany lub wprowadzenia nowych przepisów prawa,

3. wgrywanie uaktualnień (upgrade) modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne do każdej ich nowej wersji bez dodatkowych opłat z tego tytułu,

4. możliwość korzystania z konsultacji telefonicznych,

5. konsultacje Wykonawcy w siedzibie Zamawiającego w wymiarze 1 (jednego) dnia w miesiącu, niewykorzystany w danym miesiącu limit może być wykorzystany w ciągu kolejnych miesięcy trwania usługi Utrzymania. Zamawiający będzie określał termin konsultacji z wyprzedzeniem 7 dniowym,

6. w zakresie w/w konsultacji wchodzą również prace związane modyfikacją modułów zleconą przez Zamawiającego,

7. pomoc w diagnostyce problemów związanych z działaniem modułów.

4. W przypadku, o którym mowa w § 8 ust. 3 pkt. c), aktualizacje muszą być dostarczone i dostosowane u Zamawiającego w okresie poprzedzającym wejście w życie obowiązujących przepisów prawa mających wpływ na funkcjonowanie modułów.

5. Każda nowa wersja modułów dostarczonego Zamawiającemu musi zawierać udokumentowany opis zmian funkcjonalności w porównaniu z wersją poprzednią.

6. Wykonawca zobowiązuje się do dostosowania aktualizacji lub nowych wersji modułów u Zamawiającego w sposób niezakłócający bieżącego użytkowania modułów.

7. Wykonawca każdorazowo przeprowadzi szkolenia pracowników Zamawiającego w zakresie funkcjonalności wynikających z aktualizacji i rozwoju modułów.

8. Odebranie modułu po dokonanej aktualizacji, bądź jego nowej wersji, odbywać się będzie na podstawie pisemnego protokołu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli Stron w terminie 14 (czternastu) dni roboczych od momentu zgłoszenia przez Wykonawcę zakończenia instalacji. W przypadku zastrzeżeń, co do zakresu i jakości wykonanych prac uniemożliwiających dokonanie odbioru Zamawiający wskaże je w formie pisemnej. Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia nieprawidłowości w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia zgłoszenia zastrzeżeń.

9. W przypadku ujawnienia w okresie Utrzymania, że ZSI nie realizuje funkcji określonych w Załączniku nr 2 Wymagania Funkcjonalne, Analizie Wstępnej, Dokumentacji Projektowej lub Dokumentacji Powykonawczej, Wykonawca dokona jego wymiany na wersję poprawną w terminie nie dłuższym niż 7 (siedmiu) dni od dnia zgłoszenia mu tego faktu

§ 9

Terminy wykonania Umowy

1. Wykonanie umowy zostało podzielone na etapy:

1. Etap I – Opracowanie Dokumentacji Zarządzania Projektem – w terminie do 3 tygodni od dnia zawarcia Umowy, do dnia…;

2. Etap II – Analiza Wstępna – w terminie do 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, do dnia…;

3. Etap III – dostosowanie modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne – w terminie do 10 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, do dnia…;

4. Etap IV – Utrzymanie modułów – w okresie… miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru kończącego dostosowanie modułów ZSI, do dnia…;

2. Szczegółowy harmonogram Umowy zostanie uszczegółowiony w trakcie realizacji etapu Analiza Wstępna. Terminy szczegółowego harmonogramu nie mogą modyfikować terminów odbioru etapów określonych w Umowie.

3. Terminy przewidziane dla wykonania Umowy wskazują terminy, w których Wykonawca zobowiązany jest uzyskać od Zamawiającego akceptację dla ostatecznego odbioru prac.

§ 10

Sposób realizacji umowy

1. Niniejsza umowa będzie realizowana zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym paragrafie, Dokumentacji Zarządzania Projektem, Planie Projektu.

2. Wykonawca posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie, potencjał techniczny i ekonomiczny oraz odpowiednią liczbę personelu do realizacji Umowy.

3. Wszystkie wykonywane prace oraz dostarczane Produkty będą wolne od Wad, wykonywane przez doświadczonych specjalistów Wykonawcy oparte o ogólnie akceptowane i używane standardy, metodyki, technologie i narzędzia.

4. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania standardów zarządzaniem projektem zgodnie z metodyką PRINCE 2 lub równoważną.

5. W celu zapewnienia prawidłowej i terminowej realizacji Umowy powołany zostanie Komitet Sterujący, w skład, którego wejdą co najmniej:

1. Przewodniczący – przedstawiciel Zamawiającego, kierujący pracami Komitetu Sterującego.

2. Główny Użytkownik – przedstawiciel lub przedstawiciele Zamawiającego reprezentujący interesy użytkowników modułów systemu,

3. Główny Dostawca – przedstawiciel Wykonawcy.

6. Do Komitetu Sterującego zostaną powołane osoby uprawnione do reprezentacji Stron i podejmowania decyzji dotyczących sposobu realizacji Umowy.

7. Ustalenia Komitetu Sterującego, będą wiążące dla obu Stron.

8. Decyzje Komitetu Sterującego zapadają na podstawie zgodnych ustaleń członków Komitetu. Decyzje są skuteczne, jeśli w posiedzeniu uczestniczył, co najmniej jeden przedstawiciel każdej ze Stron.

9. W przypadku braku jednomyślności, decyzje niezbędne dla zapewnienia prawidłowej realizacji Umowy będą podejmowane przez Przewodniczącego Komitetu Sterującego.

10. Komitet Sterujący, powoła Kierownika Projektu po stronie Zamawiającego oraz Koordynatora Projektu po stronie Wykonawcy, którzy będą odpowiedzialni za bieżącą realizację Umowy i koordynację współpracy między Stronami.

11. Zakres uprawnień i obowiązków Kierownika i Koordynatora Projektu określi Komitet Sterujący.

12. Komitet Sterujący w porozumieniu z Kierownikiem Projektu powoła zespoły dostosowania dla poszczególnych obszarów dostosowania.

13. Zespół dostosowania jest wydzieloną strukturą Projektu odpowiedzialną za realizację prac w ramach obszaru dostosowania.

14. Zakres uprawnień i obowiązków oraz skład osobowy Zespołów dostosowania zostanie określony w Dokumencie Inicjującym Projekt.

15. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawiania Zamawiającemu do akceptacji raportów ze stanu realizacji prac na każde żądanie Zamawiającego.

16. Językiem komunikacji podczas realizacji Umowy, a w szczególności językiem, w którym będą udzielanie konsultacje, prowadzona wszelka korespondencja i wytwarzana wszelka dokumentacja, jest język polski.

17. Komunikacja pracowników Wykonawcy z pracownikami Zamawiającego będzie odbywać się w Dni Robocze w godzinach 7.15 -15.15

§ 11

Procedura odbiorów poszczególnych etapów dostosowania oraz odbioru końcowego

1. Wykonawca zgłaszać będzie Zamawiającemu w formie pisemnej gotowość do odbioru poszczególnych etapów prac, zgodnie ze Harmonogramem Szczegółowym Umowy wykonanym na etapie Analizy Wstepnej.

2. Zakończenie realizacji każdego z Etapów wymagać będzie wykonania przez Wykonawcę i odebrania przez Zamawiającego wszystkich prac przewidzianych w ramach danego Etapu.

3. Odbiór poszczególnych etapów prac dokonywany będzie w ustalonym przez Strony terminie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych od zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do odbioru. Zamawiający może w uzasadnionych przypadkach złożyć Wykonawcy oświadczenie o przedłużeniu terminów, o których mowa w niniejszym ustępie, przy czym przedłużenie powyższych terminów nie może przekraczać 7 (siedmiu) Dni Roboczych.

4. Odbiór poszczególnych etapów prac następuje w formie protokołów odbiorczych, które po podpisaniu przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron, będą stanowiły potwierdzenie wykonania prac w nich określonych.

5. W przypadku zastrzeżeń, co do zakresu i jakości wykonanych prac uniemożliwiających dokonanie Odbioru Zamawiający wskaże w formie Protokołu Rozbieżności nieprawidłowo działające funkcje ZSI wraz z ich opisem. Wykonawca jest zobowiązany do odpowiedzi na Protokół Rozbieżności w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych.

6. Nie złożenie przez Zamawiającego, w terminach określonych w ust.3, zastrzeżeń, co do jakości i zakresu odbieranego etapu prac jest podstawą do sporządzenia protokołu odbiorczego.

7. Odbiory poszczególnych obszarów funkcjonalnych ZSI dokonywane będą w oparciu o wymagania określone w Wymaganiach Funkcjonalnych, stanowiących Załącznik nr 2 do Umowy oraz Dokumentację Projektową.

8. Po zakończeniu prac w dostosowanych modułach Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne, Wykonawca zgłosi pisemnie gotowość do ich Odbioru, rozpoczynając jednocześnie okres eksploatacji próbnej i dwumiesięcznej asysty w pierwszym okresie eksploatacji.

9. Przez asystę w pierwszym okresie utrzymania rozumie się świadczenie przez Wykonawcę usługi polegającej na bieżącym wsparciu pracowników Zamawiającego. Będzie ona realizowana poprzez telefoniczne, e-mailowe oraz osobiste konsultacje w wymiarze do 4 wizyt w miesiącu. Terminy osobistych konsultacji oraz zakres, którego będą dotyczyć, każdorazowo ustali Kierownik Projektu oraz Koordynator Projektu.

10. Zamawiający dokona weryfikacji zgodności funkcjonalności dostosowanych modułów ZSI z Wymaganiami Funkcjonalnymi zawartymi w Załączniku nr 2 do Umowy i Dokumentacji Projektowej.

11. Zamawiający przedstawi Wykonawcy wyniki odbioru Xxxxx XXX w formie pisemnej, w terminie do 7 (siedmiu) Dni Roboczych od dnia przystąpienia do odbioru. Strony mogą w uzasadnionych przypadkach przedłużyć terminy, o których mowa w niniejszym ustępie.

12. W przypadku zastrzeżeń, co do zakresu i jakości wykonanych prac uniemożliwiających dokonanie odbioru Xxxxx XXX Zamawiający wskaże w formie Protokołu Rozbieżności nieprawidłowo działające funkcje oprogramowania wraz z ich opisem. Wykonawca jest zobowiązany do odpowiedzi na Protokół Rozbieżności w terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych. W odpowiedzi powinny zostać podane między innymi terminy usunięcia zgłoszonych uwag.

13. Odbiór końcowy prac związanych z realizacją Umowy nastąpi na podstawie Protokołów Odbioru poszczególnych etapów, sporządzony w formie pisemnej, jako protokół końcowy.

14. Nie przystąpienie przez Xxxxxxxxxxxxx do odbioru końcowego lub niedotrzymanie terminu przedstawienia jego wyników jest podstawą do sporządzenia protokołu końcowego.

§ 12

Personel Wykonawcy i podwykonawcy

1. Przedmiot Umowy może być wykonywany wyłącznie przez pracowników Wykonawcy lub podwykonawców realizujących zadania przez niego zlecone. Na udział każdego podwykonawcy Wykonawca musi uzyskać zgodę Zamawiającego w formie pisemnej.

2. Wykaz podwykonawców zawiera załącznik nr 4 do niniejszej umowy. Każdorazowa zmiana w tym zakresie wymaga przedłożenia Zamawiającemu stosownego wykazu, który, po zatwierdzeniu przez Zamawiającego stanie się integralną częścią niniejszej umowy. Wraz z wykazem, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu uzasadnienie zmian. Wykonawca jest zobowiązany do uzyskania akceptacji Zamawiającego w przypadku zmiany podwykonawców. Jeżeli w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania informacji o planowanej zmianie podwykonawcy Zamawiający nie zajmie stanowiska w formie pisemnej uznaje się, że wyraził zgodę na proponowaną zmianę podwykonawcy.

3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie prace oraz ich skutki wykonywane przez podwykonawców, tak jak za działania własne.

4. Wykonawca może dopuścić do wykonywania prac będących przedmiotem Umowy wyłącznie pracowników, wymienionych w wykazie personelu Wykonawcy zgodnie z wykazem osób, którymi dysponuje lub będzie dysponował Wykonawca, które będą uczestniczyć w realizacji Umowy, zgodnie z załącznikiem nr 4a do Umowy.

5. W przypadku konieczności zmian w wykazie, o którym mowa w ust 4, Wykonawca zobowiązany jest do każdorazowego uzyskania od Zamawiającego akceptacji dla kandydatur osób proponowanych do wykonywania prac będących przedmiotem Umowy. Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu opis doświadczenia i kompetencji proponowanych osób wraz z kopią dokumentów potwierdzających doświadczenie i kompetencje, w szczególności kopią wymaganych certyfikatów przewidzianych dla roli pełnionej przez daną osobę w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy. Osoby przedstawiane przez Wykonawcę muszą spełniać warunki udziału w postępowaniu. Jeżeli w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania informacji o planowanej zmianie podwykonawcy Zamawiający nie zajmie stanowiska w formie pisemnej uznaje się, że wyraził zgodę na proponowaną zmianę.

6. Jeżeli zmiana w wykazie dotyczyć ma zastąpienia dotychczasowego pracownika, osoby, których kandydatury przedstawi Wykonawca, muszą posiadać doświadczenie i kompetencje nie niższe niż zastępowany pracownik. Do czasu uzyskania przez Wykonawcę od Zamawiającego akceptacji dla nowej osoby ryzyko związane z wykonaniem przedmiotu Umowy ponosi Wykonawca.

7. Zamawiający ma prawo wystąpić na piśmie do Wykonawcy z żądaniem wykreślenia podwykonawcy z wykazu, o którym mowa w ust. 2 lub wykreślenia pracownika z wykazu, o którym mowa w ust. 4 jeżeli wykaże, że podwykonawca lub pracownik nie wywiązuje się należycie ze swoich obowiązków. Wykonawca zobowiązany jest do ustosunkowania się do żądania Zamawiającego w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania żądania. Ustosunkowanie powinno objąć, co najmniej przedstawienie planu naprawczego lub zaproponowanie kandydatur podwykonawców lub osób na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie. W przypadku, gdy Zamawiający wystąpi ponownie z żądaniem dotyczącym tego samego podwykonawcy lub pracownika, Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie odsunąć takiego podwykonawcę lub pracownika od realizacji Umowy.

§ 13

Audyt i kontrole prawidłowości realizacji Umowy

1. Zamawiający ma prawo do wykonywania ciągłego audytu prac Wykonawcy w celu weryfikacji poprawności realizacji Umowy.

2. Audyt może być przeprowadzony przez Zamawiającego, z asystą podmiotu trzeciego lub przez podmiot trzeci wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx.

3. Wykonawca jest zobowiązany do:

1. udzielenia audytującym wyczerpujących wyjaśnień;

2. przekazywania audytującym wszelkich dostępnych informacji związanych z realizacją Umowy;

3. udostępnienia rutynowo wykonywanych raportów i dokumentów, oraz wszelkiej powstałej w czasie trwania Umowy dokumentacji;

4. przeprowadzania wskazanych przez audytujących operacji i prac mających na celu wykazanie prawidłowość przebiegu procesu realizacji Umowy.

4. Terminy poszczególnych działań w ramach audytu zostaną ustalone wspólnie pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą. W przypadku braku możliwości wspólnego ustalenia terminów, zostaną one wyznaczone przez Zamawiającego.

5. Zamawiający przedstawi Wykonawcy wyniki audytu. W przypadku zauważonych uchybień Wykonawca w terminie do 7 (siedmiu) dni kalendarzowych przedstawi plan naprawczy tzn. na piśmie odniesie się do przedstawionych uwag oraz zaproponuje odpowiednie działania korygujące. Czas usunięcia uchybień nie może przekroczyć 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego planu naprawczego.

6. Zamawiający oświadcza, że wskaże do przeprowadzenia audytów podmioty zewnętrzne, które złożą oświadczenie o obowiązku zachowania Informacji Poufnych Zamawiającego oraz danych, do których będą miały dostęp w związku z przeprowadzanym audytem.

§ 14

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy, wynagrodzenie łączne ustalone w oparciu o ofertę w wysokości ................................. zł brutto

(słownie: ……………………………..) w tym podatek od towarów i usług (VAT). Na wynagrodzenie łączne składa się wynagrodzenie:

1. Za zrealizowanie Etapu I i Etapu II: Opracowanie Dokumentacji Zarządzania Projektem oraz przeprowadzenie Analizy Wstępnej ................................. zł brutto (słownie: ...........), w tym podatek od towarów i usług (VAT) stanowiące 20% wartości Umowy.

2. Za zrealizowanie Etapu III: dostosowanie modułów Gospodarka Materiałowa i Zamówienia Publiczne..................... zł brutto (słownie: .............), w tym podatek od towarów i usług (VAT).

3. Za zrealizowanie Etapu IV: Utrzymanie modułów............................ zł brutto (słownie: .................), w tym podatek od towarów i usług (VAT).

2. Wszystkie płatności w ramach realizacji Etapu I, Etapu II, Etapu III Umowy realizowane będą w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty doręczenia Zamawiającemu poprawnie wystawionego oryginału faktury VAT wraz z właściwymi Protokołami Odbioru podpisanymi przez każdą ze Stron.

3. Płatności w ramach Etapu IV Umowy realizowane miesięcznie w kwocie równiej 1/……. (w zależności od zaoferowanego okresu utrzymania) kwoty przewidzianej na realizację Etapu IV w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty doręczenia Zamawiającemu poprawnie wystawionego oryginału faktury VAT wraz z właściwymi Protokołami Odbioru podpisanymi przez każdą ze Stron.

4. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

§ 15

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych Zamawiającego, które zostały udostępnione przez Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy i nie ujawniania ich osobom trzecim bez pisemnej zgody Zamawiającego z zastrzeżeniem art. 35 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. nr 157 poz. 1240 ze zm.).

2. Wykonawca zobowiązuje się uzyskać od swoich pracowników i podwykonawców, przed dopuszczeniem ich do pracy przy realizacji Umowy, pisemne zobowiązania o zachowaniu w tajemnicy wszelkich informacji Zamawiającego, o których mowa w ust. 1. Oryginały podpisanych zobowiązań Wykonawca przedłoży Zamawiającemu.

3. Postanowienia niniejszego paragrafu wiążą Wykonawcę w czasie realizacji Umowy oraz w okresie 5 (pięciu) lat od dnia jej zakończenia lub rozwiązania.

§ 16

Kary umowne

1. Strony ustalają odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy poprzez zapłatę kar umownych.

2. Zamawiający naliczy Wykonawcy kary umowne za:

   1. Zwłokę w dostarczeniu i odebraniu Produktów zgodnie z Harmonogramem Szczegółowym Umowy – w wysokości 0,2 % łącznego Wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,

   2. Zwłokę w wykonaniu Etapu III - w wysokości 0,5 % łącznego Wynagrodzenia brutto, za każdy rozpoczęty dzień zwłok,

   3. Nie wywiązanie, się z winy Wykonawcy, z terminów naprawy określonych w dokumencie Zasady usuwania błędów MODUŁU, w kwocie określonej w punkcie 16 powyższego dokumentu,

   4. Łączna wysokość kar umownych, o których mowa w punkcie a, b i c nie może przekroczyć kwoty 30 % (trzydziestu procent) łącznego Wynagrodzenia brutto,

   5. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:

      1. w przypadku naruszenia zasady poufności i ujawnienia Informacji Poufnych Zamawiającego – w wysokości 3 % Wynagrodzenia brutto za każdy przypadek;

      2. w przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od Umowy z przyczyn, leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10 % (dziesięciu procent) lącznego Wynagrodzenia brutto.

3. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne będą w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do zapłaty.

4. Jeżeli wysokość szkody przekracza wysokość kar umownych Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Kary umowne i odszkodowania należne są także w przypadku odstąpienia od Umowy.

5. Strony ustalają, że Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania należnych od Wykonawcy kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy i/lub złożonego przez niego zabezpieczenie należytego wykonania Umowy – zgodnie z wyborem Zamawiającego.

6. W razie braku możliwości potrącenia kwot, naliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy, kar umownych, Zamawiający wystawi stosowną notę, którą Wykonawca zobowiązuje się zapłacić w ciągu 21 (dwudziestu jeden) dni od daty jej wpływu, przelewem na rachunek bankowy Zamawiającego.

§ 17

Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy

1. Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% ceny całkowitej brutto podanej w Ofercie tj. ............... zł (słownie: ………) w następującej formie: ……………………………………

2. Zamawiający zwolni zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 70% (siedemdziesięciu procent) w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia Odbioru Etapu III Umowy.

3. Pozostała kwota 30% zabezpieczenia należytego wykonania Umowy zwrócona będzie nie później niż w terminie do 15 (piętnastu) dni kalendarzowych po upływie okresu rękojmi liczone od daty zakończenia Etapu IV Umowy.

4. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie zwolnione po potrąceniu przez Zamawiającego ewentualnych zobowiązań Wykonawcy względem Zamawiającego.

§ 18

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od podjęcia wiadomości, iż kontynuowanie Umowy nie leży w interesie publicznym (art. 145 ust. 1 ustawy PZP), czego nie można było przewidzieć w momencie zawierania Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia zaistnienia zdarzenia, za które odpowiada Wykonawca, dotyczącego rażących uchybień i zaniedbań w realizacji Umowy. Za rażące uchybienie w realizacji Umowy traktowane będzie w szczególności:

1. opóźnienie w zakończeniu Etapów z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy dłuższa niż 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych,

2. Wykonawca nie rozpoczął realizacji pracy w ramach przedmiotu Umowy i nie podjął działań w ciągu 14 (czternastu) dni kalendarzowych, pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie,

3. Wykonawca przerwał realizację przedmiotu Umowy i przerwa trwa dłużej niż 14 (czternaście) dni kalendarzowych.

3. W razie odstąpienia od Umowy Strony zwrócą sobie świadczenia otrzymane na poczet Umowy. Wykonawca zwróci Zamawiającemu wynagrodzenie otrzymane do dnia odstąpienia od Umowy z odsetkami w wysokości jak za zaległości podatkowe, liczonymi od dnia otrzymania wynagrodzenia. Zwrot wynagrodzenia nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty doręczenia wezwania do zwrotu.

§ 19

Wady prawne

1. W przypadku wystąpienia osób trzecich wobec Zamawiającego z roszczeniem opartym na twierdzeniu, iż używane przez Zamawiającego utwory naruszają jakiekolwiek prawa, osób trzecich, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o roszczeniu zgłoszonym przez osobę trzecią oraz o toczącym się postępowaniu sądowym. W szczególności Zamawiający umożliwi Wykonawcy wstąpienie do postępowania w charakterze interwenienta oraz zrzeka się niniejszym prawa zgłoszenia opozycji, o którym mowa w art. 78 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.

2. W przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa opartego na twierdzeniu opisanym w ust. 1, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu na swój koszt ochronę prawną oraz ponieść konsekwencje zapadłego wyroku.

3. W przypadku, w którym naruszenie praw osoby trzeciej zostanie stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin do dostarczenia utworów wolnych od wad prawnych. W przypadku niedochowania przez Wykonawcę powyższego terminu Zamawiającemu przysługują wszystkie niżej wymienione uprawnienia, które ma prawo zrealizować według własnego wyboru:

1. prawo odstąpienia od Umowy (w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu), przy czym Wykonawcy nie przysługuje w takim przypadku roszczenie o wynagrodzenie, roszczenie o zwrot poniesionych kosztów, ani jakiekolwiek roszczenie odszkodowawcze wobec Zamawiającego;

2. prawo żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości łącznego wynagrodzenia brutto określonego w §14 ust. 1 Umowy oraz prawo żądania odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

§ 20

Zmiana istotnych postanowień umowy

1. Niedopuszczalna jest zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty, na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy z wyjątkiem określonych w ust. 2.

2. Zamawiający dopuszcza istotne zmiany postanowień zawartej Umowy, w stosunku do treści Oferty, na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy w przypadku:

1. wystąpienia zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy

2. zmian w wykazie podwykonawców lub zmian w wykazie personelu, który bierze udział w wykonywaniu Umowy

3. zmiany nazwy oraz formy prawnej Stron

4. wystąpienia siły wyższej (Siła wyższa - zdarzenie lub połączenie zdarzeń obiektywnie niezależnych od Stron, które zasadniczo i istotnie utrudniają wykonywanie części lub całości zobowiązań wynikających z Umowy, których Strony nie mogły przewidzieć i którym nie mogły zapobiec ani ich przezwyciężyć i im przeciwdziałać poprzez działanie z należytą starannością ogólnie przewidzianą dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych)

3. Zmiany, o których mowa powyżej nie mogą spowodować zwiększenia wartości łącznego wynagrodzenia brutto,

o którym mowa w § 14 ust. 1 niniejszej Umowy.

§ 21

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będą rozpatrywane przez sądy właściwe ze względu na siedzibę Zamawiającego.

2. Wykonawca nie może dokonać przelewu wierzytelności wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązujące, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego i przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz.U z 2010 r. nr 113 poz.759 ze zm.) oraz prawa polskiego.

4. Dokonanie jakichkolwiek zmian Umowy dla swej ważności wymaga zachowania formy pisemnej

5. Umowę sporządzono w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, 2 dla Zamawiającego i 1 (jeden) dla Wykonawcy

6. Niżej wymienione Załączniki do niniejszej umowy, podpisane przez Strony, stanowią integralną część Umowy:

1. Załącznik nr 1 – Zasady usuwania błędów MODUŁU,

2. Załącznik nr 2 – Wymagania funkcjonalne

3. Załącznik nr 3 – Wymagania pozafunkcjonalne

4. Załącznik nr 4 – Wykaz podwykonawców

5. Załącznik nr 4a – Wykaz osób

6. Załącznik nr 5 – Oferta Wykonawcy z dnia …… .

Zamawiający: Wykonawca:

……………………………… ……………………………