UMOWA (Wzór)

UMOWA (Wzór)

Zawarta w dniu ..................................... w .......................................... pomiędzy następującymi Stronami:

WhyNotTravel spółka ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

z siedzibą w Xxxxxxxxxxx 000X, 00-000 Xxxxxx, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000459238, NIP 000-000-00-00, Regon 180003786, reprezentowana przez Komplementariusza - spółkę WhyNotTravel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez:

Xxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu Komplementariusza

Zwana dalej „Zamawiającym”

A

..............………………………………………………………………………………….

zwana dalej „Wykonawcą”

Umowa zostaje zawarta z Wykonawcą, którego oferta została wybrana jako najkorzystniejsza w postępowaniu w trybie zapytania ofertowego według zasady konkurencyjności w ramach projektu pn.: „Rozwój firmy WhyNotTravel poprzez wdrożenie innowacyjnej usługi identyfikacji i mapowania hoteli”, realizowanego przy współfinansowaniu ze środków Unii Europejskiej w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podkarpackiego na lata 2014–2020 w ramach osi priorytetowej I. Konkurencyjna i innowacyjna gospodarka, działanie 1.4. Wsparcie MŚP, poddziałanie 1.4.1. Dotacje bezpośrednie.

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Na mocy niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się na rzecz Zamawiającego do sprzedaży i dostawy:

Systemu informatycznego do identyfikacji i mapowania hoteli w formule SaaS (oprogramowanie jako usługa) wraz z prawami autorskimi

System informatyczny umożliwiać będzie identyfikację oraz mapowanie hoteli. Proces identyfikacji i mapowania hoteli opierać się będzie o rozpoznanie i porównanie zdjęć obiektów hotelowych.

System ma składać się z następujących elementów/funkcjonalności:

Moduł administracyjny

W obrębie tego modułu realizowane będą takie funkcjonalności jak zarządzanie klientami (dodawanie, usuwanie, aktywacja, dezaktywacja, generowanie umów, generowanie identyfikatorów uprawniających do pobierania kodów zmapowanych hoteli przez API), przypisywanie źródeł danych dostawców do klientów. Dodatkowo podgląd zmapowanych danych hoteli przez pracownika administracyjnego systemu.

Moduł importu danych źródłowych

Pobieranie danych dostawców od klientów lub samych dostawców i identyfikacji danych źródłowych dostawców potrzebnych do realizacji zadań projektu mapowania hoteli.

Moduł przetwarzania i analizy

Moduł wykonujący algorytm analizy poszczególnych zdjęć obiektów
z każdego źródła danych oraz ich przetwarzania. W ramach tego modułu i analizy uruchamiania będzie też funkcja generowania sygnatury jednoznacznie opisującej zawartość każdego zdjęcia obiektu.

Moduł mapowania

Zadaniem funkcji wykonywanych w obrębie tego modułu jest porównywanie między sobą uprzednio wygenerowanych sygnatur zdjęć w celu znalezienia zgodności w obrębie hoteli, oznaczania hoteli jako zmapowanych i przypisywania kodów dostawców do Jednoznacznego Identyfikatora Hotelowego (JIH).

Moduł standaryzacji danych hotelu

Zadaniem tego modułu jest standaryzacja danych hoteli (JIH) obejmująca nazwę, adres oraz lokalizację opartą na współrzędnych geograficznych. W obrębie tego moduły wykonywane będą funkcje i algorytmy sprawdzające w/w dane oraz przypisujący je w zdefiniowany, ustandaryzowany sposób do hotelu.

Moduł API

Moduł do komunikacji z serwerem klienta, pozwalający na regularne odpytywanie systemu o dane zmapowanych hoteli w celu zapewnienia poprawności danych i eliminacji duplikatów hoteli w systemie klienta.

Moduł eksportu danych hoteli bez użycia API

Moduł generujący na podstawie bazy zmapowanych hoteli plik CSV dostępny dla odbiorcy na serwerze. Taki dodatkowy moduł do generowania i pobierania bazy zmapowanych hoteli w postaci pliku CSV, bez użycia API pozwoli na zainteresowania usługą również mniejsze podmioty z branży, których nie stać lub nie są zainteresowane bardziej zaawansowanym rozwiązaniem jak API.

2. W systemie zaimplementowane mają być wyniki prac badawczo-rozwojowych tj. prototyp algorytmu odczytu, analizy, rozpoznawania i porównywania zdjęć hoteli, który wykorzystywany będzie do automatyzacji procesu identyfikacji i mapowania obiektów hotelowych pochodzących od różnych dostawców contentu hotelowego. Produktem przeprowadzonych prac B+R są: moduł przetwarzania i analizowania oraz moduł danych źródłowych, pozwalający na otwieranie, skalowanie i konwertowanie obrazów hoteli otrzymanych od dostawców contentu hotelowego (ofert noclegów w hotelach). Moduły przeszły pomyślnie testy poprawności oraz testy integracyjne i mają stać się elementem systemu informatycznego będącego przedmiotem zamówienia. Wyniki prac B+R stanowią własność Zamawiającego.

3. Zamawiający udostępni Wykonawcy raporty z przeprowadzonych prac B+R wraz z opisem wyników tych prac oraz inną dokumentację techniczną czy biznesową niezbędną Wykonawcy do prawidłowego wykonania przedmiotu zamówienia.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa Zamawiającego w zakresie dokumentacji i informacji przekazanych na podstawie §1ust 3. niniejszej umowy oraz w zakresie wykonania i dostarczenia przedmiotu umowy.

§ 2

PODSTAWOWE ZASADY WYKONANIA PRZEDMIOTU UMOWY

1. Wykonawca oświadcza, że posiada stosowne umiejętności, możliwości techniczne, finansowe oraz kadrowe, aby należycie i terminowo wykonać przedmiot umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się na każde żądanie Zamawiającego informować go niezwłocznie, w sposób należyty, o postępie prac.

3. Wykonawca zapewni realizację przedmiotu umowy przez osoby posiadające stosowne doświadczenie i kwalifikacje wykazane w trakcie składania oferty w postępowaniu o udzielenie niniejszego zamówienia. W przypadku zmiany składu personalnego pracowników Wykonawcy jest on obowiązany każdorazowo przedstawić Zamawiającemu oświadczenie o spełnieniu wymagań wskazanych w zapytaniu ofertowym dla danego rodzaju stanowiska przez nowych pracowników.

4. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Systemu zgodnie z opisem przedmiotu umowy stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy, aktualnym poziomem wiedzy technicznej, obowiązującymi normami i przepisami oraz należytą starannością.

5. W razie niedookreślenia lub braku w załączniku nr 1 zasad i wskazówek odnośnie wykonania systemu, Wykonawca zobowiązany będzie wykonywać prace według następujących reguł w kolejności:

1. według wskazówek udzielonych przez Zamawiającego w trakcie wykonywania systemu,

2. według zapisów biznes planu projektu,

3. zgodnie z własną najlepszą wiedzą i doświadczeniem.

6. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić odpowiednią pomoc przy ewentualnych problemach we wdrażaniu systemu.

7. Wykonawca zobowiązany jest zachować poufność materiałów i danych udostępnianych przez Zamawiającego, niezbędnych do wdrożenia systemu.

8. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić w okresie gwarancji konsultacje dla użytkowników systemu, w przypadku ujawnienia się problemów z jego funkcjonowaniem.

9. Zamawiający w ramach niniejszej umowy zobowiązany jest:

1. zapewnić Wykonawcy dostęp do sprzętu komputerowego na którym będzie użytkowany System,

2. udzielać wskazówek co do wykonania Systemu od strony funkcjonalnej,

3. udzielać Wykonawcy informacji niezbędnych do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy,

4. dokonać terminowego odbioru Systemu,

5. dokonać płatności na rzecz Wykonawcy zgodnie z postanowieniami § 3 niniejszej umowy.

§3

WYNAGRODZENIE

1. Za wykonanie całego przedmiotu umowy wskazanego w § 1 niniejszej umowy Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe w rozumieniu art. 632 Kodeksu Cywilnego w kwocie ………….....................................................................................................................złotych netto

słownie: ………................................................................................................................................

Do w/w kwoty doliczony zostanie należny podatek VAT wg stawki …... % tj. …………......złotych słownie: ……………………..................................................................................................................

Łączne wynagrodzenie za wykonanie całego przedmiotu umowy wyniesie:

…………………............................................................................................................złotych brutto

słownie: ………………………………….............................................................................złotych brutto

1. Wynagrodzenie ryczałtowe, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty i wydatki związane z realizacją przedmiotu umowy, w tym ryzyko Wykonawcy z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu umowy. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu umowy nie mogą być podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia ryczałtowego określonego w ust. 1 niniejszego paragrafu.

2. Korekta wynagrodzenia Wykonawcy może nastąpić wyłącznie w wyniku zmiany stawki urzędowej podatku VAT o kwotę wynikającą z tej zmiany.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust.1 obejmuje przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych w pełnym zakresie przewidzianym w niniejszej Umowie w szczególności prawo do korzystania z Systemu na wszystkich wskazanych w umowie polach eksploatacji, nieodwołalne upoważnienie do wykonywania osobistych praw majątkowych, jak również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia prawa własności egzemplarza Systemu oraz nośników, na których System został utrwalony oraz udzielenie zgody na wykonywanie praw zależnych przez Zamawiającego.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje przeniesienie praw do utworów powstałych w wyniku wykonania przez Wykonawcę prac serwisowych na Systemie.

5. Zapłata wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy nastąpi po protokolarnym odbiorze przedmiotu umowy lub części przedmiotu umowy.

6. Zapłata wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury lub faktur. Płatność może być dokonywana w częściach.

7. Termin płatności faktury lub faktur wynosi 30 dni od dnia wystawienia. Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

8. Miejscem płatności jest bank Wykonawcy. Datą płatności jest data uznania rachunku bankowego Zamawiającego.

§ 4

HARMONOGRAM REALIZACJI I TERMINY

1. Wykonawca wykona cały przedmiot umowy w terminie do dnia 22.06.2018r.

2. Strony mogą ustalić harmonogram operacyjny wykonania przedmiotu umowy.

3. Harmonogram realizacji przedmiotu może ulec zmianie w następujących przypadkach tj.:

1. w przypadku otrzymania decyzji Instytucji Zarządzającej (podmiot finansujący projekt pod kątem funduszy unijnych) zawierającej zmiany terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których Zamawiający zostanie zobowiązany oraz wynikających z postanowień umowy Zamawiającego z Instytucją Zarządzającą, jeżeli umowa ta została zmieniona aneksem po udzieleniu Zamówienia.

2. w przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy a wpływających na zmianę harmonogramu prac, na jego uzasadniony wniosek Wykonawcy.

3. W przypadku zawinionego przez Xxxxxxxxxxxxx nieprzekazania Wykonawcy dokumentów niezbędnych do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy, o ile Zamawiający zobowiązany był do przekazania takich dokumentów Wykonawcy.

4. Zmiana terminów realizacji realizacji przedmiotu umowy wymaga formy aneksu podpisanego przez obie Strony umowy.

§ 5

ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY

1. O wykonaniu Systemu lub jego części Wykonawca zobowiązany jest zawiadomić Zamawiającego z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem.

2. Przez wykonanie Systemu lub jego części rozumie się:

1. umieszczenie Systemu lub jego części na serwerze Zamawiającego i stwierdzenie poprawności działania poprzez wykonanie testów oraz

2. przyjęcie Systemu lub jego części przez Zamawiającego bez zastrzeżeń na podstawie protokołu odbioru.

3. Zamawiający w ciągu 7 dni roboczych od zawiadomienia o wykonaniu Systemu lub jego części jest zobowiązany przyjąć System lub daną część pisemnie na podstawie protokołu odbioru podpisanego przez obie strony lub przekazać Wykonawcy pisemnie listę zastrzeżeń.

4. Zastrzeżenia Zamawiającego mogą dotyczyć niezgodności Systemu z umową i opisem przedmiotu umowy stanowiącym załącznik do niniejszej umowy, błędów i pomyłek w jego treści oraz technicznego funkcjonowania Systemu.

5. Wykonawca zobowiązuje się do naniesienia poprawek Systemu bez zbędnej zwłoki, nie dłużej niż w terminie 7 dni roboczych od daty otrzymania listy zastrzeżeń. Termin ostatecznego oddania Systemu do użytkowania nie może jednak przekroczyć daty określonej w §4ust.1 niniejszej umowy.

6. W przypadku zgłoszenia listy zastrzeżeń przez Zamawiającego do ponownego przedstawienia i przyjęcia Systemu stosuje się odpowiednio ust. 1 i 2.

7. Wykonawca zobowiązany jest wydać Zamawiającemu przy podpisywaniu protokołu odbioru System zapisany na nośniku cyfrowym, w stanie kompletnym wraz z pełną dokumentacją i kompletem kodów źródłowych.

§ 6

GWARANCJA I SERWIS

1. Wykonawca udziela gwarancji na okres .......... miesięcy na poprawne działanie Systemu.

2. Gwarancja to zobowiązanie Wykonawcy udzielone bez dodatkowego wynagrodzenia, w ramach którego wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że zamówienie zostało zrealizowane w całości zgodne z umową oraz że oprogramowanie będzie działać nieprzerwanie i bezbłędnie. Okres gwarancji rozpoczyna się w dniu podpisania protokołu odbioru za ostatni element systemu.

3. W przypadku modyfikacji Systemu przez innego wykonawcę gwarancja wygasa, za wyjątkiem sytuacji, gdy zlecenie naprawy osobie trzeciej było uzasadnione niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków gwarancyjnych przez Wykonawcę pomimo wcześniejszego wezwania Wykonawcy do podjęcia działań serwisowych.

4. W przypadku wystąpienia awarii w funkcjonowaniu Systemu czas reakcji serwisowej Wykonawcy wyniesie …......... godzin liczony od momentu zgłoszenia serwisowego potwierdzonego nadaniem identyfikatora zgłoszenia przez Wykonawcę, do momentu podjęcia pierwszych czynności diagnostycznych przez Wykonawcę.

5. Okres gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego na skutek ujawnionych wad Systemu Zamawiający nie mógł z niego korzystać.

6. Wykonawca zobowiązuje się usunąć ujawnione w okresie gwarancji wady przedmiotu umowy w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

7. Wykonawca będzie udostępniał wszystkie informacje dotyczące wykonanych napraw oraz modyfikacji na każde życzenie Zamawiającego. W przypadku powstałych zmian w Systemie Wykonawca przekaże uaktualnioną dokumentację oraz kody źródłowe, jeśli takie powstały w wyniku zmian do obszaru, w którym wykonana naprawa lub modyfikacja została przeprowadzona.

8. Oprócz gwarancji Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

9. Zamawiający udzieli Wykonawcy licencji niewyłącznej na czas wykonywania w okresie gwarancji czynności serwisowych do korzystania oraz modyfikowania Systemu w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania prac serwisowych wyłącznie w celu ich prawidłowego wykonania.

10. Jeżeli w wyniku wykonywania czynności gwarancyjnych lub serwisowych powstanie utwór w rozumieniu ustawy Prawo autorskie to Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do tego utworu na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w niniejszej umowie, w tym prawa zależne, oraz zrzeknie się wykonywania osobistych praw autorskich do utworu. Przeniesienie nastąpi z chwilą zakończenia prac serwisowych i ich odbioru przez Zamawiającego na podstawie protokołu odbioru.

11. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca odrębną umową przeniesie na rzecz Zamawiającego prawa do utworu powstałego w wyniku prac serwisowych.

§ 7

PRAWA AUTORSKIE

1. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu pełne autorskie prawa majątkowe i osobiste do Systemu oraz że są one wolne od jakichkolwiek obciążeń i ograniczeń na rzecz osób trzecich.

2. Zamawiający nabywa pełne majątkowe prawa autorskie do Systemu z chwilą jego przyjęcia na podstawie protokołu, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 3, z tą chwilą nabywa również własność nośników, na których utrwalony jest System.

3. Zamawiający nabywa w całości autorskie prawa majątkowe do Systemu oraz elementów Systemu nie będących programami komputerowymi, np. zdjęć, na wszelkich znanych w chwili zawierania niniejszej umowy polach eksploatacji, a w szczególności:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Systemu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami nośników, na których System utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

3. w zakresie rozpowszechniania Systemu w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

4. Niezależnie od przeniesienia całości majątkowych praw autorskich Wykonawca nie zachowuje wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego i przenosi je na Zamawiającego w pełnym zakresie w ramach wynagrodzenia określonego w § 3.

5. Wszelkie prawa nabyte przez Zamawiającego na mocy niniejszej umowy nie są ograniczone w czasie ani terytorialnie.

6. W przypadku złożenia przez Wykonawcę niezgodnego z prawdą oświadczenia, o którym mowa w § 7ust. 1 i skierowaniu przez osobę trzecią, której przysługują prawa autorskie do Systemu jakichkolwiek roszczeń cywilnoprawnych przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się:

1. zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań lub zadośćuczynień z tytułu naruszenia praw autorskich do Systemu,

2. pokryć poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx koszty zasądzonych przez sąd innych obowiązków zmierzających do usunięcia skutków naruszeń, jak w szczególności kosztów złożenia publicznego oświadczenia o odpowiedniej treści i formie,

3. pokryć koszty poniesione przez Zamawiającego w związku z podniesieniem przez osobę trzecią powyższych roszczeń (w tym roszczeń o zaniechanie), a w szczególności kosztów obsługi prawnej, chyba że ich poniesienie nie było uzasadnione.

7. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania w jego imieniu autorskich praw osobistych, o których mowa w ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych (art. 16), a w szczególności do:

1. decydowania o sposobie oznaczenia Systemu nazwiskiem ewentualnie pseudonimem Autora,

2. decydowania o nienaruszalności treści i formy Systemu,

3. decydowania o pierwszym udostępnieniu Systemu publiczności,

4. decydowania o nadzorze nad sposobem korzystania z Systemu,

5. decydowania o zachowaniu integralności Systemu.

8. Celem postanowień niniejszego paragrafu umowy oraz intencją Stron jest nabycie przez Zamawiającego praw własności intelektualnej powstałych w wyniku wykonywania obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej umowy w najszerszym możliwym zakresie, w szczególności nabycie całości praw autorskich. W przypadku, gdyby takie nabycie wymagało podjęcia dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie podjąć takie czynności we współpracy z Zamawiającym.

9. Zamawiający udziela Wykonawcy, jak również jego podwykonawcom, na czas wykonywania niniejszej umowy (zarówno w zakresie opracowania jak i wdrożenia Systemu oraz w zakresie wykonywania czynności serwisowych) licencji niewyłącznej na korzystanie z wyników prac B+R stanowiących własność Zamawiającego oraz wprowadzanie niezbędnych modyfikacji wyłącznie w celu wykonywania niniejszej umowy oraz w zakresie niezbędnym do prawidłowego stworzenia i wdrożenia Systemu.

§ 8

KARY UMOWNE

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w następujących okolicznościach :

1. za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Systemu w wysokości 0,5 % wynagrodzenia określonego w § 3 umowy.

2. za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w podjęciu reakcji serwisowej Systemu 0,01% wynagrodzenia za przedmiot Umowy określonego w § 3 Umowy.

2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy kary umowne:

   1. za każdy dzień zwłoki w przeprowadzeniu odbioru Systemu w wysokości 0,5 % wynagrodzenia określonego w § 3 - za każdy dzień zwłoki, licząc od dnia następnego po terminie, w którym odbiór powinien nastąpić.

3. W razie odstąpienia Zamawiającego od umowy z winy Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wynagrodzenia określonego w § 3 umowy . Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych.

4. W razie odstąpienia od umowy z winy Zamawiającego, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 30% wynagrodzenia określonego w § 3 umowy. Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych.

§ 9

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Odstąpienie od umowy przez Wykonawcę:

a) Wykonawca ma prawo do odstąpienia od umowy oraz żądania zapłaty za wykonane już prace zgodnie z umową w przypadku nierealizowania przez Zamawiającego zobowiązań wynikających z umowy, po uprzednim bezskutecznym pisemnym wezwaniu, o którym mowa w lit. b).

b) Odstąpienie od umowy musi być poprzedzone pisemnym wezwaniem Zamawiającego do wykonania obowiązku, który nie jest wykonywany i wyznaczeniem Zamawiającemu dodatkowego terminu do jego wykonania nie krótszego niż 14 dni. Termin wykonania obowiązku może być inny - ustalony za porozumieniem Stron. Dopiero po upływie wyznaczonego terminu Wykonawca może odstąpić od Umowy, z zachowaniem formy pisemnej.

c) W przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z wyłącznej winy Zamawiającego, Wykonawca zachowuje wynagrodzenie za wykonane już części przedmiotu zamówienia. Podstawą do określenia wynagrodzenia za wykonane prace będzie zgodny protokół sporządzony przez strony umowy stwierdzający procentowy stopień zaawansowania wykonanych prac i odpowiednio proporcjonalnie należne za nie wynagrodzenia.

2. Odstąpienie od umowy przez Zamawiającego:

1. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w przypadku nieuzasadnionego przerwania realizacji prac będących przedmiotem umowy przez Wykonawcę na okres dłuższy niż 7 dni, jak też niewykonywania lub nienależytego wykonywania umowy.

2. Odstąpienie od umowy musi być poprzedzone pisemnym wezwaniem Wykonawcy do wykonania obowiązku, który zdaniem Zamawiającego nie jest wykonywany i wyznaczeniem dodatkowego terminu do jego wykonania nie dłuższego niż 7 dni. Termin wykonania obowiązku może być inny - ustalony za porozumieniem Stron. Dopiero po upływie wyznaczonego terminu Zamawiający może odstąpić od Umowy, z zachowaniem formy pisemnej.

3. Odstąpienie od umowy we wszystkich przypadkach pozostaje bez wpływu na obowiązek zapłaty należnych Zamawiającemu kar umownych oraz odszkodowań, jak również na zobowiązanie wykonania innych obowiązków Wykonawcy wynikających z umowy.

§ 10

POUFNOŚĆ INFORMACJI

1. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich danych i informacji uzyskanych w związku z zawarciem niniejszej umowy oraz jej realizacją, a w szczególności dotyczących treści niniejszej umowy oraz wszelkich informacji zawartych na komputerach i innych urządzeniach Zamawiającego, do których Wykonawca będzie miał dostęp w związku z realizacją umowy. Obowiązek zachowania poufności jest nieograniczony czasowo i obejmuje wszystkie osoby działające w imieniu Wykonawcy na jakiejkolwiek podstawie prawnej, jak również wszystkie podmioty, którymi Wykonawca się posługuje w związku z realizacją niniejszej umowy

2. Zamawiający zastrzega, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż informacje oraz materiały jej przekazywane lub wytworzone w trakcie realizacji Umowy oraz warunki jej zawarcia i wykonania, stanowią tajemnicę Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t. j. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę lub podmioty, którymi Wykonawca się posługuje w związku z realizacją niniejszej umowy informacji, w zakresie niezgodnym z celem zawarcia Umowy stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ww. ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

3. W przypadku przekazania Wykonawcy przez Zamawiającego dokumentów i materiałów, Zamawiający ma prawo zażądać ich zwrotu po wykorzystaniu lub w przypadku uznania, że ich posiadanie przez Wykonawcę wykracza poza cel zawartej Umowy.

4. Jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa na Wykonawcę zostanie nałożony obowiązek ujawnienia informacji otrzymanych od Zamawiającego ujawnienie takie nie będzie uważane za dokonane z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy jedynie w przypadku, gdy Wykonawca, przed dokonaniem ujawnienia niezwłocznie powiadomi Zamawiającego o istnieniu takiego obowiązku, skonsultuje z Zamawiającym możliwość i zasadność podjęcia środków prawnych umożliwiających uchylenie się od tego obowiązku lub jego ograniczenie i podejmie akty należytej staranności w celu uzyskania od podmiotu, któremu ma być dokonane ujawnienie zapewnienia o ochronie udostępnionych informacji.

5. Ograniczenia w ujawnianiu zastrzeżonych materiałów lub informacji nie stosuje się w przypadku informacji, które są znane publicznie w inny sposób, niż w rezultacie działań Strony, która była zobowiązana do zachowania poufności.

6. Wykonawca zobowiązuje się do bezwzględnego zachowania w tajemnicy rozwiązań technologicznych, które mogą ułatwić próby naruszania integralności lub bezpieczeństwa przedmiotu umowy lub zgromadzonych w nim danych przez osoby niepowołane.

7. Każda ze Stron pouczy o obowiązku zachowania tajemnicy swoich pracowników, którzy w ramach swych obowiązków związani będą z realizacją niniejszej Umowy.

§ 11

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zmiany niniejszej umowy lub przedmiotu umowy nastąpić mogą w następujących okolicznościach:

1. Zmiany harmonogramu realizacji przedmiotu zamówienia (bez zmiany ostatecznego terminu wykonania zamówienia)

2. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy w wyniku zmiany stawki urzędowej podatku VAT o kwotę wynikającą z tej zmiany.

3. Inne:

- W przypadku, gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia/umowy lub świadczenia stron;

- W przypadku zaistnienia okoliczności spowodowanych czynnikami zewnętrznymi, x.xx. siła wyższa, mogące uniemożliwić lub mające wpływ na realizację postanowień umowy;

- Uzasadnione technologicznie, technicznie lub funkcjonalnie zmiany zakresu lub metody wykonania przedmiotu umowy, których Strony nie mogły przewidzieć chwili zawarcia umowy;

- Zmiany wynikające z obiektywnych przyczyn niezależnych od Zamawiającego.

3. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

4. Wszelkie spory wynikłe w związku z wykonaniem niniejszej umowy rozstrzygane będą przez sąd właściwości ogólnej właściwy dla siedziby Zamawiającego.

5. Wszelkie załączniki do niniejszej umowy stanowią jej integralną część.

6. Strony umowy nie są odpowiedzialne za skutki wynikające z działania siły wyższej, w szczególności powodzi, pożaru, trzęsienia ziemi, innych klęsk żywiołowych, działań o charakterze militarnym, aktów wydanych przez rządy, parlamenty czy prezydentów państw, jak również innych zdarzeń, na które Strony nie mają wpływu, lecz które utrudniają pełne lub częściowe wypełnienie zobowiązań wymienionych w umowie, i których nie da się uniknąć nawet w przypadku maksymalnej staranności stron. Strona, dla której okoliczności takie spowodują utrudnienie realizacji postanowień umowy zobowiązana jest niezwłocznie zawiadomić na piśmie drugą Stronę o powstaniu lub ustaniu powyższych okoliczności.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron

…..................................................... ….....................................................

Zamawiający Wykonawca

Załączniki:

Załącznik 1 – Opis przedmiotu umowy (szczegółowy opis przedmiotu zamówienia)*

*[opis przedmiotu umowy (szczegółowy opis przedmiotu zamówienia) może być udostępniony Wykonawcy ubiegającemu się o zamówienie na zasadach określonych w zapytaniu oferowym i po podpisaniu klauzuli poufności stanowiącej załącznik nr 2 do zapytania ofertowego z dnia 22.12.2017r.

Załącznik: Opis przedmiotu umowy będzie stanowić integralną częśc umowy]

1