Aneks nr 2 z dnia 11 sierpnia 2015 roku do prospektu podstawowego

Aneks nr 2 z dnia 11 sierpnia 2015 roku do prospektu podstawowego

250.000.000 PLN

Program Emisji Obligacji

Ghelamco Invest sp. z o.o.

(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000185773)

zabezpieczonych poręczeniem

Granbero Holdings Limited

(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Limassol, przy Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx, zarejestrowana w cypryjskim rejestrze handlowym pod numerem 183542)

Niniejszy aneks nr 2 ("Aneks") z dnia 11 sierpnia 2015 roku ("Dzień Aneksu") wprowadza zmiany do prospektu podstawowego ("Prospekt") sporządzonego w związku z: (i) ofertami publicznymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 2.500.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 PLN każda ("Obligacje") spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), zabezpieczonych poręczeniem udzielonym przez Granbero Holdings Limited ("Gwarant"), emitowanych w ramach programu emisji na podstawie uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta, z dnia 7 marca 2014 roku, w sprawie: emisji Obligacji emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN, oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do 2.500.000 Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst prowadzonym przez GPW lub BondSpot.

Celem Aneksu jest wprowadzenie do Prospektu modyfikacji wynikających z wejścia w życie z dniem 1 lipca 2015 roku ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 poz. 238) ("Nowa Ustawa"), czego konsekwencją jest konieczność zastosowania Nowej Ustawy do Obligacji emitowanych począwszy od dnia 1 lipca 2015 roku.

Aneks wprowadza następujące zmiany:

Na stronie tytułowej Prospektu:

1. Po zdaniu:

"Obligacje w ramach II Publicznego Programu Emisji będą emitowane i oferowane w seriach w okresie 12 miesięcy od Dnia Prospektu"

dodaje się zdanie o następującym brzmieniu:

"Do obligacji emitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, stosować się będzie ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 poz. 730.), zaś do obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, stosować się będzie ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 poz. 238).".

W części I Prospektu (Podsumowanie) dokonuje się następujących zmian:

2. W punkcie C.9, podpunkt Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych po wyrażeniu "Nie został powołany bank- reprezentant posiadaczy Obligacji w rozumieniu"

usuwa się następujące wyrażenie

"art. 30"

oraz dodaje się w jego miejscu następujące wyrażenie:

"odpowiednio art. 30 (dla obligacji wyemitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub art. 78 (dla obligacji wyemitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) właściwej".

3. W punkcie C.10 podpunkt Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych po wyrażeniu "Nie został powołany bank- reprezentant posiadaczy Obligacji w rozumieniu" usuwa się wyrażenie "art. 30" oraz dodaje się następujące wyrażenie:

"odpowiednio art. 30 (dla obligacji wyemitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub 78 (dla obligacji wyemitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) właściwej".

W części II Prospektu (Czynniki ryzyka) punkt 3.7 (Ryzyko Zgromadzenia Obligatariuszy) dokonuje się następujących zmian:

4. W pierwszym zdaniu pierwszego akapitu po wyrażeniu "Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji," dodaje się wyrażenie:

"dotyczącymi obligacji wyemitowanych na podstawie Dawnej Ustawy o Obligacjach, stanowiącymi załącznik 2 do Prospektu,".

5. Po akapicie pierwszym dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu:

"Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, dotyczącymi obligacji wyemitowanych na podstawie Nowej Ustawy o Obligacjach, stanowiącymi załącznik 2A do Prospektu uprawnienia Obligatariuszy zależą od uchwał Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy wymaga podjęcia określonych czynności przez Obligatariuszy i Emitenta. Decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy podejmowane są odpowiednią większością głosów posiadaczy Obligacji danej serii, w związku z czym Obligatariusze posiadający mniejszościowy pakiet Obligacji głosujący przeciw lub nieuczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy muszą się liczyć z faktem, iż Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie decyzję niezgodnie z ich wolą. Zmiana postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji Obligacji (tj. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji oraz zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Inne uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Ponadto zgodnie z Nową Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50 % Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział Obligatariusze posiadający mniej niż 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy jako ciała decyzyjnego może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Nowej Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.".

W części III Prospektu (Dokument Rejestracyjny) dokonuje się następującej zmiany:

6. W punkcie 7.3 (Informacje co do przewidywanych źródeł środków niezbędnych do realizacji zobowiązań, o których mowa w punkcie 7.2.) podpunkt 7.3.2 otrzymuje następujące brzmienie:

"7.3.2 prywatnych emisji obligacji – przeprowadzonych przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób (zgodnie z art. 33 ust. 2 Ustawy o Obligacjach).".

W części IV Prospektu (Dokument Ofertowy) punkt 4 (Informacja O Papierach Wartościowych Stanowiących Przedmiot Oferty Lub Dopuszczanych Do Obrotu) dokonuje się następujących zmian:

7. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) pierwszy akapit otrzymuje następujące brzmienie:

"Na podstawie Prospektu oferowanych jest do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela. Obligacje są emitowane w ramach II Publicznego Programu Emisji do maksymalnej łącznej kwoty 250.000.000 PLN (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) na podstawie uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta, z dnia 7 marca 2014 roku, w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Emitenta zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r. ("Uchwały o Programie").".

8. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) po akapicie pierwszym dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu:

"Do Obligacji emitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, stosować się będzie Dawną Ustawę o Obligacjach, zaś do Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, stosować się będzie Nową Ustawę o Obligacjach i w taki sposób należy rozumieć zawarte w niniejszym Prospekcie odniesienia do Ustawy o Obligacjach. Jeżeli nie wskazano inaczej, ilekroć niniejszy Prospekt (w tym Podstawowe Warunki Emisji) odwołuje się do poszczególnych przepisów Ustawy o Obligacjach należy przez to rozumieć przepisy Xxxxxx Xxxxxx o Obligacjach. W odniesieniu do Obligacji emitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, odwołania te należy rozumieć jako odwołania do analogicznych przepisów Nowej Ustawy o Obligacjach.".

9. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) akapit trzeci po wyrażeniu "Obligacje w ramach II Publicznego Programu Emisji będą emitowane i oferowane w seriach w okresie 12 miesięcy od Dnia Prospektu. Emisje Obligacji na podstawie niniejszego Prospektu będą następować wyłącznie w trybie oferty publicznej zgodnie z art.9 pkt 1"

usuwa się następujące wyrażenie:

"Ustawy o Obligacjach"

oraz dodaje się w jego miejscu następujące wyrażenie:

"Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub art. 33 pkt.1 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)".

10. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) w akapicie dziewiątym (rozpoczynającym się od słów "Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii, wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii") po wyrażeniu: "Wzór Ostatecznych Warunków Oferty Danej Serii

wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii stanowi" dodaje się następujące wyrażenie:

"odpowiednio Załącznik 3 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia

30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 3A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).".

11. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) akapit dziesiąty (rozpoczynający się od słów "Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii powinny być czytane") otrzymuje następujące brzmienie:

"Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii powinny być czytane łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji. Podstawowe Warunki Emisji wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 1 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia). Podstawowe Warunki Emisji stanowią odpowiednio Załącznik 2 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia

30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 2A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).".

12. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) akapit dwunasty (rozpoczynający się od słów "Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW") otrzymuje następujące brzmienie:

"Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW zgodnie z art. 5a ust. 6 Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub zgodnie z art.8 ust.5 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) oraz art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.".

13. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) po akapicie czternastym (rozpoczynającym się od słów: "Informacja o kodzie ISIN") dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu:

"W odniesieniu do Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Spółki w wykonaniu przepisów Nowej Ustawy o Obligacjach będą przekazywane w formie drukowanej do podmiotu prowadzącego Depozyt Obligacji, to jest do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., lub innego podmiotu wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.".

14. W podpunkcie 4.3 (Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych) po wyrażeniu "zgodnie z art. 5a ust. 6":

usuwa się następujące wyrażenie:

"Ustawy o Obligacjach oraz"

oraz dodaje się w jego miejscu następujące wyrażenie:

"Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub art.33 pkt.1 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) oraz zgodnie z".

15. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit pierwszy otrzymuje następujące brzmienie:

"Prawa i obowiązki z Obligacji określone są w Warunkach Emisji, obejmujących Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii. Podstawowe Warunki Emisji stanowią odpowiednio Załącznik 2 lub Załącznik 2A do Prospektu. Wzór Ostatecznych Warunków Emisji Danej Serii zamieszczony jest odpowiednio w Załączniku 3 lub Załączniku 3A do Prospektu.".

16. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit piąty (rozpoczynający się od słów "Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach") otrzymuje następujące brzmienie:

"W odniesieniu do Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, zgodnie z art. 24 ust. 2 Dawnej Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Emitenta w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje na żądanie Obligatariusza podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne.".

A po nim dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu:

"W odniesieniu do Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, zgodnie z art. 74 ust. 2 Nowej Ustawy o Obligacjach, jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie całości lub części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje na żądanie Obligatariusza podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni.".

17. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit szósty (rozpoczynający się od słów "Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach") otrzymuje następujące brzmienie:

"Zgodnie z art. 24 ust. 3 Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub zgodnie z art. 74 ust. 5 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia), Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Emitenta, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.".

18. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit dwudziesty pierwszy (rozpoczynający się od słów "Każdy Obligatariusz posiadający Obligacje danej serii") usuwa się wyrażenie "Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50% łącznej liczby Obligacji danej serii." i zastępuje się je następującym wyrażeniem:

"Zgromadzenie Obligatariuszy, jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50 % Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii.".

19. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) w akapicie dwudziestym trzecim (rozpoczynającym się od słów "Uchwała podjęta przez") po zdaniu pierwszym (rozpoczynającym się od słów "W przypadku niedokonania zapłaty") dodaje się zdanie drugie o następującym brzmieniu:

"Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy dotycząca danej serii Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Nowej Ustawy o Obligacjach.".

20. W podpunkcie 4.10 (Wskazanie reprezentacji posiadaczy dłużnych papierów wartościowych) usuwa się wyrażenie "art. 30 Ustawy o Obligacjach" i zastępuje się je następującym wyrażeniem:

"art. 30 Dawnej Ustawy o Obligacjach lub art. 79 ust. 1 Nowej Ustawy o Obligacjach.".

21. W podpunkcie 4.11 (Podstawa prawna emisji) akapit pierwszy otrzymuje następujące brzmienie:

"Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach, (ii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN, , ze zmianami wynikającymi z uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r., oraz, (iii) uchwały wspólnika Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna Obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN, , ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014

r. Wszelkie zawarte w niniejszym Prospekcie oraz załącznikach do niego i związanych z nim dokumentach odniesienia do uchwały zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku, uchwały wspólnika Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku lub obu tych uchwał powinny być traktowane jako odniesienia do tych uchwał ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015

r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r.".

22. W podpunkcie 4.13 (Opis wszystkich ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych) akapit pierwszy otrzymuje następujące brzmienie:

"Na podstawie art. 16 Dawnej Ustawy o Obligacjach, Obligacje, których Dzień Emisji przypada do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, można zbywać jedynie bezwarunkowo. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona."

a po xxxxxxxx pierwszym dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu:

"Na podstawie art. 8 ust. 6 Nowej Ustawy o Obligacjach, prawa z Obligacji, których Dzień Emisji przypada po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu tych Obligacji.".

W części IV Prospektu (Dokument Ofertowy) punkt 5 (Informacje o Warunkach Oferty)

dokonuje się następujących zmian:

23. W podpunkcie 5.1.1 (Warunki Oferty) akapit pierwszy usuwa się wyrażenie "Załącznik 3 do Prospektu" i zastępuje się je następującym wyrażeniem:

"odpowiednio Załącznik 3 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia

30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 3A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).".

24. W podpunkcie 5.1.2 (Wielkość ogółem emisji lub oferty) po akapicie czwartym (rozpoczynającym się od słów "W przypadku, gdy przewidziano podział na transze") dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu:

"W przypadku dokonania powyższych przesunięć między transzami, informacja o ostatecznej liczbie Obligacji oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie. Dodatkowo, w celach informacyjnych, informacja ta może być udostępniona na stronach internetowych podmiotów biorących udział w ofercie. Inwestorom, którzy złożyli zapis na Obligacje danej serii przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie obligacji oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, stosownie do art. 54 ust.1 pkt 3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku, przydział nastąpi nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestorów od skutków prawnych złożonego zapisu.".

25. W podpunkcie 5.1.3 (Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów) akapit dwunasty (rozpoczynający się od słów "Zapisy muszą być składane na formularzach ") po zdaniu drugim dodaje się następujące wyrażenie:

"Zapisy na Obligacje emitowane po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, nie mogą być dokonywane pod warunkiem lub zastrzeżeniem terminu.".

26. W podpunkcie 5.1.3 (Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów) akapit czternasty (rozpoczynający się od słów "Po upływie terminu przyjmowania zapisów") w ostatnim zdaniu usuwa się wyrażenie "Ustawy o Obligacjach" i zastępuje się je następującym wyrażeniem:

"Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) oraz art. 43 ust. 2 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).".

27. W podpunkcie 5.1.3 (Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów) akapit dwudziesty pierwszy (rozpoczynający się od słów "Inwestor może uchylić się od skutków prawnych") otrzymuje następujące brzmienie:

"Inwestor może uchylić się od skutków prawnych zapisu również po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Obligacji danej serii oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów po dokonaniu przesunięć między transzami, zgodnie z punktem 5.1.2 powyżej.".

W części V Prospektu (Definicje) dokonuje się następujących zmian:

28. Po definicji "CIRS" dodaje się definicję "Dawna Ustawa o Obligacjach", która otrzymuje następujące brzmienie:

" "Dawna Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 poz. 730).".

29. Definicji "II Publiczny Program Emisji", "Program" nadaje się następujące brzmienie:

30. " "II Publiczny Program Emisji", "Program" oznacza program emisji Obligacji ustanowiony na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach, (ii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku, ze zmianami wynikającymi z uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r., oraz (iii) uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r., w ramach którego Emitent może w okresie trwania Programu dokonywać wielokrotnych emisji Obligacji w ramach ofert publicznych, do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji nieprzekraczającej 250.000.000 PLN dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW lub BondSpot - jeżeli warunki emisji Obligacji tak stanowią.".

31. Po definicji "NBP" dodaje się definicję "Nowa Ustawa o Obligacjach", która otrzymuje następujące brzmienie:

""Nowa Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 poz. 238 ze zmianami).".

32. Definicji "Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii" nadaje się następujące brzmienie:

" "Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii" oznacza odpowiednio, w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, szczegółowe warunki Oferty danej serii Obligacji zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 do Prospektu lub szczegółowe warunki Oferty danej serii Obligacji zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik 3A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).".

33. Definicji "Podstawowe Warunki Emisji" nadaje się następujące brzmienie:

" "Podstawowe Warunki Emisji" oznacza odpowiednio podstawowe warunki emisji Obligacji stanowiące Załącznik 2 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub załącznik 2A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia). ".

34. Definicji "Przypadek Naruszenia" nadaje się następujące brzmienie:

" "Przypadek Naruszenia" oznacza każde ze zdarzeń lub okoliczności opisanych w Podstawowych Warunkach Emisji stanowiących odpowiednio Załącznik 2 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 2A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).

35. Po definicji "Rozporządzenie o Prospekcie" dodaje się definicję "Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji", która otrzymuje następujące brzmienie:

" "Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji" oznacza łączną wartość nominalną obligacji danej serii, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości oraz obligacji umorzonych.".

36. Definicji "Uchwały o Programie" nadaje się następujące brzmienie:

" "Uchwały o Programie" oznacza uchwałę wspólnika Emitenta oraz uchwałę zarządu Emitenta, z dnia 7 marca 2014 roku, w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r.".

37. Definicji "Ustawa o Obligacjach" nadaje się następujące brzmienie:

" "Ustawa o Obligacjach" oznacza w zależności od okoliczności, w odniesieniu do Obligacji wyemitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, Dawną Ustawę o Obligacjach zaś w odniesieniu do Obligacji wyemitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, Nową Ustawę o Obligacjach.".

38. Po definicji "Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych" dodaje się definicję "Ustawa o Rachunkowości", która otrzymuje następujące brzmienie:

" "Ustawa o Rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 330, ze zmianami).".

W części VII Prospektu (Załączniki) w liście załączników dokonuje się następujących zmian:

39. Punkt 2 otrzymuje następujące brzmienie: "Podstawowe Warunki Emisji (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem)".

40. Dodaje się punkt 2a o następującym brzmieniu: "Podstawowe Warunki Emisji (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)".

41. Punkt 3 otrzymuje następujące brzmienie: "Wzór Ostatecznych Warunków Oferty danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji danej Serii (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem".

42. Dodaje się punkt 3a o następującym brzmieniu: "Wzór Ostatecznych Warunków Oferty danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji danej Serii (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)".

Oprócz tego dokonuje się następujących zmian:

43. Nazwa Załącznika 2 do Prospektu otrzymuje następujące brzmienie:

"Podstawowe Warunki Emisji (Dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem)".

44. Po Załączniku 2 do Prospektu dodaje się Załącznik 2A o nazwie:

"Podstawowe Warunki Emisji (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)"

i następującym brzmieniu:

"ZAŁĄCZNIK 2A PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI

(DLA OBLIGACJI WYEMITOWANYCH W RAMACH PROGRAMU PO DNIU 30 CZERWCA 2015 R., Z WYŁĄCZENIEM TEGO DNIA)

GHELAMCO INVEST SP Z O.O.

II PUBLICZNY PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

O MAKSYMALNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 250.000.000 PLN

PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Niniejszy dokument ("Podstawowe Warunki Emisji") określa podstawowe warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Spółki oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji ("Obligacje") emitowanych przez Ghelamco Invest spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Emitent", "Spółka") w jednej lub większej liczbie serii w ramach II Publicznego Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji 250.000.000 PLN ("Program" lub "Program Emisji"), na podstawie Uchwał o Programie oraz uchwał Zarządu Emitenta zatwierdzających emisje poszczególnych serii Obligacji. Emitent może zwiększyć maksymalną łączną wartość nominalną Obligacji emitowanych w ramach Programu w drodze zmiany Uchwał o Programie.

Szczegółowe warunki emisji Obligacji danej Serii określone są w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii, a także Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowią łącznie warunki emisji danej Serii Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach ("Warunki Emisji").

Niniejsze Podstawowe Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii oraz wszelkimi aneksami i komunikatami aktualizującymi Prospektu.

1. EMITENT, PODSTAWA PRAWNA, AGENT EMISJI I AGENT DS. OBLICZEŃ

1.1 Emitent. Emitentem Obligacji jest Ghelamco Invest sp. z o.o., spółka prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx;, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 185773, z kapitałem zakładowym w wysokości 25.150.000 PLN, opłaconym w całości.

1.2 Podstawa prawna. Obligacje emitowane są na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach w trybie oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt.1 Ustawy o Obligacjach, oraz

(ii) Uchwały o Programie. Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii mające zastosowanie do danej serii Obligacji zostaną ustalone przez Emitenta działającego przez Zarząd.

1.3 Agent Emisji i Agent ds. Obliczeń. Bank Pekao S.A. pełni obowiązki agenta emisji i agenta ds. obliczeń w związku z emisją Obligacji, na podstawie umowy agencyjnej zawartej z Emitentem.

2. DEFINICJE I INTERPRETACJA

2.1 Definicje. W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej:

"Agent ds. Obliczeń" Bank Pekao S.A. "Agent Emisji" Bank Pekao S.A.

"Banki Referencyjne" Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mBank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. lub banki wskazane w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

"Brak Płatności" ma znaczenie wskazane w punkcie 11.1.

"Depozytariusz" podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza albo podmiot prowadzący Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje.

"Dodatkowe Warunki"

"Dozwolone

Rozporządzenie"

"Dozwolone Zabezpieczenie"

oznacza dodatkowe warunki wskazane w punkcie 12.

Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków:

(i) dokonane przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny na rzecz Podmiotu Zależnego Gwaranta lub dokonane przez Gwaranta na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco,

(ii) następujące na warunkach rynkowych,

(iii) w zamian za gotówkę lub inne aktywa (w tym także udziały lub akcje otrzymane w zamian za wnoszony aport), i

(iv) środki otrzymane w zamian za takie Rozporządzenie są w dacie takiego Rozporządzenia przynajmniej równe wartości rynkowej składników majątkowych, będących przedmiotem Rozporządzenia.

Każde z poniższych form zabezpieczeń:

(i) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci gwarancji, Poręczenia lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym niezabezpieczone rzeczowo na jakiejkolwiek części majątku lub przychodów Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta, na rzecz Spółki Projektowej (lub Spółek Projektowych, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania), udzielane dodatkowo do zabezpieczenia rzeczowego udzielanego przez daną Spółkę Projektową (lub Spółki Projektowe) w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym;

(ii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci

poręczeń na zabezpieczenie Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, oraz poręczeń na zabezpieczenie Istniejących Obligacji lub obligacji, które zostaną wyemitowane przez Emitenta w celu finansowania Projektów Inwestycyjnych;

(iii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci zastawu na udziałach, akcjach lub innych aktywach w danej Spółce Projektowej w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym;

(iv) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Emitenta lub Gwaranta kredytu przeznaczonego wyłącznie na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych;

(v) zabezpieczenie jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spółki Projektowej, pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób i w nie niższej kolejności zaspokojenia niż takie Zadłużenie;

(vi) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku ze zbyciem udziałów, akcji lub aktywów w Spółkach Projektowych, o którym mowa z punkcie 12.9 Warunków Emisji;

(vii) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku z komercjalizacją lub wynajmem Projektów Inwestycyjnych.

"Dzień Emisji" dla danej serii Obligacji - dzień, ogłoszony w formie Komunikatu Aktualizującego, w którym Obligacje danej serii zostaną po raz pierwszy zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych lub na Rachunkach Zbiorczych. Przewidywany Dzień Emisji wskazany jest w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

"Dzień Płatności" Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu.

"Dzień Płatności Odsetek"

dzień, w którym przypada termin płatności Odsetek, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

"Dzień Roboczy" każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji.

"Dzień Ostatecznego dzień, w którym przypada termin ostatecznego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji

Wykupu" Danej Serii.

"Dzień Ustalenia Praw"

"Dzień Ustalenia Stopy Procentowej"

"Dzień Wcześniejszego Wykupu"

o ile Regulacje GPW lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, Dzień Roboczy przypadający na 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym Dniem Płatności.

o ile Regulacje GPW lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na 3 (trzy) Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. Jeżeli tak ustalony termin będzie przypadał w dniu niebędącym dniem sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulacjach GPW) Dzień Ustalenia Stopy Procentowej będzie przypadał w pierwszym dniu sesyjnym poprzedzającym taki dzień.

dzień, w którym Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

"Dzień Wykupu" Dzień Ostatecznego Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu.

"Emitent" Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. "GPW" Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie.

"Grupa Ghelamco" podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

"Gwarant" spółka Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze pod adresem Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxx, Xxxx; podmiot dominujący Emitenta w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

"Istniejące Obligacje" wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW.

"Istotny Podmiot Zależny"

Podmiot Zależny Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta.

"Kapitały Własne" wartość kapitałów własnych danego podmiotu wskazana jest w jego ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

"KDPW" Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

"Kodeks Spółek Handlowych"

"Komunikat

Aktualizujący"

ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 265).

komunikat aktualizujący publikowany na podstawie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

"Koszty Emisji" wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta Xxxxxx, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji

rynku kapitałowego.

"Kwota Płatności" Wartość Nominalna lub Odsetki.

"Łączna Wartość Aktywów Gwaranta"

łączna wartość bilansowa aktywów Gwaranta, wskazana w ostatnich publicznie dostępnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych tego podmiotu, sporządzonych zgodnie z MSSF UE.

"Marża" wartość procentowa określona przez Spółkę w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, służąca do ustalenia Stopy Procentowej Obligacji danej serii o oprocentowaniu zmiennym.

"MSSF UE" Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board).

"Obligacje" obligacje danej serii emitowane przez Spółkę w ramach Programu Emisji, a "Obligacja" oznacza każdą z nich.

"Obligatariusz" osoba, na której Rachunku Papierów Wartościowych jest zarejestrowana przynajmniej jedna Obligacja, lub inna osoba jeżeli wynika to z właściwych przepisów prawa. Za Obligatariusza uważa się także osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym.

"Odsetki" odsetki od Obligacji.

"Okres Odsetkowy" okres, za jaki naliczane są Odsetki, zgodnie z punktem 7.6.

"Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii"

ostateczne warunki emisji każdej serii Obligacji ustalone przez Emitenta, w formie zgodnej ze wzorem określonym w Załączniku 2 do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji.

"PLN" oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej.

"Podatki" ma znaczenie wskazane w punkcie 9.1.

"Podmiot Zależny Gwaranta"

"Podstawowe Warunki Emisji"

oznacza (i) każdą spółkę lub inny podmiot, w którym Gwarant posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot albo Podmioty Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF UE, konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta.

niniejsze podstawowe warunki emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji.

"Poręczenie" poręczenie ustanowione przez Gwaranta na warunkach określonych w punkcie 3.4, o treści wskazanej w Załączniku 2

"Pożyczka

Podporządkowana"

"Program Emisji" lub "Program"

"Projekt Inwestycyjny"

do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, zabezpieczające wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom.

oznacza pożyczkę udzieloną Emitentowi przez podmiot wchodzący w skład Grupy Ghelamco, w celu obsługi Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji, która podlega spłacie w ostatniej kolejności, tj. nie wcześniej niż po zaspokojeniu przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji.

II Publiczny Program Emisji Obligacji polegający na emitowaniu przez Emitenta Obligacji w jednej lub kilku seriach przez okres maksymalnie 12 miesięcy, do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji nieprzekraczającej 250.000.000 PLN, na podstawie Uchwały o Programie.

oznacza dowolny projekt budowlany lub infrastrukturalny (w szczególności biurowy, biurowo-magazynowy, biurowo- usługowy, usługowy lub mieszkaniowy, nie wyłączając projektów handlowych) o charakterze komercyjnym realizowany przez Spółkę Projektową w Polsce.

"Prospekt" prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z ofertami publicznymi Obligacji w ramach Programu Emisji i w celu ubiegania się o dopuszczenie niektórych serii Obligacji w obrotu na rynku regulowanym, wraz z aneksami i komunikatami aktualizującymi.

"Przypadek Naruszenia Warunków Emisji"

każde ze zdarzeń określonych w pkt 13.1.

"Rachunek" Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy.

"Rachunek Papierów Wartościowych"

rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.

"Rachunek Zbiorczy" rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.

"Regulacje GPW" Regulamin GPW i Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego GPW oraz uchwały i decyzje organów GPW.

"Regulacje KDPW" Regulamin KDPW i Szczegółowe Zasady Działania KDPW oraz uchwały i decyzje organów KDPW.

"Rozporządzenie" dokonanie w ramach pojedynczej transakcji, lub kilku powiązanych lub niepowiązanych transakcji, sprzedaży, darowizny, przeniesienia lub innego rozporządzenia składnikami majątkowymi, (przy czym nie dotyczy to obciążenia takich składników majątkowych w wyniku ustanawiania zabezpieczeń).

"Spółka" Emitent, Ghelamco Invest sp. z o.o.

"Spółka Projektowa" Podmiot Zależny Gwaranta, realizujący lub mający realizować Projekt Inwestycyjny, który (i) posiada nieruchomość, na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny, lub (ii) zamierza nabyć dowolne prawo związane z nieruchomością (w tym również na podstawie umowy warunkowej lub przedwstępnej), na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny, przy czym nabycie to nastąpi najpóźniej w terminie 90 dni od daty przekazania Spółce Projektowej jakichkolwiek środków finansowych przez Emitenta.

"Stopa Bazowa" dla Obligacji o oprocentowaniu zmiennym, stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów złotówkowych o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, podana przez Monitor Rates Services Reuters przez odniesienie do strony "WIBOR", lub każdego jego oficjalnego następcę, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego) lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego, lub inna stopa procentowa, która zastąpi powyższą stopę procentową dla depozytów złotówkowych.

"Stopa Procentowa" stopa procentowa, na podstawie której obliczane będą Odsetki, zgodnie punktem 7.3.

"Strona Internetowa Emitenta"

"Uchwały o Programie"

strona internetowa o adresie xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/x/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx, zakładka Relacje Inwestorskie, lub inna strona internetowa, która ją zastąpi.

uchwała wspólnika Emitenta oraz zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 r. w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r.

"Udziałowiec" akcjonariusz, wspólnik, partner, posiadacz certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego lub inny posiadacz udziałów w kapitale danego podmiotu.

"Ustawa o Obligacjach"

ustawa z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U z 2015 r., poz.238 z późn. zm.), lub ustawa ją zastępująca.

"Ustawa o Obrocie" ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 94).

"Ustawa o Ofercie" ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r., poz. 1382).

"Wartość Nominalna" 100 PLN (sto złotych).

"Warunki Emisji" dla Obligacji danej serii - Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii.

"Zadłużenie Finansowe"

danej osoby oznacza, uwzględnione jednokrotnie:

(i) wszelkie zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez takie osoby, w tym, (bez ograniczenia co do formy instrumentu) zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, akceptów weksli, emisji dłużnych papierów wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty;

(ii) skapitalizowane zobowiązania takiej osoby z tytułu umów leasingu finansowego; oraz

(iii) wszelkie gwarancje, poręczenia, przystąpienia do długu lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) udzielone przez taką osobę w związku z jakimikolwiek zobowiązaniami wymienionymi w punkcie (i) lub (ii) powyżej innej osoby nie będącej członkiem Grupy Ghelamco powyżej (przy czym rozumie się, że na dany dzień wysokość zobowiązania z tytułu gwarantowania lub poręczania zobowiązań z tytułu kredytu będzie nie wyższa od wysokości zobowiązań z tytułu wypłaconego Zadłużenia Finansowego w ramach takiego kredytu na dany dzień),

przy czym następujące zobowiązania nie stanowią Zadłużenia Finansowego:

a) gwarancje i poręczenia lub podobne zobowiązania udzielone przez Gwaranta na rzecz banków finansujących jako zabezpieczenie w związku z realizacją Projektów Inwestycyjnych albo spłatą zadłużenia Spółek Projektowych wskazanego w punkcie (i) powyżej, jeżeli istnieje lub jest ustanawiane równocześnie z tym zabezpieczeniem, zabezpieczenie rzeczowe na rzecz banków finansujących na majątku podmiotów innych niż Gwarant o wartości rynkowej nie niższej niż wartość gwarancji, poręczenia lub podobnego zobowiązania;

b) zobowiązania zaciągnięte przez Gwaranta w związku ze sprzedażą udziałów w Spółkach Projektowych jako zabezpieczenie wykonania oświadczeń i zapewnień złożonych w umowach sprzedaży Spółek Projektowych i związane z nimi gwarancje i poręczenia; oraz

c) zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez Emitenta lub Gwaranta (bez ograniczenia co do formy

"Zgromadzenie Obligatariuszy"

instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco.

zgromadzenie Obligatariuszy danej serii zwoływane oraz przeprowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku 1 do Podstawowych Warunków Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.

2.2 Numeracja. Odniesienia do punktów stanowią odniesienia do punktów niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, chyba że z kontekstu wynika inaczej.

2.3 Tytuły. Tytuły zostały umieszczone wyłącznie jako ułatwienie i nie mają wpływu na interpretację Warunków Emisji.

3. FORMA, WARTOŚĆ NOMINALNA I STATUS

3.1 Forma. Obligacje emitowane są jako niemające formy dokumentu obligacje na okaziciela, zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Obligacje będą zdematerializowane poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

3.2 Serie. Obligacje są emitowane w seriach. Oznaczenie serii Obligacji, liczba Obligacji emitowanych w ramach danej serii oraz łączna maksymalna Wartość Nominalna Obligacji emitowanych w ramach danej serii jest wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

3.3 Wartość nominalna. Wartość Nominalna jednej Obligacji wynosi 100 PLN (sto złotych).

3.4 Zabezpieczenie. Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji są zabezpieczone poprzez Poręczenie ustanowione przez Gwaranta o treści określonej w Załączniku 3 do Podstawowych Warunków Emisji ("Poręczenie"). Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez Agenta Xxxxxx, który na pisemne żądanie Obligatariusza wystawi kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Każdy Obligatariusz obejmując lub nabywając Obligacje zawiera umowę Poręczenia i staje się stroną Poręczenia, a między Gwarantem a Obligatariuszem jako wierzycielem dochodzi do powstania stosunku umownego o treści określonej w Poręczeniu.

3.5 Status. Zobowiązania z Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, niezabezpieczone na majątku Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równorzędne (pari passu) w stosunku do wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.

3.6 Miejsce emisji. Obligacje emitowane są w Warszawie.

4. POWSTANIE PRAW, TYTUŁ I PRZENIESIENIE PRAW Z OBLIGACJI

4.1 Powstanie praw. Prawa z Obligacji powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na Rachunku.

4.2 Tytuł. Posiadaczem Obligacji jest osoba wskazana jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje albo osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym, zgodnie z Ustawą o Obrocie. Posiadacz co najmniej jednej Obligacji będzie uważany za "Obligatariusza" zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.

4.3 Przeniesienie praw z Obligacji. Obligacje są zbywalne bez ograniczeń. Przeniesienie Obligacji następuje na zasadach określonych w Ustawie o Obrocie, Regulacjach GPW i Regulacjach KDPW dotyczących przenoszenia praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych.

5. ZOBOWIĄZANIE DO ZAPŁATY

5.1 Obligacja. Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza z tytułu każdej Obligacji i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych wskazanych w pkt 5.2, zgodnie z Warunkami Emisji.

5.2 Świadczenia z tytułu Obligacji. W odpowiednim Dniu Wykupu lub Dniu Płatności Odsetek, Emitent zapłaci zgodnie z Warunkami Emisji:

(a) Wartość Nominalną każdej Obligacji podlegającej wykupowi w Dniu Xxxxxx;

(b) Odsetki od Wartości Nominalnej według Stopy Procentowej, za okres od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu danej Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji (z wyłączeniem tego dnia),

z tytułu Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w Dniu Ustalenia Praw.

5.3 Płatności. Wszelkie świadczenia będą wypłacane w formie pieniężnej, w złotych polskich.

6. WYKUP OBLIGACJI

6.1 Wykup. W Dniu Ostatecznego Wykupu Emitent dokona wykupu wszystkich pozostających do wykupu Obligacji danej serii poprzez zapłatę każdemu Obligatariuszowi Wartości Nominalnej każdej Obligacji posiadanej przez niego w Dniu Ustalenia Praw.

6.2 Wcześniejszy Wykup. Jeżeli przewidują to Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii, Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji danej serii przed Dniem Ostatecznego Wykupu poprzez zapłatę Wartości Nominalnej każdej Obligacji przeznaczonej do wcześniejszego wykupu, oraz zapłatę dodatkowej premii, jeżeli taką premię przewidują Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii. Wcześniejszy wykup może nastąpić w jednym lub większej liczbie Dni Płatności Odsetek wskazanych w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii jako dzień wcześniejszego wykupu ("Dzień Wcześniejszego Wykupu"). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem, podając Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi.

6.3 Częściowy wcześniejszy wykup. W przypadku wcześniejszego wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi

proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji, zgodnie z następującym wzorem:

𝑂𝑂𝑃𝑊 = 𝑂𝑂 × 𝑊𝑂𝑃𝑊

𝑊𝑂

gdzie:

OOPW - oznacza liczbę Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających wcześniejszemu wykupowi, zaokrągloną w dół do najbliższej liczby całkowitej,

OO - oznacza liczbę wszystkich Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza,

WOPW - oznacza liczbę Obligacji danej serii podlegających wcześniejszemu wykupowi,

WO - oznacza liczbę wszystkich pozostających do wykupu Obligacji danej serii.

6.4 Forma wykupu. Wykup następuje za pośrednictwem KDPW i właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami.

6.5 Umorzenie. Wykupione Obligacje zostaną umorzone. Umorzenie następuje za pośrednictwem KDPW i właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami.

7. ODSETKI

7.1 Płatność Odsetek. W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zapłaci Obligatariuszowi Odsetki, naliczone zgodnie z Warunkami Emisji, od wszystkich Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza. Odsetki będą płatne z dołu.

7.2 Oprocentowanie. Obligacje są oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

7.3 Stopa procentowa. Dla Obligacji o oprocentowaniu stałym Stopa Procentowa wskazana jest w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Dla Obligacji o oprocentowaniu zmiennym Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego jest zmienna wartość stanowiąca sumę (i) zmiennej Stopy Bazowej wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, i (ii) stałej Marży wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Stopa Procentowa podawana jest w ujęciu rocznym.

7.4 Naliczanie odsetek. Odsetki od Obligacji danej serii obliczane są od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji (z wyłączeniem tego dnia).

7.5 Dzień Płatności Odsetek. Odsetki płatne są z dołu w każdym Dniu Płatności Odsetek. Dni Płatności Odsetek dla Obligacji danej serii wskazane są w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

7.6 Okresy Odsetkowe. Odsetki są odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Okresem Odsetkowym dla danej serii Obligacji jest okres od Dnia Emisji (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia).

7.7 Oprocentowanie po Dniu Wykupu. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba że Emitent opóźnia się z zapłatą Wartości Nominalnej Obligacji. W takim przypadku Obligacje będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych.

7.8 Oprocentowanie za niepełne Okresy Odsetkowe. W przypadku, gdy Odsetki naliczane mają być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będą ona obliczane w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od bezpośrednio poprzedzającego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).

7.9 Wysokość Odsetek. Odsetki należne od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy są obliczane zgodnie z następującym wzorem:

𝑂 = 𝑆𝑃 × 𝑊𝑁 × 𝐿𝐷

365

gdzie:

O - oznacza Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, SP - oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego, WN - oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji,

LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (lub rzeczywistą liczbę dni, o której mowa w punkcie 7.8.

Odsetki będą zaokrąglane do najbliższego grosza (przy czym wartość równa i większa od pół grosza będzie zaokrąglona w górę).

7.10 Agent ds. Obliczeń. Agent ds. Obliczeń (i) będzie dokonywał ustalenia Stopy Procentowej, oraz (ii) będzie obliczał Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta ds. Obliczeń w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta ds. Obliczeń działalności.

7.11 Stopa bazowa. Do ustalenia zmiennej Stopy Procentowej za dany Okres Odsetkowy stosowana będzie Stopa Bazowa z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna o godzinie 11:00 lub około tej godziny czasu warszawskiego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona przez Agenta ds. Obliczeń w oparciu o stopy procentowe dla depozytów złotówkowych o okresie analogicznym do okresu Stopy Bazowej, oferowane w tym czasie przez każdy z Banków Referencyjnych pod warunkiem, że co najmniej cztery Banki Referencyjne

podadzą stopy procentowe. W takim przypadku Stopą Bazową będzie średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne po odrzuceniu najwyższej i najniższej stopy podanej przez Banki Referencyjne, przy czym - jeśli będzie to konieczne - będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopą Bazową będzie ostatnia dostępna stawka WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) podana przed Datą Ustalenia Stopy Procentowej przez Monitor Rates Services Reuters przez odniesienie do strony "WIBOR" lub każdego jej oficjalnego następcy, dla depozytów złotówkowych o okresie analogicznym do okresu Stopy Bazowej.

8. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI

8.1 Płatność. Z zastrzeżeniem punktu 11. (Wykup w Razie Braku Płatności) i 13. (Przypadki Naruszenia Warunków Emisji) wymagalna Kwota Płatności z tytułu Obligacji jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza.

8.2 KDPW. Wszystkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Płatności będą dokonywane na rzecz osób, będących posiadaczami Rachunków Papierów Wartościowych, lub na rzecz osób uprawnionych z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym, na których zapisane są prawa z Obligacji w Dniu Ustalenia Praw.

8.3 Miejsce. Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie miejsce siedziby KDPW.

8.4 Przesunięcie terminu płatności. Jeżeli Dzień Płatności lub inny dzień, w którym zgodnie z Warunkami Emisji Emitent ma obowiązek dokonać płatności, przypada na dzień nie będący Dniem Roboczym, wykup Obligacji lub zapłata Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszom nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki lub odszkodowanie za taki okres.

8.5 Odsetki ustawowe. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 8.4, w przypadku niedokonania zapłaty Wartości Nominalnej Obligacji w dniu jej wymagalności Emitent będzie zobowiązany do zapłaty Obligatariuszowi odsetek ustawowych, naliczanych od dnia wymagalności tego świadczenia do dnia zapłaty tego świadczenia, w wysokości wynikającej z Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie określenia odsetek ustawowych (Dz. U. z 2014 r., poz. 1858) lub aktu prawnego, który zastąpi to rozporządzenie.

8.6 Niewystarczające środki. Jeżeli Emitent przekaże KDPW środki w kwocie, która nie będzie wystarczająca do dokonania pełnej zapłaty Kwoty Płatności zgodnie z Warunkami Emisji, dokonana zostanie na rzecz Obligatariuszy częściowa zapłata Kwoty Płatności z kwoty udostępnionej przez Emitenta, w wysokości proporcjonalnej do liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Kwota Płatności przypadająca na każdą Obligację będzie taka sama.

8.7 Obowiązujące przepisy. Świadczenia z tytułu Obligacji podlegają wszelkim przepisom podatkowym, dewizowym i innym właściwym przepisom obowiązującym w miejscu

płatności. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.

9. OPODATKOWANIE

9.1 Potrącenia. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych ("Podatki"), jeżeli dokonanie takiego potrącenia lub pobrania Podatku wymagane jest przepisami prawa mającymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie będzie zwiększał Kwot Płatności lub dokonywał na rzecz Obligatariuszy innych płatności w celu wyrównania potrąceń lub pobrań z tytułu Podatków.

9.2 Obowiązki Obligatariusza. Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatków, w zakresie i terminie wymaganym przez przepisy prawa, regulacje danego Depozytariusza, Regulacje KDPW lub Regulacje GPW. Depozytariusz i Emitent może żądać od Obligatariusza informacji i dokumentów, dotyczących statusu podatkowego takiego Obligatariusza oraz wynikających z obowiązków informacyjnych Emitenta, wymaganych przez odpowiednie przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje GPW.

9.3 Pobór podatku. W przypadku, gdy Obligatariusz nie doręczy w odpowiednim terminie informacji lub dokumentów dotyczących statusu podatkowego takiego Obligatariusza, niezbędnych dla zastosowania obniżonej lub zerowej stawki podatkowej albo zwolnienia od Podatków, Podatki zostaną pobrane w pełnej wysokości.

9.4 Obowiązujące przepisy. Postanowienia niniejszego punktu 9 mają zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa lub Regulacjami KDPW.

10. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

10.1 Sprawozdania Emitenta. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom (i) roczne sprawozdania finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, w terminie sześciu miesięcy od końca danego roku kalendarzowego, (ii) raporty okresowe wymagane przez przepisy prawa, Regulacje GPW lub Regulacje KDPW, (iii) kwartalne sprawozdania dotyczące zaangażowania aktywów Emitenta w poszczególne Projekty Inwestycyjne, wraz z oświadczeniem o wykonywaniu zobowiązań określonych w Warunkach Emisji, w terminie jednego miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego.

10.2 Sprawozdania Gwaranta. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom (i) skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Gwaranta wraz z opinią z badania, w terminie sześciu miesięcy od końca danego roku kalendarzowego,

(ii) skonsolidowane półroczne skrócone sprawozdania finansowe Gwaranta wraz z raportem z ograniczonego przeglądu, w terminie trzech miesięcy od końca danego półrocza kalendarzowego.

10.3 Informacje o Gwarancie. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje, niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą:

(a) zaciągnięcie przez Gwaranta lub jakikolwiek Podmiot Zależny Gwaranta Zobowiązania Finansowego na kwotę przewyższającą 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(b) sprzedaż jakiegokolwiek składnika majątkowego należącego do Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub spółki zależnej od Gwaranta, o ile wartość takiej transakcji przekracza wartość 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(c) nabycie przez Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta jakiegokolwiek składnika majątkowego lub innego podmiotu nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, którego wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(d) zmiana własnościowa Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje więcej niż 10% udziałów Gwaranta;

w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji.

10.4 Sposób udostępnienia. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym punkcie 10 udostępniane będą na Stronie Internetowej Emitenta.

11. WYKUP W RAZIE BRAKU PŁATNOŚCI

11.1 Brak płatności. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych przez siebie Obligacji, na warunkach wskazanych w niniejszym punkcie 11, w przypadku gdy Emitent z powodu zwłoki nie dokonał zapłaty Kwoty Płatności należnej z Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza w terminie wskazanym w Warunkach Emisji, przy czym w przypadku opóźnienia niezawinionego przez Emitenta za brak dokonania zapłaty Kwoty Płatności uważa się brak jej dokonania w okresie nie krótszym niż 3 dni od terminu wskazanego w Warunkach Emisji ("Brak Płatności "). Postanowienia niniejszego punktu 11 nie naruszają praw Obligatariuszy wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

11.2 Żądanie wykupu. Obligatariusz żąda wykupu poprzez złożenie Emitentowi oświadczenia na piśmie, jednoznacznie wskazującego dany Brak Płatności oraz okoliczności potwierdzające jego wystąpienie. Do żądania dołącza się świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie wszystkich Obligacji podlegających wykupowi wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu.

11.3 Natychmiastowy wykup. Obligacje posiadane przez Obligatariusza, który zażądał wykupu stają się natychmiast wymagalne z dniem otrzymania przez Emitenta prawidłowego oświadczenia. Wykup następuje poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Wartości Nominalnej wymagalnych Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi do dnia płatności, w terminie pięciu Dni Roboczych od doręczenia żądania wykupu, bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wcześniejszy wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza

oraz innymi właściwymi przepisami. Dzień, w którym nastąpił wykup Obligacji w razie Braku Płatności uważany będzie za Dzień Wykupu tych Obligacji w rozumieniu Warunków Emisji.

12. DODATKOWE WARUNKI

12.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień punktu 12.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z każdej emisji Obligacji na sfinansowanie (w tym poprzez refinansowanie, na przykład w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu Istniejących Obligacji) Projektów Inwestycyjnych w sektorze nieruchomości, realizowanych przez Spółki Projektowe, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Projektów Inwestycyjnych.

12.2 Zakaz ustanawiania zabezpieczeń. Emitent oraz Gwarant nie będą ustanawiać lub znosić utrzymywania jakiekolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy zabezpieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia. Zaistnienie powyższego zdarzenia, nie będącego Dozwolonym Zabezpieczeniem, nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, zakaz ustanawiania zabezpieczeń na podstawie niniejszego punktu 12.2 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta.

12.3 Zakaz Rozporządzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zależny nie będą dokonywać Rozporządzenia, z wyjątkiem (i) Dozwolonego Rozporządzenia, lub (ii) jeżeli łączna wartość Rozporządzeń dokonanych w ciągu roku nie przekroczy 1% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, z zastrzeżeniem punktu 12.9 poniżej. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia.

12.4 Zachowanie współczynnika finansowego. Gwarant zapewni, że współczynnik Kapitałów Własnych Gwaranta do Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta nie będzie niższy niż 30%.

12.5 Zaangażowanie aktywów. Emitent zapewni, że bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy w jeden Projekt Inwestycyjny nie będą zaangażowane aktywa Emitenta (w formie pożyczek udzielanych danej Spółce Projektowej bądź w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez daną Spółkę Projektową) o wartości przekraczającej 30% łącznej wartości wyemitowanych przez Emitenta w ramach danej serii obligacji. W przypadku przekazania przez Emitenta do Spółki Projektowej nie posiadającej nieruchomości, na której jest, lub może być realizowany Projekt Inwestycyjny, środków finansowych pod jakimkolwiek tytułem w formie pożyczki, objęcia obligacji lub innej, Emitent zapewni, że w przypadku braku zawarcia przez taką Spółkę Projektową umowy dotyczącej prawa związanego z nieruchomością, na której może być realizowany Projekt Inwestycyjny (w tym umowy przedwstępnej lub umowy warunkowej) w terminie 90 dni od daty przekazania przez Emitenta środków

finansowych tej Spółce Projektowej, Spółka Projektowa zwróci w całości przekazane jej środki do Emitenta.

12.6 Zakaz udzielania pożyczek. Emitent nie będzie udzielał pożyczek podmiotom innym niż Spółki Projektowe, ani nabywał lub posiadał obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty inne niż Spółki Projektowe, ani nabywał wierzytelności, których dłużnikiem jest podmiot inny niż Spółki Projektowe.

12.7 Ograniczenia w płatności dywidendy oraz wypłatach na rzecz Grupy Ghelamco. Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy (i) Emitent nie wypłaci dywidendy, (ii) Gwarant nie wypłaci dywidendy przekraczającej 50% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za ostatni rok obrotowy poprzedzający planowaną wypłatę dywidendy, z zastrzeżeniem, iż bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, Gwarant może wypłacić w roku 2015 dywidendę o wartości do 100.000.000 EUR, także gdy przekracza 50% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za ostatni rok obrotowy poprzedzający planowaną wypłatę dywidendy, (iii) Emitent ani Gwarant nie nabędzie akcji własnych, oraz (iv) Emitent ani Gwarant nie dokona innej wypłaty na rzecz swoich Udziałowców lub ich podmiotów powiązanych, której skutkiem byłoby obniżenie kapitałów własnych.

12.8 Ograniczenia w spłacie pożyczek od Udziałowców. Emitent lub Gwarant nie będzie dokonywał spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców Emitenta lub Gwaranta i taka spłata będzie dokonywana po spłacie należności z tytułu Obligacji, jeżeli (i) wystąpił Przypadek Naruszenia Zobowiązań albo Przypadek Naruszenia Warunków Emisji, lub (ii) w wyniku dokonania spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców może wystąpić Przypadek Naruszenia Zobowiązań lub Przypadek Naruszenia Warunków Emisji.

12.9 Sprzedaż Spółek Projektowych. Emitent i Gwarant nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotów innych niż kontrolowane przez Gwaranta, chyba że (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wpływy ze sprzedaży, po spłacie kredytów niepodporządkowanych udzielonych przez banki finansujące, zostaną przeznaczone na spłatę w całości wraz z naliczonymi odsetkami pożyczki lub innego finansowania udzielonego przez Emitenta bezpośrednio lub pośrednio danej Spółce Projektowej, przed spłatą jakichkolwiek innych wierzytelności, w tym w szczególności przed spłatą pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Ghelamco.

12.10 Akwizycje. Emitent ani Gwarant nie będą nabywać żadnych podmiotów, przedsiębiorstw lub składników majątkowych ani zawierać umów spółek, umów joint venture, ani innych umów o analogicznym skutku ("Umowy Akwizycji"), chyba że (i) Umowa Akwizycji dotyczy praw (także nabywanych pośrednio) związanych z nieruchomością przeznaczoną na realizację Projektu Inwestycyjnego; (ii) aktywa są nabywane za cenę rynkową; (iii) dotyczą Umów Akwizycji w sektorze nieruchomości.

12.11 Łączenie. Gwarant ani Emitent nie dokonają połączenia z żadnym innym podmiotem, ani nie dokonają podziału lub reorganizacji, z wyjątkiem (i) reorganizacji grupy związanej z utworzeniem funduszy inwestycyjnych zamkniętych, które będą

kontrolowane przez Gwaranta i będą kontrolować Spółki Projektowe, lub (ii) połączenia Gwaranta z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym Gwaranta.

12.12 Podporządkowanie. Z uwzględnieniem postanowień punktu 3.5 powyżej, jakiekolwiek pożyczki lub inne finansowanie udzielone Spółce Projektowej przez Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco będzie miało niższą kolejność zaspokojenia niż pożyczki udzielone danej Spółce Projektowej przez Emitenta z wpływów z Emisji Obligacji. Powyższe postanowienie nie ogranicza możliwości podporządkowania zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiązaniom takich Spółek Projektowych wobec banków finansujących w związku z Projektem Inwestycyjnym.

12.13 Ograniczenia w zadłużaniu. Emitent nie zaciągnie żadnego Zadłużenia Finansowego, z wyjątkiem (i) emisji obligacji na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce w celu finansowania (w tym także refinansowania) Projektów Inwestycyjnych;

(ii) kredytu zaciągniętego wyłącznie na refinansowanie Obligacji; lub (iii) Pożyczek Podporządkowanych w celu obsługi Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji.

12.14 Notowanie Obligacji. Jeżeli Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii przewidują, że Obligacje danej serii będą notowane na rynku zorganizowanym Emitent zapewni, że do wykupu wszystkich Obligacji danej serii Obligacje te będą notowane na rynku wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii lub na innym rynku, na który wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy, a Obligacje danej serii zostaną wprowadzone do obrotu na takim rynku w terminie 40 dni od Dnia Emisji danej serii Obligacji, chyba że na wniosek Obligatariusza posiadane przez niego Obligacje zostaną za zgodą Emitenta wycofane z obrotu na rynku zorganizowanym.

12.15 Obowiązki informacyjne. Emitent będzie wykonywał obowiązki informacyjne wskazane w punkcie 10.

13. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI

13.1 Naruszenie Warunków Emisji. Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany "Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji"):

(a) Naruszenie Warunków Emisji. Emitent lub Gwarant nie wykonają jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji, z Poręczenia, lub z innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta lub z zabezpieczenia udzielonego przez Gwaranta w związku z tymi obligacjami, albo związanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niż Brak Płatności, o którym mowa w punkcie 11), lub zostaną naruszone Dodatkowe Warunki, o których mowa w punkcie 12, a takie niewykonanie lub naruszenie trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowi pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przez jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta;

(b) Naruszenie warunków innego Zadłużenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub jednego lub kilku Podmiotów Zależnych Gwaranta, zostanie w sposób prawnie skuteczny

postawione w stan wymagalności przed umownie uzgodnionym dniem wymagalności z powodu wystąpienia przypadku naruszenia warunków takiego Zadłużenia Finansowego (w dowolny sposób określonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeden lub kilka Podmiotów Zależnych Gwaranta nie wykona zobowiązania do zapłaty jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego płatnego na żądanie, w terminie siedmiu dni od daty żądania), lub (iii) zobowiązanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), udzielone przez Emitenta lub Gwaranta lub jeden lub kilku Podmiotów Zależnych Gwaranta na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego osoby trzeciej nie zostanie wykonane w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zapłaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotów Zależnych Gwaranta, łączna wartość danego Zadłużenia Finansowego, gwarancji, poręczeń lub zwolnień od odpowiedzialności (indemnity) w stosunku do których zaszło zdarzenie wymienione powyżej przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, a odpowiedzialność Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zależnych nie jest kwestionowana w dobrej wierze;

(c) Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta została wszczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 45 dni od dnia jej rozpoczęcia, a egzekwowana wierzytelność przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta;

(d) Niewypłacalność. (i) W stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego Gwaranta zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne; lub (ii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zależny trwale zaprzestał regulowanie swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności; lub (iii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zależny oświadczył na piśmie, że jest niewypłacalny; lub (iv) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku prawo upadłościowe i naprawcze, w tym także na podstawie wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez Emitenta lub Gwaranta lub na podstawie wniosku Emitenta o wszczęcie postępowania naprawczego, chyba że Emitent uprawdopodobni, iż nie istnieją materialnoprawne podstawy do ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania naprawczego, a postępowanie wszczęte na podstawie takiego wniosku zostanie zakończone w terminie 60 dni od daty jego złożenia;

(e) Orzeczenia sądów. (i) Zostało wydane prawomocne orzeczenie sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujące Emitentowi, Gwarantowi lub Podmiotowi Zależnemu Gwaranta zapłatę kwoty o łącznej wartości równej lub większej od 5% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, lub (ii) zostało wydane inne orzeczenie sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym także takie, które nie nakazują zapłaty żadnych kwot) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub dotyczące Emitenta, Gwaranta lub

Podmiotu Zależnego Gwaranta, które spowoduje, lub może spowodować istotną negatywną zmianę w działalności operacyjnej, majątku lub sytuacji finansowej Emitenta lub Gwaranta, albo które może niekorzystnie wpłynąć na zgodność z prawem lub ważność zobowiązań wynikających z Obligacji albo może uniemożliwić ich wykonanie, a Emitent lub Gwarant lub Podmiot Zależny nie dokonał zapłaty kwot objętych takim orzeczeniem lub decyzją administracyjną w oznaczonym terminie (lecz nie wcześniej niż 7 dni od daty uprawomocnienia się orzeczenia lub dnia, w którym decyzja stała się wykonalna);

(f) Likwidacja. Przed wykonaniem wszystkich zobowiązań z Obligacji zostanie podjęta skuteczna uchwała, lub zostanie wydane skuteczne orzeczenie sądowe, dotyczące likwidacji Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego.

(g) Nieważność. Emitent lub Gwarant (i) nie może lub nie będzie mógł zgodnie z prawem wykonać jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań związanych z Obligacjami, a taka przeszkoda nie zostanie usunięta lub w inny sposób naprawiona w terminie 14 dni od jej stwierdzenia; lub (ii) kwestionuje ważność Obligacji lub innych zobowiązań związanych z emisją Obligacji; lub

(iii) zaprzeczają istnieniu zobowiązań wynikającym z emisji Obligacji;

(h) Struktura Własnościowa. (i) Emitent lub Gwarant przestaną być członkami Grupy Ghelamco; lub (ii) Grupa Ghelamco straci kontrolę nad Emitentem, lub

(iii) Gwarant przestanie być, bezpośrednio lub pośrednio Udziałowcem, posiadającym większość głosów w podmiotach, które będą ostatecznymi odbiorcami wpływów z emisji Obligacji;

(i) Nacjonalizacja. Jakikolwiek organ władzy publicznej przyjmie regulacje lub przeprowadzi postępowanie, którego skutkiem będzie zajęcie, nacjonalizacja, wywłaszczenie lub przymusowe przejęcie istotnej części akcji wydanych przez Emitenta, Gwaranta lub Spółkę Projektową lub całości albo istotnej części ich przychodów lub aktywów, przy czym za istotne uznaje się odpowiednio akcje, przychody lub aktywa stanowiące nie mniej niż 10 procent ogólnej liczby akcji, wartości przychodów lub wartości aktywów, chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.

13.2 Następstwa wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji. W przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia Warunków Emisji każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy, w tym uchwały o natychmiastowym wykupie Obligacji danej Serii.

13.3 Prawo do żądania wykupu. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych przez siebie Obligacji danej serii, na warunkach wskazanych w niniejszym punkcie 13, w przypadku gdy wystąpił i trwa Przypadek Naruszenia

Warunków Emisji, a Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o natychmiastowym wykupie Obligacji danej serii. Nie można żądać natychmiastowego wykupu, jeżeli dany Przypadek Naruszenia Warunków Emisji przestał występować do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały o natychmiastowym wykupie.

13.4 Żądanie wykupu. Obligatariusz żąda natychmiastowego wykupu poprzez złożenie Emitentowi (z kopią dla podmiotu prowadzącego Rachunek dla Obligatariusza) żądania natychmiastowego wykupu Obligacji danej serii posiadanych przez Obligatariusza. Żądanie jest skuteczne jeżeli (i) wskazuje podstawę żądania natychmiastowego wykupu, (ii) wraz z żądaniem Obligatariusz dostarczył kopię należycie podjętej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, oraz (iii) do żądania dołączono świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie wszystkich Obligacji podlegających wykupowi wystawione w związku z żądaniem ich wcześniejszego ich wykupu.

13.5 Natychmiastowy wykup. Obligacje posiadane przez Obligatariusza, który skutecznie złożył żądanie natychmiastowego wykupu stają się natychmiast wymagalne z dniem otrzymania przez Emitenta prawidłowego żądania. Wykup następuje poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Wartości Nominalnej wymagalnych Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi do dnia płatności, w terminie pięciu Dni Roboczych od doręczenia żądania wykupu, bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wcześniejszy wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Dzień, w którym nastąpił natychmiastowy wykup Obligacji w razie Przypadku Naruszenia Warunków Emisji uważany będzie za Dzień Wykupu tych Obligacji w rozumieniu Warunków Emisji.

14. ZAWIADOMIENIA

14.1 Zawiadomienia Obligatariuszy. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą dokonywane poprzez przekazanie ich do publicznej wiadomości na Stronie Internetowej Emitenta, a także w raporcie bieżącym Emitenta lub w inny sposób, jeżeli będzie to wymagane przez przepisy prawa, Regulacje GPW lub Regulacje KDPW.

14.2 Zawiadomienia Emitenta. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Obligatariusza do Emitenta będą przekazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., przy xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx;.

14.3 Zawiadomienia Agenta Emisji. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane do Agenta Emisji będą przekazywane na adres Agenta Emisji: Bank Pekao S.A., xx. Xxxxxx x Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Departament Rynków Finansowych - do rąk dyrektora biura rynków kapitałowych

14.4 Forma zawiadomień. Wszelkie żądania i zawiadomienia kierowane do Emitenta lub Agenta Emisji będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską na adres siedziby danego podmiotu oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty

drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej odpowiednio z Emitentem lub Agentem Xxxxxx.

15. AGENT EMISJI I AGENT DS. OBLICZEŃ

15.1 Obowiązek powołania Agentów. Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Xxxxxx oraz Agent ds. Obliczeń.

15.2 Odpowiedzialność Agenta. W sprawach dotyczących Obligacji Agent Xxxxxx i ds. Obliczeń działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności wobec Obligatariuszy za jakiekolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Emisji ani Agent ds. Obliczeń nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.

15.3 Ograniczenie odpowiedzialności Agenta ds. Obliczeń. Agent ds. Obliczeń w zakresie dokonywanych obliczeń nie ponosi odpowiedzialności za szkodę poniesioną przez Emitenta, Obligatariusza lub inną osobę na skutek określenia przez Agenta ds. Obliczeń Stopy Procentowej zgodnie z kwotowaniami lub informacjami ze źródeł określonych w Warunkach Emisji lub zgodnie z kwotowaniem Banków Referencyjnych, które to kwotowanie, informacja lub notowanie następnie okaże się nieprawidłowe. Agent ds. Obliczeń nie jest zobowiązany do weryfikacji kwotowań, informacji czy notowań przekazanych Agentowi ds. Obliczeń przez Banki Referencyjne zgodnie z Warunkami Emisji.

15.4 Inne usługi. Agent Emisji oraz Agent ds. Obliczeń oraz ich podmioty stowarzyszone w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta Emisji lub Agenta ds. Obliczeń. Wykonywanie przez Agenta Emisji lub Agenta ds. Obliczeń określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi Xxxxxx i Agentowi ds. Obliczeń oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należy, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

16. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI

16.1 Zmiana Warunków Emisji: Zmiana Warunków Emisji wymaga uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. Warunki Emisji mogą zostać również zmienione w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy.

16.2 Zakres zmian Warunków Emisji: Zmiana Warunków Emisji może dotyczyć:

(a) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty Odsetek,

(b) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,

(c) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, w tym Poręczenia,

(d) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy.

Zmiany nie mogą dotyczyć warunków Obligacji wskazanych w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Zmiana Warunków Emisji nie ma zastosowania do serii Obligacji wyemitowanych przed zmianą.

16.3 Inne zmiany. Emitent może żądać zmian Warunków Emisji także w innym zakresie niż wskazano w punkcie 16.2, w szczególności mających na celu dostosowanie Warunków Emisji do zmian w przepisach prawa, Regulacjach GPW bądź Regulacjach KDPW. Zmiany nie mogą dotyczyć warunków Obligacji wskazanych w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Zmiana Warunków Emisji nie ma zastosowania do serii Obligacji wyemitowanych przed zmianą.

17. PRAWO WŁAŚCIWE

17.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.

17.2 Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu polskiego sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta.

ZAŁĄCZNIK 1

DO PODSTAWOWYCH WARUNKÓW EMISJI REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

(a) Niniejszy Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy znajduje zastosowanie do wszystkich Obligacji danej serii, które pozostają niewykupione na dzień Zgromadzenia Obligatariuszy ("Obligacje").

(b) Terminy nie zdefiniowane w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

2. ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwoływane przez Emitenta z jego własnej inicjatywy lub na wniosek Obligatariusza posiadającego Obligacje danej serii ("Obligatariusz"). Jeżeli Emitent nie wystosuje zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku przez Obligatariusza sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta może, po wezwaniu Emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność niezwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, upoważnić do zwołania zgromadzenia Obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród Obligatariuszy występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.

(b) Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się w Warszawie. Dokładne miejsce Zgromadzenia ustala Emitent. Koszty organizacji i przeprowadzenia Zgromadzenia ponosi Emitent.

(c) Informacja o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy ("Zawiadomienie") publikowana przez Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta. W przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje Obligatariusz w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji, jest ono zwoływane poprzez publikację w dzienniku "Rzeczpospolita", lub w innym dzienniku o charakterze ogólnopolskim. Emitent i Obligatariusz zwołujący Zgromadzenie Obligatariuszy są zobowiązani wysłać informacje o Zawiadomieniu również bezpośrednio do Agenta Emisji.

(d) W Zawiadomieniu wskazuje się co najmniej datę ("Data Zgromadzenia"), miejsce i godzinę rozpoczęcia obrad, porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informacje o miejscu złożenia świadectw depozytowych.

(e) Zgromadzenie Obligatariuszy będzie uznane za zwołane w sposób ważny, jeżeli Zawiadomienie zostanie ogłoszone na co najmniej 21 dni przed jego planowaną datą odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy.

(f) Pod warunkiem prawidłowego zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z procedurą opisaną w ppkt (c) i (d) powyżej, brak powiadomienia Obligatariusza, który nabył Obligacje pomiędzy Datą

Zwołania Zgromadzenia a datą Zgromadzenia Obligatariuszy, nie ma wpływu na ważność Zgromadzenia Obligatariuszy.

(g) Obligatariusze uprawnieni są do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeżeli co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy złożą imienne świadectwa depozytowe (wystawione zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie) u Emitenta i nie odbiorą ich do zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępni w swojej siedzibie co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem tego Zgromadzenia.

(h) Oprócz Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii, w Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Agent Emisji, członkowie zarządu Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta lub Agenta Xxxxxx oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy.

(i) Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczególności prawo do:

(i) udziału w głosowaniu oraz

(ii) zabierania głosu.

(j) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Sprawy niewymienione w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy i niebędące sprawami formalnymi mogą być przedmiotem uchwał, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy uczestniczą Obligatariusze posiadający wszystkie wyemitowane Obligacje danej serii i żaden Obligatariusz nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia danej uchwały.

3. TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek Zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. W przypadku, zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy przez Obligatariusza, Zgromadzenie otwiera Obligatariusz zwołujący Zgromadzenie.

(b) Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

(c) Do obowiązków przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy należy:

(i) udzielanie określonym osobom zgody na uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz podejmowanie decyzji dotyczących głosowań w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;

(ii) uzupełnianie porządku obrad;

(iii) czuwanie nad sprawnym i właściwym przebiegiem obrad;

(iv) udzielanie głosu oraz czuwanie nad merytorycznym przebiegiem dyskusji prowadzonych w trakcie obrad;

(v) zarządzanie przerw w obradach;

(vi) zarządzanie głosowań i czuwanie nad ich właściwym przebiegiem;

(vii) zapewnienie, aby wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad zostały rozpatrzone;

(viii) liczenie oddanych głosów;

(ix) podpisywanie listy obecności i sprawdzanie, czy została ona poprawnie sporządzona,

oraz wydawanie stosownych zarządzeń i poleceń służących wypełnieniu określonych wyżej obowiązków.

(d) Niezwłocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczący zobowiązany jest sporządzić i podpisać listę obecności, zawierającą informacje na temat imienia i nazwiska oraz miejsca zamieszkania albo firmy (nazwy) i siedziby Obligatariusza, liczby Obligacji znajdujących się w posiadaniu danego Obligatariusza oraz liczby głosów, do wykonywania których dany Obligatariusz jest uprawniony.

(e) Po przedstawieniu porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu uczestnikom według kolejności zgłoszeń. Uczestnicy mogą zabierać głos wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad, będących w danej chwili przedmiotem dyskusji. Przedstawiciele Emitenta mogą zabierać głos poza kolejnością.

(f) Każdy z uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy może zgłaszać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad.

(g) Przewodniczący może zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy z własnej inicjatywy albo na wniosek Obligatariuszy lub Emitenta. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Łącznie przerwy w obradach nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

(h) Protokół z obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest sporządzany i podpisywany przez przewodniczącego zgromadzenia oraz osobę sporządzającą protokół. Protokół powinien zawierać w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Zebrania oraz jego zdolność do podejmowania uchwał, treść rozpatrywanych uchwał oraz zgłoszone sprzeciwy. W odniesieniu do każdej uchwały należy podać łączną liczbę głosów ważnych, procentowy udział wartości Obligacji, z których oddano ważne głosy w łącznej wartości nominalnej Obligacji, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się"

oraz sformułowanie decyzji Zgromadzenia. , Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach wskazanych w punkcie 16.2 Warunków Emisji (zmiany kwalifikowane) – sporządza Notariusz.

(i) W terminie 7 dni od daty zamknięcia Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz oświadczenie o zgodnie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji.

4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy, jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50 % Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii.

(b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.

(c) Głosowania odbywają się w trybie pisemnym i są tajne.

(d) Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu.

(e) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują inną większość.

(f) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale;

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

(a) Emitent pokrywa wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty związane ze zwołaniem i odbyciem Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym ewentualne koszty usług zewnętrznego doradcy prawnego.

(b) Emitent może określić w Zawiadomieniu szczegółowe procedury uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy.

ZAŁĄCZNIK 2

DO PODSTAWOWYCH WARUNKÓW EMISJI PORĘCZENIE

Oświadczenie o ustanowieniu poręczenia wydane przez Granbero Holdings Limited

Na rzecz posiadaczy Obligacji wyemitowanych przez Ghelamco Invest sp. z o.o. w ramach II Publicznego

PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI

Statement on establishing a Suretyship issued by Granbero Holdings Limited

for holders of Bonds issued by Ghelamco Invest sp. z o.o. under the II Public Bonds Program

Ja, niżej podpisany(a): We, the undersigned:

[●] [●]

[●] [●]

działając w imieniu i na rzecz Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, pod adresem Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, Xxxxxxxx, Xxxx ("Poręczyciel" lub "Gwarant"), niniejszym udzielam poręczenia, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszym oświadczeniu:

acting for and on behalf of Granbero Holdings Limited with its registered office in Cyprus, address Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxx (the "Warrantor" or "Guarantor"), hereby grant this surety, in accordance with the rules set out in this statement:

Zważywszy, że: Whereas:

A. Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") z siedzibą w Xxxxxxxxx 00-000, xx. Xxxxxxx 00 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, oraz uchwały Zarządu nr 1 z dnia 7 marca 2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, ustanowił na okres 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego II Publiczny Program emisji obligacji na okres 3 lat ("Program"), w ramach którego może dokonywać emisji obligacji średnioterminowych, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w ogólnych i szczegółowych warunkach emisji ("Obligacje") do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych Obligacji w wysokości 250.000.000 PLN (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych).

A. Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Issuer") with its registered office in Warsaw, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of 7 March, 2014 on issue bearer bonds to be issued under the programme of an issue of bonds, and the resolution of the Management Board of 7 March, 2014 on issue bearer bonds to be issued under the programme of an issue of bonds, had established for a period of 12 months a II Public Program of issuances of bonds for the period of 3 years ("Program"), within the scope of which it will be able to execute issuances of midterm bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant general and final terms and conditions of issuance of bonds ("Bonds") up to the joint aggregate value of Bonds issued within the scope of the Program and not purchased of PLN 250,000,000 (two hundred and fifty million PLN).

B. Poręczyciel pośrednio lub bezpośrednio sprawuje kontrolę nad Emitentem. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzez ustanowienie niniejszego poręczenia zgodnie z przepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 Kodeks cywilny;

C. Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do określonych świadczeń opisanych w warunkach emisji każdej serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu jako świadczenia Gwaranta, a także zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji;

W związku z powyższym Poręczyciel oświadcza, co następuje:

1. Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie udziela Poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, którego maksymalna wartość nominalna w dacie emisji Obligacji nie przekracza 250.000.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) ("Obligatariusze"), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot Płatności wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 450.000.000,00 PLN (słownie: czterysta pięćdziesiąt milionów złotych), obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot Płatności ("Poręczenie").

2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania świadczeń, które w warunkach emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu opisane są jako świadczenia Gwaranta ("Zobowiązania z Warunków Emisji").

3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków

B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to obtain financing by the Issuer, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of this suretyship in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of 23 April 1964 Civil Code;

C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to a defined perfomance plan described in the terms and conditions of issuance of each series of Bonds issued within the scope of the Program as the performance of the Guarantor, and to undertake the obligation to reimburse the costs of execution of the obligations under the Bonds by the Bondholders.

In connection with the above the Guarantor states the following:

1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (Poręczenie) to the respective holders of the Bonds issued within the scope of the Program, which total face value at the issue date of Bonds does not exceed PLN 250,000,000 (in words: two hundred and fifty million) ("Bondholders") for the payment of all Payable Amounts under the Bonds to an aggregate maximum amount of PLN 450,000,000 (in words: four hundred and fifty million), including the Principal Amount Due and the Amount of Interest, including any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Payable Amounts ("Suretyship").

2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor undertakes to perform services, which in the terms and conditions of issuance of Bonds are described as the obligations of the Guarantor ('Obligations from the Terms and Conditions").

3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor undertakes to pay for the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection

poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów złotych) ("Zwrot Kosztów", zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, "Świadczeniami Gwaranta").

4. Wszelkie płatności z tytułu niniejszego Poręczenia dokonywane będą w złotych.

5. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz. Poręczyciel potwierdza, że poprzez nabycie jakichkolwiek Obligacji wyemitowanych w ramach Programu dochodzi do powstania między Poręczycielem a Obligatariuszem stosunku umownego o treści określonej w niniejszym dokumencie.

6. Świadczenia pieniężne z tytułu Świadczeń Gwaranta będą dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty wezwania. Wezwanie do zapłaty należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: Granbero Holdings Limited, Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxx podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających ze Świadczeń Gwaranta.

7. Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Wartości Nominalnej lub Odsetek należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwoty, jeśli takie będą, otrzymane uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant

with the performance of financial obligations by the Issuer or Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million PLN) ("Reimbursement of Costs" further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms and Conditions as the "Guarantor's Performances").

4. All payments under this Suretyship will be made in zloty.

5. The creditor under the Guarantor's Performances is each Bondholder. The Guarantor confirms that by the acquisition of Bonds issued within the scope of the Program, a contractual relationship between the Guarantor and the Bondholder is established, as set forth in this document.

6. Cash benefits under the Guarantor's Performances will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of summons. The summons for payment is to be delivered in person, by courier or by mail to Granbero Holdings Limited, Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxx, signed by persons authorized to represent the Bondholder. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor's Performances.

7. To each of the written summons, a proof of ownership of Bonds must be attached and

(i) in case of a Suretyship - a written statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount Due or the Amount of Interests due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if such occur, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds, in relation to which the summons was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt,

potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.

8. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub

(ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).

the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the summons, the transferor retains the right to pursue claims for the Cost Refund provided for in the summons, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds.

8. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Performances, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds)

9. Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że: 9. The Guarantor represents and assures

that:

a) zaciągnięcie, podpisanie zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz

b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu.

a) taking up, signing of obligations arising from this document has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding, legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and

b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor's Performances or other obligations arising from this document.

10. Zobowiązania wynikające z Niniejszego 10. The obligations arising from this

Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jest równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.

11. Niniejsze Poręczenie wchodzi w życie w dniu jego wystawienia i pozostaje w mocy do czasu pełnej spłaty całości Kwot Płatności z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2036 roku.

12. Niniejsze Poręczenie podlega prawu polskiemu i będzie interpretowane zgodnie z nim. Wszelkie spory wynikające z niniejszego Poręczenia lub w związku z nią będą kierowane do sądu właściwego dla siedziby Emitenta.

13. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersja polską i angielską, wersja polska będzie przeważała.

Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law is equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor.

11. This Suretyship ship comes into force on the day of its issue and remains binding until the time the whole Payable Amount under the Bonds has been fully paid, but not later than until December 31, 2036.

12. This Suretyship is subject to Polish law and will be interpreted in accordance with it. Any disputes arising out or in connection with this Suretyship will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer.

13. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.

Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w niniejszym dokumencie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.

W imieniu Poręczyciela

Terms written with capital letters, not defined in this document, are defined in the terms and conditions of Bonds issued within the scope of the Program.

In the name of the Guarantor

[●],

[miejsce] [data] [podpis]

".

[●],

[place] [date] [signatures]

45. Nazwa Załącznika 3 do Prospektu otrzymuje następujące brzmienie:

"Wzór Ostatecznych Warunków Oferty Danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji danej Serii (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem").

46. Po Załączniku 3 do Prospektu dodaje się Załącznik 3A o nazwie:

"Wzór Ostatecznych Warunków Oferty Danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)"

i następującym brzmieniu:

"ZAŁĄCZNIK 3A

WZÓR OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY DANEJ SERII WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI DANEJ SERII (DLA OBLIGACJI WYEMITOWANYCH W RAMACH PROGRAMU PO DNIU 30 CZERWCA 2015 R., Z WYŁĄCZENIEM TEGO DNIA)

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY

WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI OBLIGACJI SERII [•]

GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.

Niniejszy dokument określa ostateczne warunki oferty wraz ostatecznymi warunkami emisji obligacji serii [•] emitowanych przez Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx;, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 185773, NIP 000-000-0000, Regon 015623181 ("Spółka").

Obligacje serii [•] emitowane są w ramach II Publicznego Programu Emisji do 2.500.000 obligacji ("Obligacje") przyjętego przez Spółkę uchwałą wspólnika Emitenta oraz uchwałą zarządu Emitenta, z dnia 7 marca 2014 roku ("Program"). Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej (xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/x/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- poland.html).

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII [•] GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.

Niniejszy dokument stanowi informację o szczegółowych warunkach oferty Obligacji serii [•] emitowanych w ramach Programu, w rozumieniu art. 24 ust.1 Ustawy o Ofercie. Zawiera on także Ostateczne Warunki Emisji Obligacji Serii [•] oraz podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji serii [•].

Spółka zwraca uwagę, że niniejsze Ostateczne Warunki Oferty Obligacji Serii [•] zostały sporządzone do celów wskazanych w art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady oraz, że pełne informacje na temat Spółki i Oferty Obligacji można uzyskać wyłącznie na podstawie zestawienia niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty Obligacji Serii [•], Prospektu, podstawowych warunków emisji Obligacji zamieszczonych w Prospekcie, Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji Serii [•] stanowiących załącznik do niniejszego dokumentu oraz ewentualnych aneksów do Prospektu i komunikatów

aktualizujących.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą mają znaczenie przypisane im w Prospekcie.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE PUBLICZNEJ OFERTY OBLIGACJI SERII [•]

Ostateczne Warunki Oferty Obligacji Serii [•] sporządzone zostały w związku z publiczną ofertą i emisją Obligacji serii [•] na podstawie decyzji Spółki z dnia [•].

Liczba oferowanych Obligacji serii [•]: [•] Podział na transze: [tak / nie]

Liczba Obligacji serii [•] oferowana Inwestorom Indywidualnym: [[•]/ nie dotyczy]

Liczba Obligacji serii [•] oferowana Inwestorom Instytucjonalnym: [[•] / nie dotyczy] Wartość nominalna 1 Obligacji wynosi 100 PLN (sto złotych).

Łączna wartość nominalna Obligacji serii [•] emitowanych na podstawie niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty wynosi nie więcej niż [•] PLN ([•] złotych).

Cena Emisyjna jednej Obligacji [jest równa jej Wartości Nominalnej i] wynosi [[•] PLN ([•] złotych) / [100 PLN (sto złotych)].

Wysokość prowizji za plasowanie Obligacji serii [•]:[•]% łącznej wartości emisyjnej wyemitowanych Obligacji. Przewidywana prowizja wyniesie [•] PLN, w przypadku wyemitowania wszystkich Obligacji serii [•]. Całkowite koszty emisji i oferty wynoszą [•]. Szacunkowa kwota wpływów netto wynosi [•].

Inwestorzy, do których kierowana jest oferta: [•] / [bez ograniczeń]. Przydział w Kolejności Zapisów: [tak / nie / nie dotyczy]

Możliwość składania zapisów w postaci elektronicznej: tak /nie]. Dodatkowe zasady przyjmowania Zapisów: [[•]/nie dotyczy]

Dodatkowe zasady opłacania Zapisów: [[•]/nie dotyczy]

Miejsca przyjmowania zapisów na Obligacje serii [•] są określone w ogłoszeniu zamieszczonym w formie elektronicznej na stronie internetowej (xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/x/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx).

Rating Serii: [•] Kod ISIN: [•].

2. TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ OBLIGACJI SERII [•]

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: [•] Termin zakończenia przyjmowania zapisów: [•] Przewidywany termin przydziału: [•]

Przewidywany Dzień Emisji: [•]

Przewidywany termin podania wyników Oferty do publicznej wiadomości:

[•]

Przewidywany termin wprowadzenia Obligacji do obrotu:

[•]

Zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie, jeżeli po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Obligacje serii [•] zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Prospektu, o których Spółka powzięła wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji serii [•], lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Spółka powzięła wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji serii [•], przydział dokonany zostanie nie wcześniej niż 3 (trzeciego) Dnia Xxxxxxxxx po dniu udostępnienia do publicznej wiadomości tego aneksu. Informacja o zmianie terminu przydziału zostanie opublikowana w formie komunikatu aktualizującego oraz w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej (xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/x/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- poland.html).

3. OSTATECZNE WARUNKI EMISJI SERII [•]

Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii powinny być czytane łącznie z podstawowymi warunkami emisji Obligacji ("Podstawowe Warunki Emisji") opublikowanymi przez Spółkę w Prospekcie dotyczącym Programu. Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii oraz Podstawowe Warunki Emisji stanowią łącznie jednolite warunki emisji Obligacji serii [•] w rozumieniu art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, emitowanych na podstawie Uchwał o Programie (zdefiniowanych w Podstawowych Warunkach Emisji) oraz uchwały zarządu Spółki nr [•] z dnia [•].

Prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu i zamiarem dopuszczenia niektórych serii Obligacji do obrotu na rynku regulowanym został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu [•] ("Prospekt"). Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, został udostępniony do publicznej wiadomości w formie

elektronicznej na stronie internetowej (xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/x/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- poland.html).

Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Spółki w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach będą przekazywane w formie drukowanej do [•].]

Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji.

Oznaczenie serii	[•]
Przewidywany Dzień Emisji	[•]
Dzień Ostatecznego Wykupu	[•]
Dzień lub Dni Wcześniejszego Wykupu	[[•] / nie dotyczy]
Dodatkowa premia z tytułu wcześniejszego wykupu	[[•] / nie dotyczy]
Dni Płatności Odsetek	[•]
Dni Ustalenia Praw do Odsetek	[•]
Liczba Obligacji emitowanych w danej serii	do [•]
Łączna Wartość Nominalna Obligacji emitowanych w danej serii	do [•]
Rodzaj oprocentowania	[stałe / zmienne]
Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu	[[•] / nie dotyczy]
Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu	[[•]% / nie dotyczy]
Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu	[WIBOR dla [•] miesięcznych depozytów / nie dotyczy]
Banki Referencyjne	[[•] / nie dotyczy]
Notowanie na rynku zorganizowanym	[[•] / nie]
Przyjmowanie zapisów w wersji elektronicznej	[tak/nie]

4. PODSUMOWANIE PROSPEKTU

Dział C - Papiery wartościowe

Załączniki Element Wymogi informacyjne

Załączniki	Element	Wymogi informacyjne
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu	C.1
Waluta emisji papierów wartościowych	C.2
Opis ograniczeń dotyczących zbywalności papierów wartościowych	C.5
Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenie tych praw	C.8
Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenie tych praw oraz Nominalna stopa procentowa. Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek. W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę. Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat. Wskazanie poziomu rentowności. Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych.	C.9
Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenie tych praw oraz Nominalna stopa procentowa. Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek. W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę. Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat. Wskazanie poziomu rentowności. Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych; oraz Element pochodny w konstrukcji odsetek dla danego papieru wartościowego	C.10
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu	C.11

Dział D - Ryzyko

Załączniki	Element	Wymogi informacyjne
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta	D.2
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych	D.3

Dział E - Oferta

Załączniki	Element	Wymogi informacyjne
Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych	E.2b
Opis warunków oferty	E.3
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty	E.4
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego	E.7

W IMIENIU EMITENTA

Imię i nazwisko: Xxxx i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

Miejsce i data: Miejsce i data:

".

47. Do Załącznika 4 do Prospektu ("Uchwały Emitenta w przedmiocie emisji obligacji") dodaje się uchwały następującym brzmieniu:

UCHWAŁA WSPÓLNIKA SPÓŁKI GHELAMCO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2015 R.

RESOLUTION OF THE SHAREHOLDER OF GHELAMCO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WITH ITS REGISTERED OFFICE IN WARSAW OF 10 SEPTEMBER 2015

w sprawie: zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r.

to: amendment of the programme resolution dated 7 March 2014.

§ 1 § 1

Granbero Holdings Limited, spółka z siedzibą w Limassol, Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000 Xxxxxx Xxxxx 0000 Xxxxxxxx, Xxxx jako jedyny wspólnik Ghelamco Invest sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000185773 ("Spółka") działając na podstawie art. 227 § 2

Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 4 Umowy Spółki postanawia o zmianie uchwały z dnia 7 marca 2014 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i prywatnymi Obligacji ("Uchwała o Programie") w sposób wskazany w § 2 i § 3 niniejszej uchwały.

Granbero Holdings Limited, a company with its registered office in Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxxxxxx XXX, 000 Xxxxxx Xxxxx 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, as the sole shareholder of Ghelamco Invest sp. z o.o., a limited liability company with its registered office in Warsaw, recorded under number 0000185773 in the business register of the National Court Register kept by the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, Commercial Division XIII of the National Court Register (the "Company"), acting pursuant to Art. 227 § 2 of the Commercial Companies Code and § 20 sec. 4 of the Articles of Association, resolves that the resolution dated 7 march 2014 to issue bearer bonds to be issued under the programme of an issue of bonds, in which the total nominal value of the bonds issued over

12 months does not exceed PLN 250,000,000, and to consent to the Company's incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the programme and the public and private offerings of the Bonds ("Programme Resolution") will be amended as described in § 2 and § 3 of this resolution.

§ 2 § 2

§ 2 litera (a) Uchwały o Programie otrzymuje następujące brzmienie:

§ 2 letter (a) of the Programme Resolution will be given the following wording:

(a) Obligacje będą emitowane na (a) the Bonds will be issued on the

podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach lub jakiekolwiek innej ustawy, która ją zastąpi ("Ustawa o Obligacjach");

basis of the Act on Bonds of 29 July 1995 or any other act that replaces this act (the "Bonds Act");

§ 3

§ 2 litera (c) Uchwały o Programie otrzymuje następujące brzmienie:

§ 3

§ 2 letter (c) of the Programme Resolution will be given the following wording:

(c) Obligacje mogą zostać zaoferowane:

(i) w trybie oferty publicznej, na podstawie art. 9 pkt.1 lub innego odpowiedniego przepisu Ustawy o Obligacjach lub lub (ii) przez proponowanie nabycia w inny sposób, na podstawie art. 9 pkt. 3 lub innego odpowiedniego przepisu Ustawy o Obligacjach, w oparciu o prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego;

(c) the Bonds can be offered: (i) in a public offering pursuant to Art. 9 point 1 or other appropriate regulation of the Bonds Act, or

(ii) in a different type of offering pursuant to Art. 9 point 3 or other appropriate regulation of the Bonds Act, on the basis of an issue prospectus drawn up by the Company and approved by the Polish Financial Supervision Authority;

§ 4 § 4

Uchwała została podpisana na Cyprze, w Limassol i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

The resolution was signed in Limassol, Cyprus, and enters into force on the date of its adoption.

W IMIENIU I NA RZECZ GRANBERO HOLDINGS LIMITED/FOR AND ON BEHALF OF GRANBERO HOLDINGS LIMITED

Xxxxxx Xxxxxxxx

UCHWAŁA ZARZĄDU SPÓŁKI GHELAMCO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2015 R.

w sprawie: zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r.

RESOLUTION OF THE MANAGEMENT BOARD OF GHELAMCO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WITH ITS REGISTERED OFFICE IN WARSAW OF 10 SEPTEMBER 2015

to: amendment of the programme resolution dated 7 March 2014.

§ 1 § 1

Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000185773 ("Spółka") działając na podstawie art. 201 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §

20 ust. 1 Umowy Spółki postanawia o zmianie uchwały z dnia 7 marca 2014 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i prywatnymi Obligacji ("Uchwała o Programie") w sposób wskazany w § 2 i § 3 niniejszej uchwały.

Ghelamco Invest sp. z o.o. with its registered office in Warsaw, recorded under number 0000185773 in the business register of the National Court Register kept by the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, Commercial Division XIII of the National Court Register (the "Company"), acting pursuant to Art. 201 of the Commercial Companies Code and § 20 sec. 1 of the Articles of Association, resolves that the resolution dated 7 march 2014 to issue bearer bonds to be issued under the programme of an issue of bonds, in which the total nominal value of the bonds issued over

12 months does not exceed PLN 250,000,000, and to consent to the Company's incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the programme and the public and private offerings of the Bonds ("Programme Resolution") will be amended as described in § 2 and § 3 of this resolution.

§ 2 § 2

§ 2 litera (a) Uchwały o Programie otrzymuje następujące brzmienie:

§ 2 letter (a) of the Programme Resolution will be given the following wording:

(a) Obligacje będą emitowane na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995

r. o obligacjach lub jakiejkolwiek innej ustawy, która ją zastąpi ("Ustawa o Obligacjach");

(a) the Bonds will be issued on the basis of the Act on Bonds of 29 July 1995 or any other act that replaces this act (the "Bonds Act");

§ 3

§ 2 litera (c) Uchwały o Programie otrzymuje następujące brzmienie:

§ 3

§ 2 letter (c) of the Programme Resolution will be given the following wording:

(c) Obligacje mogą zostać zaoferowane:

(i) w trybie oferty publicznej, na podstawie art. 9 pkt.1 lub innego odpowiedniego przepisu Ustawy o Obligacjach lub (ii) przez proponowanie nabycia w inny sposób, na podstawie art.

9 pkt. 3 lub innego odpowiedniego przepisu Ustawy o Obligacjach, w oparciu o prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego;

(c) the Bonds can be offered: (i) in a public offering pursuant to Art. 9 point 1 or other appropriate regulation of the Bonds Act, or

(ii) in a different type of offering pursuant to Art. 9 point 3 or other appropriate regulation of the Bonds Act, on the basis of an issue prospectus drawn up by the Company and approved by the Polish Financial Supervision Authority;

§ 4 § 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

The resolution enters into force on the date of its adoption.

W IMIENIU I NA RZECZ GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. /FOR AND ON BEHALF OF XXXXXXXX INVEST SP. Z O.O.

Xxxxxx xxx der Xxxxxx Prezes Zarządu

Xxxxxxxx Xxxxxx Członek Zarządu

Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxx Członek Zarządu

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Członek Zarządu

Xxxxxx Xxxxxxx Członek Zarządu

48. Dokonuje się również stosownych zmian w spisie treści, w celu odzwierciedlenia zmian wspomnianych powyżej.

Xxxxx został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 września 2015 roku.

Postanowienia Prospektu zostają zmienione lub uzupełnione w sposób wskazany powyżej z dniem zatwierdzenia Aneksu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W imieniu i na rzecz Emitenta

Xxxxxxxx Xxxxxx, członek Zarządu

W imieniu i na rzecz Gwaranta

Xxx Xxxxxxxxxxxx, Dyrektor

Xxxxxx Xxxxxxxx, Dyrektor