ZWOŁANIE

ZWOŁANIE

NA ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY I POSIADACZY UDZIAŁÓW

BELVEDERE

spółka akcyjna z zarządem, z kapitałem w wysokości 52.954.446 euro, z siedzibą pod adresem: 7 ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Beaucaire,

wpisana do rejestru handlowego i spółek (R.C.S) w Nîmes pod numerem 380 695 213

Zawiadomienie o posiedzeniu

Informuje się akcjonariuszy, że mieszane walne zgromadzenie zostaje zwołane na 30 września 2013, na godzinę 15.00, odbędzie się w Paryżu (75007), w La Maison de la Chimie, ▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇ i będzie obradować zgodnie z poniższym porządkiem obrad:

Porządek obrad wynikający z kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia

− zapoznanie się ze sprawozdaniem zarządu z działalności, obejmującym sprawozdanie z działalności grupy i sprawozdanie uzupełniające,

− zapoznanie się ze sprawozdaniami biegłych rewidentów z badania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012,

− zapoznanie się ze sprawozdaniem uzupełniającym zarządu, dotyczącym wykorzystania pełnomocnictw udzielonych mu przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy z 28 lutego 2013,

− zapoznanie się z dodatkowymi sprawozdaniami biegłych rewidentów w sprawie wykorzystania przez zarząd pełnomocnictw przyznanych mu przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy z 28 lutego 2013,

− stwierdzenie sporządzenia i złożenia sprawozdania uzupełniającego zarządu oraz dodatkowych sprawozdań biegłych rewidentów w sprawie wykorzystania przez zarząd pełnomocnictw udzielonych mu przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy z 28 lutego 2013,

− zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu,

− zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012,

− podjęcie decyzji w sprawie wyniku finansowego,

− zapoznanie się ze specjalnym sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie umów, o którym mowa w artykule L.225-38 I kolejnych Kodeksu handlowego; zatwierdzenie nowych umów,

− powołanie spółki SARL 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT jako dodatkowego biegłego rewidenta,

− zatwierdzenie nominacji członka zarządu,

− powołanie ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu,

− powołanie ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu,

− powołanie Pani ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu,

− powołanie Pana ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu,

− przyznanie żetonów obecności,

− udzielenie Spółce zezwolenia na wykup akcji własnych,

− udzielenie pełnomocnictw niezbędnych do dopełnienia formalności.

Porządek obrad wynikający z kompetencji nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

− zapoznanie się ze specjalnym sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie umorzenia akcji nabytych w ramach programu wykupu przez Spółkę akcji własnych,

− zapoznanie się ze sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie planowanych zmian w umowie emisji ▇▇▇ ▇▇▇▇,

− zapoznanie się ze sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie planowanych zmian w umowie emisji ▇▇▇ ▇▇▇▇,

− zapoznanie się ze sprawozdaniem niezależnego eksperta w sprawie konsekwencji wprowadzenia zmian do zapisów i warunków umów ▇▇▇ ▇▇▇▇ i ▇▇▇ ▇▇▇▇,

− udzielenie zarządowi zezwolenia na umorzenie akcji nabytych w ramach program wykupu przez Spółkę akcji własnych,

− zmiana niektórych charakterystyk ▇▇▇ ▇▇▇▇ wyemitowanych w ramach prospektu opatrzonego wizą AMF o numerze 04-884 z 10 listopada 2004,

− zmiana niektórych charakterystyk ▇▇▇ ▇▇▇▇ wyemitowanych w ramach prospektu opatrzonego wizą AMF o numerze 06-068 z 09 marca 2006.

Projet tekstu uchwał Uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia

Uchwała nr 1 – Stwierdzenie sporządzenia i złożenia sprawozdania uzupełniającego zarządu oraz dodatkowych sprawozdań biegłych rewidentów

Walne zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem zarządu oraz biegłych rewidentów przyjmuje do wiadomości, że 15 kwietnia 2013 zarząd wykorzystał pełnomocnictwo udzielone mu przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy z 28 lutego 2013 w zakresie:

− podwyższenia kapitału o kwotę 46.070.368 euro, czyli z 6.884.078 € do 52.954.446 €, poprzez utworzenie i emisję 23.035.184 nowych akcji, w tym 18.216.154 akcji zwykłych (AO) i

4.819.030 akcji z zagospodarowanym prawem głosu (ADVA), za cenę ok. 19,06 euro każda, czyli o wartości nominalnej 2 euro i premii emisyjnej ok. 17,06 euro, przy czym do każdej z nich przypisany jest BSA Nierozwadniający się.

− nieodpłatnego przyznania 6.884.078 BSA Akcjonariusze, pod warunkiem odwołania warunków zawieszających, których wykonanie zostało stwierdzone przez zarząd 19 kwietnia 2013.

Uchwała nr 2 – Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu

Walne zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem zarządu z działalności oraz ze sprawozdaniem biegłych rewidentów z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012, w formie mu przedłożonej, które wykazuje stratę w wysokości 156.813.023 euro. Zatwierdza również operacje, o których mowa w powołanych sprawozdaniach.

W konsekwencji, udziela pełnego absolutorium członkom zarządu, dyrektorowi generalnemu i zastępcy dyrektora generalnego, bez zastrzeżenia o pełnieniu przez nich mandatu w okresie sprawozdawczym.

Walne zgromadzenie przyjmuje do wiadomości, że jednostkowe sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy nie uwzględnia wydatków niepodlegających odliczeniu od dochodu do opodatkowania.

Uchwała nr 3 – Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012

Walne zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Grupy załączonym do sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz ze sprawozdaniem biegłych rewidentów z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w formie mu przedłożonej, jak również operacje, o których mowa w powołanych sprawozdaniach.

Uchwała nr 4 – Podjęcie decyzji w sprawie wyniku finansowego

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, postanawia zapisać stratę w całości, czyli w kwocie 156.813.023 euro w rubryce « Do przeniesienia na przyszłe okresy ».

Walne zgromadzenie przyjmuje do wiadomości, że w poprzednich trzech latach obrotowych, tytułem dywidendy przekazano następujące kwoty:

Rok zakończony Kwota przyznana z zysku

31.12.2011 nie dotyczy

31.12.2010 nie dotyczy

31.12.2009 nie dotyczy

Uchwała nr 5 – Zatwierdzenie umów regulowanych prawem

Walne zgromadzenie, po zapoznaniu się ze specjalnym sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie umów, o których mowa w artykule L.225-38 Kodeksu handlowego, zatwierdza wnioski wynikające z powołanego sprawozdania oraz nowe umowy w nim wymienione.

Uchwała nr 6 – Powołanie spółki SARL 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT jako dodatkowego biegłego rewidenta

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, postanawia powołać spółkę 2C AUDIT – ADEZIO AUDIT, z siedzibą pod adresem: 14 rue ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ – 84130 Le Pontet, jako biegłego rewidenta, w miejsce spółki ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ET ASSOCIES, na czas obowiązywania mandatu tej ostatniej, czyli do posiedzenia zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego rok obrotowy zakończony 31grudnia 2014, które odbędzie się w 2015.

Uchwała nr 7 – Zatwierdzenie nominacji członka zarządu

Walne zgromadzenie zatwierdza nominację na członka zarządu Pana ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, zamieszkałego w Beaucaire (30200), Mas Monplaisir, powołanego wstępnie na to stanowisko decyzją zarządu z 11 lutego 2013, w zastępstwie Pana ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇’▇ ▇▇▇▇▇▇▇, który złożył dymisję, na czas obowiązywania mandatu tego ostatniego, to jest do zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015.

Uchwała nr 8 – Powołanie ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, powołuje Panią ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, zamieszkałą w Paryżu (75007), ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, na stanowisko członka zarządu, na okres sześciu (6) lat. Mandat wygaśnie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w 2019, zatwierdzającym poprzedni rok obrotowy.

Uchwała nr 9 – Powołanie ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, powołuje Pana ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, zamieszkałego w Le Vesinet (78110), 49 bis route de Montesson, na stanowisko członka zarządu, na okres sześciu (6) lat. Mandat wygaśnie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w 2019, zatwierdzającym poprzedni rok obrotowy.

Uchwała nr 10 – Powołanie Pani ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, powołuje Panią ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, zamieszkałą w Paryżu (75007), 40 avenue Bosquet, na stanowisko członka zarządu, na okres sześciu (6) lat. Mandat wygaśnie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w 2019, zatwierdzającym poprzedni rok obrotowy.

Uchwała nr 11 – Powołanie Pana ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ na stanowisko członka zarządu

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, powołuje Pana ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, zamieszkałego w Neuilly sur Seine (92200), 35 avenue Sainte Foy, na stanowisko członka zarządu, na okres sześciu (6) lat. Mandat wygaśnie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w 2019, zatwierdzającym poprzedni rok obrotowy.

Uchwała nr 12 – Przyznanie żetonów obecności

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, ustala pulę żetonów obecności do rozdziału pomiędzy członków zarządu w trwającym roku obrotowym na kwotę trzystu tysięcy euro (300.000 €).

Uchwała nr 13 – Udzielenie Spółce zezwolenia na wykup akcji własnych

Walne zgromadzenie, na wniosek zarządu, postanawia zezwolić spółce, na mocy postanowień artykułu L.225-209 Kodeksu handlowego oraz stosownie do postanowień Rozporządzenia Europejskiego nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003, a także z zastrzeżeniem poszanowania przepisów mających zastosowanie w chwili przeprowadzania operacji, na zakup i posiadanie akcji własnych w liczbie odpowiadającej maksymalnie 10% kapitału zakładowego, wyłącznie w następujących celach, wymienionych poniżej wg ważności:

− zachowania i ponownego wprowadzenia do obiegu, w późniejszym terminie, lub płatności w ramach operacji wzrostu zewnętrznego, fuzji, podziału lub aportu,

− umorzenia zakupionych akcji,

− operacji dokonanych przez podmioty

− świadczące usługi inwestycyjne w ramach umowy o likwidacji sporządzonej zgodnie z kartą deontologii AMAFI,

− pokrycia tytułów wierzytelności zamiennych na akcje,

− pokrycia planów opcji i bezpłatnego przyznawania akcji.

Operacje w ramach programu wykupu będą przeprowadzane zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Wykup akcji dokonany na mocy niniejszego zezwolenia będzie dokonywany zgodnie z podanym niżej kursem, z zastrzeżeniem korekt związanych z ewentualnymi operacjami na kapitale spółki: maksymalna cena jednostkowa zakupu nie może przekroczyć 25,00 euro (bez kosztów nabycia) za akcję o wartości nominalnej 2 euro.

Teoretyczna maksymalna kwota przeznaczona na realizację tego program wynosi 66.193.050 euro i odpowiada zakupowi maksymalnie 2.647.722 akcji, a pochodzi z zasobów własnych bądź z zewnętrznego, krótkoterminowego finansowania.

Zakup akcji może następować wszelkimi sposobami, z jedno- lub wielorazowym zakupem bloków papierów wartościowych włącznie, w tym w okresie oferty publicznej, w ramach obowiązującego regulaminu giełdowego.

W przypadku operacji kapitałowych, w szczególności poprzez włączenie rezerw i nieodpłatne przyznanie akcji, ich podział lub grupowanie, ceny podane powyżej zostaną skorygowane.

W tym celu, zarząd otrzymuje pełnomocnictwa, z prawem subdelegacji dyrektorowi generalnemu, do składania wszelkiego rodzaju zleceń giełdowych, zawierania porozumień, w szczególności dotyczących prowadzenia rejestrów zakupu i sprzedaży akcji, składania deklaracji do Władz Rynków Finansowych (AMF) i innych urzędów, dopełnienia wszelkich formalności i – ogólnie – dokonywania wszelkich niezbędnych czynności w tym zakresie. Zezwolenie to zostaje przyznane do dnia kolejnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego rok, w przepisanych prawem granicach osiemnastu (18) miesięcy od dnia dzisiejszego i automatycznie anuluje poprzednie pełnomocnictwa udzielone w tym samym przedmiocie.

Rokrocznie, zarząd będzie informował zwyczajne walne zgromadzenie o operacjach przeprowadzonych w ramach niniejszego zezwolenia.

Uchwała nr 14 – Pełnomocnictwo do dopełnienia formalności

Walne zgromadzenie udziela wszelkich pełnomocnictw okazicielowi kopii wyciągu z protokołu zgromadzenia do dopełnienia formalności prawnych z niego wynikających.

Uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Uchwała nr 15 – Udzielenie zarządowi zezwolenia na umorzenie akcji nabytych w ramach program wykupu przez Spółkę akcji własnych

Walne zgromadzenia, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem zarządu oraz specjalnym sprawozdaniem biegłych rewidentów, zezwala zarządowi na:

− umorzenie akcji będących w posiadaniu Spółki lub nabytych przez nią w ramach programu wykupu akcji, na co zgodę wyraziło walne zgromadzenie zgodnie z uchwałą nr 13 powyżej, do 10% kapitału zakładowego, na okres dwudziestu czterech (24) miesięcy,

− odpowiednie zmniejszenie kapitału zakładowego o wartość umorzonych akcji,

− wprowadzenie stosownych zmian do statutu i – ogólnie – dopełnienie wszelkich związanych z umorzeniem formalności.

Niniejsze zezwolenie zostaje udzielone na okres osiemnastu (18) miesięcy, od dnia niniejszego posiedzenia i automatycznie anuluje wcześniejsze zezwolenia w tym samym przedmiocie.

Uchwała nr 16 – Zmiana niektórych charakterystyk bonów subskrypcyjnych na akcje zwrotne wyemitowane zgodnie z zapisami noty operacyjnej AMF, opatrzonej wizą nr 04-884 z 10 listopada 2004, wcześniej zmienionych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy z 8 lutego 2010, na co zgodę wyraziło zgromadzenie masy posiadaczy powołanych bonów z 23 grudnia 2009 (« ▇▇▇ ▇▇▇▇ »)

Walne zgromadzenie, obradujące przy wymaganym dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń kworum oraz pod warunkiem zawieszającym przyjęcia poniższego przez walne zgromadzenia posiadaczy ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 27 września 2013, po zapoznaniu się z:

− sprawozdaniem zarządu,

− sprawozdaniem niezależnego eksperta,

− sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie planowanych zmian w umowie emisji ▇▇▇ ▇▇▇▇,

− protokołem obrad walnego zgromadzenia posiadaczy ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 27 września 2013,

zmienia niektóre charakterystyki ▇▇▇ ▇▇▇▇ przyjęte przez walne zgromadzenie posiadaczy ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 27 września 2013, czyli postanawia:

• wydłużyć termin wykonania ▇▇▇ ▇▇▇▇ ustalony na 31 grudnia 2014 do 24 kwietnia 2018,

• obniżyć cenę wykonania ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 55,00 euro do 26,20 euro, do 24 kwietnia 2018,

• wprowadzić w życie ww. zmiany z dniem publikacji stosownej informacji na Euronext,

• ▇▇▇▇▇▇▇▇ prezesowi i dyrektorowi generalnemu Spółki pełnomocnictw, z prawem subdelegacji, do dopełnienia wszelkich niezbędnych formalności związanych z ww. zmianami.

Uchwała nr 17 – Zmiana niektórych charakterystyk bonów subskrypcyjnych na akcje zwrotne, wyemitowanych zgodnie z zapisami noty operacyjnej AMF, opatrzonej wizą nr 06- 068 z 9 marca 2006, wcześniej zmienionych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy z 8 lutego 2010, na co zgodę wyraziło zgromadzenie masy posiadaczy powołanych bonów z 23 grudnia 2009 (« ▇▇▇ ▇▇▇▇ »)

Walne zgromadzenie, obradujące przy wymaganym dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń kworum oraz pod warunkiem zawieszającym przyjęcia poniższego przez walne zgromadzenie posiadaczy ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 27 września 2013, po zapoznaniu się z:

− sprawozdaniem zarządu,

− sprawozdaniem niezależnego eksperta,

− sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie planowanych zmian w umowie emisji ▇▇▇ ▇▇▇▇,

− protokołem obrad walnego zgromadzenia posiadaczy ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 27 września 2013,

zmienia niektóre charakterystyki ▇▇▇ ▇▇▇▇ przyjęte przez walne zgromadzenie posiadaczy ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 27 września 2013, czyli postanawia:

• wydłużyć termin wykonania ▇▇▇ ▇▇▇▇ ustalony na 31 grudnia 2014 do 24 kwietnia 2018,

• obniżyć ceny wykonania ▇▇▇ ▇▇▇▇ z 55,00 euro do 25,49 euro, do 24 kwietnia 2018,

• wprowadzić w życie ww. zmiany z dniem publikacji stosownej informacji na Euronext,

• ▇▇▇▇▇▇▇▇ prezesowi i dyrektorowi generalnemu Spółki pełnomocnictw, z prawem subdelegacji, do dopełnienia wszelkich niezbędnych formalności związanych z ww. zmianami.

Wszyscy akcjonariusze, bez względu na liczbę posiadanych akcji, mogą wziąć udział w obradach niniejszego zgromadzenia. Gdyby nie mogli wziąć w nim udziału osobiście, mogą:

− przesłać do Spółki pełnomocnictwo bez wskazania pełnomocnika,

− udzielić pełnomocnictwa innemu akcjonariuszowi, współmałżonkowi lub każdej innej dowolnie przez siebie wybranej osobie fizycznej bądź prawnej,

− posłużyć się formularzem do głosowania korespondencyjnego, wysyłając go do Spółki.

Stosownie do postanowień artykułu R.225-79 Kodeksu handlowego, zawiadomienie o powołaniu lub odwołaniu pełnomocnika może zostać dokonane również drogą elektroniczną, na poniższych warunkach:

− dla akcjonariuszy posiadających akcje imienne: poprzez wysłanie e-maila opatrzonego podpisem elektronicznym, potwierdzonym przez osobę upoważnioną wg obowiązujących przepisów, na następujący adres mailowy: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, z podaniem nazwiska, imienia, adresu i identyfikatora CACEIS Corporate Trust dla akcjonariuszy posiadających akcje imienne (informacja dostępna na górze, po lewej stronie wyciągu), lub identyfikatora pośrednika finansowego dla akcjonariuszy posiadających akcje imienne administrowane, wraz z nazwiskiem i imieniem powoływanego lub odwoływanego pełnomocnika,

− dla akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela: poprzez wysłanie e-maila opatrzonego podpisem elektronicznym, potwierdzonym przez osobę upoważnioną wg obowiązujących przepisów, na następujący adres mailowy: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ z podaniem nazwiska, imienia, adresu i pełnych danych bankowych, jak również nazwiska i imienia powoływanego lub odwoływanego pełnomocnika, a następnie zwrócenie się z kategorycznym wnioskiem do pośrednika finansowego zarządzającego ich kontem, o pisemne potwierdzenie (listowne) CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (lub faksem na nr ▇▇.▇▇.▇▇.▇▇.▇▇).

Będą brane pod uwagę jedynie te powiadomienia o powołaniu lub odwołaniu pełnomocnika, opatrzone podpisem, kompletne i otrzymane najpóźniej na 4 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Drogą elektroniczną mogą być wysyłane jedynie powiadomienia o powołaniu lub odwołaniu pełnomocnika. Żadne inne powiadomienia czy wnioski wysłane tą drogą nie będą brane pod uwagę ani rozpatrywane.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, jedynie akcjonariusze, którzy potwierdzili rejestrację osób trzecich na swoje nazwisko (lub nazwisko pośrednika wpisanego na ich koncie) mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz głosować korespondencyjnie:

− dla posiadaczy akcji imiennych: wpis na konto akcji w rejestrze akcji imiennych Spółki, na 3 dni robocze przez terminem zgromadzenia, do godziny 0.00 (czasu paryskiego),

− dla posiadaczy akcji na okaziciela: złożenie w siedzibie Spółki zaświadczenia o udziale, za pośrednictwem upoważnionego pośrednika, potwierdzającego rejestrację księgową akcji, na 3 dni robocze przez terminem zgromadzenia, do godziny 0.00 (czasu

paryskiego), dołączonego do formularza do głosowania korespondencyjnego lub do wniosku o kartę przyjęcia.

Akcjonariusze wyrażający chęć uczestnictwa w zgromadzeniu otrzymają, na ich wniosek, kartę przyjęcia jeśli:

− w przypadku posiadaczy akcji imiennych: złożą wniosek bezpośrednio do CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (lub faksem na nr ▇▇.▇▇.▇▇.▇▇.▇▇),

− w przypadku posiadaczy akcji na okaziciela: zwrócą się do uprawnionego pośrednika zarządzającego ich rachunkiem z wnioskiem, by kartę przyjęcia przesłała im instytucja bankowa CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (lub faksem na nr ▇▇.▇▇.▇▇.▇▇.▇▇), celem potwierdzenia uczestnictwa.

Akcjonariusze, którzy nie otrzymają karty przyjęcia na trzy dni robocze przed zgromadzeniem, do godziny 0.00 (czasu paryskiego), będą musieli przedłożyć zaświadczenie o udziale wydane przez uprawnionego pośrednika, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Akcjonariusz, który wcześniej zagłosował korespondencyjne, wysłał pełnomocnictwo lub wniosek o wydanie karty przyjęcia lub zaświadczenie o udziale w zgromadzeniu, nie będzie mógł wybrać innego sposobu uczestniczenia w obradach zgromadzenia.

W siedzibie spółki, Departament Finansowy (Service Direction Financière) lub w spółce CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), można pobrać jedyny ważny formularz do głosowania korespondencyjnego oraz formularz pełnomocnictwa. Można również poprosić o jego przesłanie listem zwykłym, faksem bądź pocztą elektroniczną. Wniosek o przesłanie formularzy należy zgłosić najpóźniej na 6 dni przed terminem zgromadzenia.

Głosy oddane korespondencyjnie będą ważne tylko wtedy, gdy formularz będzie właściwie wypełniony, podpisany i dotrze do siedziby Spółki lub do spółki CACEIS Corporate Trust co najmniej na trzy dni przed terminem zgromadzenia.

Wnioski akcjonariuszy spełniających warunki prawne o wpisanie projektów uchwał do porządku obrad mogą być kierowane do Spółki, na ręce Pana ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, listem poleconym z potwierdzeniem odbioru, od dnia niniejszego zwołania do 25 dnia przed terminem zgromadzenia. Do wniosku powinny zostać dołączone projekty uchwał i ewentualne krótkie uzasadnienie oraz zaświadczenie o wpisie na rachunku, potwierdzającym minimalny wymagany udział w kapitale. Przypominamy akcjonariuszom, że rozpatrzenie przedstawionych uchwał przez walne zgromadzenie zależy od przedłożenia przez zainteresowanych, najpóźniej na trzy dni robocze przed terminem zgromadzenia, do godziny

0.00 (czasu paryskiego), nowego zaświadczenia potwierdzającego rejestrację księgową ich papierów wartościowych, na tych samych warunkach, jak wymieniono powyżej.

Stosownie do artykułu R.225-84 Kodeksu handlowego, wszyscy akcjonariusze mają prawo do zadawnia Spółce pytań na piśmie. Powinny one być wysłane do Spółki, na ręce Pana ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, listem poleconym z potwierdzeniem odbioru, najpóźniej na 4 dni robocze przed terminem zgromadzenia. Do pytań należy dołączyć zaświadczenie o rejestracji

na rachunku imiennym prowadzonym przez Spółkę lub na rachunku akcji na okaziciela prowadzonym przez upoważnionego pośrednika.

Dla tego zgromadzenia nie przewidziano możliwości głosowania drogą elektroniczną ani telefoniczną. W związku z tym, nie ma zastosowania artykuł R.225-61 Kodeksu handlowego.

Zgodnie z prawem, wszelkie dokumenty, które mają być przedłożone zgromadzeniu, są dostępne dla akcjonariuszy, w przepisanych prawem terminach, w siedzibie Spółki lub na jej stronie internetowej:▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ lub zostaną przekazane – na wniosek akcjonariusza – spółce CACEIS Corporate Trust.

W przypadku braku innych instrukcji, pełnomocnictwa i głosy oddane korespondencyjnie otrzymane do pierwszego zgromadzenia, będą obowiązujące do każdego następnego, jeśli nie zmieni się porządek obrad.

1304691