MAAT & VAN DER VEEN B.V. – ALGEMENE VOORWAARDEN
MAAT & VAN DER VEEN B.V. – ALGEMENE VOORWAARDEN
Deze algemene voorwaarden zijn in januari 2020 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Een exemplaar daarvan is voorts bij ons kantoor verkrijgbaar en wordt u op verzoek kosteloos toegestuurd. Tevens zijn deze voorwaarden te raadplegen op onze site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
2. Opdrachtnemer, Maat & Xxx xxx Xxxx B.V. te Groningen handelend onder de naam Maat & Xxx xxx Xxxx Accountants én Adviseurs. Opdrachtnemer heeft haar vestiging op het adres Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxxxx.
3. Werkzaamheden: alle Werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging;
4. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen; waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers;
5. Overeenkomst/Opdracht: elke afspraak, schriftelijk of mondeling tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever. Indien het een schriftelijke afspraak betreft, worden deze werkzaamheden verricht conform het bepaalde in de opdrachtbevestiging;
Artikel 2 Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
4. De toepasselijkheid van de algemene
voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. De onderlinge Opdracht/Overeenkomst – tezamen met deze algemene voorwaarden – geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerder tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.
6. De Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten over deze algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle latere offertes van Opdrachtnemer en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
7. Indien een of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
8. Bepalingen in de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 7, 9, 10, 12, 17, en 21 lid 2.
Artikel 3 Aanvang en duur van de Overeenkomst
1. Ieder door Xxxxxxxxxxxxx gedaan aanbod tot het verrichten van werkzaamheden blijft geldig gedurende een termijn van veertien dagen na de datum van de desbetreffende offerte, tenzij in verband met die offerte uitdrukkelijk een andere geldigheidstermijn is genoemd of is bepaald dat het aanbod vrijblijvend is gedaan.
2. Elke overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen en is ondertekend. Zolang de getekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer niet ondertekend retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar capaciteit elders in te zetten. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3. Het staat partijen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
4. Elke overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.
5. Indien de Overeenkomst mondeling tot stand is verstrekt of de opdrachtbevestiging (nog) niet getekend retour is ontvangen door Opdrachtnemer, wordt indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever toch start met de uitvoering van de Overeenkomst , deze Overeenkomst geacht tot
stand te zijn gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden.
Artikel 4 Gegevens Opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden welke Opdrachtnemer overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Hieronder dient mede te worden begrepen de documenten die de Opdrachtnemer zegt nodig te hebben in het kader van de vaststelling van de identiteit van de Opdrachtgever. Opdrachtgever dient de benodigde gegevens ter vaststelling van zijn identiteit voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer te verstrekken.
2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
3. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van het niet juist en/of niet volledig zijn van de gegevens die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt.
5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever, evenals hieruit voortvloeiende administratief en/of strafrechtelijke boeten.
6. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder artikel 16 aan deze geretourneerd.
Artikel 5 Uitvoering Overeenkomst
1. Alle opdrachten worden geacht uitsluitend aan Opdrachtnemer en niet aan enige aan Opdrachtnemer verbonden personen te zijn gegeven. Alle opdrachten komen dan ook tot stand met Opdrachtnemer. Dat geldt ook indien het de bedoeling van Opdrachtgever is dat een opdracht door een bepaalde aan Opdrachtnemer verbonden persoon of bepaalde personen zal worden uitgevoerd. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten;
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend
beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
4. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is. De kosten van deze aan te wijzen persoon of derde worden bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
5. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke gedrags- en beroepsregels welke onderdeel uitmaken van de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt geëist. Een exemplaar van de voor Opdrachtnemer toepasselijke gedrags- en beroepsregels wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden. Opdrachtgever zal de uit deze gedrags- en beroepsregels en krachtens de wet voor Opdrachtnemer, respectievelijke voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren.
6. Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke Overeenkomsten geacht te zijn verricht. De bepalingen van deze algemene voorwaarden zijn dan tevens op die afzonderlijke overeenkomsten van toepassing.
7. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijn waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.
8. De uitvoering van de Overeenkomst is niet – tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen, waaronder maar niet beperkt tot de Wet Toezicht Accountantsorganisaties (Wta) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).
9. Opdrachtnemer kan in afwijking van de Overeenkomst uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht, wet- en regelgeving gehouden zijn om meerwerk te verrichten. Indien zulks geschiedt, is Opdrachtnemer gerechtigd dit meerwerk in
rekening te brengen ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.
10. De Werkzaamheden van Opdrachtnemer beperken zich uitsluitend tot hetgeen in de onder verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever opgestelde Overeenkomst is opgenomen. Alle handelingen en/of beslissingen van de Opdrachtgever, en de gevolgen daarvan, naar aanleiding van de (uitkomst) van de Werkzaamheden komen voor diens rekening en risico.
11. Voor zover de werkzaamheden van Opdrachtnemer bestaan uit advies, zal dit advies gebaseerd zijn op de geldende wet- en regelgeving en rechtspraak zoals die redelijkerwijs bekend mag worden verondersteld bij Opdrachtnemer op het moment van het uitbrengen van het advies.
Artikel 6 Geheimhouding en exclusiviteit
1. Opdrachtnemer, waaronder in dit artikel ook dient te worden verstaan de door haar voor de uitvoering van de Overeenkomst aangewezen personen, is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits de uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij wordt verkregen, uitgezonderd het bepaalde in lid 2 en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, bestuursrechtelijke of strafprocedure, waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. Indien Opdrachtnemer verweten wordt een overtreding of misdrijf te hebben begaan of daaraan te hebben deelgenomen, is zij gerechtigd om Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren aan de inspecteur der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.
4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande
schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.
5. Bij overtreding van de in het vorige lid opgenomen verbod is Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer een schadevergoeding te eisen.
Artikel 7 Intellectuele eigendom
1. De rechten van intellectuele eigendom op al hetgeen Opdrachtnemer gebruikt en/of ter beschikking stelt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, berusten bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers. Niets in de Overeenkomst of deze voorwaarden strekt tot overdracht van rechten van intellectuele eigendom, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden al hetgeen waarop het intellectueel eigendom van Opdrachtnemer berust, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma`s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.
3. Opdrachtnemer kan aan Opdrachtgever op programmatuur, software e.d. een gebruiksrecht verlenen. Dit gebruiksrecht eindigt altijd op het moment dat de Overeenkomst eindigt, tenzij anders wordt overeengekomen. Na einde van het gebruiksrecht dient Opdrachtgever het gebruik van de programmatuur e.d. te staken en gestaakt te houden. Opdrachtgever dient eventuele programmatuur van zijn systemen te verwijderen.
4. Opdrachtnemer heeft het recht om technische maatregelen te nemen om haar rechten (van intellectuele eigendom) of die van haar licentiegevers, te beschermen. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om deze maatregelen te verwijderen of te ontwijken.
5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) de producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
6. Bij overtreding van de in lid 2, 3, 4 en/of 5 opgenomen bepalingen is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000,
onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen.
Artikel 8 Overmacht
1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte van werknemer, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen haar onderneming worden de verplichtingen opgeschort tot op het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
3. Voor zover de Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is de Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat in rekening te brengen. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 9 Honorarium
1. Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden en tussentijds de uitvoering van zijn Werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in beginsel verrekend met de eindfactuur.
2. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3. Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Xxxxxxxxxxxxx gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door Xxxxxxxxxxxxx Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Reis- en verblijfskosten worden, indien overeengekomen, apart in rekening gebracht.
4. Indien een per overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.
5. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht is aangevangen en/of geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is
Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
6. Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx, zo nodig vermeerderd met verschotten en facturen van ingeschakelde derden, wordt, inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Indien hierover met de Opdrachtgever geen nadere afspraken zijn gemaakt, bepaalt Opdrachtnemer de frequentie van facturering.
Artikel 10 Betaling
1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 30 dagen na factuurdatum, in Euro, door middel van stortingen ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en voor zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen, tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.
3. Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. Het gaat hier om minimaal de kosten over de hoofdsom overeenkomstig het Besluit voor vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten van 1 juli 2012 (Staatsblad 2012/141), met een minimum van € 40.
4. Opdrachtnemer heeft het recht de door de Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten als bedoeld in lid 3 en vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten slotte in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan en de lopende rente.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
6. In geval van liquidatie, faillissement, surseance
van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen (inclusief voorschotten) op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
7. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en voor al hetgeen uit de Overeenkomst is verschuldigd en waartoe Opdrachtgevers uit hoofde van de Overeenkomst zijn gehouden.
Artikel 11 Reclame
1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.
2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
3. Opdrachtnemer dient in staat te worden gesteld de klacht van de Opdrachtgever te onderzoeken.
4. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium. Tot meer is Opdrachtnemer niet gehouden.
5. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.
Artikel 12 Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar, dan wordt het in de vorige zin bedoelde bedrag gesteld op éénmaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden
voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan €
25.000 per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen – gezien de omvang van de opdracht of de risico’s die met de opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum.
2. Opdrachtnemer is, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx, niet aansprakelijk voor:
- bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste, onvolledige of niet tijdig aangeleverde Bescheiden, gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever, waaronder begrepen de situatie dat de Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstukken binnen de wettelijke termijn te deponeren bij de Kamer van Koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van de Opdrachtgever;
- bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is, van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulpersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
- bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.
3. Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat Opdrachtgever Opdrachtnemer terstond na ontdekking van een tekortkoming hierover schriftelijk in kennis stelt en Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken en of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkige product.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot
– schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor
elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens en voor zover schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De datauittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, weke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Het voorgaande is niet van toepassing voor opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de Opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd, informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.
7. Alle beperkingen ten aanzien van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer die in dit artikel zijn opgenomen, gelden onverkort voor de feitelijk uitvoerende(n) die Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever verrichten. Feitelijk uitvoerenden kunnen op deze bepalingen ook een beroep doen jegens Opdrachtgever.
Artikel 13 Onafhankelijkheid
Opdrachtgever dient Opdrachtnemer in staat te stellen te voldoen aan de relevante (inter)nationale wet- en regelgeving inzake onafhankelijkheid.
Hiertoe is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer tijdig, juist en volledig te informeren omtrent (wijzigingen) in de (uiteindelijke) zeggenschapsverhoudingen, juridische structuur, financiële belangen, participaties en overige samenwerkingsverbanden die haar onderneming, organisatie of groep waartoe Opdrachtgever behoort, aangaat, een en ander in de ruimste zin van het woord.
Artikel 14 Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtgever, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of Raad voor Geschillen.
Artikel 15 Opzegging
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang door opzegging beëindigen. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is het bepaalde onder artikel 9 tweede en derde lid van toepassing en dienen in ieder geval het honorarium voor de verrichte werkzaamheden en de door Opdrachtnemer gemaakte kosten te worden vergoed.
2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld.
3. Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en voor zover redelijkerwijs van haar kan worden verwacht al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen.
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden.
5. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever tegen vergoeding van de daarmee gepaard gaande kosten recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel facturen heeft voldaan.
Artikel 16 Opschortingsrecht
Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Opdrachtnemer mag de verplichting tot afgifte van Bescheiden pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging heeft plaatsgevonden.
Artikel 17 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.
3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.
Artikel 18 Privacy
Verwerking van persoonsgegevens zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van de uitvoering van de tussen partijen gesloten en/of nog te sluiten Overeenkomst teneinde de diensten te kunnen leveren aan Opdrachtgever door Opdrachtnemer, inclusief de doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald. Deze algemene voorwaarden hangen onlosmakelijk samen met de privacyverklaring en verwerkersovereenkomst die als bijlagen zijn toegevoegd.
Artikel 19 Elektronische communicatie en elektronisch deponeren van jaarstukken
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt
eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
3. In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.
4. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
5. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
6. Het bepaalde in artikel 12 is van dienovereenkomstige toepassing.
Artikel 20 Online dienstverlening
1. Opdrachtnemer maakt gebruik van door derden geleverde en eigen systemen om online diensten te kunnen verlenen. Het is mogelijk dat Opdrachtnemer Opdrachtgever geheel doorverwijst naar de betreffende derde, waarna er mogelijk een overeenkomst tussen de derde en Opdrachtgever tot stand komt. Het is ook mogelijk dat Opdrachtgever de Overeenkomst direct met Opdrachtnemer sluit. In dat laatste geval dienen de algemene voorwaarden van de derde gelezen te worden alsof het de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer zijn. Eventuele algemene voorwaarden van derden dan wel andere contractuele verplichtingen, worden voor of tijdens het sluiten van de overeenkomst met de derde kenbaar gemaakt.
2. Op de Overeenkomsten die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn of zullen worden gesloten zijn niet van toepassing artikel 6:227b lid 1 en artikel 6:227c BW.
3. Indien Opdrachtgever koppelt met de systemen van Opdrachtnemer, dan zal Opdrachtgever Opdrachtnemer te allen tijde op de hoogte brengen als er wijzigingen in de systemen aan de kant van Opdrachtgever plaatsvinden. Opdrachtnemer heeft ten aanzien van deze koppelingen (ook wel API’s genoemd) een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer is gerechtigd aanvullende kosten in rekening te brengen om de koppelingen in stand te houden. Bovendien is Opdrachtnemer gerechtigd bepaalde koppelingen niet langer te ondersteunen. Indien Opdrachtgever wenst te koppelen met een derde partij, die via Opdrachtgever is ingeschakeld, is Opdrachtnemer nimmer verantwoordelijk voor de koppeling met deze derde.
4. Opdrachtgever zal zich bij het gebruik van de online diensten houden aan de wet- en regelgeving. Indien Opdrachtgever de diensten van Opdrachtnemer gebruikt op een manier dat de wet en/of de rechten van derden worden geschonden, is Opdrachtnemer gerechtigd de diensten onder de Overeenkomst op te schorten.
5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de overeengekomen diensten voor meer dan één
onderneming te gebruiken dan wel meerdere personen te laten werken onder één account, tenzij Opdrachtnemer daar schriftelijk uitdrukkelijk toestemming voor heeft verleend.
6. Indien naar het oordeel van Opdrachtnemer door Opdrachtgever een gevaar ontstaat voor het functioneren van de server(s) of het netwerk van Opdrachtnemer of van derden, in het bijzonder door het overmatig opvragen of verzenden van gegevens (waardoor performance problemen en/of beveiligingsrisico's kunnen ontstaan), is Opdrachtnemer gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen. Voor een veilig gebruik van de online diensten dient Opdrachtgever in ieder geval de volgende maatregelen in acht te nemen:
a. Inloggegevens (zoals gebruikersnaam en wachtwoord en eventuele andere factoren voor authenticatie) dienen veilig te worden bewaard en niet aan onbevoegden te worden verstrekt;
b. Wachtwoorden dienen lang genoeg te zijn en niet voor de hand te liggen, zodat deze niet of niet zonder buitengewone inspanningen kunnen worden gekraakt;
c. Randapparaten waarmee de online diensten worden gebruikt, dienen altijd te zijn voorzien van een werkende, legale en actuele versie van een virusscanner van een betrouwbaar of algemeen als betrouwbaar bekend staand merk;
d. Draagbare randapparaten (zoals laptop, tablet of telefoon), dienen altijd met wachtwoord, vingerafdruk en/of andere betrouwbare authenticatiemiddelen te zijn beveiligd, indien deze worden gebruikt voor toegang tot de online diensten;
e. De online diensten dienen alleen te worden benaderd vanaf netwerken die redelijkerwijs kunnen worden vertrouwd. Het is mogelijk dat een derde als bedoeld in het eerste lid van dit artikel aanvullende eisen stelt ten aanzien van het veilig gebruik van de betreffende online dienst. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor misbruik en mag ervan uitgaan dat iemand die zich aanmeldt op de diensten met de inloggegevens van Opdrachtgever, ook daadwerkelijk (iemand onder het gezag van) Opdrachtgever is. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer op de hoogte te stellen als Opdrachtgever een vermoeden heeft dat inloggegevens in handen zijn gekomen van onbevoegden. Opdrachtnemer heeft het recht passende maatregelen te nemen in dergelijke gevallen.
7. De door Opdrachtnemer ontvangen of opgeslagen versie van de desbetreffende communicatie (of gedane meting) geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever
8. Opdrachtnemer zal zich inspannen om ononderbroken beschikbaarheid van de overeengekomen diensten te realiseren, maar biedt hierover geen garanties, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Overeenkomst middels een Service Level Agreement.
9. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de diensten tijdelijk buiten gebruik te stellen ten
behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering van de diensten en webservers van Opdrachtnemer. Deze buitengebruikstelling tracht Opdrachtnemer zodanig in te richten dat er zo min mogelijk hinder voor gebruikers optreedt.
Opdrachtnemer zal wegens bedoelde buitengebruikstelling nimmer aansprakelijk zijn jegens Opdrachtgever.
Artikel 21 Overige bepalingen
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken medewerkers van Opdrachtnemer aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna. Opdrachtnemer wijst hierbij uitdrukkelijk op het relatiebeding in de arbeidsovereenkomst van medewerkers van Opdrachtnemer. In voorkomende gevallen dient overleg plaats te vinden met de directie van Opdrachtnemer.
Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Groningen
Versie: Januari 2020