WOAB Overijssel B.V.
21 mei 2021
INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING WOAB OVERIJSSEL
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 200 Obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €200.000 (tweehonderdduizend euro)
door
WOAB Overijssel B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, statutair gevestigd te Deventer, Nederland.
VOORWOORD
De markt voor het verduurzamen van particuliere woningen is een enorme groeimarkt met veel potentie. We staan aan de vooravond van een marktontwikkeling waarin vraag en aanbod steeds dichter bij elkaar komen. Wij zien dat veel woningbezitters de urgentie beginnen in te zien van het verduurzamen van hun woning. Echter, wij zien ook dat particulieren zich vaak nog niet bewust zijn van de mogelijkheden en dat ze onvoldoende financiële middelen hebben of niet weten hoe ze het aan moeten pakken.
Het woningabonnement is een initiatief van de WOAB groep (hierna: “WOAB”) gericht op het verduurzamen van de bestaande particuliere woningen. WOAB biedt woningbezitters een totale aanpak: ze brengt de mogelijkheden voor elke woning in kaart, adviseert over deze mogelijkheden en regelt de financiering. WOAB laat de werkzaamheden uitvoeren en biedt garantie op de uitgevoerde werkzaamheden en geleverde voorzieningen. Woningbezitters worden zo gestimuleerd en volledig ontzorgd bij het verduurzamen van hun woning.
Woningbezitters kunnen kiezen voor een woningabonnement van 10, 15 of 20 jaar. Tijdens deze periode betalen ze een vast bedrag voor onderhoud en garantie, zodat de beloofde energiebesparing behaald zal worden.
De potentie van het verduurzamen van de woningvoorraad
▪ 2,4 miljoen huizen in Nederland zijn met WOAB rendabel te verduurzamen. In Overijssel staan 300.000 koopwoningen, waarvan zeker 180.000 woningen rendabel te verduurzamen zijn.
▪ De gemiddelde investering per woning door WOAB varieert van € 10.000 tot € 15.000.
▪ De energiebesparing per huishouden is gemiddeld 50% van de energierekening.
WOAB Overijssel
▪ WOAB Overijssel B.V., hierin verder “WOAB Overijssel” of de “Uitgevende Instelling” te noemen, maakt deel uit van de WOAB-groep.
▪ WOAB Overijssel is gericht op het aanbieden, financieren en uitvoeren van energiebesparingsmaatregelen in de bestaande particuliere woningvoorraad in Overijssel.
▪ De oprichters van WOAB hebben ruim 20 jaar ervaring met het verduurzamen van woningen in Overijssel, Gelderland en Flevoland, waarvan 6 jaar via het WOAB Woningabonnement.
▪ WOAB streeft naar een leidende positie in de Nederlandse markt voor woningverduurzaming. Hierin werkt WOAB samen met het ministerie van binnenlandse zaken, provincies en gemeenten. WOAB is in 2015 begonnen met 40 woningen in Deventer, Zutphen en Lochem. Ondertussen heeft WOAB haar werkgebied uitgebreid naar geheel Overijssel, Gelderland en Almere. In 2021 is begonnen met de landelijke uitrol. Per 1 juli 2020 zijn er al meer dan 100 woningen verduurzaamd volgens het WOAB-concept. WOAB werkt nu aan opschaling van de activiteiten en verwacht in 2021 in totaal 250 woningen te verduurzamen.
Uitgifte Obligatielening om nieuwe woningen te verduurzamen
Als onderdeel van de ambitie van de WOAB-groep is de Uitgevende Instelling voornemens om 120 woningen in Overijssel te gaan verduurzamen. Met de uitgifte van deze Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling een deel van de kosten gemaakt voor het rendabel verduurzamen van particuliere woonhuizen in Overijssel te herfinancieren. Met de hieruit vrijgekomen middelen zal de Uitgevende Instelling circa 30 nieuwe woningen verduurzamen. De Uitgevende Instelling is voornemens om meerdere Obligatieleningen uit te geven om haar doel om circa 120 woningen te verduurzamen te behalen.
De uit te geven Obligatielening biedt een rente van 4,0% op jaarbasis met een Looptijd van 10 jaar. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en zal gedurende de Looptijd gedeeltelijk (ca. 70%) worden afgelost.
U kunt meedoen!
De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om te participeren in deze Obligatielening.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: ▇▇▇▇.▇▇.▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇.
Heeft u interesse? Dan kunt u vanaf 25 mei 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.
▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇
Directeur WOAB Woningabonnement
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6
1.2 Belangrijkste Kenmerken van de Obligatielening 6
1.3 Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling 7
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 7
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10
2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 11
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 11
2.2 Verklarende woordenlijst 11
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 11
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 11
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 11
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 12
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 12
2.8 Wet Financieel Toezicht 12
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 13
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 13
3 Beschrijving van de aanbieding 14
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 14
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielenning 14
3.4 Berekening effectief rendement 16
3.5 Verhandelbaarheid van de Obligaties 16
3.6 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €200.000 17
3.7 Ingangsdatum van de obligatielening 17
3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 17
4.1 De Uitgevende Instelling 19
4.3 Het WOAB Woningabonnement 22
4.4 Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 22
4.6 WOAB is een Social Enterprise 24
5.2 Financiele positie van de Uitgevende Instelling 25
5.3 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 26
5.4 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 27
6.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 31
6.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 33
7.2 De Uitgevende Instelling 36
8.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 39
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 41
Bijlage 2: VOORBEELD Inschrijfformulier 52
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, WOAB Overijssel B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om maximaal € 200.000 op te halen om een deel van de kosten gemaakt voor het rendabel verduurzamen van particuliere woonhuizen in Overijssel te herfinancieren. Met de vrijgekomen middelen zal de Uitgevende Instelling nieuwe woningabonnementen realiseren.
1.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING
Uitgevende Instelling | WOAB Overijssel B.V. (“WOAB Overijssel”). |
Omvang Obligatielening | Maximaal € 200.000, minimaal € 100.000. |
Rente | 4,0% op jaarbasis. |
Looptijd | Tien (10) jaar. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | € 1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | Gedurende de Looptijd wordt jaarlijks een deel van de Obligatielening afgelost, in totaal ca. 70% (ca. € 700 per Obligatie met een nominale waarde van € 1.000) wordt in jaarlijkse delen afgelost. Het resterende deel van de Obligatielening wordt in een keer afgelost op de Aflossingsdatum middels een herfinanciering van de Obligatielening. De Aflossingsbetalingen vinden jaarlijks plaats op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Transactiekosten | Eénmalig 2,5% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen € 25 per Obligatie van € 1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op alle vorderingen op het Waarborgfonds Woningabonnement, zoals omschreven in paragraaf 4.5.2 (Krediet Bank Salland en Stichting Waarborgfonds WOAB), die verband houden met reeds gerealiseerde woningabonnementen die gefinancierd worden met de Obligatielening. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
▪ De Uitgevende Instelling is gericht op het aanbieden, beheersbaar uitvoeren en financieren van energiebesparingsmaatregelen in de bestaande particuliere woningvoorraad in Overijssel. De Uitgevende Instelling heeft daarbij de rol als dienstverlener. Ze monitort de energiehuishouding voor de deelnemers en zorgt voor de juiste betaling van de energienota.
▪ De Uitgevende Instelling contracteert een aannemer die de installaties uitvoert, regelt de financiering en garandeert gedurende de looptijd de berekende prestaties (gemiddeld 15 jaar). In ruil daarvoor sluiten deelnemers een abonnement af en betalen ze een vast maandelijks bedrag aan de Uitgevende Instelling. Op basis van dit abonnement krijgen ze zekerheid over prestaties, in de vorm van een ‘energieprestatiegarantie’, over de maatregelen, de service en onderhoud en hebben ze per saldo dezelfde of minder kosten dan voor de verduurzaming.
▪ Voor de woningbezitter betekent dit dat de totale kosten per maand gelijk blijven of minder worden. Daarbij krijgt de woningbezitter volledige begeleiding bij het hele proces en energieprestatiegarantie voor de looptijd van het woningabonnement. Voor de investeerder betekent dit een stabiele kasstroom van tenminste 15 jaar.
▪ WOAB is al 7 jaar actief in deze markt. De marketing, commercie, Europese en Nederlandse wetgeving, samenwerking met overheden, energiefondsen en financiële instellingen zijn volledig geïntegreerd in het concept.
▪ Meer informatie over de activiteiten en aanbod voor huiseigenaren is te vinden op: ▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇.
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld. De uitgevende Instelling is aangegeven met de kleur geel.
Figuur 1 Organogram voor uitgifte van de Obligatielening
Figuur 2 Organogram na uitgifte van de Obligatielening
▪ Nadat de Uitgevende Instelling succesvol de Obligatielening heeft opgehaald via ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, zal EnergieFonds Overijssel I, nu 50% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling zijn aandelen overdragen aan WOAB Participaties OV B.V. De Uitgevende Instelling is dan een 100% dochtervennootschap van J2 B.V. De uiteindelijke (UBOs) van de Uitgevende Instelling zijn de oprichters ▇▇▇. ▇. ▇▇ ▇▇▇▇▇, mevr. C.N. Hunger en ▇▇▇. ▇. ▇▇▇▇▇.
▪ Het dagelijkse bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door ▇▇▇. ▇. ▇▇ ▇▇▇▇▇.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het aanbieden en financieren van energiebesparingsmaatregelen in de bestaande particuliere woningvoorraad. De opbrengst van de uitgifte van deze Obligatielening wordt gebruikt voor de verduurzaming van circa 30 woningen. De Uitgevende Instelling is voornemens om meerdere Obligatieleningen uit te geven om haar doel om 120 woningen te verduurzamen te behalen.
▪ Energiefonds Overijssel heeft vanuit haar rol als publiek investeringsfonds WOAB Overijssel ondersteund bij de totstandkoming van de huidige WOAB-organisatie, hetgeen onder andere geresulteerd heeft in het verstrekken van een (converteerbare) lening en een 50% aandelenbelang.
WOAB staat aan de vooravond van een ontwikkeling waarbij zij, met behulp van private externe financiering – via Duurzaam Investeren – zelfstandig kan doorgroeien. Derhalve zal EFO nadat de Uitgevende Instelling succesvol de Obligatielening heeft opgehaald via ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, ook terugtreden als aandeelhouder in de structuur zoals weergegeven. Energiefonds Overijssel blijft de voorname rol van WOAB bij de verduurzaming van private woningen onderschrijven.
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen. *
JAAR | Inkomsten € | Aflossing WOAB contracten € | Inkomsten (abonnement en aflossing) KOLOM A | Operationele uitgaven € KOLOM B | Belasting (VPB) € KOLOM C | Beschikbare kasstroom € KOLOM D | Rente & Aflossing Obligatielening € KOLOM E | Dekking % KOLOM F | Uitstaande Obligatielening € KOLOM G |
1 | 18.656 | 15.114 | 33.770 | 10.280 | - | 23.490 | 19.433 | 121% | 188.734 |
2 | 18.120 | 15.650 | 33.770 | 10.306 | - | 23.465 | 19.430 | 121% | 176.610 |
3 | 17.565 | 16.205 | 33.770 | 10.331 | - | 23.439 | 19.428 | 121% | 163.994 |
4 | 16.990 | 16.780 | 33.770 | 10.357 | - | 23.413 | 19.425 | 121% | 150.866 |
5 | 16.395 | 17.375 | 33.770 | 10.383 | - | 23.387 | 19.422 | 120% | 137.205 |
6 | 15.779 | 17.991 | 33.770 | 10.409 | - | 23.361 | 19.420 | 120% | 122.990 |
7 | 15.141 | 18.629 | 33.770 | 10.435 | - | 23.335 | 19.417 | 120% | 108.197 |
8 | 14.481 | 19.290 | 33.770 | 10.461 | - | 23.309 | 19.414 | 120% | 92.803 |
9 | 13.797 | 19.974 | 33.770 | 10.487 | - | 23.283 | 19.410 | 120% | 76.784 |
10 | 13.088 | 20.682 | 33.770 | 9.182 | - | 24.588 | 19.407 | 127% | 60.115 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s.
*Het aflossingsschema bevat een bedrag van € 60.000 door herfinanciering van de Obligatielening. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 5.4.5 (Toelichting herfinanciering)) wordt gebruikt om naast de reguliere jaarlijkse Aflossing een additionele Aflossing te doen in jaar 10.
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling zal haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:
– Betaling van operationele kosten zoals beschreven in paragraaf 5.4.2 (Operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 5.4.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– Van de kasstroom die dan resteert worden de Rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening voldaan;
o Middels reguliere, jaarlijkse Aflossingen wordt ca. € 140.000 reeds aan Obligatiehouders terugbetaald. Het resterende uitstaande bedrag, ad ca. € 60.000, wordt op de Aflossingsdatum middels een herfinanciering aan Obligatiehouders in een keer terugbetaald.
o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 5.4.5 (Toelichting herfinanciering).
– Kolom F toont de DSCR-ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E). Gemiddeld over de Looptijd bedraagt deze 120% of meer;
– Het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling, worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Dit kan pas aan het einde van de Looptijd van de Obligatielening (zie paragraaf 5.5 (Dividendbeleid)).
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 5 (Financiële Informatie).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 6 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze niet materieel zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 6 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico dat minder huizen verduurzaamd worden dan verwacht;
▪ Risico dat WOAB-klanten de abonnementskosten niet betalen;
▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;
▪ Concentratie risico;
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling; en
▪ Risico van groei van de Uitgevende Instelling.
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;
▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;
▪ Risico van waardebepaling van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling; en
▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.
Overige risico’s
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;
▪ Risico van de nadelige effecten van Corona (Covid-19); en
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 mei tot 25 juni 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – WOAB Overijssel B.V. - beoogt de Obligatielening uit te geven om een deel van de kosten gemaakt voor het rendabel verduurzamen van particuliere woonhuizen in Overijssel te herfinancieren. In totaal bedraagt de investering in het verduurzamen van deze circa 30 woningen € 278.500, waarvan € 78.500 als achtergestelde lening is ingebracht door de WOAB Participaties OV B.V. en de overige € 200.000 met de opbrengst van de uitgifte van deze senior Obligatielening zal worden gefinancierd.
De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal € 200.000 en heeft een Looptijd van tien (10) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,0% op jaarbasis per gedurende de Looptijd.
Jaarlijks wordt achteraf de verschuldigde ▇▇▇▇▇ betaald aan de Obligatiehouders en wordt tevens een deel van de Obligatielening afgelost. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening volledig afgelost te zijn.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelfonderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: ▇▇▇▇.▇▇.▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 6 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, WOAB Overijssel B.V., statutair gevestigd te Deventer, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de
gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan € 5.000.000 bedraagt. De Obligatielening en de eerder opgehaalde obligatielening door WOAB Gelderland B.V. vallen met een maximale omvang van €
400.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
WOAB Kenniscentrum B.V., een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling, verzorgt de uitvoering van de exploitatie (monitoring, administratie van de lening), derhalve is zij gemoeid met de uitgifte van de Obligatielening. Eventuele tegenstrijdige belangen worden gemitigeerd, doordat WOAB Kenniscentrum B.V. hiervoor een marktcomfort bedrag ontvangt.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 mei tot en met 25 juni 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 21 mei 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, WOAB Overijssel B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om maximaal € 200.000 op te halen om een deel van de kosten gemaakt voor het rendabel verduurzamen van particuliere woonhuizen in Overijssel te herfinancieren. Met de vrijgekomen middelen zal de Uitgevende Instelling nieuwe woningabonnementen realiseren.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENNING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | WOAB Overijssel B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal € 200.000, minimaal € 100.000. |
Rente | 4,0% op jaarbasis. |
Looptijd | Tien (10) jaar. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | € 1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | Gedurende de Looptijd wordt jaarlijks een deel van de Obligatielening afgelost, in totaal ca. 70% (ca. € 700 per Obligatie met een nominale waarde van € 1.000) wordt in jaarlijkse delen afgelost. Het resterende deel van de Obligatielening wordt in een keer afgelost op de Aflossingsdatum middels een herfinanciering van de Obligatielening. De Aflossingsbetalingen vinden jaarlijks plaats op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Transactiekosten | Eénmalig 2,5% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen € 25 per Obligatie van € 1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op alle vorderingen op het Waarborgfonds Woningabonnement die verband houden met reeds gerealiseerde woningabonnementen die gefinancierd worden met de Obligatielening 1. |
1 Voor meer informatie over deze vorderingen op het Waarborgfonds Woningabonnement verwijzen we naar paragraaf 4.5.2 van het Informatiememorandum.
3.3.1 Rente Verschuldigde Rente
De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,0% (vier procent) op jaarbasis.
Betaling van Rente
De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt tien (10) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ Jaarlijks zal de Uitgevende Instelling een bedrag per Obligatie aflossen conform een annuïtair schema zoals beschreven in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Op deze wijze zal gedurende de Looptijd ca. € 700 per Obligatie (ca. 70% van de nominale waarde) worden Afgelost. Het resterende verschuldigde deel van de Hoofdsom (ca. € 300 per Obligatie) zal in een keer op de Aflossingsdatum worden afgelost.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost en er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatielening een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel worden bijgeschreven op de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van ▇▇▇▇▇ en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
JAAR | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | Totaal |
Rente | 39,00 | 37,00 | 34,00 | 31,00 | 29,00 | 26,00 | 23,00 | 20,00 | 17,00 | 14,00 | 270,00 |
Aflossing | 58,00 | 61,00 | 63,00 | 66,00 | 68,00 | 71,00 | 74,00 | 77,00 | 80,00 | 382,00 | 1.000,00 |
Totaal | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 396,00 | 1.270,00 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (10 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ Aflossing in Jaar 10 is de som van de reguliere jaarlijkse Aflossing en een additionele Aflossing van € 300 per Obligatie. Deze wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening.
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
JAAR | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | Totaal |
Rente | 7.782 | 7.307 | 6.812 | 6.297 | 5.761 | 5.204 | 4.624 | 4.020 | 3.392 | 2.738 | 53.937 |
Aflossing | 11.650 | 12.123 | 12.616 | 13.128 | 13.661 | 14.216 | 14.793 | 15.394 | 16.019 | 76.400 | 200.000 |
Totaal | 19.433 | 19.430 | 19.428 | 19.425 | 19.422 | 19.420 | 19.419 | 19.414 | 19.410 | 79.138 | 253.937 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (10 jaar).
▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
▪ Aflossing in Jaar 10 is de som van de reguliere jaarlijkse Aflossing en een additionele Aflossing van € 60.000. Deze wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening.
3.3.4 Zekerheidsrechten
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Eerste pandrecht op alle vorderingen op het Waarborgfonds Woningabonnement die verband houden met reeds gerealiseerde woningabonnementen die gefinancierd worden met de Obligatielening 2.
Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.
De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor € 1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,5% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€ 25,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver € 1.025,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal € 1.270,00 per Obligatie ontvangen op een investering van € 1.025,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 3,4%.
3.5 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt, beurs of soortgelijk platform en zijn zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is toestemming van de Uitgevende Instelling vereist.
2 Voor meer informatie over deze vorderingen op het Waarborgfonds Woningabonnement verwijzen we naar paragraaf 4.5.2 van het Informatiememorandum.
Eventuele overdracht van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en, indien nodig schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (10 jaar).
3.5.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.6 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €200.000
Wanneer aan het einde van de Inschrijfperiode voor minder dan € 100.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
De Uitgevende Instelling is op het moment van de uitgifte van de Obligatielening reeds operationeel. Wanneer er voor meer dan € 100.000 maar voor minder dan € 200.000 wordt ingeschreven dan zal de Uitgevende Instelling minder woningen verduurzamen. Een lagere opbrengst van de Obligatielening resulteert niet in een financieel tekort in de Uitgevende Instelling. Het heeft minimaal invloed op de exploitatie en verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling. Volgens de prognoses kan nog steeds worden voldaan aan de Rente- en Aflossingsverplichtingen aan Obligatiehouders.
3.7 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.9.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden
bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen
inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het bedrijfsresultaat van de Uitgevende Instelling (jaarlijks gedurende Looptijd);
▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Uitgevende Instelling (jaarlijks gedurende Looptijd);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1.1 Doelstelling en activiteiten
De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt als volgt:
▪ het verrichten van activiteiten op het gebied van het in de provincie Overijssel energetisch renoveren van woningen op basis van abonnementen, in de meest ruime zin;
▪ het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van de directie over en het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen;
▪ het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van dochtermaatschappijen, alsmede het verstrekken en aangaan van geldleningen,
▪ en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.
(Statutaire) naam | WOAB Overijssel B.V. |
Rechtsvorm | Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid |
KvK registratienummer | 67871259 |
Datum oprichting | 20 januari 2017 |
Land van oprichting | Nederland |
Toepasselijk recht | Nederlands |
Kantooradres | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ |
Statutaire vestigingsplaats | Deventer |
Telefoon | 0850 - 738 648 |
Website |
4.1.2 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:
Figuur 1 Organogram voor uitgifte van de Obligatielening
Figuur 2 Organogram na uitgifte van de Obligatielening
▪ Nadat de Uitgevende Instelling succesvol de Obligatielening heeft opgehaald via ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ zal Energiefonds Overijssel I, nu 50% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, zijn aandelen overdragen aan WOAB Participaties OV B.V. De Uitgevende Instelling is dan een 100% dochtervennootschap van J2 B.V., de moedermaatschappij van het bedrijf WOAB Woningabonnement. De uiteindelijke eigenaren (UBOs) van de Uitgevende Instelling zijn vanaf dat moment de oprichters ▇▇▇. ▇. ▇▇ ▇▇▇▇▇, mevr. C.N. Hunger en ▇▇▇. ▇. ▇▇▇▇▇.
– J2 B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland onder Nederlands recht. Zij is statutair gevestigd te Deventer (Overijssel) ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer KvK 66294940;
▪ Energiefonds Overijssel heeft vanuit haar rol als publiek investeringsfonds WOAB Overijssel ondersteund bij de totstandkoming van de huidige WOAB-organisatie, hetgeen onder andere geresulteerd heeft in het verstrekken van een (converteerbare) lening en een 50% aandelenbelang.
WOAB staat aan de vooravond van een ontwikkeling waarbij zij, met behulp van private externe financiering
– via Duurzaam Investeren – zelfstandig kan doorgroeien. Derhalve zal het Energiefonds Overijssel nadat de Uitgevende Instelling succesvol de Obligatielening heeft opgehaald via ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, ook terugtreden als aandeelhouder in de structuur zoals weergegeven.
Energiefonds Overijssel blijft de voorname rol van WOAB bij de verduurzaming van private woningen onderschrijven.
▪ Het dagelijkse bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door ▇▇▇. ▇. ▇▇ ▇▇▇▇▇.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het aanbieden en financieren van energiebesparingsmaatregelen in de bestaande particuliere woningvoorraad. De opbrengst van de uitgifte van deze Obligatielening wordt gebruikt voor de verduurzaming van de eerste 30 woningen. De Uitgevende Instelling is voornemens om meerdere Obligatieleningen uit te geven om haar doel om 120 woningen te verduurzamen te behalen.
In Nederland zijn 2,4 miljoen huizen met WOAB rendabel te verduurzamen. In Overijssel staan 300.000 koopwoningen, waarvan 180.000 woningen rendabel te verduurzamen zijn. Er is bij particulieren steeds meer vraag naar deze manier van verduurzamen en dit past bij de ambities die de overheid heeft voor het verduurzamen van de gebouwde omgeving.
In de markt voor het verduurzamen van woningen zijn op dit moment vooral bouw gerelateerde aanbieders actief. Nadeel van de meeste aanbieders is dat zij moeite hebben met de benadering van de bewoners van individuele woningen. Deze partijen bieden geen compleet pakket en bijvoorbeeld service en garanties zijn meestal voor korte termijn. WOAB heeft een andere aanpak waarbij de klant één aanspreekpunt krijgt die het hele traject samen met de klant doorloopt. Advies, offerte, financiering, uitvoering, oplevercontrole en daarna via het woningabonnement 15 jaar energieprestatiegarantie. Deze aanpak is gebaseerd op een duurzame relatie met de klant.
De kennis en kunde van WOAB is in de afgelopen 7 jaar ontwikkeld. De marketing, commercie, Europese en Nederlandse wetgeving, samenwerking met overheden, energiefondsen en financiële instellingen zijn volledig geïntegreerd in het concept. WOAB kan het concept nu commercieel uitrollen en inspelen op de enorme vraag van de komende jaren.
De Uitgevende Instelling is gericht op het aanbieden, beheersbaar uitvoeren en financieren van energiebesparingsmaatregelen in de bestaande particuliere woningvoorraad in Overijssel. De Uitgevende Instelling heeft daarbij de rol als dienstverlener; ze monitort de energiehuishouding voor de deelnemers en zorgt voor de juiste betaling van de energienota.
Op basis van het intakegesprek en de energiescan van de woning opgesteld door een vaste – en zelf opgeleide – energieadviseur, stelt de Uitgevende Instelling een aanbieding samen voor de deelnemers. Top vijf maatregelen zijn PV-Panelen, Spouwisolatie, Kierdichting, Waterzijdige inregelen installaties en aanpassingen aan wit- en bruingoed. De pakketten worden dusdanig samengesteld dat ze het best passen bij een individuele woning. Dit betekent dat de pakketten sterk kunnen verschillen. Het is dan ook niet mogelijk op voorhand te benoemen welke maatregelen in de volgende fase worden aangeboden; dit is afhankelijk van de individuele woningen.
De verwachte investering van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende onderdelen:
▪ Investeringen in Zonnepanelen: gemiddeld geschat op € 5.000,00 per contract.
▪ Overige investeringen zoals isolatie, isolatieglas en bruin- en witgoed: gemiddeld geschat op € 3.200,00 per contract.
▪ Verwervingskosten per contracten zijn berekend op € 1.600,00. Een vast bedrag, welke voornamelijk omvat: de klanthandeling, energiescan, de restenergie- en offertecalculatie, administratief inregelen energierekening & betalingen, oplevering van de verduurzaming, marketing- en saleskosten en de BTW- teruggave.
Daarnaast wordt een variabel bedrag aangehouden als reservering onderhoud. Deze wordt per maatregel bepaald, en maandelijks in het WOAB Woningabonnement verrekend. De aannemer is verantwoordelijk dat het saldo voldoende is voor het onderhoud.
In de pilots in 2015 en 2016 kwam naar voren dat er veel behoefte is aan het ontzorgen van de consument bij verduurzamingsverbouwingen. De jaren 2017 en 2018 zijn gebruikt om alle juridische randvoorwaarden voor het WOAB Woningabonnement 100% conform de vingerende wetgeving te brengen. De uitvoering van de werkzaamheden bij de eerste woningen zijn eind 2018 gestart, nadat het WOAB Woningabonnement conform de vigerende wetgeving ingericht was. In 2019 zijn 60 woningen gerealiseerd. Dit is conform verwachting geweest. In de eerste helft van 2020 zijn er meer dan 100 woningen verduurzaamt door WOAB. Ondanks COVID- 19 blijft de belangstelling onverminderd hoog.
In januari 2021 heeft WOAB eerder succesvol een obligatielening via ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ opgehaald voor de groei van Woningabonnement in de provincie Gelderland.
4.4 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Na de verduurzaming van de eerste 30 woningen zal de Uitgevende Instelling verder gaan met het uitbreiden van haar portefeuille en nog meer woningen gaan verduurzamen.
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal woningabonnementen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal onder andere gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen.
Hierbij is de intentie een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening. Dat wil zeggen dat er minimaal aan een aantal voorwaarden voldaan moet worden, voordat de Uitgevende Instelling in aanmerking komt om een nieuwe obligatielening aan te trekken.
Voor toekomstige obligatieleningen gelden de volgende voorwaarden:
• Er is geen sprake van opeisbaarheid van bestaande obligatieleningen;
• Er zal sprake zijn van minimaal 20% eigen vermogen of achtergestelde financiering op de balans van de Uitgevende Instelling;
• Er zal een minimum DSCR van 120% worden aangehouden bij vaststelling van Rente- en
aflossingsschema’s;
• Zekerheden worden gevestigd zoals beschreven in paragraaf 3.3.4 (Zekerheidsrechten).
WOAB is uitermate kritisch als het gaat om samenwerking met partners die de werkzaamheden uitvoeren. Hoge kwaliteits normering, afspraken nakomen, zekerheden en garanties borgen zijn hierbij voorwaarden.
4.5.1 Installateurs en aannemers
WOAB voert niet zelf de maatregelen uit, maar is regievoerder voor de klant. Voor de uitvoering contracteert zij een aannemer. Deze aannemer heeft niet alleen een rol in de uitvoering van de maatregelen, maar is ook gebaat bij de meerjarige prestatie van de werkzaamheden. WOAB sluit een prestatiegarantie af met deelnemers, maar legt deze back-to-back door aan de aannemer. In veel gevallen zal deze partij weer gebruik maken van fabrieksgaranties op installaties. Op deze manier worden de risico’s op het presteren van installaties niet door WOAB zelf genomen, maar belegd bij de partij die het meest in staat is de prestaties te beïnvloeden.
WOAB werkt in de huidige samenwerkingen met meerdere aannemende partijen. Door slimme analyses van de verschillende aanbiedingen worden de kosten gemonitord en beheerst. Er zijn tevens afspraken gemaakt omtrent kwaliteit en MVO.
4.5.2 Krediet Bank Salland en Stichting Waarborgfonds WOAB
WOAB heeft geen AFM-vergunning (of vrijstelling) voor het verstrekken van leningen aan particulieren. Het financieren van investeringen in particuliere woningen kwalificeert als het verstrekken van een lening. Om aan de regels van de Wet Financieel Toezicht (”Wft”) te voldoen is een samenwerkingsovereenkomst gesloten met de Kredietbank Salland (“KBS”).
KBS zal de leningen verstrekken aan de consument en voert ook de administratie (o.a. facturatie, incasso). WOAB staat garant voor de door KBS verstrekte leningen vanuit een borgstellingsfonds. Het borgstellingsfonds is een bankrekening die aangehouden wordt bij KBS waarop eenzelfde saldo staat als het bedrag aan uitstaande leningen aan particulieren. Dit borgstellingsfonds wordt beheerd door Stichting Waarborgfonds WOAB.
Zodra particulieren aflossen aan KBS, dan valt eenzelfde bedrag uit het borgstellingsfonds vrij en heeft de Uitgevende Instelling een vordering op Stichting Waarborgfonds WOAB. Met de betalingen van de Stichting Waarborgfonds WOAB voldoet WOAB aan de Rente- en aflossingsverplichtingen van haar eigen leningen. Mocht een consument zijn verplichting naar KBS niet nakomen dan kan KBS het borgstellingsfonds gebruiken om zijn verlies op te verhalen.
WOAB heeft de eerste 4 maanden wanbetaling verzekert bij KBS. Het uiteindelijke wanbetalingsrisico dat buiten de verzekering valt blijft in deze constructie bij WOAB ook al verstrekt KBS de lening aan de consument. De kredietovereenkomst met de consument is een drie-partijen-overeenkomst tussen de consument, KBS en WOAB. De leningen van KBS aan de consument worden verpand door WOAB. Indien KBS haar verplichtingen niet nakomt zal WOAB een nieuwe partij aanstellen om de kredietovereenkomsten te innen.
WOAB
4.5.3 Energieleveranciers
De prestatieafspraken die WOAB afsluit met deelnemers betreffen niet het totale energieverbruik of de energierekening. Gebruikers blijven zelf contracthouder met de energieleverancier. Zo wordt hen de vrije keuze in energieleverancier niet beperkt. Daarnaast beperkt deze constructie voor WOAB de risico’s op een oplopende energierekening die buiten haar invloed veroorzaakt wordt (bijv. door gedragswijziging, of toename energieprijzen). De betalingen voor het Woningabonnement en de energierekening worden wel gecombineerd geïnd. De deelnemer betaalt via één factuur het abonnementsbedrag en het restant van de energiekosten. Kredietbank Salland int het geld en zorgt dat WOAB en de energieleveranciers ieder hun deel van het geld ontvangen.
4.5.4 WOAB Kenniscentrum B.V.
WOAB Kenniscentrum verzorgt de uitvoering van de exploitatie (regievoering, monitoring, administratie van de lening), en brengt daarvoor kosten in rekening aan de Uitgevende Instelling (vaste kosten per contract per jaar). J2 B.V. is voor 80% eigenaar van WOAB kenniscentrum B.V. en voor 100% van WOAB participaties OV B.V. WOAB participaties OV B.V. is nadat de obligatielening is uitgegeven de enige aandeelhouder in de Uitgevende Instelling.
4.6 WOAB IS EEN SOCIAL ENTERPRISE
WOAB is een Social Enterprise. Een Social Enterprise levert net als elke andere onderneming een product of dienst en heeft een verdienmodel. Geld verdienen is echter niet het hoofddoel, het is een middel om de missie te bereiken. Het doel van de sociale onderneming is maatschappelijke meerwaarde creëren, ook wel ‘impact’ genoemd. De missie van WOAB is het verduurzamen van de particuliere woningvoorraad. Een tweede doel dat WOAB nastreeft is het stimuleren van de arbeidsparticipatie voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Indien WOAB een financieel rendement behaalt dat hoger is dan benodigd om te voldoen aan de rendementseisen van haar financiers dan wordt het resterende bedrag geherinvesteerd in nieuwe projecten, zijnde WOAB Woningabonnementen.
5 FINANCIËLE INFORMATIE
De Uitgevende Instelling is gericht op het aanbieden en financieren van energiebesparingsmaatregelen in de bestaande particuliere woningvoorraad. De Uitgevende Instelling heeft daarbij de rol als dienstverlener; ze neemt de integrale zorg over de energiehuishouding van de deelnemers over. De Uitgevende Instelling contracteert een aannemer die de installaties uitvoert, financiert de investeringen en garandeert gedurende de looptijd de berekende prestaties. In ruil daarvoor sluiten deelnemers een abonnement af en betalen ze een vast maandelijks bedrag aan de Uitgevende Instelling. Op basis van dit abonnement krijgen ze zekerheid over prestaties, service, onderhoud en hebben ze per saldo dezelfde of minder kosten dan voor de renovatie.
5.2 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van € 200.000 en de balans van WOAB Overijssel BV op 31-12-2020.
Pro forma balans WOAB Overijssel BV na uitgifte van de Obligatielening | ||||
Activa Passiva | ||||
EUR | EUR | |||
Leningen aan klanten direct | 172.513 | Geplaatst kapitaal | 10.000 | |
Reserves | -12.382 | |||
Achtergestelde lening WOAB Participaties OV B.V. | 190.000 | |||
Eigen vermogen | 187.618 | |||
Debiteuren | 54.868 | Overige voorzieningen | 1.231 | |
Vorderingen op groepsmaatschappijen | 1.287 | |||
Obligatielening via Duurzaam Investeren | 200.000 | |||
Overige vorderingen | 14.640 | |||
Liquide middelen | 148.032 | Overige kortlopende verplichtingen | 2.490 | |
Totaal Activa | 391.339 | Totaal Passiva | 391.339 | |
Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.
▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 5.3 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling). Deze balans is gebaseerd op de balans opgesteld door WOAB Overijssel per 31 december 2020 waarop geen accountscontrole is toegepast.
Toelichting
▪ De post ‘Leningen aan klanten direct’ betreffen een bedrag van € 172.513 aan directe leningen aan klanten ten behoeve van verduurzaming van woningen. Aanvankelijk verstrekte WOAB deze leningen direct aan klanten. Vanaf 1 januari 2019 is de structuur met het Waarborgfonds opgezet.
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, WOAB
Participaties OV B.V., ingebrachte vermogen middels reserves.
▪ De post ‘Achtergestelde lening ‘ betreft een en een kapitaalstorting in de vorm van een achtergestelde lening van WOAB Participaties OV B.V. Deze is op zodanige wijze achtergesteld dat deze feitelijk als eigen vermogen kan worden aangemerkt.
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien
de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.
5.3 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
5.3.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont hoe de Uitgevende Instelling de verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen*.
Inkomsten (abonnement en aflossing) | Operationele uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking | Uitstaande Obligatielening | |
€ | € | € | € | % | € | ||
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
1 | 33.770 | 10.280 | - | 23.490 | 19.433 | 121% | 188.734 |
2 | 33.770 | 10.306 | - | 23.465 | 19.430 | 121% | 176.610 |
3 | 33.770 | 10.331 | - | 23.439 | 19.428 | 121% | 163.994 |
4 | 33.770 | 10.357 | - | 23.413 | 19.425 | 121% | 150.866 |
5 | 33.770 | 10.383 | - | 23.387 | 19.422 | 120% | 137.205 |
6 | 33.770 | 10.409 | - | 23.361 | 19.420 | 120% | 122.990 |
7 | 33.770 | 10.435 | - | 23.335 | 19.417 | 120% | 108.197 |
8 | 33.770 | 10.461 | - | 23.309 | 19.414 | 120% | 92.803 |
9 | 33.770 | 10.487 | - | 23.283 | 19.410 | 120% | 76.784 |
10 | 33.770 | 9.182 | - | 24.588 | 19.407 | 127% | 60.115 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s.
*Dit is inclusief een bedrag van € 60.000 door herfinanciering van de Obligatielening. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 5.4.5) wordt gebruikt om naast de reguliere jaarlijkse Aflossing een additionele Aflossing te doen in jaar 10.
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling zal haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:
– betaling van operationele kosten zoals beschreven in paragraaf 5.4.2 (Operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 5.4.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert worden de Rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening voldaan;
o Middels reguliere, jaarlijkse Aflossingen wordt ca. € 140.000 reeds aan Obligatiehouders terugbetaald. Het resterende uitstaande bedrag, ad ca. € 60.000, wordt op de Aflossingsdatum middels een herfinanciering aan Obligatiehouders in een keer terugbetaald.
o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 5.4.5 (Toelichting herfinanciering).
– Kolom F toont de DSCR ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom E). Gemiddeld over de Looptijd bedraagt deze 120% of meer;
– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling, worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Dit kan pas aan het einde van de Looptijd van de Obligatielening (zie paragraaf 5.5 (Dividendbeleid)).
5.3.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen, zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de investeringskosten van de verduurzaming zijn afhankelijk van de geldende marktprijzen en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de betalingscapaciteit van de klanten is nadat de contracten zijn gesloten geheel niet te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Uitgevende Instelling, beschreven in paragraaf 5.4.2 (Operationele kosten), zijn afhankelijk van de geldende marktprijzen en kunnen fluctueren, en zijn enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 5.4.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Uitgevende Instelling worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 5.4.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
5.4 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
5.4.1 Inkomsten
De Uitgevende Instelling financiert de maatregelen voor deelnemers via de Kredietbank Salland zoals beschreven in paragraaf 4.5.2 (Kredietbank Salland en Stichting Waarborgfonds WOAB). Dit heeft het voordeel dat bewoners zelf geen grote investering hoeven te doen. Ze lossen gedurende de contractperiode via een abonnementsvergoeding de investeringen af. Het abonnementsgeld blijft tijdens de looptijd van het contract gelijk. De maatregelen en de looptijd worden zó gekozen dat ze binnen de looptijd worden terugverdiend en deze is daarmee doorgaans 15 jaar. Er is voor de deelnemers daarnaast ruimte in het contract om door middel van een eigen bijdrage de financiering eerder af te lossen. In enkele gevallen is een contract van 20 jaar afgesloten (tot nu toe tevens het maximum dat de Uitgevende Instelling aanbiedt). Een contract voor 10 jaar is
ook mogelijk, maar wordt in de praktijk minder vaak toegepast, omdat de meeste maatregelen niet in deze korte contractperiode worden terugverdiend.
De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende onderdelen:
▪ Inkomsten uit abonnementsgelden;
▪ Aan de abonnementhouder in rekening gebrachte onderhoudskosten.
In de tabel in paragraaf 5.3.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijkse som weergegeven.
Toelichting verwachte abonnementsgelden
De prognose gaat ervan uit dat de gemiddelde maandelijkse abonnementsinkomsten per klant varieert van een gemiddelde van € 97,00 per maand bij een 15 jaar lopend contract tot een bedrag van € 81,00 bij een 20 jaar lopend contract. De prognose gaat ervanuit dat 83% van de contracten zal worden afgesloten met een looptijd van 15 jaar en 17% met een looptijd van 20 jaar. De inkomsten van alle contracten met een looptijd van 15 jaar komt daarmee op € 28.742,00 per jaar en alle contracten met een looptijd van 20 jaar brengen samen € 5.028,00 per jaar op.
Toelichting onderhoudskosten
Onderhoudskosten zijn voor alle contracten inclusief en deze worden gelijk met maandelijkse abonnementskosten in rekening gebracht. De hoogte is afhankelijk van de gekozen maatregelen.
5.4.2 Operationele kosten
De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de portefeuille te exploiteren.
De operationele kosten omvatten:
▪ Vergoeding Monitoring;
▪ Beheer- en managementvergoeding van de Uitgevende Instelling;
▪ Marketing en verkoopkosten;
▪ Kantoorkosten;
▪ Onderhoudskosten;
▪ Projectadministratie;
▪ Financiële administratie; en
▪ Belastingen.
Toelichting operationele kosten
De eerste drie genoemde operationele kosten zijn voor de duur van de Woningabonnementen vastgelegd en een vast bedrag per woning. Kantoorkosten, onderhoudskosten en projectadministratie en kosten voor de financiële administratie zijn niet gelieerd aan een specifiek abonnement.
De kosten voor de diensten van een accountant ten behoeve van het opstellen van de jaarrekening zijn verondersteld een vast bedrag per jaar te zijn en worden jaarlijks geïndexeerd voor inflatie (2,0%).
Belastingen zijn gekoppeld aan de resultaten van de Uitgevende Instelling.
5.4.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
5.4.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van het VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot € 245.000 en 25% over het meerdere (tarief 2021).
5.4.5 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt een deel van de Obligatielening af te lossen middels herfinanciering van het aan het einde van de Looptijd nog uitstaande bedrag middels het aantrekken vervangende financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering (waarbij de portefeuille opgebouwd met de Obligatielening onderdeel van een groter portfolio uitmaakt) of de uitgifte van een nieuwe Obligatielening.
De herfinanciering is mogelijk doordat gesloten contracten een gemiddelde verwachte economische levensduur kennen van minimaal 15-20 jaar. Deze levensduur is ruim langer dan de looptijd van de Obligatielening waardoor de Uitgevende Instelling een herfinanciering op basis van de kasstromen in de jaren na Aflossing van de Obligatielening een realistische optie acht.
Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van € 60.000 conform de verwachting in paragraaf 5.3.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling).
Inkomsten | Operationele uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing herfinanciering | Dekking | Uitstaande herfinanciering | |
€ | € | € | € | € | % | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
11 | 33.770 | 9.205 | 24.565 | 14.160 | 173% | 48.000 | |
12 | 33.770 | 9.228 | 24.542 | 13.680 | 179% | 36.000 | |
13 | 33.770 | 9.251 | 24.519 | 13.200 | 186% | 24.000 | |
14 | 33.770 | 9.275 | 24.496 | 12.720 | 193% | 12.000 | |
15 | 33.770 | 9.298 | 24.473 | 12.240 | 200% | - |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 5 jaren na Aflossing van de Obligatielening. Gedurende deze periode lopen de contracten nog die in eerste instantie als basis dienen voor de Obligatielening.
▪ De herfinanciering bedraagt ca. € 60.000,- en zal conform een lineair schema worden afgelost in 5 jaar. In het herfinancieringsscenario is opnieuw een rente van 4,0% aangenomen.
▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkingspercentage van die verplichtingen.
Scenario zonder herfinanciering
In geval dat, om welke reden dan ook, de herfinanciering niet plaatsvindt zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders een voorstel moeten doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen of kan de Vergadering van Obligatiehouders de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.
In jaar 11 tot en met 15 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. € 122.594 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van operationele kosten en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij aan haar verplichting kan trachten te voldoen.
De Uitgevende Instelling kan, met inachtneming van wettelijke beperkingen en de beginselen van goed bestuur, zolang zij heeft voldaan aan haar verplichtingen – waaronder het betalen van de operationele kosten en de verplichtingen onder de verschillende financieringen – aan het einde van de looptijd bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
6 RISICOFACTOREN
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
6.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
6.2.1 Risico dat minder huizen verduurzaamd worden dan verwacht
Er is een risico dat de Uitgevende Instelling minder huizen dan verwacht kan verduurzamen, of dat er een vertraging optreedt bij het verduurzamen van de beoogde 30 woningen, door lager dan verwachte interesse van huizeneigenaren of een lager dan verwachte beschikbaarheid van aannemers en/of een langere doorlooptijd. Indien dit risico zich voordoet zullen de kasstromen die de Uitgevende Instelling kent lager uitvallen dan verwacht waardoor zij mogelijk niet in staat is volledig en/of tijdig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders in het uiterste geval (een deel van) hun inleg kunnen verliezen.
6.2.2 Risico dat WOAB-klanten de abonnementskosten niet betalen
Klanten die van de Uitgevende Instelling een woningabonnement afnemen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen onder het woningabonnement. Echter, het risico bestaat dat de klant toch de verplichtingen onder het contract, ook na incassoprocedure, niet kan of wil nakomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en mogelijk niet in staat is volledig en/of tijdig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders in het uiterste geval (een deel van) hun inleg kunnen verliezen.
De Uitgevende Instelling heeft een aantal maatregelen genomen om dit risico te beperken.
• Krediet Bank Salland (KBS) toetst namens de Uitgevende Instelling de kredietwaardigheid van de deelnemer voor het woning abonnement wordt afgesloten. Iedere deelnemer wordt gescreend bij het BKR op een notatie als wanbetaler en geeft een overzicht van betalingsgedrag op de energierekening. KBS verzorgt ook het hele incassotraject voor de Uitgevende Instelling, waaronder het versturen van aanmaningen bij wanbetaling. KBS garandeert bovendien 4 maanden doorbetaling van abonnementsgeld aan de Uitgevende Instelling.
• De consument ontvangt een gecombineerde factuur voor de energierekening en het abonnementsgeld vanuit KBS. Dit betekent in de praktijk dat de consument binnen een maand een aanmaning ontvangt en het risico loopt afgesloten te worden van energie bij het structureel niet betalen van de energierekening. Als de consument de betaling aan de Uitgevende Instelling doelbewust wil frustreren is het mogelijk om achterstallige betalingen direct aan het energiebedrijf te voldoen buiten de gecombineerde factuur om. In dat geval moet de Uitgevende Instelling alsnog haar eigen incassotraject organiseren.
• De Uitgevende Instelling schat het risico op wanbetaling na bovenstaande maatregelen en reserveringen op
<2% van het investeringsbedrag. De Uitgevende Instelling baseert zich daarbij op het trackrecord van Kredietbank Salland. Om het resterende risico af te dekken neemt de Uitgevende Instelling een maandelijkse reservering van 2% van het abonnementsgeld.
• Het huidige wantbetalingspercentage van de deelnemers aangesloten bij de Uitgevende Instelling sinds 2015 is 0%.
6.2.3 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de woningabonnementen, de operationele kosten, waaronder met name de organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten, gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en minder beschikbare kasstroom om de Rente en Aflossing onder de Obligatielening te voldoen.
6.2.4 Risico van het wegvallen van contractspartijen
De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen, inclusief de garantieverplichtingen, na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.5 (Betrokken partners).
▪ Aannemers: uitvoeren maatregelen, onderhoud en overnemen garanties.
▪ Kredietbank Salland: gecombineerde factuur aan consumenten.
▪ Kredietbank Salland: verstrekken leningen en overnemen garantie.
6.2.5 Concentratie risico
De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op de realisatie en exploitatie van de portefeuille woningabonnementen, zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van de het exploitatieresultaat van de portefeuille woningabonnementen. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent. Als dit risico zich voordoet dan kan dit beteken dat de uitgevende instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen
6.2.6 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.
Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.
6.2.7 Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat bij groei van de Uitgevende Instelling, later verduurzaamde woningen niet conform verwachting presteren. De onder paragraaf 6.2.1 tot 6.2.5 beschreven risico’s zijn naar verwachting ook van toepassing op deze later toegevoegde woningabonnementen. De onderliggende contracten en de bijbehorende nieuwe obligatieleningen zullen voldoen aan de in paragraaf 4.4 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) beschreven voorwaarden. Bij een groeiende portefeuille zal er sprake zijn van risicodeling over een grotere portefeuille woningabonnementen. Het blijft mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling niet aan de verplichtingen van de Obligatielening kan voldoen. In dat geval treden het beschreven scenario in geval van verzuim (paragraaf 3.3.4 (Zekerheidsrechten)) en de afspraken omtrent zekerheden en uitwinning in werking. Daarbij zijn de zekerheden van investeerders in deze Obligatieleners beperkt tot het pandrecht op de vorderingen op het Waarborgfonds Woningabonnement met betrekking tot de woningen van welke de verduurzaming wordt gefinancierd door deze Obligatielening.
6.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
6.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
6.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering zoals beschreven in paragraaf 5.4.5 (Toelichting herfinanciering). Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.
In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de verstrekte zekerheden uit te winnen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken.
6.3.3 Risico van waardebepaling van de Obligaties
Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
6.3.4 Risico waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.
Het risico bestaat dat indien dit risico zich voordoet, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.
6.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.
6.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
6.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
6.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Daarnaast wordt specifiek benoemd dat de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
6.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
6.4.4 Risico van de nadelige effecten van Corona (Covid-19)
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van Corona (Covid-19) een negatief effect kunnen hebben op de activiteiten van de Uitgevende Instelling en daarmee op haar financiële positie en prognose. Het zou kunnen betekenen dat er minder Woningabonnementen kunnen
worden uitgevoerd dan verwacht. Mogelijk kunnen klanten van de Uitgevende Instelling in een positie komen als gevolg van een economische teruggang dat ze niet of niet volledig in staat zijn aan hun betalingsverplichtingen te voldoen. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
6.4.5 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
7 FISCALE INFORMATIE
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
De Uitgevende Instelling, WOAB Overijssel B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
7.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Box 3 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇_▇▇▇▇▇▇ kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
7.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
7.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8 DEELNAME OBLIGATIELENING
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 mei 2021 tot en met 25 juni 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt € 1.000 (één Obligatie) exclusief Transactiekosten.
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheid-toets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijving is afgerond wanneer de Geïnteresseerde het formulier geaccordeerd heeft.
▪ De Geïnteresseerde ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
8.4.1 Toewijzingsbevoegdheid
DuurzaamInvesteren is in opdracht van de Uitgevende Instelling als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
8.4.2 Toewijzingsproces
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties toewijzen aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.
Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€ 200.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien DuurzaamInvesteren een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door DuurzaamInvesteren geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
8.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De
Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. Op 10 december 2020 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.
C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
1. DEFINITIES
1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag tien (10) jaar na de Ingangsdatum. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 21 mei 2021 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 25 mei 2021 tot en met 25 juni 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ten name van ▇▇▇▇▇ & ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Notariaat en Estate Planning. |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. |
Notaris | Mr. F.L.M. ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan ▇▇▇▇▇ & van de Graaff Notariaat en Estate Planning. |
Obligatie | De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van € 1.000 duizend euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 4% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rente- en Aflossingdatum | De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum. |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 2,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen: |
Uitgevende Instelling | WOAB Overijssel B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Deventer en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67871259. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van energetische verbeteringen in de breedste zin van het woord van particuliere woningen in Overijssel zoals beschreven in het Informatiememorandum.
3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal tweehonderdduizend euro (€ 200.000), verdeeld in tweehonderd (200) Obligaties van nominaal duizend euro (€ 1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 25 mei 2021 tot en met 25 juni 2021. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit Artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,0% (vier procent) op jaarbasis.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van tien (10) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).
Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling jaarlijks een deel van de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetalingen zullen jaarlijks achteraf plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
JAAR | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | Totaal |
Rente | 39,00 | 37,00 | 34,00 | 31,00 | 29,00 | 26,00 | 23,00 | 20,00 | 17,00 | 14,00 | 270,00 |
Aflossing | 58,00 | 61,00 | 63,00 | 66,00 | 68,00 | 71,00 | 74,00 | 77,00 | 80,00 | 382,00 | 1.000,00 |
Totaal | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 97,00 | 396,00 | 1.270,00 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 3,4% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE
7.1 De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd geen geldlening aangaan anders dan een nieuwe obligatielening met voorwaarden welke hoofdzakelijk gelijk zijn aan die van de Obligatielening beschreven in dit Informatiememorandum.
7.2 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten, te verstrekken aan financiers van een geldlening met voorwaarden welke hoofdzakelijk gelijk zijn, en gelijk in rang zijn, aan die van deze Obligatielening. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien (i) uit de documentatie van de nieuwe financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd alle vorderingen van de financier aan wie de zekerheid wordt verstrekt geheel en te allen tijde gelijk in rang zijn aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) de Obligatielening niet opeisbaar is op grond van Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden.
7.3 Artikel 7.2 is niet van toepassing op de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten).
7.4 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en
(ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
ARTIKEL 8. DIVIDEND
8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om aan het eind van de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:
o Eerste pandrecht op alle vorderingen op het Waarborgfonds Woningabonnement die verband houden met reeds gerealiseerde woningabonnementen die gefinancierd worden met de Obligatielening;
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie met een entiteit buiten de WOAB groep, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling zonder voorafgaande toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde zonder voorafgaande toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Onder deze bepaling valt nadrukkelijk niet het overdagen van de aandelen in de Uitgevende Instelling door EnergieFonds Overijssel I, bij uitgifte van de Obligatielening 50% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling aan WOAB Participaties OV B.V. zoals
beschreven in paragraaf 4.1.2 van het Informatiememorandum (Juridische structuur van de Uitgevende Instelling);
vi. Indien en zodra een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat zonder voorafgaande toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of
vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste Vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
13. BELASTINGEN
13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
14. VERHANDELBAARHEID
14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
14.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De
Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
16. KENNISGEVING
16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:
WOAB Overijssel B.V.
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇
7421 ZG DEVENTER
17. SLOTBEPALINGEN
17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal tweehonderd (200) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€ 1.000,00) per stuk die door WOAB Overijssel B.V. , een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Deventer en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67871259, worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de woningabonnementen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter herfinanciering van een deel van de gemaakte kosten voor de verduurzaming van particuliere woningen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal tweehonderdduizend euro (€ 200.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.