Algemene Inkoopvoorwaarden Noordgastransport B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden Noordgastransport B.V.
5 juni 2025
Algemeen
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden hebben de volgende termen de hierna vermelde betekenis:
a. ‘Overeenkomst’: De schriftelijk vastgelegde afspraken tussen de Koper en de Leverancier met betrekking tot de levering van goederen, diensten en/of werk, inclusief de Inkooporder en Inkoopvoorwaarden, inclusief alle bijlagen.
b. ‘Koper’: Noordgastransport BV. en aan haar gelieerde onderneming(en), zijnde de huidige en toekomstige rechtspersonen en vennootschappen die met Noordgastransport B.V. organisatorisch verbonden zijn in de zin van artikel 2:24 lid a t/m c BW.
c. ‘Inkoopvoorwaarden’: Deze Algemene Inkoopvoorwaarden van Noordgastransport B.V.
d. ‘Inkooporder’: Een order verstrekt door de Koper, inclusief bijlagen.
e. ‘Leverancier’: De rechtspersoon en/of natuurlijke persoon die de wederpartij is van de Koper.
De Koper en de Leverancier worden hierna ook afzonderlijk aangeduid als een Partij, of gezamenlijk als de Partijen.
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, inkoopopdrachten en aanbestedingen die door de Koper worden verstrekt, evenals op alle aanbiedingen die door de Leverancier aan de Koper worden gedaan, waaronder begrepen iedere daaruit voortvloeiende overeenkomst voor de inkoop van goederen en/of diensten door de Leverancier, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
1.2 Eventuele algemene voorwaarden van de Leverancier zijn niet van toepassing, ook indien daarnaar wordt verwezen of deze (later) van toepassing worden verklaard in enig document, en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Deze Inkoopvoorwaarden maken integraal deel uit van de Overeenkomst. Afwijkingen van of aanvullingen op deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen, specifiek onder vermelding van de afwijkende bepaling en ondertekend door een daartoe bevoegd vertegenwoordiger van de Koper.
2. Prijzen en Betaling
2.1 De Leverancier zal de Overeenkomst uitvoeren tegen de daarin gespecificeerde prijzen. Alle prijzen zijn vast en inclusief alle kosten zoals verpakking, transport, verzekering en leveringsheffingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De Leverancier is uitsluitend verantwoordelijk voor de betaling van belastingen, heffingen of douanerechten met betrekking tot de levering van de goederen en/of diensten.
2.2 Prijsverhogingen, ongeacht de oorzaak, zijn slechts geldig na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
2.3 Betaling vindt plaats binnen 30 dagen na ontvangst van een correcte en volledige factuur en acceptatie van de goederen en/of diensten, afhankelijk van welk moment zich als laatste voordoet.
2.4 De Koper is gerechtigd de betaling op te schorten in geval van non-conformiteit, gebreken of geschillen, en mag vorderingen verrekenen met de Leverancier. Opschorting of verrekening houdt geen afstand in van enige andere rechten onder de Overeenkomst of toepasselijk recht.
2.5 Enig recht op opschorting, retentie of verrekening aan de zijde van de Leverancier is uitgesloten.
3. Levering, Risico-overgang en Verpakking
3.1 Leveringen geschieden DDP (Delivered Duty Paid) conform Incoterms 2020, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
3.2 Afgesproken leverdata gelden als fatale termijnen. Het niet behalen van de leverdatum geldt als een toerekenbare tekortkoming.
3.3 Het risico en de eigendom van de goederen gaan pas over op de Koper na diens formele, schriftelijke acceptatie van de levering op de aangewezen afleverlocatie.
3.4 De Leverancier dient de Koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen van enige te verwachten vertraging en een aangepaste leveringsplanning te leveren, onder voorbehoud van goedkeuring door de Koper.
3.5 Goederen dienen deugdelijk te worden verpakt, gezekerd en geëtiketteerd conform toepasselijke wet- en regelgeving en gangbare normen in de branche, teneinde veilig transport en veilige behandeling te waarborgen. Indien de ▇▇▇▇▇ daarom verzoekt, is de Leverancier verantwoordelijk voor het terugnemen of (doen) verwijderen van verpakkingsmaterialen, voor rekening van Leverancier.
3.6 Elke zending dient te worden vergezeld van volledige en correcte verzenddocumentatie, waaronder afleverbonnen, paklijsten en facturen met vermelding van het inkoopordernummer van de Koper.
4. Inspectie en Aanvaarding
4.1 De Koper behoudt zich het recht voor om de goederen en/of diensten te inspecteren en te testen op uitvoering conform afspraak, op elk moment voor, tijdens en na levering, hetzij zelf, hetzij door een derde partij. De Leverancier levert rapporten, certificaten en andere ondersteunende documenten aan de Koper en verleent de nodige assistentie met personeel, apparatuur en materialen. De Leverancier verleent de Koper en door de Koper aangewezen derden te allen tijde toegang tot de werkplek.
4.2 De Leverancier zal de Koper en alle door de Koper aangewezen derden steeds volledige toegang en medewerking verlenen, voor zover redelijkerwijs vereist voor het uitvoeren van hun taken, met inbegrip van de verificatie van naleving van de Overeenkomst en alle toepasselijke wet- en regelgeving in verband met de activiteiten van de Leverancier onder de Overeenkomst. Indien de inspectie door de Leverancier wordt geïnitieerd, stelt de Leverancier de Koper uiterlijk vijf (5) werkdagen van tevoren schriftelijk op de hoogte van de geplande datum en locatie.
4.3 De Leverancier draagt alle kosten die verband houden met inspecties en keuringen die in de Overeenkomst zijn vastgelegd en noodzakelijk zijn voor de voltooiing van de levering. Andere inspectie- of controlekosten zijn voor rekening van de Koper, tenzij uit deze inspecties blijkt dat de geleverde goederen, apparatuur of voltooide (of gedeeltelijk voltooide) werken niet voldoen aan de Overeenkomst. In dat geval komen alle kosten voor rekening van de Leverancier. Acceptatie van goederen en/of diensten doet geen afbreuk aan het recht van de Koper om alsnog aanspraak te maken op non-conformiteit, gebreken of verborgen tekortkomingen.
4.4 Noch het achterwege blijven van controle of inspectie door de Koper, noch diens afwezigheid bij inspecties of tests, noch het niet afkeuren door de Koper van enig onderdeel van de werkzaamheden of levering wegens non-conformiteit met de Overeenkomst, ontslaat de Leverancier van enige verplichting of aansprakelijkheid.
5. Garantie
5.1 De Leverancier garandeert dat alle geleverde goederen, diensten en/of werkzaamheden conform de afspraken zijn, voldoen aan de overeengekomen specificaties, vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten en geschikt zijn voor het beoogde gebruik. Dit omvat alle krachtens de Overeenkomst geleverde software en IT-systemen, met waarborging van functionaliteit, prestaties en beveiliging overeenkomstig de gemaakte afspraken.
5.2 De garantieperiode bedraagt vierentwintig (24) maanden, tenzij de aard van de geleverde goederen of diensten een langere periode rechtvaardigt. Deze garantieperiode gaat in op de datum van levering, de datum van acceptatie, of – indien de goederen aantoonbaar niet direct in gebruik worden genomen – de datum van ingebruikname, afhankelijk van wat zich het laatst voordoet. In alle gevallen vangt de garantieperiode uiterlijk twaalf (12) maanden na levering aan. Gedurende deze garantieperiode garandeert de Leverancier dat de geleverde goederen en/of diensten vrij zijn van
gebreken en volledig conform de overeengekomen specificaties zijn. Eventuele gebreken of afwijkingen worden door de Leverancier kosteloos en zo spoedig mogelijk hersteld of gecorrigeerd.
5.3 In geval van enige garantieovertreding heeft de Koper recht op volledige schadeloosstelling voor rekening van de Leverancier, waaronder herstel, vervanging of terugbetaling.
5.4 De Koper heeft het recht om goederen te weigeren die:
a. Niet op het overeengekomen tijdstip zijn geleverd;
b. Niet in de overeengekomen hoeveelheden zijn geleverd;
c. Onvoldoende of beschadigd zijn verpakt; of
d. Eén of meerdere gebreken vertonen.
5.5 Het retourneren van dergelijke goederen geschiedt op risico en kosten van de Leverancier, onverminderd het recht van de Koper om schadevergoeding te vorderen wegens het niet nakomen van verplichtingen door de Leverancier.
6. Aansprakelijkheid en Vrijwaring
6.1 De Leverancier is volledig aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade die het gevolg is van gebreken, vertragingen of andere toerekenbare tekortkomingen. Hieronder vallen alle door de Koper geleden of te lijden schade en kosten, waaronder – maar niet beperkt tot – schade aan de infrastructuur van de Koper, productieverlies, milieuaansprakelijkheden, en schade aan derden die voortvloeit uit toerekenbare tekortkomingen, gebrekkige leveringen, onrechtmatige daden of nalatigheden van de Leverancier.
6.2 De Leverancier vrijwaart de Koper volledig tegen aanspraken van derden, waaronder begrepen inbreuken op intellectuele eigendomsrechten, productaansprakelijkheid of schendingen van wettelijke bepalingen.
6.3 De Leverancier is volledig verantwoordelijk voor de tijdige en juiste betaling van alle belastingen, heffingen en kosten die verschuldigd zijn in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. De Leverancier vrijwaart de Koper volledig en stelt deze schadeloos voor alle aanspraken, aansprakelijkheden of kosten met betrekking tot belastingverplichtingen, heffingen, bijdragen of vorderingen van derden, waaronder begrepen die van overheidsinstanties.
6.4 De aansprakelijkheid van de Koper is beperkt tot de waarde van de Inkoopopdracht, behalve in geval van grove nalatigheid of opzet. In geen geval is de Koper aansprakelijk voor indirecte, incidentele, gevolg- of punitieve schadevergoeding.
7. Force Majeure
7.1 Geen van de Partijen is aansprakelijk voor het niet nakomen van verplichtingen als gevolg van gebeurtenissen buiten hun redelijke invloedsfeer, mits de getroffen Partij de andere Partij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stelt.
7.2 De Leverancier kan geen beroep doen op overmacht voor tekortkomingen die het gevolg zijn van het niet treffen van adequate beveiligingsmaatregelen, back-ups of herstelplannen bij calamiteiten door de Leverancier.
7.3 De Koper is niet aansprakelijk voor enige schade of kosten die voortvloeien uit de opschorting of beëindiging van de Overeenkomst als gevolg van een situatie van overmacht.
8. Verzekering
8.1 Beide Partijen zijn verplicht gedurende de looptijd van de Overeenkomst een adequate verzekering in stand te houden ter dekking van algemene en beroepsaansprakelijkheid, alsmede voor hun respectievelijke personeel, met inachtneming van ten minste de in hun sector gebruikelijke dekkingsbedragen en voorwaarden, en afgesloten bij gerenommeerde verzekeraars.
9. Duur en Beëindiging
9.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, treedt een Overeenkomst in werking op de datum van (de handtekeningen op) de Overeenkomst respectievelijk de Inkooporder en blijft deze volledig van kracht totdat alle goederen zijn geleverd, of de diensten zijn afgerond en volledig zijn betaald, of in overeenstemming met de onderstaande bepaling.
9.2 De Koper is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, onverminderd andere rechten en rechtsmiddelen, in het geval van:
a. Niet-nakoming of tekortkoming door de Leverancier;
b. Insolventie, opschorting van betaling of faillissement van de Leverancier;
c. Overmacht die langer dan veertien (14) dagen voortduurt;
d. Kritieke software of IT-diensten, geleverd door de Leverancier of door de Leverancier gebruikt in relatie tot haar producten of diensten, die bij de Koper aanwezig zijn en gedurende een periode van meer dan veertien (14) dagen niet functioneren, dan wel bij herhaalde schendingen van enige overeengekomen Service Level Agreements, veroorzaakt door het niet-nakomen door de Leverancier.
9.3 De Koper behoudt zich het recht voor de Overeenkomst te allen tijde op te zeggen, mits een schriftelijke kennisgeving van veertien (14) dagen wordt gegeven. De Koper zal de Leverancier compenseren voor de tot de ingangsdatum van de beëindiging naar tevredenheid verrichte diensten.
9.4 Bij beëindiging dienen alle goederen en betalingen die de Leverancier heeft ontvangen onmiddellijk te worden geretourneerd. Gegevens die de Leverancier heeft ontvangen, inclusief alle kopieën daarvan, moeten worden geretourneerd of, op verzoek van de Koper, worden vernietigd.
9.5 Indien redelijkerwijs twijfel ontstaat, bijvoorbeeld zoals vastgesteld door een ratingbureau, omtrent de solvabiliteit en/of kredietwaardigheid van de Leverancier, is de Leverancier verplicht mee te werken aan het treffen van adequate maatregelen ter zekerheidstelling aan de Koper, waaronder, maar niet beperkt tot, één of meer van de volgende maatregelen:
a. Het verstrekken van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie van onbepaalde duur voor een bedrag te bepalen door de Koper, uitgegeven door een gerenommeerde financiële instelling gevestigd in Nederland, onder toezicht van De Nederlandsche Bank, en met een rating van ‘A’ of hoger van een erkend ratingbureau;
b. Het verstrekken van een onvoorwaardelijke borgstelling van onbepaalde duur voor een bedrag te bepalen door de Koper, uitgegeven door een gerenommeerde financiële instelling gevestigd in Nederland, onder toezicht van De Nederlandsche Bank, en met een rating van ‘A’ of hoger van een erkend ratingbureau;
c. Het verstrekken van een vrijwaring- of garantiebewijs uitgegeven door de moedermaatschappij van de Leverancier, mits deze moedermaatschappij naar oordeel van de Koper voldoende kredietwaardig is;
d. Het storten van een zekerheidsbedrag, te bepalen door de Koper, op een door de Koper aangewezen bankrekening.
Alle kosten voor het uitvoeren van bovenstaande zekerheidsmaatregelen komen voor rekening van de Leverancier. Over bedragen die bij de Koper worden gestort, zal geen rente worden vergoed.
10. Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Kwaliteit (HSEQ)
10.1 De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke gezondheids-, veiligheid-, milieu- en kwaliteitsvoorschriften en -normen (HSEQ), inclusief die welke specifiek door de Koper zijn voorgeschreven en/of van toepassing zijn op de gassector.
10.2 Het personeel van Leverancier dat toegang heeft tot de faciliteiten van Koper, dient zich te houden aan alle veiligheidsprotocollen, de vereiste trainingen te volgen en passende persoonlijke beschermingsmiddelen (PBM) te gebruiken. Alle medewerkers moeten, indien vereist door de Koper of lokale regelgeving, beschikken over een geldige VCA (SCC) of gelijkwaardige certificering.
10.3 In het geval van een incident of bijna-ongeval, dient de Leverancier de Koper onmiddellijk te informeren en mee te werken aan het onderzoek.
10.4 De Leverancier dient alle vereiste vergunningen, certificaten en bewijsstukken van naleving van milieu- en veiligheidsnormen te onderhouden en op verzoek te overleggen. Dit omvat tevens gedocumenteerd bewijs dat het door de Leverancier ingezette personeel beschikt over een adequate opleiding en de vereiste, actuele certificeringen die in overeenstemming zijn met de geldende (wettelijke en sectorspecifieke) eisen. De Koper heeft te allen tijde het recht deze documenten op te vragen en te verifiëren om zich ervan te verzekeren dat het ingezette personeel voldoende gekwalificeerd is voor de uit te voeren werkzaamheden.
10.5 Indien de aard van de werkzaamheden of de locatie daarom vraagt, kan de Koper tevens eisen dat het ingezette personeel in het bezit is van een geldige Verklaring Omtrent het Gedrag (VOG), welke op eerste verzoek dient te worden overgelegd.
11. Naleving van technische- en industrie standaarden
11.1 De Leverancier garandeert dat alle goederen en diensten voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving, technische normen en standaarden die in de branche gebruikelijk zijn, waaronder maar niet beperkt tot ATEX, PED, ISO, relevante EU-richtlijnen (inclusief EU-richtlijn 2022/2555 (‘NIS2’) en de implementatie daarvan in de Nederlandse wet), verplichte conformiteitsbeoordelingen en CE-markering indien van toepassing.
11.2 Alle apparatuur, gereedschappen en componenten dienen te zijn gecertificeerd en geschikt bevonden voor gebruik in gasomgevingen, waaronder – indien vereist – explosieveilige uitvoering.
12. Audits en Toegang tot Locaties
12.1 De Koper behoudt zich het recht voor om audits uit te voeren op de locaties, processen of onderaannemers van de Leverancier die relevant zijn voor de levering van goederen of diensten, teneinde de naleving van deze Inkoopvoorwaarden, toepasselijke wet- en regelgeving en standaarden binnen de gassector te waarborgen.
12.2 De Leverancier zal redelijke toegang verlenen aan vertegenwoordigers van de Koper of door de Koper aangewezen derden ten behoeve van dergelijke audits.
13. Onderaanneming, Ketenaansprakelijkheid en het Voorkomen van Schijnconstructies
13.1 De Leverancier mag geen enkel deel van de Overeenkomst uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. De Leverancier blijft volledig aansprakelijk voor de tijdige en juiste uitvoering van de Overeenkomst door deze derden en tevens voor de betalingen die de Leverancier aan deze derden verschuldigd is.
13.2 Voor zover de aansprakelijkheid van de inlener en/of ketenaansprakelijkheid op grond van de artikelen 34 en 35 van de Invorderingswet 1990 van toepassing is op de Overeenkomst, zal de Leverancier volledig voldoen aan alle verplichtingen voortvloeiende uit deze wetgeving.
13.3 De Leverancier zal meewerken aan:
a. Het nemen van passende waarborgen om de volledige en tijdige betaling van alle salarissen en vergoedingen aan al het betrokken personeel, inclusief het personeel van onderaannemers, te garanderen;
b. Het nemen van passende waarborgen om de volledige en tijdige betaling van alle belastingen en sociale zekerheidsbijdragen met betrekking tot het onder de Overeenkomst verrichte werk te waarborgen; en
c. Het vrijwaren van de Koper tegen enige aansprakelijkheid voor niet-betaalde loonbelasting, btw en/of sociale zekerheidsbijdragen die voortvloeien uit de activiteiten van de Leverancier, door middel van een geblokkeerde rekening (G-rekening) bij een erkende bankinstelling.
13.4 Op eerste schriftelijk verzoek van de Koper zal de Leverancier binnen vijftien (15) dagen na ontvangst een schriftelijke verklaring overleggen van een Nederlandse registeraccountant (RA), waarin wordt bevestigd dat alle salarissen en vergoedingen, evenals alle btw, loonbelasting, volksverzekeringsbijdragen en werknemersverzekeringspremies volledig en correct zijn betaald met betrekking tot al het Personeel (inclusief personeel van eventuele onderaannemers) dat door de Leverancier is ingeschakeld voor de uitvoering van de Overeenkomst.
13.5 Het Personeel van de Leverancier, inclusief het personeel van eventuele onderaannemers, moet te allen tijde geldige identificatie kunnen tonen. Niet-EU/EER/Zwitserse personeelsleden moeten in het bezit zijn van een geldige werkvergunning en deze op verzoek aan de ▇▇▇▇▇ kunnen tonen. De Leverancier zal de Koper vrijwaren van boetes die voortvloeien uit schendingen van toepasselijke arbeids- of immigratiewetgeving, of de Koper toestaan dergelijke boetes door te belasten aan de Leverancier.
13.6 In het geval van goedgekeurde uitbesteding blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering en naleving door zijn onderaannemers.
13.7 De contracten die zijn gesloten tussen de Leverancier en de door hem ingeschakelde derden kunnen niet bindend zijn voor de Koper, ongeacht of de Koper toestemming heeft gegeven voor het sluiten van dergelijke contracten. De Koper is op geen enkele wijze partij bij contracten die de Leverancier met derden sluit. Dergelijke contracten zijn en blijven de exclusieve verantwoordelijkheid van de Leverancier.
13.8 De Koper behoudt zich het recht voor om de naleving door de Leverancier van de verplichtingen uit deze Overeenkomst te auditen, dan wel te laten controleren door een derde partij, inclusief maar niet beperkt tot naleving van belasting- en sociale zekerheidsregels, het gebruik van de G-rekening en de controle van werkvergunningen. De Leverancier zal volledige medewerking verlenen en, na een redelijke kennisgeving, toegang geven tot relevante documenten, personeel en locaties.
13.9 Indien uit een audit blijkt dat de Leverancier niet-naleving vertoont, zal de Leverancier onverwijld en op eigen kosten en risico alle noodzakelijke corrigerende maatregelen treffen, en de Koper schadeloosstellen voor alle schade, boetes of kosten die voortvloeien uit deze niet-naleving.
13.10 In het geval van ernstige of herhaalde niet-naleving van de verplichtingen uit dit artikel, heeft de Koper het recht om de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, dan wel de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen waarover de Koper beschikt krachtens de Overeenkomst of toepasselijke wetgeving.
13.11 De Leverancier zal ervoor zorgen dat alle facturen die aan de Koper worden ingediend in verband met de Overeenkomst voldoen aan alle toepasselijke wettelijke eisen, waaronder maar niet beperkt tot de Nederlandse Wet op de Omzetbelasting, en ten minste de volgende gegevens bevatten:
a. De naam, het adres en het btw-nummer van de Leverancier;
b. De naam en het adres van de Koper;
c. Een duidelijke en gespecificeerde omschrijving van de geleverde goederen en/of diensten;
d. De datum/data van uitvoering van de diensten of levering van goederen;
e. Het contract- of ordernummer zoals verstrekt door de Koper;
f. Het in rekening gebrachte bedrag, exclusief en inclusief btw, en het toegepaste btw-tarief;
g. Indien van toepassing, een duidelijke verwijzing naar het gebruik van een G-rekening, inclusief het overgemaakte bedrag naar die rekening.
13.12 De Leverancier bewaart een kopie van het identiteitsbewijs van alle werknemers met een niet- Nederlandse nationaliteit, met uitzondering van burgers van de EER/EU en Zwitserland, in haar administratie. Deze kopie zal op verzoek aan de Koper worden verstrekt om naleving van immigratie- en arbeidsvoorschriften te waarborgen.
13.13 De Koper behoudt zich het recht voor om de betaling van een factuur op te schorten indien deze niet voldoet aan de hierboven genoemde vereisten of redelijke twijfel doet ontstaan over de naleving door de Leverancier van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en de relevante belasting- en socialezekerheidswetgeving.
13.14 De Leverancier draagt de volledige verantwoordelijkheid voor eventuele betalingsvertragingen veroorzaakt door het niet naleven van deze facturatie-eisen en zal de Koper vrijwaren van alle daaruit voortvloeiende claims, boetes of aansprakelijkheden opgelegd door belasting- of toezichthoudende instanties.
13.15 De Leverancier zal alle noodzakelijke maatregelen nemen om het gebruik van schijnconstructies of regelingen die gericht zijn op het ontduiken of vermijden van belasting-, sociale zekerheids- of arbeidsrechtelijke verplichtingen te voorkomen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het waarborgen dat zijn onderaannemers en personeel werkzaam zijn binnen legitieme zakelijke relaties en dat er geen verkeerde voorstelling van zaken wordt gegeven omtrent de arbeidsstatus of contractuele relaties.
13.16 De Leverancier zal ervoor zorgen dat eventuele onderaannemers die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst niet betrokken zijn bij activiteiten die kunnen worden beschouwd als een schijnconstructie. De Leverancier zal van zijn onderaannemers verlangen dat zij voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelgeving en dat zij passende documentatie bijhouden om naleving aan te tonen.
13.17 Indien de ▇▇▇▇▇ naar redelijke verwachting vermoedt dat er sprake is van een schijnconstructie of
-regeling, zal de Leverancier onmiddellijk alle gevraagde documentatie verstrekken, waaronder maar niet beperkt tot contracten, betalingsbewijzen en andere relevante bewijsstukken, om de legitimiteit van de relaties binnen zijn toeleveringsketen aan te tonen.
13.18 Indien wordt vastgesteld dat de Leverancier betrokken is geweest bij, of heeft gefaciliteerd, een schijnconstructie, heeft de Koper het recht om de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen waarover de Koper beschikt krachtens de Overeenkomst of toepasselijke wetgeving. De Leverancier zal de Koper tevens vrijwaren van alle schade, boetes of aansprakelijkheden die voortvloeien uit de handelingen van de Leverancier.
14. Intellectuele Eigendomsrechten
14.1Alle intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit of verband houden met de Inkooporder komen toe aan de Koper, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Op eerste verzoek van de Koper verleent de Leverancier zijn medewerking aan de formaliteiten die nodig zijn om deze eigendomsrechten vast te stellen en/of te bevestigen, zonder daaraan voorwaarden te kunnen verbinden. Alle kosten die samenhangen met het vaststellen of bevestigen van de genoemde eigendomsrechten komen voor rekening van de Koper.
14.2Voor zover de resultaten van de uitgevoerde leveringen geheel of gedeeltelijk tot stand zijn gekomen met gebruikmaking van reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten die niet aan de Koper toebehoren, verleent de Leverancier aan de Koper een niet-exclusief en onherroepelijk gebruiksrecht van onbepaalde duur. In dat geval garandeert de Leverancier dat hij bevoegd is om het hiervoor genoemde gebruiksrecht te verlenen.
14.3De Leverancier garandeert dat de goederen en diensten geen inbreuk maken op patenten, licenties, geregistreerde tekeningen, auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten van derden, en zal de Koper volledig vrijwaren tegen aanspraken op deze gronden. Deze verplichting blijft van kracht na beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst voor een periode van vijf (5) jaren, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
15. Geheimhouding en Databescherming
15.1De Leverancier zal alle zakelijke, technische en commerciële informatie, waaronder maar niet beperkt tot technische tekeningen, specificaties, schema’s en andere bedrijfsgerelateerde gegevens ("Vertrouwelijke Informatie"), die door de Koper in verband met de uitvoering van de Overeenkomst wordt verstrekt, strikt vertrouwelijk behandelen. De Leverancier zal deze Vertrouwelijke Informatie niet openbaar maken, verspreiden, beschikbaar stellen of inzage verlenen aan derden, noch op enigerlei wijze toegankelijk maken, behalve indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst en alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
15.2De Leverancier zal voldoen aan alle toepasselijke wet-en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens, inclusief maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”). Indien de Leverancier als verwerker van persoonsgegevens handelt in de zin van de AVG, zullen partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten. De Leverancier garandeert dat hij met alle door hem ingeschakelde derden of subverwerkers, die namens hem persoonsgegevens verwerken, verwerkersovereenkomsten is aangegaan.
15.3Deze verplichting blijft van kracht na beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst voor een periode van vijf (5) jaren, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
15.4Indien tussen Partijen een afzonderlijke geheimhoudingsovereenkomst (Non-Disclosure Agreement, “NDA”) is gesloten, prevaleren de bepalingen uit die NDA boven de bepalingen in dit artikel 15, voor zover er sprake is van tegenstrijdigheid. In alle overige gevallen blijven de bepalingen van dit artikel onverkort van kracht.
16. Overige bepalingen
16.1Indien enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden of van een Overeenkomst ongeldig is of wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de ongeldige bepaling(en) vervangen door een bepaling die het meest aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling en juridisch geldig is.
16.2In het geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden, een Inkooporder, een Overeenkomst of de Incoterms, geldt de volgende volgorde van voorrang, waarbij het eerdergenoemde document voorrang heeft boven het later genoemde:
1) Indien van toepassing: een afzonderlijk gesloten (mutual) geheimhoudingsovereenkomst (NDA)
2) Inkooporder
3) Overeenkomst
4) Inkoopvoorwaarden
5) Bijlagen naar nummering 1, 2 of 3
6) Incoterms
16.3De Leverancier mag enige verplichting uit hoofde van een Overeenkomst alleen aan een derde overdragen na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Aan een dergelijke toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden. De Koper is vrij om zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst aan een derde over te dragen zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier.
16.4Deze Inkoopvoorwaarden en alle hieruit voortvloeiende overeenkomsten worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het recht van Nederland. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten
16.5Eventuele geschillen zullen, in onderling overleg tussen partijen, bij voorkeur worden beslecht door middel van arbitrage in Den Haag, Nederland, overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI). Indien partijen geen overeenstemming bereiken over arbitrage binnen dertig (30) dagen na het ontstaan van het geschil, zullen geschillen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde civiele rechter in het arrondissement Den Haag, Nederland.
16.6In geval van tegenstrijdigheid tussen vertalingen, is de Nederlandse versie van deze Inkoopvoorwaarden bindend.