Algemene Voorwaarden van …
Algemene Voorwaarden van …
Artikel 1. DEFINITIES
De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze algemene voor- waarden de volgende betekenis:
a. Accountantspraktijk: | Accountantspraktijk zoals gedefinieerd in de VGC; |
b. Bescheiden: | Alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter be- schikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitsluitend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e- mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitslui- tend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden alsmede alle overige informatie van enige rele- vantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers; |
c. Opdracht / Overeenkomst: | De overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werk- zaamheden te verrichten; |
d. Opdrachtgever: | De natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Op- drachtnemer de opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden; |
e. Opdrachtnemer: | De Accountantspraktijk die de Opdracht heeft aanvaard. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitge- voerd door de Accountantspraktijk, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ongeacht of Opdrachtge- ver de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft ver- leend met het oog op uitvoering hiervan door een be- paalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De arti- kelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukke- lijk van toepassing uitgesloten; |
f. VGC | Verordening Gedragscode, te onderscheiden in Verorde- ning Gedragscode RA (Registeraccountant) en Verorde- ning Gedragscode AA (Accountant- Administratieconsulent). De VGC RA is te vinden op xxx.xxxxx.xx en de VGC AA op xxx.xxxxx.xx; |
g. Medewerker: | Een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer al dan niet op grond van een arbeids- |
overeenkomst; | |
h. Werkzaamheden: | Alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtge- ver uit te voeren werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard als- mede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden. |
i. Controle Opdracht: | Een opdracht tot controle zoals gedefinieerd in de Nade- re voorschriften controle- en overige standaarden. |
j. Overige Opdracht: | Een Opdracht die niet valt onder de definitie van- Controle Opdracht. |
Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoor- beeld, een (schriftelijke) overeenkomst of opdrachtbevestiging.
3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging op- genomen voorwaarden.
4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. De onderliggende Opdracht/Overeenkomst – tezamen met deze algemene voor- waarden - geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is geslo- ten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.
Artikel 3. GEGEVENS OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden welke Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, (a) in de gewenste vorm, (b) op de gewenste wijze en (c) tijdig ter beschikking van Op- drachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat onder gewenste vorm, ge- wenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van on- juiste of onvolledige Bescheiden.
5. Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaak- te extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke Bescheiden.
6. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Op- drachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
Artikel 4. UITVOERING OPDRACHT
1. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
Artikel. 5. (BEROEPS)REGELGEVING
1. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer - onder meer, doch niet uit- sluitend -:
a. | op grond van geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om be- paalde, in die wet- en regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten; |
b. | op grond van geldende wet- en regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen; |
c. | krachtens geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om een on- derzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever c.q. de cliënt te doen. |
3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
Artikel 6. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectu- ele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarin intellectue- le eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven - waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: computerprogramma`s, systeemont- werpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, templates, macro’s en andere geestesproducten - te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde pro- ducten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdracht- gever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 7. OVERMACHT
1. Indien partijen de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet be- hoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben partijen het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
Artikel 8. HONORARIUM
1. De door Opdrachtnemer uitgevoerde werkzaamheden worden op basis van beste- de tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdracht- nemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
5. Het honorarium, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van inge- schakelde derden en gemaakte onkosten, wordt per maand in rekening gebracht. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt indien de wet daartoe verplicht de omzetbelasting afzonderlijk in rekening ge- bracht.
Artikel 9. BETALING
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verreke- ning, te geschieden binnen 30 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeen- gekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn, dan wel een andere tussen partijen overeengekomen termijn, heeft betaald, is Opdracht- gever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastge- stelde kostenveroordeling.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn ver- richt, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de ver- schuldigde rente(n) en kosten.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdracht- gever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Op- drachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zeker- heid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
Artikel 10. TERMIJNEN
1. Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgespro- ken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever ver- zuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen - indien overeengekomen - of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewens- te wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de Opdracht dient te wor- den uitgevoerd.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.
Artikel 11. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN
1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk pres- teren door Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toere- kenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijk- heid is:
a. bij Controle Opdrachten beperkt tot maximaal drie maal het honorari- um over de - tot het moment van de toerekenbare tekortkoming(en) - ver- richte werkzaamheden in het kader van de desbetreffende Controle Op- dracht. Indien de uitvoering van de Controle Opdracht een periode be- strijkt die langer is dan 12 maanden, dan wordt het hiervoor bedoelde be- drag gesteld op drie maal het honorarium over de in het kader van de desbetreffende opdracht in de laatste 12 maanden verrichte werkzaamhe- den;
b. bij alle Overige Opdrachten beperkt tot maximaal één maal het hono- rarium over de - tot het moment van de toerekenbare tekortkoming(en) - verrichte werkzaamheden in het kader van de desbetreffende Overige Opdracht. Indien uitvoering van de Overige Opdracht een periode be- strijkt die langer is dan zes maanden dan wordt het hiervoor bedoelde be- drag gesteld op één maal het honorarium over de in het kader van de Overige Opdracht in de laatste de zes maanden verrichte werkzaamhe- den.
4. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één
toerekenbare tekortkoming.
5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.
6. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen.
7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, on- juiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (medewer- kers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige si- tuaties in diens bedrijf of organisatie.
Artikel 12. OPZEGGING
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeen- komst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de overeen- komst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Op- drachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele an-
nulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer - eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloos- heid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voor- schotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 13. OPSCHORTINGSRECHT
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nako- ming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdracht- gever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
Artikel 14. VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vor- deringsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 15. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met el- kaar communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het ge- bruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet be- perkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektroni- sche communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbren- ging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunica- tienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, be- houdens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het op- treden van voornoemde risico’s.
4. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 16. OVERIGE BEPALINGEN
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wet- telijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met be- trekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige fa- ciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wette- lijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de facilitei- ten van Opdrachtgever gebruik maakt.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Me- dewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, di- rect of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Op- drachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
Artikel 17. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondis- sement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
3. Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van Op- drachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/of de procesgang van klachtrecht te volgen.
Artikel 18. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Opdracht/Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet af- dwingbaar mocht zijn, dit tengevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de gel- digheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de on- derliggende Opdracht/Overeenkomst.
2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Op- dracht/Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vo- rige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strek- king zou hebben, dan zal deze bepaling -vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg tre- den teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.
[●]