Celsias Smart 1 B.V.

2 augustus 2021

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING CELSIAS SMART 1 B.V.

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 280 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €280.000 (tweehonderdtachtigduizend euro)

door

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord Holland, Nederland.

VOORWOORD

Celsias

Voor het behalen van de klimaatdoeleinden van het akkoord van Parijs is het van belang de woningsector te verduurzamen. De overheid zet dan ook sterk in op het verduurzamen van de huidige woningen en het duurzaam van energie voorzien van nieuwbouw. Zo mogen nieuwbouwwoningen niet meer voorzien worden van een gasaansluiting en moet er gezocht worden naar (duurzame) alternatieven om woningen te verwarmen en van warm water te voorzien.

Celsias speelt in op deze behoefte door nieuwbouwwoningen te voorzien van duurzame energiesystemen waarmee woningen van duurzaam opgewekte elektriciteit, warmte en koude worden voorzien. Na installatie van de systemen blijven deze in het bezit van Celsias en verleased zij deze voor een termijn van 30 jaar aan de eigenaren van de woningen. Zo krijgen de bewoners duurzaam opgewekte elektriciteit, warmte en koude zonder daarvoor een hoge aanvangsinvestering te hoeven doen.

De installatie en exploitatie van de door Celsias ontwikkelde portefeuilles duurzame energiesystemen vindt plaats in speciaal daarvoor opgerichte exploitatie vennootschappen. Celsias Smart 1 B.V. is zo een exploitatie vennootschap en eveneens de Uitgevende Instelling van de Obligatielening. Zij is opgericht om 40 energie neutrale smartwoningen te voorzien van een Duurzaam Energiesysteem. De woningen bevinden zich in twee nieuwbouwprojecten van respectievelijk 24 en 16 woningen (de ‘Nieuwbouwprojecten’). Na installatie worden

26 van de Duurzame Energiesystemen (de ‘Portefeuille Duurzame Energiesystemen’) onder een 30-jarig leasecontract verleast aan de woningeigenaren, de overige 14 Duurzame Energiesystemen worden direct na installatie verkocht aan de aannemer en bewoners van een van de nieuwbouwprojecten.

Het Duurzame Energiesysteem bestaat per woning uit een Zonnestroomsysteem en een Warmte Installatie. De Uitgevende Instelling zal met alle 26 eigenaren van de woningen waarin de Portefeuille Duurzame Energiesystemen wordt geïnstalleerd 30-jarige leaseovereenkomsten afsluiten. Momenteel zijn alle leaseovereenkomsten getekend. Ook is reeds begonnen aan de bouw van de Nieuwbouwprojecten alsook de installatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen. Naar verwachting zal het laatste Duurzame Energiesysteem in april 2022 worden geïnstalleerd. De woningen en Duurzame Energiesystemen worden naar verwachting in mei 2022 opgeleverd aan de nieuwe eigenaren, waarna de looptijd van de leaseovereenkomsten ingaat.

Obligatielening om project te financieren

De Uitgevende Instelling beoogd middels de uitgifte van de Obligatielening een deel van de aankoop-, installatie- en exploitatiekosten van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen te financieren. De resterend benodigde financiering wordt ingebracht in de Uitgevende Instelling in de vorm van eigen vermogen en een bijdrage aansluitkosten betaald door de ontwikkelaars van de nieuwbouwprojecten.

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 4,5% op jaarbasis met een Looptijd van 2 jaar. Aan het einde van de Looptijd beoogd de Uitgevende Instelling de Obligatielening te herfinancieren middels het aantrekken van een langjarige bankfinanciering of de uitgifte van een nieuwe obligatielening. Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen, de activa en de opstalrechten van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van dit Portefeuille Duurzame Energiesystemen.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 4 augustus 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Xxxxxx Xxxxxxxxx Algemeen Directeur Celsias

INHOUDSOPGAVE

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 6

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen 7

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8

1.5 Financiële prognose 9

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10

1.7 Deelname 10

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Verklarende woordenlijst 12

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.8 Wet Financieel Toezicht 13

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 13

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3 Beschrijving van de aanbieding 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15

3.3 Rente en aflossing 16

3.4 Berekening effectief rendement 17

3.5 Zekerheidsrechten 17

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17

3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €205.000 18

3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 18

3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 18

3.10 Obligatievoorwaarden 19

4 De Portefeuille Duurzame Energiesystemen van de Uitgevende Instelling 20

4.1 Inleiding 20

4.2 Locatie 21

4.3 Klanten van de Uitgevende Instelling 21

4.4 Status van het nieuwbouwproject 22

4.5 Betrokken partijen 22

4.6 Exploitatie 24

4.7 Opties voor klanten van de Uitgevende Instelling 24

4.8 Xxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling 26

5.1 De Uitgevende Instelling 26

6 Financiële informatie 28

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 28

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 29

6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 31

6.4 Dividendbeleid 33

6.5 Externe verslaggeving 33

7 Risicofactoren 34

7.1 Inleiding 34

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 34

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 36

7.4 Overige risico’s 37

8 Fiscale informatie 39

8.1 Algemeen 39

8.2 De Uitgevende Instelling 39

8.3 Obligatiehouders 39

9 Deelname Obligatielening 41

9.1 Inschrijvingsperiode 41

9.2 Inschrijvingsproces 41

9.3 Herroeping 42

9.4 Toewijzing Obligaties 42

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 42

9.6 Ingangsdatum 42

9.7 Obligatievoorwaarden 43

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 44

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 55

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Celsias Smart 1 B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €280.000 op te halen ter gedeeltelijke financiering van de installatie- en exploitatiekosten van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen. Met de installatie van de Duurzame Energiesystemen is een investering van in totaal ca.

€414.000 gemoeid. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een bijdrage aansluitkosten betaald door de ontwikkelaars van de Nieuwbouwprojecten ad ca. €118.000 en een inbreng van eigen vermogen door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling ad ca. €16.000. Kosten met betrekking tot de Duurzame Energiesystemen die worden overgenomen door de aannemer (€174.000) worden telkens direct gefactureerd aan de aannemer en de bewoners en worden derhalve niet meegefinancierd.

De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit het verleasen van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen. Voor het verleasen van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen worden met alle afnemers 30-jarige onopzegbare leasecontracten getekend waarvan de looptijd aanvangt bij oplevering van de woning.

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling	Celsias Smart 1 B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €280.000.
Doel	Financiering van de installatie- en exploitatiekosten van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen.
Rente	4,5% op jaarbasis.
Looptijd	Twee (2) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost middels herfinanciering.
Transactiekosten	▪ Eénmalig 1,20% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €12 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste hypotheekrecht op de opstalrechten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE DUURZAME ENERGIESYSTEMEN

Nieuwbouwprojecten	Totaal 26 nieuwbouwwoningen verdeeld over de twee Nieuwbouwprojecten van 24 en 2 woningen.
Vermogen	Zonnestroomsystemen: 53.300 Wp (146 panelen van 365 Wp); Warmte installatie: 155 KW.
Technologie	Zonnepanelen: Longi 365 Wp; Micro Omvormers: AP-systems; Warmtepompen: Itho Daalderop.
Installateurs	Zonnepanelen: Green4Energy; Bronnen: ARA Boringen; Warmtepompen: Klomp Technisch Buro.
Ontwikkel- en installatierisico	De Portefeuille Duurzame Energiesystemen wordt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden opgeleverd. De Uitgevende Instelling loopt een beperkt bouw- en installatierisico, vanwege bijvoorbeeld vertraging van de bouw van de woningen.
Garanties op onderdelen	12 jaar productgarantie zonnepanelen; 25 jaar vermogensgarantie zonnepanelen; 20 jaar productgarantie micro omvormers; 2 jaar productgarantie warmtepompen.
Verzekeringen	Installatieverzekering, Aansprakelijkheidsverzekering, Bouw en Montageverzekering, Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.
Afnemer opgewekte stroom en duurzame warmte en koude	Woningeigenaren van de Nieuwbouwprojecten.
Overname systeem door klant	Lessees hebben de mogelijkheid het leasecontract af te kopen en het Duurzaam Energiesysteem over te nemen tegen een vooraf overeengekomen waarde die voldoende hoog is om het deel van de Obligatielening verbonden aan dat specifieke Duurzame Energiesysteem vervroegd af te lossen.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen en bijbehorende opstalrechten.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door en is 100% eigendom van Celsias B.V. welke op haar beurt wordt bestuurd door Klomp Energie B.V., W.P.M. Boots Beheer B.V., Xxxx Efficient Energy B.V. en Xture B.V. welke op hun beurt worden bestuurd door respectievelijk Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx en Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten die ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening	Vrije kasmiddelen
	€	€	€	€	€	ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	173.754	-175.154	-	-1.400	-12.600	N.V.T.	280.000	11.200
2	312.151*	-13.098	-	299.053	-292.600	N.V.T.	-	17.653

* inclusief een bedrag van €280.000 door herfinanciering van de Obligatielening. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 6.3.5) wordt gebruikt om de gehele Aflossing te doen in jaar 2.

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De inkomsten in jaar 1 worden gegenereerd uit de verkoop van 14 Duurzame Energiesystemen. Deze systemen worden door de Uitgevende Instelling voor kostprijs verkocht aan de aannemer en bewoners van de betreffende nieuwbouwwoningen.

▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het verleasen van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen aan de woningeigenaren in de Nieuwbouwprojecten. Met alle woningeigenaren zijn 30-jarige onopzegbare leasecontracten getekend.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van uitgaven (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);

o Op de Aflossingsdatum wordt middels een herfinanciering de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald.

o De Uitgevende Instelling beoogd de Obligatielening af te lossen middels het aantrekken van een langjarige bancaire lening of de uitgifte van een nieuwe obligatielening. Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).

– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Voor het eerste jaar is geen dekkingsratio opgenomen omdat de Portefeuille Duurzame Energiesystemen in het eerste jaar gebouwd wordt en de Uitgevende Instelling in het eerste jaar geen inkomsten genereert.

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag wordt aangehouden gedurende de Looptijd en kan niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard –

geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen.

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden

in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van technische gebreken aan de Portefeuille Duurzame Energiesystemen;

▪ Risico van schade aan de Portefeuille Duurzame Energiesystemen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling;

▪ Risico van hoger dan verwachte uitgaven;

▪ Risico van lagere elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van waardedaling van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen;

▪ Concentratierisico;

▪ Risico van beperkt eigen vermogen; en

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling; en

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 4 augustus 2021 tot en met 4 september 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling – Celsias Smart 1 B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven ter financiering van een deel van de installatie- en exploitatiekosten van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen.

De uit te geven Obligatielening bedraagt €280.000 en heeft een Looptijd van twee (2) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt jaarlijks achteraf de verschuldigde Rente betaald aan de Obligatiehouders. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, wordt de Obligatielening in zijn geheel volledig afgelost.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Celsias Smart 1 B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij over de afgelopen 12 maanden de totale waarde van deze en voorgaande aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van €1.204.250, lager is dan €5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om een deel van de bouw- en exploitatiekosten van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen te financieren. Naast de Uitgevende Instelling hebben Klomp Technisch Buro B.V., Klomp Technisch Beheer B.V., Green4Energy B.V. en Celsias B.V. een belang bij de Obligatie uitgifte.

Xxxxxxx X.X. (de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling) ontvangt een ontwikkelvergoeding van ca.

€60.000 voor het ontwikkelen van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen. Daarnaast wordt de Portefeuille Duurzame Energiesystemen door Klomp Technisch Buro B.V. en Green4Energy B.V. geleverd en geïnstalleerd en door Klomp Technisch Beheer B.V. onderhouden. De aandeelhouder van Klomp Technisch Buro B.V., Klomp Technisch Beheer B.V. en Green4Energy B.V. is eveneens indirect aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

Eventuele tegenstrijdige belangen worden gemitigeerd, doordat de algemeen directeur van de Uitgevende Instelling de offertes beoordeelt op marktconformiteit, en doordat er wordt gewerkt met open calculaties en tegen vooraf overeengekomen prijzen wordt ingekocht. De bedragen in de contracten zijn gedurende de bouw en looptijd niet beïnvloedbaar.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 4 augustus 2021 tot en met 4 september 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 2 augustus 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €280.000 (tweehonderdtachtigduizend euro) aan te trekken om een deel van de kosten van de installatie en exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen te financieren.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	Celsias Smart 1 B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €280.000.
Doel	Financiering van de installatie- en exploitatiekosten van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen.
Rente	4,5% op jaarbasis.
Looptijd	Twee (2) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost middels herfinanciering.
Transactiekosten	▪ Eénmalig 1,20% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €12 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste hypotheekrecht op de opstalrechten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente Verschuldigde Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,5% (vier en een half procent) op jaarbasis.

Betaling van Rente

De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

Mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Rente onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande rentebetaling betaald worden en het overige niet betaalde deel worden bijgeschreven bij de Hoofdsom.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt twee (2) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd. De Aflossing wordt gefinancierd middels het aantrekken van een langjarige bancaire herfinanciering. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	1	2	Totaal
Rente	45,00	45,00	90,00
Aflossing	-	1.000,00	1.000,00
Totaal	45,00	1.045,00	1.090,00

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (2 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

▪ De Aflossing in Jaar 2 wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).

Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	1	2	Totaal
Rente	12.600	12.600	25.200
Aflossing	-	280.000	280.000
Totaal	12.600	292.600	305.200

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (2 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,20% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€12,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.012,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.090,00 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.012,00. Het gemiddelde effectieve rendement (IRR) op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 3,9%.

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste hypotheekrecht op de opstalrechten die ten behoeve van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen zijn gevestigd.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.

Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €280.000

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van

de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €280.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €280.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen en kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden

bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE PORTEFEUILLE DUURZAME ENERGIESYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

4.1 INLEIDING

Celsias Smart 1 B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen en richt zich uitsluitend op het (laten) installeren en langjarig exploiteren van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen en het (laten) installeren en verkopen van de overige 6 Duurzame Energiesystemen.

▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit het verleasen van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen aan de woningeigenaren van de 26 woningen van de twee nieuwbouwprojecten (de ‘Nieuwbouwprojecten’). Met de woningeigenaren worden 30-jarige onopzegbare leasecontracten getekend onder welke zij maandelijks een vaste leasevergoeding betalen voor het leasen van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen.

▪ Ook genereert de Uitgevende Instelling inkomsten uit de verkoop van 14 Duurzame Energiesystemen aan de aannemer en de bewoners van een van de nieuwbouwprojecten. Deze Duurzame Energiesystemen worden tegen kostprijs aan de ontwikkelaar verkocht.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten voor installatie van de Duurzame Energiesystemen, onderhoudskosten aan de installatie, financieringskosten en kosten voor verzekering en administratie.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxxxxxx.xx/

4.1.1 Kerngegevens van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen

Nieuwbouwprojecten	Totaal 26 nieuwbouwwoningen verdeeld over de twee Nieuwbouwprojecten van 24 en 2 woningen.
Vermogen	Zonnestroomsystemen: 53.300 Wp (146 panelen van 365 Wp); Warmte installatie: 155 KW.
Technologie	Zonnepanelen: Longi 365 Wp; Micro Omvormers: AP-systems; Warmtepompen: Itho Daalderop.
Installateurs	Zonnepanelen: Green4Energy; Bronnen: ARA Boringen; Warmtepompen: Klomp Technisch Buro.
Ontwikkel- en installatierisico	De Portefeuille Duurzame Energiesystemen wordt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden opgeleverd. De Uitgevende Instelling loopt een beperkt bouw- en installatierisico, vanwege bijvoorbeeld vertraging van de bouw van de woningen.
Garanties op onderdelen	12 jaar productgarantie zonnepanelen; 25 jaar vermogensgarantie zonnepanelen; 20 jaar productgarantie micro omvormers; 2 jaar productgarantie warmtepompen.

Verzekeringen	Installatieverzekering, Aansprakelijkheidsverzekering, Bouw en Montageverzekering, Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.
Afnemer opgewekte stroom en duurzame warmte en koude	Woningeigenaren van de Nieuwbouwprojecten.
Overname systeem door klant	Lessees hebben de mogelijkheid het leasecontract af te kopen en het Duurzaam Energiesysteem over te nemen tegen een vooraf overeengekomen waarde die voldoende hoog is om het deel van de Obligatielening verbonden aan dat specifieke Duurzame Energiesysteem vervroegd af te lossen.

4.2 LOCATIE

De Portefeuille Duurzame Energiesystemen zal de 26 woningen in de twee Nieuwbouwprojecten voorzien van duurzaam opgewekte energie en warmte en koude.

De woningen van het nieuwbouwproject met 24 woningen hebben een oppervlakte van 68 m2 en zijn bestemd voor één- of tweepersoons huishoudens. De woningen hebben allemaal een Energie Prestatie Coëfficiënt (EPC) van 0. De EPC geeft aan hoe energiezuinig een nieuwbouwwoning is. Deze waarde wordt berekend aan de hand van bouwkundige en installatietechnische gegevens. Hoe lager de waarde, des te beter is de energieprestatie.

De woningen van het nieuwbouwproject met 2 woningen hebben een oppervlakte van 55 of 140 m2. De woningen hebben eveneens allemaal een Energie Prestatie Coëfficiënt (EPC) van 0.

4.3 KLANTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De klanten van de Uitgevende Instelling zijn de kopers van de woningen in de Nieuwbouwprojecten. Het nieuwbouwproject met 24 woningen is specifiek gericht op starters, senioren en andere kleine huishoudens. De prijzen van de aangeboden woningen variëren tussen de € 199.000 en € 229.000 en zijn afhankelijk van de ligging van de woningen. De woningen worden verkocht met ‘koopstart’, een speciaal voor jonge kopers ontwikkeld financieel product om het kopen van een eigen woning betaalbaar te maken. Zo betaald een koper bij aankoop 10% tot 25% minder (uitgestelde betaling) dan de huidige taxatiewaarde. De hypotheek- en maandlasten (= woonlasten) zijn lager doordat ca. 10% tot 25% minder gefinancierd hoeft te worden.

De overige klanten van de Uitgevende Instelling zijn de kopers van de woningen in het nieuwbouwproject met 2 woningen. De prijzen van de aangeboden appartementen en woningen variëren tussen de €410.000 en €447.500 en zijn afhankelijk van de ligging van de woningen. Alle woningen zijn reeds verkocht.

4.4 STATUS VAN DE NIEUWBOUWPROJECTEN

Mijlpalen:

▪ Bronnen voor de Warmte installaties gegraven mei 2021

▪ Alle woningen zijn verkocht juni 2021

▪ Start bouw van de woningen mei 2021 Planning:

▪ Oplevering Warmte installaties april 2022

▪ Oplevering Zonnestroomsystemen april 2022

▪ Oplevering woningen en begin exploitatie mei 2022

4.5 BETROKKEN PARTIJEN

Bij de bouw van de Nieuwbouwprojecten en de installatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen zijn onderstaande partijen betrokken.

4.5.1.1 Ontwikkelaar van de Nieuwbouwprojecten

De Nieuwbouwprojecten zijn ontwikkeld door twee ontwikkelaars. Een middelgrote Nederlandse ontwikkelaar die sinds 1992 woonconcepten ontwikkeld en bouwt. Zij is bij beide nieuwbouwprojecten betrokken. En een middelgrote Nederlandse bouwende ontwikkelaar die in 2012 haar honderdjarige jubileum vierde. Op het moment van schrijven van dit Informatiememorandum hebben beide ontwikkelaars gezamenlijk respectievelijk ca. 2.000 en ca. 1.000 woningen in ontwikkeling.

4.5.1.2 Aannemer van de Nieuwbouwprojecten

De bouw en het bouwoverzicht van de Nieuwbouwprojecten wordt uitgevoerd door Vastbouw B.V. en Bot Bouw

B.V. Sinds 1983 is Vastbouw actief in het bouwen van vastgoed. Vastbouw bouwt vele honderden nieuwbouwwoningen per jaar. Bot Bouw B.V. bestaat meer dan 100 jaar en ontwikkelt en bouwt woningen in Noord-Holland. Bot Bouw bouwt enkele honderden woningen per jaar.

Voor meer info zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/ & xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/

4.5.1.3 Leverancier en installateur van de Warmtepompen

De Warmtepompen welke deel uit zullen maken van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen, worden geleverd en geïnstalleerd door Klomp Technisch Buro B.V. (tevens zusterbedrijf van Green4Energy B.V. en Klomp Technisch Beheer B.V.).

Klomp is een totaal technisch Installateur op het gebied van technische installaties in en op gebouwen en woningen. Klomp is opgericht in 1961 en bestaat derhalve 60 jaar.

Klomp heeft een sterke focus op duurzame installaties en ze hebben inmiddels honderden woningen aangesloten op warmtepomp systemen.

De opdrachtgevers van Xxxxx zijn met name gemeenten, woningcorporaties, projectontwikkelaars en bouwbedrijven.

De laatste projecten waarvoor Xxxxx warmtepompen heeft geïnstalleerd zijn;

▪ 72 woningen op een open bronsysteem (WKO) in de Sinnigvelderflat te Weesp in opdracht van Woningcorporatie Ymere;

▪ 20 woningen op een collectief gesloten bronsysteem in het Rosenstock Huessy huis te Haarlem in opdracht van Stadsherstel;

▪ 56 woningen op een individueel bronsysteem in Lauwers te Alphen a/d Rijn. In opdracht van Woningcorporatie Woonforte;

▪ 8 woningen op individueel bronsysteem in smartwoningen in opdracht van Klimaatgarant gelegen in De Goorn;

▪ 4 luxe stadsvilla’s (600m2+) op individueel bronsysteem op de Koningslaan te Amsterdam. In opdracht van REB projects;

▪ 7 appartementen op individueel bronsysteem op de Bellamystraat te Amsterdam. In opdracht van Xxxxxxxxxx;

▪ Luxe villa Aerdenhout (1.000m2+) op individueel bronsysteem;

▪ 24 woningen; de Kleine Weelde.

Klomp beschikt over een bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheidsverzekering en een bouw en montageverzekering.

Voor meer info zie: xxxxx://xxxxxxx.xx/

4.5.1.4 Leverancier en installateur van de Zonnestroomsystemen

De Zonnestroomsystemen welke deel uit zullen maken van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen, worden geleverd en geïnstalleerd door Green4Energy B.V. (tevens zusterbedrijf van Klomp Technisch Buro B.V. en Klomp Technisch Beheer B.V.)

Green4energy is opgericht in 2011 en onderdeel van de Klomp groep. Green4Energy is gespecialiseerd in aanleg en beheer van zonne-energiesystemen, energiemonitoring en e-mobility laadoplossingen.

Onderstaand een overzicht van de recent door haar geïnstalleerde projecten;

▪ Ca. 2000 zonnepanelen op 14 hoogbouwflats in Amsterdam, Almere en Gooi- en vechtstreek, in opdracht van woningstichting De Alliantie;

▪ 96 indaksystemen op 99 eengezinswoningen de Helsinkibuurt te Velsen, in opdracht van woningstichting Pre Wonen;

▪ 199 eengezinswoningen in de wijk de Akkerwinde, Alphen a/d Rijn voorzien van Zonnestroomsystemen in opdracht van woningcorporatie Woonforte;

▪ 51 woningen Swammerdam, Alphen a/d Rijn voorzien van Zonnestroomsystemen, in opdracht van woningcorporatie Woonforte;

▪ Zonnestroomsystemen op diverse garages van Gemeente Vervoersbedrijf Amsterdam;

▪ Zonnestroomsystemen op de daken van diverse scholen in de gemeente Amsterdam.

Green4Energy B.V. beschikt over een bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheidsverzekering en een bouw en montageverzekering.

Voor meer info zie: xxxxx://xxxxx0xxxxxx.xx/

4.5.1.5 Boring Warmtebronnen

De voor de Warmte installaties benodigde warmtebronnen zijn geboord door ARA Boringen. ARA Boringen is gespecialiseerd in verticale bron boringen tot 180 meter diep. Met deze boringen kan een huis worden verwarmd door middel van een warmtepomp. ARA Boringen is een gecertificeerd boorbedrijf en is in bezit van de volgende certificaten:

• ISO 9001

• VCA

• BRL2100

• BRL 11000

ARA Boringen beschikt over een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering en een bouw en montageverzekering. Voor meer info zie: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/

4.5.1.6 Monitoring en onderhoud na oplevering

Klomp Technisch Beheer B.V. (tevens zusterbedrijf van Klomp Technisch Buro B.V. en Green4Energy B.V.) is verantwoordelijk voor de monitoring en onderhoud van de Warmtepompen en Zonnestroomsystemen.

Klomp Technisch Beheer B.V. heeft ca. 100 woningen met Warmtepompsystemen in onderhoud. Klomp Technisch Beheer B.V. beschikt hiervoor over voldoende kennis en kunde.

Klomp Technisch Beheer B.V. beschikt over een bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheidsverzekering en een bouw en montageverzekering.

4.6 EXPLOITATIE

4.6.1 Exploitatie periode

Gedurende de exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen ontvangt de Uitgevende Instelling een vaste maandelijkse leasevergoeding van de eigenaren van de woningen in de Nieuwbouwprojecten. De Uitgevende Instelling gaat hiervoor met de woningeigenaren 30-jarige, onopzegbare leasecontracten aan. Deze leasecontracten zijn inmiddels met alle woningeigenaren getekend. Daarnaast heeft, of verkrijgt de Uitgevende Instelling zeer binnenkort een recht van opstal op het gedeelte van de Nieuwbouwprojecten waarop de Portefeuille Duurzame Energiesystemen zich bevindt (in, op of onder de grond en/of de ruimte die eigendom is van ontwikkelaar of eigenaar van de woning).

Wanneer een bewoner gedurende de looptijd van het contract besluit te verhuizen dan is deze verkopende bewoner verplicht, zoals bepaald in de koopovereenkomst en in de leveringsakte van de woning, bij verkoop de koper de verplichting tot het sluiten van de leaseovereenkomst met Celsias op te leggen. Wanneer een woning leeg komt te staan dan blijft de bewoner die met Celsias als laatste een leaseovereenkomst heeft afgesloten verplicht om de maandelijkse leasevergoedingen te voldoen.

Aan het einde van de looptijd heeft de Uitgevende Instelling het recht de Duurzame Energiesystemen op eigen kosten te verwijderen.

De Uitgevende Instelling zal zich gedurende de Looptijd exclusief richten op het (laten) installeren en vervolgens exploiteren van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen.

Een financiële prognose van de installatie en exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

4.7 OPTIES VOOR KLANTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Klanten van de Uitgevende Instelling hebben te allen tijde de mogelijkheid het Duurzame Energiesysteem over te nemen. Het overnamebedrag wordt bepaald aan de hand van een formule waarbij gerekend wordt met de toekomstige leasebedragen verdisconteerd tegen 5%. De overnamesom is daarmee altijd voldoende hoog (en zal gebruikt worden) om het deel van de Obligatielening verbonden aan dat specifieke Duurzame Energiesysteem vervroegd af te lossen.

Na de overname en bijbehorende aflossing komen de zekerheidsrechten op het overgenomen Duurzame Energiesysteem te vervallen.

4.8 VERZEKERINGEN

De Uitgevende Instelling heeft om risico’s gedurende de installatie en exploitatie te mitigeren een verzekeringspakket afgesloten met een voor een type project als de Portefeuille Duurzame Energiesystemen gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand – alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade of bedrijfsaansprakelijkheid.

De verzekeringen zijn afgesloten middels Geijsel Kroon bij DUPI Assuradeuren (xxxxxxx.xx) voor de periode van

1 jaar. Jaarlijks wordt de verzekering automatisch met 1 jaar verlengd. De verwachte jaarlijkse verzekeringspremies zijn opgenomen in de financiële prognose zoals beschreven in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

Toelichting verzekeringsdekking

▪ Construction Allrisk: dekking ter waarde van €430.000 met een eigen risico van €2.500 per gebeurtenis.

▪ Operational Property Damage: dekking ter waarde van de volledige herbouwwaarde ad €652.000 met een

eigen risico van €2.500 per gebeurtenis.

▪ Operational Business Interruption: dekking ter waarde van de bedrijfsschade die tijdens de operationele periode kan ontstaan door materiële schade met een maximum van 52 weken of €50.000 per jaar en €50.000 per gebeurtenis, eigen risico 5 dagen.

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid: €2.500.000 met een eigen risico van €2.500 per gebeurtenis.

De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij, dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1.1 Doelstelling en activiteiten

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

a. Het in- en verkopen, het (ver-)huren of anderszins exploiteren van energie en/of warmte, klimaatinstallaties, klimaatsystemen, klimaattechnieken, en/of oplossingen, producten, diensten en/of adviezen in verband daarmee.

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Celsias Smart 1 B.V.

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratie nummer: 81724985

Datum oprichting: 28-01-2021

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

Telefoon: 020-6301766

E-mail: x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxx.xx/

Bank: Rabobank

5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen en bijbehorende opstalrechten.

▪ De uiteindelijke eigenaar (UBO) van de Uitgevende Instelling alsook van Celsias B.V. is W.P.M. Boots.

▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten die ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €280.000.

Activa	€	Passiva	€
Portefeuille Duurzame Energiesystemen	389.000	Eigen vermogen	16.000
Liquide middelen	25.000	Obligatielening	280.000
		Bijdrage aansluitkosten	118.000
Totaal	414.000	Totaal	414.000

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Portefeuille Duurzame Energiesystemen’ betreft de boekwaarde alle activa - waaronder zonnepanelen, omvormers, bekabeling en warmtepomp - verbonden aan de te exploiteren Portefeuille Duurzame Energiesystemen.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment van uitgifte van de Obligatielening. Deze wordt aangehouden om bij eventuele uitloop van de installatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen alsnog aan de Renteverplichting onder de Obligatielening te kunnen voldoen.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Celsias B.V., ingebrachte eigen vermogen in de vorm van een storting op aandelen. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post hoger uitvallen.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.

▪ De post ‘Bijdrage aansluitkosten’ betreft de eenmalige bijdrage van de ontwikkelaar van de nieuwbouwwoningen waar de Portefeuille Duurzame Energiesystemen wordt geïnstalleerd.

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening	Vrije kasmiddelen
	€	€	€	€	€	ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	173.754	-175.154	-	-1.400	-12.600	N.V.T.	280.000	11.200
2	312.151*	-13.098	-	299.053	-292.600	N.V.T.	-	17.653

* inclusief een bedrag van €280.000 door herfinanciering van de Obligatielening. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 6.3.5) wordt gebruikt om de gehele Aflossing te doen in jaar 2.

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De inkomsten in jaar 1 worden gegenereerd uit de verkoop van 14 Duurzame Energiesystemen. Deze systemen worden door de Uitgevende Instelling voor kostprijs verkocht aan de ontwikkelaar van de betreffende nieuwbouwwoningen.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);

o Op de Aflossingsdatum wordt middels een herfinanciering de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald.

o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag wordt gedurende de Looptijd aangehouden en kan niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de Portefeuille Duurzame Energiesystemen is reeds in aanbouw op basis van getekende contracten met leveranciers en de installateur. De bouwkosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;

– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de verwachte uitgaven voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.3.1 Inkomsten

De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de lease-inkomsten voor het verleasen van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen aan de particulieren die een woning in de Nieuwbouwprojecten hebben gekocht. Deze lease inkomsten zijn voor een periode van 30 jaar contractueel vastgelegd. Gedurende de contractduur kan zowel de Uitgevende Instelling als de lessee de overeenkomst niet opzeggen.

Wanneer een bewoner gedurende de looptijd van het contract besluit te verhuizen dan is de bewoner verplicht bij verkoop van de koopwoning aan zijn rechtsopvolgers de verplichting tot het sluiten van de leaseovereenkomst met Celsias op te leggen, een en ander zoals nader bepaald in de koopovereenkomst en in de leveringsakte van de woning. Wanneer een woning leeg komt te staan dan blijft de bewoner die als laatste met Celsias een leaseovereenkomst heeft afgesloten verplicht om de maandelijkse leasebedragen te voldoen.

In de prognose is uitgegaan van een oplever- en ingebruiknamedatum rondom mei 2022. Uitgaande van een Ingangsdatum van juli 2021 geniet de Uitgevende Instelling het grootste deel van het eerste jaar van de Looptijd geen lease-inkomsten. De lease inkomsten worden in de prognose, conform de voorwaarden in het contract, jaarlijks verhoogd met de inflatie (aangenomen op 2,0%).

De aannemer en bewoners nemen bij 14 woningen de Duurzame Energiesystemen na oplevering over tegen kostprijs. De kosten die de Uitgevende Instelling voor deze Duurzame Energiesystemen maakt worden direct gefactureerd aan de aannemer en bewoners.

6.3.2 Toelichting uitgaven

De prognose voor uitgaven bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Duurzame Energiesystemen te exploiteren.

De uitgaven omvatten:

▪ Kosten voor beheer van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen;

▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen;

▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;

▪ Reservering voor het vervangen van de warmtepompen in jaar 17 van de exploitatie;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Inkoop van de Duurzame Energiesystemen die gelijk worden gekocht door de aannemer en bewoners (in jaar 1).

De bovengenoemde uitgaven zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen. De Portefeuille Duurzame Energiesystemen wordt voor 100% lineair afgeschreven in 30 jaar. Er is geen restwaarde aan de Portefeuille Duurzame Energiesystemen toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.3.5 Toelichting herfinanciering

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinanciering middels het aantrekken van een (langjarige)financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe Obligatielening.

De Portefeuille Duurzame Energiesystemen heeft een verwachte economische levensduur van minimaal 30 jaar. Gedurende deze gehele periode wordt de Portefeuille Duurzame Energiesystemen geëxploiteerd onder onopzegbare leasecontracten en zijn (o.a.) kosten voor onderhoud vastgelegd in langjarige contracten. Eveneens is aan het einde van de Looptijd de installatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen afgerond en heeft zij een operationeel track record van ca. 1 jaar.

Daarnaast is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling in separate juridische entiteiten meerdere portefeuilles duurzame energiesystemen (voor totaal ca. €15.000.000) aan het ontwikkelen. Wanneer deze projecten operationeel zijn beoogd zij deze, inclusief de Portefeuille Duurzame Energiesystemen, te bundelen en te financieren middels de bancaire (her)financiering. Hierover is zij reeds met banken in gesprek.

Uitgaande van het hierboven genoemde verwacht de Uitgevende Instelling een herfinanciering aan te trekken in de vorm van een langlopende bancaire lening voor de resterende economische levensduur van het project. Wanneer dit onverhoopt niet lukt voor het einde van de Looptijd, zal zij trachten een nieuwe kortlopende obligatielening uit te geven en op een later moment alsnog een bancaire financiering af te sluiten.

Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van €280.000 en laat zien dat herfinanciering middels een langlopende bancaire financiering haalbaar is.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	rente & aflossing herfinanciering	Dekking	Uitstaande financiering
	€	€	€	€	€	%	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
3	32.795	-12.148	-	20.647	-17.476	1,18	275.124
4	33.450	-13.619	-	19.831	-17.476	1,13	270.028
5	34.119	-14.113	-	20.006	-17.476	1,14	264.704
6	34.802	-14.631	-	20.171	-17.476	1,15	259.139
7	35.498	-15.175	-	20.323	-17.476	1,16	253.324
8	36.208	-15.745	-5	20.457	-17.476	1,17	247.248
9	36.932	-16.344	-65	20.522	-17.476	1,17	240.898
10	37.671	-16.973	-125	20.573	-17.476	1,18	234.262
11	38.424	-17.635	-183	20.606	-17.476	1,18	227.328
12	39.192	-18.329	-241	20.622	-17.476	1,18	220.082
13	39.976	-19.060	-298	20.618	-17.476	1,18	212.509
14	40.776	-19.829	-354	20.593	-17.476	1,18	204.596
15	41.591	-20.638	-408	20.546	-17.476	1,18	196.327
16	42.423	-21.489	-461	20.473	-17.476	1,17	187.685
17	43.272	-22.385	-512	20.374	-17.476	1,17	178.655
18	44.137	-11.323	-2.362	30.452	-17.476	1,74	169.218
19	45.020	-11.549	-2.524	30.946	-17.476	1,77	159.357
20	45.920	-11.780	-2.691	31.449	-17.476	1,80	149.052
21	46.839	-12.016	-2.863	31.960	-17.476	1,83	138.283
22	47.775	-12.256	-3.040	32.479	-17.476	1,86	127.030
23	48.731	-12.501	-3.223	33.007	-17.476	1,89	115.270

24	49.706	-12.751	-3.411	33.543	-17.476	1,92	102.981
25	50.700	-13.006	-3.605	34.088	-17.476	1,95	90.139
26	51.714	-13.266	-3.805	34.643	-17.476	1,98	76.720
27	52.748	-13.532	-4.011	35.206	-17.476	2,01	62.696
28	53.803	-13.802	-4.223	35.778	-17.476	2,05	48.041
29	54.879	-14.078	-4.442	36.359	-17.476	2,08	32.727
30	55.977	-14.360	-4.668	36.949	-17.476	2,11	16.724
31	57.096	-14.647	-4.900	37.548	-17.476	2,15	0

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 29 jaar na Aflossing van de Obligatielening. Gedurende deze periode is de Portefeuille Duurzame Energiesystemen verbonden aan onopzegbare leasecontracten waardoor de kasstromen van de Uitgevende Instelling relatief goed voorspelbaar zijn.

▪ De herfinanciering bedraagt ca. €280.000 en zal conform een annuïtair schema worden afgelost in 29 jaar. Al verwacht de Uitgevende Instelling de bancaire financiering af te sluiten tegen een gunstigere rente dan de Rente geboden op de Obligatielening is uit voorzorg in het herfinancieringsscenario een rente van 4,5% aangenomen.

▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkingspercentage van die verplichtingen.

Scenario zonder herfinanciering

In het geval dat, om welke reden dan ook, de beoogde herfinanciering niet plaatsvindt, zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.

In jaar 3 tot en met 31 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. €780.000 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van uitgaven en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij aan haar verplichting kan trachten te voldoen. Deze verwachtte kasstromen vormen geen aflossingsgarantie voor de Obligatiehouders maar uitgaande van een volledige cash sweep resulteren de verwachtte kasstromen bij het uitblijven van de herfinanciering in een looptijd van ca. 15 jaar.

6.4 DIVIDENDBELEID

De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd geen bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.

6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 Risico verbonden aan de bouw van de Nieuwbouwprojecten en Portefeuille Duurzame Energiesystemen

Het risico bestaat dat de Portefeuille Duurzame Energiesystemen pas later in gebruik genomen kan worden omdat de bouw van de Nieuwbouwprojecten en/of de daaraan verbonden Portefeuille Duurzame Energiesystemen vanwege uiteenlopende omstandigheden vertraging oploopt. Dit betekent dat wanneer dit risico tot uiting komt de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten geniet en derhalve mogelijk niet (tijdig) aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.2 Risico van technische gebreken aan de Portefeuille Duurzame Energiesystemen

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen - waaronder de zonnepanelen, omvormers of warmtepompen - van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade evenmin vergoed wordt onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.3 Risico van schade aan de Portefeuille Duurzame Energiesystemen

Het risico bestaat dat de Portefeuille Duurzame Energiesystemen gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om het risico van schade te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een verzekeringspakket uitgenomen met voor een project als de Portefeuille Duurzame Energiesystemen gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand - alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details van het door de Uitgevende Instelling af te sluiten verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.8 (Verzekeringen).

7.2.4 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de bouw of exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren zal als onderdeel van het in paragraaf 4.8 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.

7.2.5 Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.6 Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling failliet worden verklaard en hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.7 Risico van hoger dan verwachte uitgaven voor de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen, de uitgaven, waaronder onderhoud van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen; organisatiekosten van de Uitgevende Instelling; lokale lasten en belastingafdrachten; en de verzekeringskosten gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.8 Risico van het wegvallen van contractspartijen

De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.5 (Betrokken partijen).

▪ De installateurs zijn Klomp Technisch Buro B.V. en Green4Energy B.V.

▪ Bron Boorder: ARA Boringen

▪ De leveranciers van de zonnepanelen en omvormers: Longi (zonnepanelen) AP Systems (omvormers)

▪ De leverancier van de warmtepompen Itho Daalderop

▪ De verzekeraar: DUP Assuradeuren

7.2.9 Risico van waardedaling van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen

Het risico bestaat dat de waarde in het economisch verkeer van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen sneller daalt dan de uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet, de verkoop van de aandelen van de Uitgevende Instelling of de Portefeuille Duurzame Energiesystemen niet voldoende zullen zijn om de Obligatielening geheel af te lossen

7.2.10 Concentratie risico

De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op de exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen, zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van de het exploitatieresultaat van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.11 Risico van beperkt eigen vermogen

Het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen relatief klein is waardoor bij tegenvallende resultaten de Uitgevende Instelling relatief snel niet meer aan haar verplichtingen op de Obligaties zal kunnen voldoen. Het risicoprofiel van de Obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen.

7.2.12 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties inclusief eventueel opgebouwde Rente geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.

In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de

verstrekte zekerheden uit te winnen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken.

7.3.3 Risico waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat indien dit risico zich voordoet, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van

de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Celsias Smart 1 B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 4 augustus 2021 tot en met 4 september 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€280.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN:

A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 280 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €280.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

B. Op 21 juli 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;

D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

ARTIKEL 1. DEFINITIES

1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag twee (2) jaar na de Ingangsdatum.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
Duurzaam Energiesysteem	Een energiesysteem bestaande uit een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie (Zonnestroomsysteem) en een warmtepomp en bron (Warmte installatie) en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, warmtepomp

	bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie), geïnstalleerd bij een van de woningen in de Nieuwbouwprojecten.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 2 augustus 2021 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 4 augustus 2021 tot en met 4 september 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Nieuwbouwprojecten	Het nieuwbouwproject bestaande uit 24 woningen en het nieuwbouwproject bestaande uit 16 woningen.

Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Obligatie	De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Portefeuille Duurzame Energiesystemen	Een portefeuille bestaande uit 26 Duurzame Energiesystemen geïnstalleerd bij de Nieuwbouwprojecten. De Portefeuille Duurzame Energiesystemen is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 4,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingdatum	De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,2% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Uitgevende Instelling	Celsias Smart 1 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 81724985.

Vergadering van

Obligatiehouders

De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.

Werkdag

Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van een deel van de installatie- en exploitatiekosten verbonden aan de Portefeuille Duurzame Energiesystemen zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal tweehonderdtachtigduizend euro (€280.000), verdeeld in tweehonderdtachtig (280) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan

toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De verschuldigde Xxxxx bedraagt 4,5% op jaarbasis, over het deel van de Hoofdsom (bedrag) dat ter beschikking is gesteld (uitgekeerd aan) aan de Uitgevende Instelling.

De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van twee (2) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling jaarlijks een deel van de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetalingen zullen jaarlijks achteraf plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	1	2	Totaal
Rente	45,00	45,00	90,00
Aflossing	-	1.000,00	1.000,00
Totaal	45,00	1.045,00	1.090,00

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 3,9% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste hypotheekrecht op het ten behoeve van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen gevestigde opstalrecht.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of

opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste

drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is

(“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

ARTIKEL 14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Celsias Smart 1 B.V.

Printerstraat 22, 1033 RT te Amsterdam x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

ARTIKEL 17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal tweehonderdtachtig (280) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Celsias Smart 1 B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 81724985 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Duurzame Energiesystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de aankoop-, bouw- en exploitatiekosten van de in het Informatiememorandum beschreven Portefeuille Duurzame Energiesystemen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal tweehonderdtachtigduizend euro (€280.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

Celsias Smart 1 B.V.

Document Metadata