Artikel 1 Definities

Artikel 1 Definities

Feenstra: Feenstra N.V., onderdeel van NV Nuon Energy en de Vattenfall groep, statutair gevestigd te Amsterdam, alsmede ieder van haar dochtermaatschappijen. Overeenkomst: Iedere meerzijdige rechtshandeling tussen Feenstra en Leverancier met betrekking tot het leveren van een Prestatie door Leverancier aan Feenstra.

Prestatie: De door Leverancier op grond van de Overeenkomst te verrichten prestatie bestaande uit: de levering van zaken en/of de uitvoering van werken en/of dienstenen/of andere werkzaamheden en daarmee verband houdende activiteiten.

Leverancier: Iedere partij die met ▇▇▇▇▇▇▇▇ een Overeenkomst aangaat. Voorwaarden: De onderhavige Inkoopvoorwaarden Feenstra.

Artikel 2 Toepasselijkheid van deze Voorwaarden

1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle, al dan niet via digitale weg gedane, aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, inkooporders, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen terzake van de door Leverancier aan ▇▇▇▇▇▇▇▇ te verrichten Prestatie. Afwijking en/of aanvulling van deze Voorwaarden kan alleen schriftelijk en uitdrukkelijk worden overeengekomen. Bij strijdigheid tussen de inhoud van deze Voorwaarden en een Overeenkomst, prevaleert hetgeen is bepaald in de Overeenkomst, mits uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.

2 Algemene voorwaarden van Leverancier, onder welke benaming dan ook, zijn uitdrukkelijk niet van toepassing. Ingeval Leverancier op enigerlei wijze toch verwijst naar eigen voorwaarden zonder dat de werking daarvan uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, dan behoudt Feenstra zich het recht voor de betreffende Overeenkomst te ontbinden, zonder daarmee schadeplichtig te worden.

Artikel 3 Levering van zaken

1 Levering van zaken geschiedt ▇▇▇▇▇▇ op de overeengekomen plaats, inclusief te betalen rechten, conform de ICC Incoterms 2010, Delivery Duty Paid. Het transport en het aflaadrisico zijn voor rekening en risico van Leverancier.

2 Indien leverancier een overschrijding van de levertijd verwacht, zal hij dit onverwijld schriftelijk aan ▇▇▇▇▇▇▇▇ meedelen onder vermelding van de reden. Ingeval de overschrijding van de levertijd langer duurt dan vijf werkdagen, dan is ▇▇▇▇▇▇▇▇ gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder daarmee schadeplichtig te worden.

3 De zaken dienen deugdelijk te zijn verpakt, overeenkomstig de instructies van ▇▇▇▇▇▇▇▇ te zijn gemerkt, en vergezeld te gaan van alle documentatie die bestemd is om de zaken naar behoren te kunnen gebruiken, alsmede van alle overeengekomen inspectie-, keurings-, beproevings- en controlebewijzen.

4 De eigendom van zaken die onderdeel zijn van de Prestatie gaat over van Leverancier op Feenstra bij levering op het door Feenstra opgegeven afleveradres. Leverancier garandeert dat iedere eigendomsoverdracht een overdracht van het onbezwaarde eigendom is. Het risico van beschadiging, verlies en diefstal van de zaken gaat eerst over naar Feenstra vanaf het moment dat levering heeft plaatsgevonden. Eigendomsovergang houdt niet automatisch de goedkeuring van de Prestatie door ▇▇▇▇▇▇▇▇ in, zeker niet indien de zaken gemonteerd of geïnstalleerd dienen te worden door Leverancier.

5 Door ▇▇▇▇▇▇▇▇ ter beschikking gestelde zaken zijn en blijven onder alle omstandigheden eigendom van ▇▇▇▇▇▇▇▇ en zullen als zodanig op voor derden herkenbare wijze door Leverancier gekenmerkt en geïndividualiseerd worden. De zaken worden bij ontvangst door Leverancier geacht in goede staat te zijn en conform de vereiste specificaties, tenzij Leverancier binnen 7 dagen na ontvangst schriftelijk reclameert. Leverancier zal door ▇▇▇▇▇▇▇▇ ter beschikking gestelde zaken niet mogen gebruiken, noch doen of laten gebruiken door derden voor of in verband met enig ander doel dan het verrichten van de Prestatie.

Artikel 4 Test en acceptatie van de Prestatie

1 Acceptatie van de Prestatie geschiedt conform hetgeen daarover is overeengekomen in de Overeenkomst. Ingeval daarover niets in de Overeenkomst is overeengekomen zal Feenstra de Prestatie binnen een redelijke termijn na aflevering of uitvoering testen om vast te stellen of de levering volledig is geweest en is voldaan aan hetgeen is overeengekomen. Goedkeuring strekt alsdan niet verder dan dat naar het voorlopige oordeel van ▇▇▇▇▇▇▇▇ de uiterlijke staat of het resultaat, danwel de zichtbare uitvoering de Prestatie, in overeenstemming is met de Overeenkomst. Indien de Prestatie door ▇▇▇▇▇▇▇▇ wordt afgekeurd, of indien naderhand naar het redelijke oordeel van ▇▇▇▇▇▇▇▇ blijkt dat deze niet beantwoordt aan de Overeenkomst, zal Leverancier zo spoedig mogelijk in kennis worden gesteld van de aard en de omvang van de geconstateerde tekortkomingen. Leverancier zal in de gelegenheid worden gesteld om de tekortkomingen binnen een redelijke termijn te verhelpen/herstellen, dan wel zorg te dragen voor vervanging. Wanneer herstel of vervanging naar het redelijke oordeel van ▇▇▇▇▇▇▇▇ niet mogelijk is of niet binnen de gestelde termijn door Leverancier is uitgevoerd, is Feenstra gerechtigd het nodige te doen of te laten doen en Leverancier te belasten voor de daaraan verbonden kosten, waaronder de extra uitgaven die Feenstra redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende producten en/of diensten.

Artikel 5 Meer- / minderwerk

1 Leverancier voert de Prestatie strikt volgens de overeengekomen specificaties uit. ▇▇▇▇▇▇▇▇ heeft het recht voor of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst wijzigingen aan te brengen in de specificaties van de Prestatie. Leverancier verklaart zich bereid deze gewijzigde overeenkomst, met inachtneming van hetgeen hierna ten aanzien van meer-/minderwerk is bepaald en overigens onder dezelfde voorwaarden, uit te voeren. Indien de prestaties welke Leverancier op grond van de wijziging in de specificaties dient te verrichten aantoonbaar worden verminderd, is er sprake van minderwerk dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien de prestaties welke Leverancier op grond van de wijziging in de specificaties verricht aantoonbaar worden verzwaard, dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk waarvoor Leverancier een vergoeding zal ontvangen. Indien Leverancier van mening is aanspraak te kunnen maken op vergoeding van meerwerk, zal hij een beargumenteerde, gespecificeerde offerte uitbrengen met betrekking tot de omvang van het tengevolge van de wijziging verwachte meerwerk. Leverancier zal vervolgens niet eerder tot uitvoering van de betreffende werkzaamheden overgaan alvorens hij hiertoe uitdrukkelijk schriftelijk opdracht heeft ontvangen. Additionele werkzaamheden welke Leverancier had kunnen en moeten voorzien bij het aangaan van de Overeenkomst worden uitdrukkelijk niet tot meerwerk gerekend en komen dus ook niet voor verrekening in aanmerking.

Artikel 6 Prijzen en betaling

1 Een aanvraag van Leverancier tot het uitbrengen van een offerte is vrijblijvend. Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte zijn voor rekening van Leverancier. Een uitgebrachte offerte wordt door Leverancier tenminste 30 dagen gestand gedaan.

2 Overeengekomen prijzen zijn vast, in euro’s, omvatten alle kosten, worden niet geïndexeerd en zijn exclusief omzetbelasting en eventueel overeengekomen betalingskorting.

3 Indien Feenstra in verband met de Prestatie op grond van de wet hoofdelijk aansprakelijk kan worden gehouden voor betaling van loonheffingen en omzetbelasting, is Feenstra gerechtigd een bedrag ter grootte daarvan te betalen door storting op de G-rekening van Leverancier of dit rechtstreeks te betalen aan de Belastingdienst. Door betaling op voornoemde wijze voldoet Feenstra aan haar betalingsverplichtingen.

4 Betaling geschiedt, nadat de Prestatie volgens de Overeenkomst volledig en in goede orde is geleverd, binnen zestig (60) dagen na ontvangst van een juiste factuur. De factuur moet voldoen aan de wettelijke eisen en daarnaast dienen in ieder geval de door Feenstra doorgegeven factuuradres, kostenplaats en ordernummer op de factuur te worden vermeld.

5 Betaling houdt in geen enkel opzicht afstand van enig recht van ▇▇▇▇▇▇▇▇ in.

Artikel 7 Garantie

1 Leverancier garandeert dat haar Prestatie in overeenstemming is met de Overeenkomst, vrij van gebreken en beperkingen is, aan de hoogste eisen van vakmanschap en kwaliteit voldoet, van deugdelijke materialen is vervaardigd en de eigenschappen bezit die nodig zijn voor het doel waarvoor de Prestatie is bestemd.

2 Leverancier garandeert dat haar wijze van uitvoering van de Overeenkomst en haar Prestatie voldoen aan alle wettelijke eisen, alsmede voldoen aan de algemeen in de branche gebruikelijke normen en standaarden.

3 Tenzij in de Overeenkomst expliciet anders is overeengekomen of naar de aard van de Prestatie mag worden verwacht dat deze langer meegaat dan twee jaar, garandeert Leverancier de deugdelijkheid van de Prestatie gedurende een termijn van tenminste twee jaar, te rekenen vanaf het moment van levering en/of uitvoering. Indien de Prestatie ziet op levering van (of verwerkt zijn/worden in) zaken waarvan de eindgebruiker mag verwachten dat deze langer dan tien jaar kunnen worden gebruikt, dan garandeert Leverancier gedurende een periode van achttien jaar na het moment van levering van de zaak de deugdelijkheid van de Prestatie en gedurende 20 jaar de nalevering van de daarvoor benodigde reserveonderdelen.

4 Alle gebreken of onvolkomenheden in de Prestatie zullen gedurende de garantieperiode kosteloos, onmiddellijk en volledig door Leverancier worden hersteld, tenzij Leverancier aantoont dat de gebreken niet voor zijn rekening en/of risico komen. Indien Leverancier niet binnen een redelijke tijd nadat hij daartoe door ▇▇▇▇▇▇▇▇ is aangemaand aan zijn verplichting tot deugdelijk herstel voldoet, of indien er sprake is van een spoedeisende situatie, is Feenstra bevoegd het herstel door een derde te doen plaatsvinden en de kosten daarvan op Leverancier te verhalen.

5 Dit artikel laat de aansprakelijkheid van Leverancier op grond van de Overeenkomst en de wet onverlet.

Artikel 8 Code of Conduct, wet- en regelgeving, vergunningen en certificeringen

1 Leverancier conformeert zich aan de uitgangspunten van de Vattenfall Code of Conduct for Suppliers en de Feenstra gedragscode voor Leveranciers.

2 Leverancier draagt er zorg voor dat de Prestatie voldoet aan en dat de uitvoering van werkzaamheden plaatsvindt in overeenstemming met alle relevante wet- en regelgeving, in het bijzonder de Wet Arbeid Vreemdelingen, de Vreemdelingenwet, de Wet Allocatie Arbeidskrachten door Intermediairs, de Wet Aanpak Schijnconstructies en de Wet Deregulering Beoordeling Arbeidsrelaties (en de opvolger daarvan). Tevens is Leverancier verplicht zijn (arbeidsvoorwaardelijke) verplichtingen tegenover zijn medewerkers strikt na te komen en de bepalingen van de op de werkzaamheden eventueel toepasselijke CAO na te leven. Leverancier legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Prestatie op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast en verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie en verschaft desgevraagd en onverwijld aan Feenstra toegang tot de arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien ▇▇▇▇▇▇▇▇ dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Prestatie. Daarnaast moet Leverancier voldoen aan de met betrekking tot het verrichten van de Prestatie bestaande wettelijke verplichtingen met betrekking tot arbeidsomstandigheden en arbeidsveiligheid en draagt hij zorg voor in verband met de te verrichten Prestatie eventueel te treffen veiligheidsmaatregelen.

Leverancier zal de in dit artikellid genoemde verplichtingen doorleggen aan de door hem ingeschakelde derden en zal bedingen dat zij deze bepalingen opnemen in alle overeenkomsten met de weer door hun ingeschakelde derden. Leverancier is jegens Feenstra aansprakelijk, en zal Feenstra vrijwaren, voor: boetes en/of strafmaatregelen die worden opgelegd aan ▇▇▇▇▇▇▇▇, en/of diens opdrachtgevers, als gevolg van het handelen en/of nalaten van Leverancier en/of door hem

ingeschakelde derden en/of hun onderopdrachtnemers in strijd met voornoemde wet- en regelgeving; alsmede voor aanspraken van medewerkers van Leverancier (of van door hem ingeschakelde derden of hun onderopdrachtnemers) op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving en/of CAO in verband met het niet nakomen van de toepasselijke wet- en regelgeving en/of CAO, waaronder eveneens begrepen aanspraken van deze medewerkers in het kader van de Wet Aanpak Schijnconstructies.

Tevens is Leverancier jegens Feenstra aansprakelijk voor alle eventuele aanspraken van de Belastingdienst in verband met door Leverancier en/of na hem komende onderopdrachtnemers verschuldigde Loonheffingen en omzetbelasting.

3 Leverancier draagt zelf zorg voor de vereiste vergunningen voor de Prestatie.

4 Leverancier draagt zorg voor de noodzakelijke keurmerken en/of certificeringen, vergewist zich ervan dat de door hem ingeschakelde derden hieraan ook voldoen, en zal voor aanvang van de werkzaamheden het voor de werkzaamheden eventueel relevante keurmerk of certificaat, zoals VCA, BRL of KIWA verstrekken aan Feenstra. Feenstra kan de betaling terzake de Prestatie verschuldigd opschorten indien Leverancier verzuimt de benodigde certificeringen aan Feenstra te verstrekken.

Artikel 9 Aansprakelijkheid en verzekeringen

1 Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle schade (waaronder mede begrepen gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten) die Feenstra lijdt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst en voor schade door Leverancier veroorzaakt aan eigendommen van ▇▇▇▇▇▇▇▇.

2 Leverancier is verplicht zich tegen zijn aansprakelijkheid als hiervoor omschreven voldoende te verzekeren en verzekerd te houden.

3 Leverancier vrijwaart Feenstra voor alle aanspraken van derden ter zake van gebrekkige producten in de zin van de productaansprakelijkheidsbepalingen van het Burgerlijk Wetboek, indien en voorzover de betreffende producten onderdeel hebben uitgemaakt van de Prestatie.

Artikel 10 Beëindiging van de Overeenkomst

1 Zonder daarmee schadeplichtig te worden heeft ▇▇▇▇▇▇▇▇ in ieder geval het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien Leverancier de Prestatie niet binnen de in de Overeenkomst vastgelegde termijn levert of naar het redelijk oordeel van ▇▇▇▇▇▇▇▇ niet zal kunnen leveren, of indien Leverancier haar verplichtingen ingevolge artikel 8 niet naleeft, danwel indien aan de beroepsmoraliteit of professionele integriteit van Leverancier getwijfeld kan worden.

2 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ als Leverancier hebben het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden als de wederpartij een aanvraag tot faillissement indient dan wel in staat van faillissement wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt.

3 Tenzij anders overeengekomen mag ▇▇▇▇▇▇▇▇ een Overeenkomst met een initieel langere looptijd dan drie maanden op elk moment met inachtneming van een opzegtermijn van een maand opzeggen zonder daarmee schadeplichtig te worden.

Artikel 11 Geheimhouding

1 Leverancier is verplicht tot geheimhouding van alle informatie die hij, al dan niet rechtstreeks, van of over ▇▇▇▇▇▇▇▇ en/of haar opdrachtgevers heeft verworven en waarvan ▇▇▇▇▇▇▇▇ heeft aangegeven dat deze informatie vertrouwelijk van aard is, danwel waarvan hij de vertrouwelijkheid in redelijkheid heeft kunnen vermoeden. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn medewerkers, en eventueel door Leverancier ingeschakelde derden, zich aan dezelfde geheimhoudingsverplichting zullen houden.

2 Leverancier mag zonder schriftelijke toestemming van ▇▇▇▇▇▇▇▇ geen publieke mededelingen doen over de Overeenkomst.

Artikel 12 Intellectuele en andere eigendomsrechten

1 Leverancier staat er voor in dat het gebruik van de Prestatie geen inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of ander recht van derden.

2 Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom die ontstaan in het kader van een Overeenkomst zijn eigendom van ▇▇▇▇▇▇▇▇.

Artikel 13 Persoonsgegevens

1 Wanneer Leverancier tijdens het uitvoeren van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, zal Leverancier de persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken met inachtneming van passende en doeltreffende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen en zich houden aan de wettelijke voorschriften en zonodig op verzoek van ▇▇▇▇▇▇▇▇ een separate verwerkersovereenkomst overeenkomen. Voorzover in dit artikel de termen persoonsgegevens, betrokkene, verwerking van persoonsgegevens, verwerkersovereenkomst of datalek worden gebezigd, dan wordt voor de betekenis daarvan verwezen naar de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

2 Leverancier informeert ▇▇▇▇▇▇▇▇ binnen vier werkdagen over ieder verzoek en/of iedere klacht van de Autoriteit Persoonsgegevens of een betrokkene ten aanzien van de persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst.

3 Leverancier verleent medewerking aan ▇▇▇▇▇▇▇▇ wanneer een betrokkene een verzoek indient ter uitoefening van zijn of haar rechten zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de persoonsgegevens en een verzoek tot overdraagbaarheid van de eigen persoonsgegevens.

4 Leverancier informeert ▇▇▇▇▇▇▇▇ binnen vier werkdagen over ieder rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of anderszins verplichting tot het delen van persoonsgegevens met derden.

5 Leverancier informeert ▇▇▇▇▇▇▇▇ over het ontdekken van een mogelijk datalek binnen 24 uur na het ontdekken ervan. Leverancier zal Feenstra vervolgens op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom het datalek. Leverancier zal de volgende informatie verstrekken in geval van een datalek: een gedetailleerde omschrijving van het datalek; type/soort persoonsgegevens betrokken bij het datalek; van hoeveel personen de persoonsgegevens betrokken zijn bij het datalek; de identiteit van de personen betrokken bij het datalek; de getroffen maatregelen om negatieve gevolgen voor de betrokkenen te beperken en het datalek te verhelpen; de oorzaak van het datalek; de duur van het datalek en het ontstaansmoment.

6 De eventuele kosten die gemaakt worden om het datalek op te lossen, komen voor rekening van degene die de kosten maakt, tenzij het datalek is ontstaan door het niet- nakomen van de Overeenkomst door ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, alsdan komen de kosten voor rekening van Leverancier. Daarnaast behoudt Feenstra de mogelijkheid om andere rechtsmiddelen in te schakelen. Communicatie over het datalek zal altijd geschieden in overleg.

7 Wanneer de Overeenkomst tussen Leverancier en Feenstra eindigt, zal Leverancier de persoonsgegevens die hij heeft verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst teruggeven aan Feenstra en/of vernietigen.

Artikel 14 Overige bepalingen

1 Zonder schriftelijke toestemming van ▇▇▇▇▇▇▇▇ is het Leverancier niet toegestaan de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden. Feenstra heeft het recht om aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.

2 Leverancier is niet gerechtigd om vorderingen die Leverancier op grond van de Overeenkomst heeft of zal verkrijgen, aan derden te cederen, te verpanden of anderszins over te dragen, tenzij daarvoor schriftelijke toestemming van ▇▇▇▇▇▇▇▇ is verkregen.

3 Op verzoek van ▇▇▇▇▇▇▇▇ en minimaal eenmaal per kwartaal op eigen initiatief, verstrekt Leverancier een originele verklaring met betrekking tot zijn betalingsgedrag bij de Belastingdienst, zoals bedoeld in de in het kader van de inlenersaansprakelijkheid en ketenaansprakelijkheid vastgestelde wetgeving en richtlijnen.

4 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot 2 jaar na beëindiging ervan, is Feenstra gerechtigd een audit uit te (laten) voeren naar de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier, waaronder in ieder geval ten aanzien van de kwaliteit van de bedrijfsvoering door Leverancier, de kwaliteit van bedrijfsprocessen, het bezit van benodigde vergunningen en certificeringen, de juistheid van rapportages en facturen, en de naleving van wettelijke verplichtingen en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Leverancier zal zijn volledige medewerking verlenen aan een dergelijke audit. De auditor zal bij het uitvoeren van de werkzaamheden alle zorgvuldigheid in acht nemen en in overeenstemming met professionele audit standaarden.

Artikel 15 Toepasselijk recht

1 Op iedere Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).

2 Alle geschillen die niet tussen de partijen in der minne geschikt worden zullen definitief worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter.