CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN BEFIMMO NV1

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN BEFIMMO NV1

(Laatste aanpassing: 23 februari 2017)

Dit Corporate Governance Charter van Befimmo NV en de bijgevoegde interne reglementen beschrijven alle regels, procedures en werkwijzen die bepalen op welke manier de Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd.

Befimmo NV hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode.

Indien de Vennootschap zich niet naar één of meer bepalingen van deze Code schikt, zal ze dit vermelden en verantwoorden in haar jaarlijkse Verklaring van deugdelijk bestuur.

Index

I. Structuur van de corporate governance 3

A. Inleiding 3

1. Vennootschapsbelang

2. Befimmo en het deugdelijk bestuur

3. Herzieningen van het charter

B. Structuur van de governance 3

4. Raad van Bestuur

5. Comités van de Raad

6. Persoon belast met het dagelijks bestuur

7. Directiecomité

8. Secretaris-Generaal

9. Managementteam

C. Controle 7

10. Directiecomité

11. Auditcomité

12. Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

13. Commissarissen

14. Vastgoedexperts

D. De Promotor 8

15. Rol en positie van de Promotor

E. Ethiek 8

16. Principes

11

1 Dit document werd oorspronkelijk opgemaakt in het Frans. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Franse versie en haar vertalingen zal de Franse versie primeren.

II. Regels van toepassing op de Bestuurders en op de Bedrijfsleiders 9

A. Plichten 9

17. Mandaten van de Bestuurders

18. Eigenschappen van de Bestuurders en van de leden van het Directiecomité

19. Geheimhouding

B. Regels om belangenconflicten te vermijden 10

20. Wettelijke regels

21. Geheimhouding in de Raad van Bestuur

22. Beleid betreffende de verrichtingen met een Bestuurder, die niet onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen

23. Beleid met betrekking tot verrichtingen met een lid van het Directiecomité

24. Bestuurders en “corporate opportunities”

III. Regels om marktmisbruik te voorkomen 12

25. Principe

26. Bedoelde personen

27. Gesloten periodes en sperperiodes

28. Kennisgevings- en bekendmakingsplicht

29. “Compliance Officer”

IV. Remuneratiebeleid 14

V. Aandeelhouderschap 14

30. Dialoog met de aandeelhouders

00.Xx aandeelhouders worden aangemoedigd om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen

32. Bijeenroeping en inschrijving van de punten op de agenda

33. Toelating tot de Algemene Vergadering

34. Dochterondernemingen

35. Structuur van het aandeelhouderschap

***

I. STRUCTUUR VAN DE CORPORATE GOVERNANCE

A. Inleiding

1. Vennootschapsbelang

Overeenkomstig de wet en haar eigen Statuten, wordt Befimmo NV (hierna de “Vennootschap”) in overeenstemming met haar vennootschapsbelang bestuurd, dat het belang van alle belanghebbende partijen omvat.

Dit principe wordt zeer strikt toegepast: de Vennootschap en de organen die haar besturen, slaan geen acht op bijzondere belangen van aandeelhouders, van haar Bestuurders, van leden van haar Directiecomité, of desgevallend, van haar Promotor.

2. Befimmo en het deugdelijk bestuur

Befimmo NV hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Ze houdt hierbij rekening met de bijzonderheden die verband houden met de wetgeving inzake de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (“GVV”).

3. Herzieningen van het charter

De Secretaris-Generaal kan louter vormelijke wijzigingen aanbrengen aan het huidig charter en aan de interne reglementen van de Raad van Bestuur en van de Comités van de Raad.

Zo de evolutie van de toepasselijke wetgeving of wijzigingen aan de Referentiecode of aan de organisatie van de Vennootschap een aanpassing van dit charter of van de interne reglementen vereisen, zal de Secretaris Generaal de wijzigingen voorleggen aan de Raad van Bestuur die erover zal beslissen (in voorkomend geval na advies van zijn Comités die bij de wijzigingen betrokken zijn). Eventuele wezenlijke wijzigingen worden in het volgend Jaarlijks Financieel Verslag van de Vennootschap vermeld.

In de twee gevallen die in bovenstaande alinea’s worden genoemd, zal de Secretaris Generaal erop toezien dat de nieuwe versie van deze documenten onmiddellijk op de website van de Vennootschap geplaatst wordt, met vermelding van de datum van de laatste herziening.

B. Structuur van de governance

4. Raad van Bestuur

Uit de samenstelling van de Raad van Bestuur spreekt een drieledige onafhankelijkheid:

- de Raad bestaat uit een meerderheid van Niet-Uitvoerende Bestuurders;

- de Raad telt minstens drie Onafhankelijke Bestuurders in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgische Corporate Governance Code;

- de Raad bestaat uit een meerderheid van Bestuurders die geen banden hebben met de aandeelhouders.

De Raad van Bestuur van Xxxxxxx heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze die de wet of de statuten voorbehouden voor de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht, in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, waaraan het zijn beheersbevoegdheden heeft gedelegeerd overeenkomstig artikel 19 van de Statuten van Xxxxxxx.

De delegatie aan het Directiecomité heeft geen betrekking op:

- de uitstippeling van de strategie en van het algemeen beleid;

- de handelingen die de wet of de statuten voorbehouden aan de Raad van Bestuur;

- buiten de aangelegenheden die de wet of de statuten voorbehouden aan de Raad van Bestuur, de handelingen en beslissingen die de Raad van Bestuur beslist binnen zijn eigen bevoegdheidsgebied te houden (“voorbehouden bevoegdheden”).

De Raad is derhalve onder meer bevoegd om:

Krachtens de wet of de statuten (niet exhaustief):

- de strategie en het algemeen beleid van de Vennootschap bepalen (met inbegrip op het vlak van Human Resources, communicatie, IT/cyberveiligheid, enz.);

- de jaarrekeningen afsluiten, de halfjaarlijkse en driemaandelijkse rekeningen van de Vennootschap opmaken en alle nodige maatregelen treffen om de integriteit en de tijdige publicatie van deze documenten en van alle andere financiële of niet-financiële informatie van betekenis (prospectus, persberichten, enz.) te waarborgen;

- het beheersverslag aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders opmaken, dat onder meer bestaat uit de corporate governance verklaring en het remuneratieverslag;

- de gewone en buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de Vennootschap bijeenroepen;

- uitspraak doen over het gebruik van het toegestane kapitaal;

- de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur opmaken, waarin de wet voorziet (toegestaan kapitaal, inbreng in natura, fusie- en splitsingsverslagen, enz.);

- beslissen over de structuur van het uitvoerend management van de Vennootschap en de bevoegdheden en opdrachten bepalen die individueel of collectief worden toevertrouwd aan de Effectieve Bedrijfsleiders; de Effectieve Bedrijfsleiders aanwerven en beslissen over hun bezoldiging, na advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité; de prestaties van de Effectieve Bedrijfsleiders en de uitvoering van de strategie van de Vennootschap beoordelen;

- de waarden van de Vennootschap bepalen;

- beslissen over het risiconiveau dat de Raad aanvaardbaar acht;

- toezicht houden op de prestaties van de Commissaris en de interne auditfunctie, rekening houdend met het onderzoek dat het Auditcomité uitvoert;

- de structuren en procedures invoeren die de goede werking en het vertrouwen van de aandeelhouders bevorderen, onder meer de mechanismen om belangenconflicten te voorkomen en te beheren.

Buiten de handelingen en beslissingen die voorbehouden zijn krachtens de wet of de statuten:

- de bepaling van het budget;

- de afsluiting van de huurovereenkomsten (erfpachtovereenkomsten, vruchtgebruik, … ) met betrekking tot een waardering van meer dan 50 MEUR1;

- de afsluiting van alle overeenkomsten voor een vastgoedinvestering of -desinvestering, met betrekking tot een waardering van meer dan 50 MEUR;

- ingaan op aanbestedingen en offerte-aanvragen2 en algemeen beslissen over alle overeenkomsten of handelingen die de Vennootschap verbinden voor een totaal bedrag, over de hele duur van het contract of de verbintenis, van meer dan 50 MEUR;

- de beslissingen inzake burgerlijke of fiscale procedures van gerechtelijke of administratieve aard3 (met inbegrip van de beslissingen om minnelijk een einde te maken aan een geschil of een procedure), waarvan de inzet of het financieel risico boven 5 MEUR gaat, met dien verstande dat de beslissingen inzake strafrechtelijke procedures of die een reputatierisico inhouden onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen zonder toepassing van een drempel;

- de beslissingen met betrekking tot financiering en dekking die niet opgenomen zijn in het financieel beleid, in het dekkingsbeleid of in het budget (bijvoorbeeld de financiering van een onbegroot vastgoedproject) en de openbare operaties;

- de verwerving of de overdracht van alle roerende waarden (de afgeleide producten inbegrepen), voor een bedrag van meer dan 1 MEUR, met uitsluiting van de verwerving en de overdracht van afgeleide en gestructureerde producten die worden gebruikt in het kader van het dekkingsbeleid, zolang ze binnen het kader van het dekkingsbeleid of binnen het budget blijven;

- beslissen over de beleggingen in liquide middelen op 6 maanden of meer;

- beslissingen, handelingen en overeenkomsten met betrekking tot de Effectieve Bedrijfsleiders;

- de aanstelling van de onafhankelijke vastgoedexperts in de zin van de GVV-regelgeving;

- elke beslissing die buiten het strategisch kader of het algemeen beleid zou vallen, zoals ze door de Raad van Bestuur werden vastgelegd.

Desgevallend, worden deze beslissingen door de Raad van Bestuur genomen rekening houdend met de voorstellen van het Directiecomité.

De Raad van bestuur is een beslissingsorgaan met collegiale verantwoordelijkheid en werking.

Het intern reglement van de Raad van Bestuur legt zijn samenstelling en werkingsregels nauwkeuriger vast.

5. Comités van de Raad

De Raad van Bestuur kan in zijn schoot comités oprichten. Het vormt minstens een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité en stelt hun intern reglement op.

Het intern reglement van het Auditcomité en het intern reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de samenstelling, de opdrachten en de werkingsregels van deze Comités.

1 Dit bedrag wordt als volgt berekend: [huur/vergoeding per jaar] x [aantal jaren van de overeenkomst] zonder actualisering noch indexering.

2 De antwoorden op de oproepen tot kandidaturen zijn niet geplafonneerd, omdat ze geen verbintenis vormen, in tegenstelling tot offertes voor aanbestedingen.

3 Onder meer het indienen van klachten, protest, juridische stappen zoals dagvaarding, beslag, bezwaar, beroep, afstand van geding.

6. Persoon belast met het dagelijks bestuur

Overeenkomstig de Statuten van de Vennootschap kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur delegeren. In dit kader heeft hij de bevoegdheid om de personen aan te duiden die belast worden met het dagelijks bestuur; om de bevoegdheden van de persoon die belast is met het dagelijks bestuur vast te leggen, evenals de wijze waarop ze uitgeoefend moeten worden; om hem desgevallend van het dagelijks bestuur te ontlasten; om de inhoud en het formaat te bepalen van de informatie die aan de persoon belast met het dagelijks bestuur gevraagd wordt.

De persoon belast met het dagelijks bestuur kan al of geen Bestuurder zijn.

De persoon belast met het dagelijks bestuur bekommert zich om het dagelijks bestuur van de Vennootschap en kan ook de titel van Chief Executive Officer van de Vennootschap dragen.

Hij bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en voert de beheersbeslissingen uit.

7. Directiecomité

De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht, in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, waaraan het zijn beheersbevoegdheden heeft gedelegeerd overeenkomstig artikel 19 van de Statuten van Xxxxxxx.

Buiten de uitstippeling van de strategie en van het algemeen beleid en buiten de handelingen die de wet of de statuten aan de Raad van Bestuur voorbehouden, heeft deze delegatie geen betrekking op handelingen en beslissingen die de Raad van Bestuur beslist binnen zijn eigen bevoegdheidsgebied te houden (cf. supra, punt B.4).

Overeenkomstig artikel 14 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, is de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd door de Raad van Bestuur aan de leden van het Directiecomité, die ook de titel van “Bedrijfsleiders” dragen.

Het Directiecomité heeft de volgende rol:

- voorstellen doen aan de Raad van Bestuur op het gebied van strategie en algemeen beleid;

- de strategie uitvoeren die de Raad van Bestuur heeft uitgestippeld, met inbegrip van de beslissingen om zakelijke rechten op vastgoed of aandelen van Vastgoedmaatschappijen te verwerven of over te dragen;

- instaan voor het operationeel beheer van de onderneming en daar verslag over uitbrengen aan de Raad van Bestuur.

Het Directiecomité is een beslissingsorgaan met collegiale verantwoordelijkheid en werking.

Het Directiecomité neemt het initiatief om aan de Raad van Bestuur elke transactie voor te leggen, zelfs deze die tot zijn delegatieperimeter behoort, die het Comité nodig vindt om hem voor te leggen, door haar aard, de bijhorende risico’s of wegens de betrokken partijen.

Het intern reglement van het Directiecomité bepaalt nauwkeuriger hun identiteit, hun opdrachten en hun werkwijze.

8. Secretaris-Generaal

De Secretaris-Generaal van de Vennootschap wordt aangeduid door de Raad van Bestuur. Hij:

- staat in voor het secretariaat van de Raad van Bestuur en, op hun verzoek, van de comités die de Raad oprichtte; hij assisteert de Chief Executive Officer bij de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur; hij gaat na of de informatie goed doorstroomt in de Raad van Bestuur en zijn comités, ziet toe op de goede logistieke organisatie van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, van zijn comités, en ook van de Algemene Vergaderingen van de Vennootschap; hij assisteert de Chief Executive Officer en de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij de opmaak van de notulen;

- adviseert de Vennootschap op bestuursvlak en draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de Vennootschap. Daartoe verschaft hij de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer de nodige informatie over de evolutie van de bestuursprincipes en de regels ter voorkoming van marktmisbruik, en beantwoordt hij de vragen van alle Bestuurders en Bedrijfsleiders op dat gebied;

- assisteert de Raad bij de opmaak van het corporate governance verslag, dat deel uitmaakt van het beheersverslag;

- oefent de functie van Compliance Officer uit.

9. Managementteam

Befimmo NV beschikt over een operationeel team dat door het Directiecomité aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de Raad van Bestuur.

De Vennootschap kan ook een beroep doen op onderaannemers of externe consultants. In dat geval, en voor zover het om prestaties van een zekere omvang gaat, maakt de Vennootschap een vergelijking van de voorwaarden van de kandidaat-dienstverleners. De keuze gebeurt op basis van de normale marktvoorwaarden en van de juiste verhouding tussen kwaliteit en prijs, desgevallend na toepassing van de regels op het gebied van de voorkoming van belangenconflicten, die hierna aan bod komen, onder meer wanneer de medecontractant een vennootschap is die banden heeft met een aandeelhouder.

Daarnaast houdt het beleid van de Vennootschap in deze aangelegenheden in dat er geen beroep wordt gedaan op de diensten van derden die, in het kader van hun opdracht, toegang zouden kunnen hebben tot informatie waarvan het gebruik in strijd zou zijn met het belang van de Vennootschap.

C. Controle

1. Intern

10. Directiecomité

Het Directiecomité neemt de nodige maatregelen met het oog op de interne controle. Het moet onder meer minstens jaarlijks een verslag opmaken over de evaluatie van het systeem voor de interne controle.

11. Auditcomité

Het Auditcomité assisteert de Raad van Bestuur op het gebied van de interne controle en het risicobeheer, de opmaak van de financiële staten, financiële informatie, benoeming van de commissarissen en de relaties met hen.

2. Extern

12. Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

Befimmo NV staat in twee opzichten onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”): als Vennootschap waarvan de aandelen verhandeld mogen worden op een markt die onder de bepalingen van artikel 4 van het Wetboek van Vennootschappen valt en alsGVV.

De FSMA is bevoegd voor de erkenning van deGVV. Om een vergunning te krijgen, moet de GVVbewijzen dat ze aan een reeks voorwaarden voldoet, die onder meer met haar organisatie verband houden, en moet ze een erkenningsdossier indienen bij de FSMA. Elke wijziging aan de elementen van dit dossier (bijvoorbeeld ontwerpwijzigingen aan de statuten) moet aan de FSMA worden meegedeeld, zodat deze kan nagaan of de erkenningsvoorwaarden nog steeds vervuld zijn.

Een aantal verrichtingen moeten vooraf worden meegedeeld aan en goedgekeurd door de FSMA. Daarnaast krijgt de FSMA alle door de wet bepaalde informatie, en onder meer een gedetailleerde financiële staat, vóór bekendmaking aan het publiek. De FSMA kan alle gegevens over de organisatie, de financiering, de toestand en de verrichtingen van de GVV’s, evenals over de evaluatie en de rentabiliteit van hun vermogen opvragen.

13. Commissarissen

De commissaris(sen) wordt/worden door de Algemene Vergadering van aandeelhouders aangeduid, op voorstel van de Raad van Bestuur en met voorafgaand akkoord van de FSMA. Ze oefenen ook een dubbele controle uit.

Zij controleren en certificeren de boekhoudkundige informatie in de jaarrekeningen en kunnen door de FSMA ook worden belast met de bevestiging van de juistheid van informatie die de FSMA had opgevraagd.

14. Vastgoedexperts

Overeenkomstig de wetgeving die op de GVVvan toepassing is, doet de Vennootschap een beroep op experts in het kader van de periodieke of occasionele evaluaties van haar onroerend vermogen.

Enerzijds maken de experts, op het einde van elk boekjaar, een gedetailleerde schatting van de onroerende goederen, die de GVV verbindt voor de opmaak van haar jaarrekeningen. Daarnaast actualiseren de experts, telkens op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar, de globale schatting van de onroerende goederen, op basis van hun kenmerken en van de marktevolutie. De experts schatten ook de onroerende goederen van deGVV, telkens deze aandelen uitgeeft, aandelen op de beurs laat noteren of eigen aandelen buiten de beurs inkoopt.

Anderzijds schatten de experts elk onroerend goed dat de GVV wil verwerven of overdragen, alvorens de verrichting plaatsvindt. Zo de acquisitie- of de verkoopprijs van het onroerend goed meer dan 10% van deze schatting afwijkt ten nadele van de GVV, moet de betrokken verrichting verantwoord worden in het Jaarlijks Financieel Verslag van de GVVen, desgevallend, in het halfjaarverslag.

D. De Promotor

15. Rol en positie van de Promotor

De Promotor van de Vennootschap als openbare GVV is de persoon of groep van personen die uitsluitend of gezamenlijk de controle op de openbare GVV uitoefent.

De rol van de Promotor wordt beschreven in de artikels 22 en 23 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

Aangezien geen natuurlijke of rechtspersoon de controle op Befimmo momenteel uitoefent, heeft de Vennootschap geen Promotor.

E. Ethiek

16. Principes

Befimmo NV handelt in het vennoostchapsbelang, met de meest strikte inachtneming van de ethische principes.

Ze duldt geen enkele vorm van corruptie en weigert relaties aan te gaan met personen die bij illegale praktijken betrokken zijn of daarvan verdacht worden.

Zij ziet erop toe dat alle leden van haar team handelen in overeenstemming met de plichtenleer en de principes van deugdelijk bestuur.

Haar beleid ter zake staat in de ethische code beschreven.

II. Regels van toepassing op de Bestuurders en op de Bedrijfsleiders

A. Plichten

17. Mandaten van de Bestuurders

De personen die benaderd worden met het oog op een benoeming tot Bestuurder van Befimmo NV, moeten de volledige lijst van alle mandaten die ze uitoefenen overmaken aan de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Zo een Bestuurder van de Vennootschap van plan is om een mandaat te aanvaarden bovenop de mandaten die hij uitoefent (met uitzondering van de Bestuurdersmandaten in vennootschappen die door de Vennootschap worden gecontroleerd en Bestuurdersmandaten die, naar het oordeel van de betrokken Bestuurder, niet van aard zijn om zijn beschikbaarheid te beïnvloeden), brengt hij dit feit ter kennis van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, met wie hij zal onderzoeken of deze nieuwe opdracht hem voldoende beschikbaar voor de GVV laat.

Bovendien stelt de betrokken Bestuurder de Voorzitter van de Raad elk jaar uiterlijk op 31 december in kennis van alle mandaten die hij in de loop van het boekjaar heeft aanvaard of waarvan hij in dezelfde periode afstand heeft gedaan.

18. Eigenschappen van de Bestuurders en van de leden van het Directiecomité

Vooraleer hun functies te aanvaarden, moeten de Bestuurders en de leden van het Directiecomité kennis nemen van de wettelijke en reglementaire teksten die aan hun functies verbonden zijn, evenals van de regels die in het bijzonder voor de Vennootschap gelden en die voortvloeien uit haar statuten, uit huidig charter, uit het intern reglement van de Raad van Bestuur en uit het intern reglement van het Directiecomité.

De nieuwe Bestuurders moeten erop toezien dat ze de gepaste basisvorming krijgen die ze in staat stelt om snel en efficiënt tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur bij te dragen. Dit geldt ook voor de Bestuurders die pas tot leden van een comité van de Raad van Bestuur werden benoemd. En tot slot zullen zij hun competenties bijwerken en hun kennis van de Vennootschap uitbreiden, om hun rol in de Raad van Bestuur en tegelijk in de comités die deze laatste opricht, zo goed mogelijk te vervullen.

Overeenkomstig de principes van deugdelijk bestuur oefenen de Bestuurders en de leden van het Directiecomité hun functies te goeder trouw uit, op de wijze die zij de beste achten om het belang van de Vennootschap te bevorderen, en met de zorg die wordt verwacht van een persoon die gebruikelijk voorzichtig is in de uitoefening van een dergelijke opdracht.

De Bestuurders en de leden van het Directiecomité verbinden er zich toe om, in alle omstandigheden, onafhankelijk te blijven in hun analyse, oordeel, beslissingen en handelingen, en om te weerstaan aan elke rechtstreekse of onrechtstreekse druk die op hen kan uitgeoefend worden en kan uitgaan van Bestuurders, van bepaalde groepen van aandeelhouders en in het algemeen van elke derde.

De Bestuurders en de leden van het Directiecomité moeten de nodige tijd en aandacht aan hun functies besteden.

Het Jaarlijks Financieel Verslag van de Vennootschap geeft rekenschap van de regelmatige aanwezigheid van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad en van de comités waar ze lid van zijn.

19. Geheimhouding

Informatie over de Vennootschap die een Bestuurder of een lid van het Directiecomité in het kader van hun functies wordt meegedeeld, wordt hen intuitu personae verstrekt. Zij moeten persoonlijk het vertrouwelijke karakter ervan vrijwaren en mogen deze in geen geval bekendmaken.

B. Regels om belangenconflicten te voorkomen

20. Wettelijke regels

De wettelijke regels ter preventie van belangenconflicten die voor de Vennootschap gelden, zijn de artikelen 523, 524 en 524ter van het Wetboek van Vennootschappen, evenals de specifieke regels in verband met belangenconflicten die te vinden zijn in de wetgeving die van toepassing is op de GVV (die in de verplichting voorziet om in een aantal gevallen de FSMA te informeren).

De Raad van Bestuur past de procedures volgens deze regels toe, wanneer een Bestuurder een belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap.

De Raad heeft zichzelf de bovenstaande preventieve regels opgelegd, naast de wettelijke toepasselijke regels.

21. Geheimhouding in de Raad van Bestuur

Telkens wanneer het strijdig zou zijn met het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap dat de betrokken Bestuurder informatie zou krijgen over de voorwaarden waaronder de Vennootschap een verrichting wenst uit te voeren, wordt hem de voorbereidende informatie niet toegezonden, neemt hij niet deel aan de beraadslaging van de Raad over deze verrichting en wordt dit punt genotuleerd in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt meegedeeld. Deze regels worden opgeheven indien ze geen bestaansreden meer hebben (dat wil zeggen, meestal nadat de Vennootschap de bewuste verrichting heeft uitgevoerd of er van heeft afgezien).

22. Beleid betreffende de verrichtingen met een Bestuurder, die niet onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen

Indien de Vennootschap voornemens is om een verrichting aan te gaan met een Bestuurder, een door hem gecontroleerde vennootschap of een vennootschap waarin hij een andere dan een minderheidsparticipatie bezit, en deze verrichting niet onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen valt (bijvoorbeeld, omdat het een gewone verrichting betreft die volgens de courante marktvoorwaarden en -garanties wordt uitgevoerd), acht de Vennootschap het niettemin nodig:

- dat deze Bestuurder dit aan de andere Bestuurders meldt vóór de beraadslaging van de Raad van Bestuur;

- dat zijn verklaring en de redenen om artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen, worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die zich hierover zal uitspreken;

- dat deze Bestuurder zich onthoudt van deelneming aan de beraadslaging of stemming over deze verrichting door de Raad van Bestuur;

- dat, telkens wanneer het in het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap nodig zou zijn dat de betrokken Bestuurder geen informatie zou krijgen over de voorwaarden waaronder de Vennootschap bereid zou zijn om de verrichting uit te voeren, hem de voorbereidende nota’s niet toegestuurd worden en dat het punt opgenomen wordt in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt overhandigd.

In elk geval moet deze verrichting volgens de normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.

De notulen betreffende de betrokken verrichtingen moeten echter niet opgenomen worden in het Jaarlijks Financieel Verslag.

Dit beleid is ook mutatis mutandis van toepassing op de verrichtingen tussen een Bestuurder van de Vennootschap en een dochteronderneming van de Vennootschap.

De toepassing van dit beleid wordt toegelicht in de Corporate Governance Verklaring van het Jaarlijks Financieel Verslag.

23. Beleid met betrekking tot verrichtingen met een lid van het Directiecomité

Bovenstaand beleid is eveneens mutatis mutandis van toepassing op de verrichtingen tussen de Vennootschap en haar dochterondernemingen, enerzijds, en de leden van het Directiecomité, anderzijds.

Het betrokken lid brengt het Directiecomité op de hoogte van potentiële belangenconflicten en onthoudt er zich in voorkomend geval van om te beraadslagen en te stemmen over het betrokken punt, overeenkomstig de procedures ter voorkoming van belangenconflicten, die opgenomen zijn in het Wetboek van Vennootschappen, in de GVV-wetgeving en in het Governance Charter van Befimmo NV.

Daarnaast wordt het punt of het dossier waarop het belangenconflict betrekking heeft, op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur geplaatst voor beraadslaging en beslissing; deze verrichting moet tegen de normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.

24. Bestuurders en “corporate opportunities”

Gezien de Bestuurders van de Vennootschap benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het vaak voor dat zij Bestuurdersmandaten in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren uitoefenen.

Het kan dus gebeuren dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld, de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling per opbod), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een Bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot functieconflicten kunnen leiden, heeft de Vennootschap besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten voorziet.

De betrokken Bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de Chief Executive Officer. De Chief Executive Officer ziet er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren.

Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken Bestuurder en de Voorzitter van de Raad van Bestuur of de Chief Executive Officer gezamenlijk of de bestaande “Chinese Walls”-procedures binnen de entiteit waarvan de betrokken Bestuurder deel uitmaakt, toelaten om ervan uit te gaan dat hij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen.

Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken Bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken Bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich uit het beraadslagings- en beslissingsproces terug; de voorbereidende nota’s worden hem niet toegezonden en hij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Dit punt wordt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt overhandigd.

De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving van deze procedure vast of lichten de redenen toe waarom zij niet werd toegepast.

Deze procedure is niet langer van toepassing zodra het risico niet meer bestaat (bijvoorbeeld omdat de Vennootschap of de concurrerende vennootschap beslist heeft om geen bod uit te brengen).

Desgevallend wordt deze procedure toegepast bovenop artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk wanneer deze bepaling van toepassing is (bijvoorbeeld omdat de Bestuurder in kwestie een vermogensrechtelijk tegengesteld belang heeft aan dat van de Vennootschap bij de uitvoering van de verrichting door een andere vennootschap dan de Vennootschap zelf). In dit laatste geval zullen bovendien alle desbetreffende passages uit de notulen van de Raad van Bestuur in het Jaarlijks Financieel Verslag worden opgenomen.

III. Regels om marktmisbruik te voorkomen

25. Principe

De Vennootschap sluit zich aan bij de Europese Verordening1 met betrekking tot handelen met voorkennis en marktmisbruik, en hanteert interne procedures die de naleving van deze regels moeten waarborgen.

De Raad van Bestuur werkt een aantal regels uit die gelden voor de verrichtingen die de Bestuurders en personen die leidinggevende functies bij de Vennootschap uitoefenen, uitvoeren met aandelen van de Vennootschap, en voor de bekendmaking van deze verrichtingen.

26. Bedoelde personen

Deze regels zijn van toepassing:

(a) op elke “Bedrijfsleider”, die bepaald wordt als elke persoon die leidinggevende verantwoordelijkheden uitoefent bij de Vennootschap in de zin vande toepasselijke wetgeving, namelijk:

- alle leden van de bestuurs-, toezichthoudend en beheersorganen van de Vennootschap; in het bijzonder de Bestuurders en de leden van het Directiecomité;

- elke verantwoordelijke op hoog niveau die, zonder lid te zijn van deze organen, regelmatig toegang heeft tot inside-information die rechtstreeks of onrechtstreeks op de Vennootschap betrekking heeft, en die bevoegd is om beheersbeslissingen te nemen aangaande de toekomstige evolutie en de bedrijfsstrategie van de Vennootschap;

(b) “Persoon met Voorkennis” of “Insider” : iedere persoon die over Voorkennis beschikt; indien de betrokken persoon een rechtspersoon is, strekt het begrip zich uit tot natuurlijke personen die betrokken zijn bij het nemen van de beslissingen voor de rekening van de betrokken rechtspersoon;

(c) conform de toepasselijke wetgeving stelt de Vennootschap een lijst van de personen die deel uitmaken van de “Kring van Aangeduide Personen”: het geheel van Leiders, beheersvennootschappen of eenpersoonsvennootschappen bestuurd en gecontroleerd door die Leiders en alle Werknemers. De Vennootschap actualiseert deze lijst geregeld.

27. Gesloten Periodes en vVerbodsperiodes

De personen die op hoger genoemde lijst staan, mogen uitsluitend buiten de “Gesloten Periodes” en de ”Verbodsperiodes”, en voor zover zij niet over inside-information beschikken, verrichtingen met effecten van de Vennootschap uitvoeren of laten uitvoeren.

1 Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik.

De ”Gesloten Periodes” zijn de volgende:

(a) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de publicatiedatum van de jaarresultaten;

(b) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de publicatiedatum van de halfjaarlijkse resultaten; en

(c) de periode van 15 kalenderdagen voorafgaand aan de publicatiedatum van de kwartaalresultaten;

De Gesloten Periodes worden eenmaal per jaar tegelijkertijd met de planning van vergaderingen van de Raad van Bestuur van Befimmo vastgesteld en gepubliceerd op de intranetsite van Befimmo, toegankelijk voor alle Medewerkers van Xxxxxxx.

De “Verbodsperiodes” zijn de periode waarin de Vennootschap en/of bepaalde Leiders of Werknemers in het bezit zijn van Voorkennis. Ze zijn door het Comité MAR1 bepaald en door de Compliance Officer aan de personen met Voorkennis aangekondigd.

28. Kennisgevings- en bekendmakingsplicht

De personen die op hoger genoemde lijst staan, en met name de bedrijfsleiders die van plan zijn om een verrichting uit te voeren of te laten uitvoeren met effecten van de Vennootschap, moeten dit vooraf aan de Compliance Officer melden.

Elke verrichting uitgevoerd door een Leider of door een Persoon nauw verbonden met een Leider, moet worden bekendgemaakt in de mate en op de wijze zoals bepaald door de toepasselijke wetten en de daartoe ingestelde procedures van de Vennootschap.

29. Compliance Officer

De Compliance Officer wordt aangeduid door de Raad van Bestuur. Hij moet toezien op de opvolging en naleving van de regels die in de onderhavige afdeling zijn vervat. Meer in het bijzonder is hij belast met de volgende opdrachten:

- toezien op de naleving van de procedures die de Vennootschap heeft ingesteld om marktmisbruik te voorkomen;

- de lijst opstellen van de personen die al dan niet in het kader van een arbeidsovereenkomst voor of met de Vennootschap werken, en die geregeld of toevallig toegang kunnen hebben tot inside-information die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aangaat;

- de lijst van Personen die over voorkennis beschikken opstellen en actualiseren, en alle redelijke maatregelen nemen om te verzekeren dat deze personen schriftelijk verklaren op de hoogte te zijn van de wettelijke en regelgevende verplichtingen en verboden die eruit voortvloeien;

- elke persoon die op deze lijsten staat, hiervan op de hoogte brengen;

- telkens als één van deze personen overweegt om een verrichting met effecten van de Vennootschap uit te voeren of door een derde te laten uitvoeren, hem/haar op de hoogte brengen van de regels die bij dergelijke verrichtingen moeten worden nageleefd; hem/haar adviseren over de conformiteit van de overwogen verrichting met de voornoemde regels (met uitsluiting van overwegingen van economische aard);

- erop toezien dat de verrichting op de wettelijk vereiste wijze wordt bekendgemaakt;

1 Comité Market Abuse Regulation, bestaande uit de CEO, de CFO, de COO en de Compliance Officer.

- de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de FSMA dringend in kennis stellen van een mogelijke schending van de regels die in de onderhavige afdeling zijn vervat.

IV. Remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap wordt beschreven in een bijlage bij dit charter en is een integrerend deel van dit Charter.

V. Aandeelhouderschap

30. Dialoog met de aandeelhouders

De Vennootschap hanteert een beleid van bekendmaking en communicatie die de daadwerkelijke dialoog met haar huidige en potentiële aandeelhouders bevordert. De Vennootschap ziet erop toe dat alle middelen en informatie die de aandeelhouders in staat stellen om hun rechten uit te oefenen, beschikbaar zijn en wijdt een apart deel van haar website aan de beschrijving van de deelname- en stemrechten van de aandeelhouders aan de Algemene Vergadering.

De Vennootschap maakt ook deel uit van verschillende beroepsverenigingen die een kanaal voor ontmoetingen met de beleggers vormen.

De Vennootschap stelt haar aandeelhouders een telefonische contactlijn (+ 32 2/000.00.00) en contact via e-mail (xxxxxxx@xxxxxxx.xx) ter beschikking, evenals de website xxx.xxxxxxx.xx.

31. De aandeelhouders worden aangemoedigd om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen

De Vennootschap waakt erover om haar aandeelhouders aan te moedigen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen:

• De Vennootschap vergemakkelijkt de toegang tot de informatie die nodig is opdat de aandeelhouders met kennis van zaken aan de beraadslagingen en aan de stemming zouden kunnen deelnemen, dankzij volgende maatregelen:

- de aandeelhouders kunnen alle informatie en alle documenten met betrekking tot de Vergaderingen raadplegen op de website van de Vennootschap en er kennis van nemen op haar maatschappelijke zetel zodra de bijeenroeping voor een Vergadering bekendgemaakt is;

- de aandeelhouders kunnen, meteen na de bijeenroeping voor de Vergadering en ten laatste op de zesde dag die de datum van de vergadering voorafgaat, schriftelijk vragen stellen, waarop zal geantwoord worden tijdens de Vergadering, voor zover deze aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om de Vergadering te mogen bijwonen;

- de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer zijn stelselmatig aanwezig op de Algemene Vergaderingen, om antwoord te geven op alle vragen betreffende de agenda, het Jaarlijks Financieel Verslag of het bestuur (bv. in het geval dat de Vennootschap zich niet volledig naar de Referentiecode zou schikken);

- enkele andere Bestuurders wonen eveneens de Algemene Vergaderingen bij.

• De Vennootschap vergemakkelijkt de deelname aan de Algemene Vergaderingen dankzij de volgende maatregelen:

- mogelijkheid om te stemmen per volmacht en per correspondentie;

- terbeschikkingstelling van volmachtformulieren en formulieren om per correspondentie te stemmen op haar website.

• De Vennootschap publiceert de resultaten van de stemming en de notulen van elke Vergadering zo snel mogelijk (en ten laatste binnen de vijftien dagen die volgen op de Vergadering).

32. Bijeenroeping en inschrijving van de punten op de agenda

Naargelang van de quotiteit in het kapitaal die de aandelen die zij bezitten vertegenwoordigen, kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap:

- eisen om een Algemene Vergadering bijeen te roepen;

- eisen dat bepaalde punten worden ingeschreven op de agenda van de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering (als het gaat om punten die geen aanwezigheidsquorum of de aanwezigheid van een notaris vereisen) of op de agenda van de volgende Buitengewone Algemene Vergadering (als het gaat om punten die een aanwezigheidsquorum of de aanwezigheid van een notaris vereisen), die door de Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen.

De quotiteit voor de bijeenroeping van een Vergadering bedraagt 20% van het kapitaal. De quotiteit voor de inschrijving van punten op de agenda bedraagt 3% van het kapitaal.

In dit geval schikken de aandeelhouders en de Vennootschap zich naar de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

33. Toelating tot de Algemene Vergadering

Om deel te nemen aan een Algemene Vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, worden de aandeelhouders verzocht om:

(i) er op toe te zien dat hun aandelen op hun naam geregistreerd zijn op de veertiende dag die de Algemene Vergadering voorafgaat, om 24 uur (middernacht, Belgische tijd) (deze dag wordt beschouwd als de registratiedatum):

- ofwel door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

- ofwel door hun inschrijving in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of van een vereffeningsorganisme.

(ii) er op toe te zien om de Vennootschap (te laten) op de hoogte te brengen, ten laatste op de zesde dag die de datum van de Vergadering voorafgaat, van hun voornemen om de Vergadering bij te wonen.

34. Dochterondernemingen

De Vennootschap bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, 100% van de aandelen van volgende naamloze vennootschappen:

- Fedimmo, Befimmo Property Services, Beway, Meirfree en Vitalfree, vennootschappen naar Belgisch recht;

- Axento, vennootschap naar Luxemburgs recht.

35. Structuur van het aandeelhouderschap

Sinds 27 september 2016 is het kapitaal van Befimmo vertegenwoordigd door 25.579.214 aandelen.

Befimmo NV is niet op de hoogte van het bestaan van overeenkomsten tussen aandeelhouders. Befimmo NV heeft geen enkel bijzonder recht aan een aandeelhouder toegekend.

* * *