Common use of Dividendbeleid Clause in Contracts

Dividendbeleid. Gelet op haar beperkt operationeel verleden heeft Argen-Co nog geen dividend kunnen uitkeren. Voor de statutaire bepalingen met betrekking tot dividenden en hun uitbetaling wordt verwezen naar sectie 12.6 hierna. Aangezien zoals thans voorzien, het voornaamste actief van Argen-Co zal bestaan uit een participatie in BVg (vergelijk sectie 2.5.1 en sectie 4.6 hierna), zullen de realisatie van netto-winst door Argen-Co en de mogelijkheid tot dividenduitkering aan haar vennoten rechtstreeks afhangen van de mate waarin Argen-Co dividenden uit haar participaties, met name in BVg, ontvangt, en onrechtstreeks van de resultaten van de volledige Argenta Groep. Als meerderheidsaandeelhouder van Aspa en Aras zal BVg erop toezien dat indien en in de mate dat er voldoende beschikbare uitkeerbare resultaten aanwezig zouden zijn bij Aspa en/of Aras (en met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten), deze uitkeerbare winsten als dividend aan BVg zouden worden uitgekeerd. Er zijn geen aandeelhouders-, stem- of andere afspraken omtrent deze dividend upstreaming, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat de uitkeerbare winsten van Aspa en Aras (met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten) als dividend aan BVg worden uitgekeerd. Argen-Co heeft ook geen beslissende invloed op de beslissing van de aandeelhouders van BVg omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend. Argen-Co heeft geen aandeelhoudersovereenkomst met de meerderheidsaandeelhouder van BVg gesloten. Er zijn ook geen aandeelhouders- of stem- of andere afspraken gesloten omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend vanuit BVg. Argen-Co heeft evenmin statutaire minderheidsrechten in BVg, zoals bijvoorbeeld een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur, een veto-recht in de raad van bestuur of de algemene vergadering, een bindende overeenkomst omtrent de uitkering van een dividend, een volgrecht in geval van verkoop van de aandelen BVg door de andere aandeelhouder(s) etc. De aandeelhouders van BVg zullen in geval van dividenduitkering kunnen kiezen tussen een dividend in cash of een dividend in aandelen. Daarnaast zou de algemene vergadering van BVg kunnen beslissen om aan haar aandeelhouders bonusaandelen toe te kennen. Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een dividend, neemt Argen-Co zich voor maximaal gebruik te zullen maken van de keuze voor een dividend in cash, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen van Argen-Co terzake. Indien de andere aandeelhouder(s) van BVg (dit is in de huidige structuur, Investar nv, de holding van de oprichters van Argenta Groep, waarvan alle aandelen – via een Nederlandse Stichting – in handen zijn van de familie ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇) zouden kiezen voor een gemengde dividenduitkering (deels in cash en deels in aandelen) of voor een dividend exclusief in aandelen uit te keren, zal dit een zekere verwatering van de participatie van Argen-Co in BVg tot gevolg hebben, aangezien dit zou impliceren dat Argen-Co de geïnde aandelen zou willen verzilveren door ze te verkopen aan de medeaandeelhouders in BVg met verwatering tot gevolg. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van aandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele aandelen in cash kunnen worden omgezet. Indien wordt aangenomen dat: • Argen-Co een aanvangsparticipatie zou hebben in BVg ter waarde van 150.000.000 EUR (12,56%); • Investar nv na de toetreding van Argen-Co tot het kapitaal van BVg nog een participatie ter waarde van 1.044.007.893 EUR (87,44%) zou hebben in BVg; • het door BVg uitgekeerde dividend 5% op de eenheidswaarde van het aandeel (i.e., in totaal 59.700.395 EUR) zou bedragen; • Argen-Co zou kiezen voor een volledig cash-dividend (i.e., 7.500.000 EUR); en • Investar een gemengde keuze zou maken (bijv. een bedrag identiek aan Argen-Co in cash (i.e., 7.500.000 EUR) en het resterend gedeelte in aandelen (i.e., 44.700.395 EUR)). dan zou na de dividenduitkering de participatieverhouding hypothetisch evolueren naar : • Investar: 1.088.708.288 EUR (87,89%); en • Argen-Co: 150.000.000 EUR (12,11%). In deze hypothese zou de verwatering derhalve bijna een half procentpunt (i.e., 0,45%) bedragen. Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een bonusaandeel, neemt Argen-Co zich voor dit bonusaandeel tegen cash aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) van BVg, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen terzake. Dit zal eveneens een zekere verwatering (en in dezelfde verhouding) van de participatie van Argen-Co in BVg met zich meebrengen. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van bonusaandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele bonusaandelen in cash kunnen worden omgezet. De uitkering van een dividend door Aspa en door Aras is afhankelijk van het resultaat van deze vennootschappen, en derhalve zal ook de uitkering van een dividend door BVg aan Argen-Co, en de uitkering van een dividend door Argen-Co aan haar vennoten afhankelijk zijn van het resultaat van de bank- en verzekeringsactiviteiten van Argenta Groep en het aantal aandelen dat Argen-Co in de opeenvolgende kapitaalverhogingen van BVg heeft verworven.

Dividendbeleid. Gelet op haar beperkt operationeel het feit dat Vulpia Share CVBA recent werd opgericht, kan zij geen informatie verschaffen over het in het verleden heeft Argen-Co toepaste dividendbeleid. Krachtens artikel 35 van de statuten wordt van de nettowinst van Vulpia Share CVBA elk jaar tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt of 6.000 EUR op basis van het vast gedeelte van het kapitaal op datum van dit prospectus. Vervolgens beslist de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan over de toekenning van een dividend. Het dividend wordt uitgedrukt in een percentage van de nominale waarde van de aandelen. Het dividendrecht zal worden toegekend pro rata temporis vanaf de storting van de gelden tot het einde van het boekjaar (indien de betreffende aandeelhouder nog geen aandeelhouder was aan het begin van het boekjaar) of vanaf het begin van het boekjaar tot de datum van uittreding (indien de betreffende aandeelhouder geen aandeelhouder meer was aan het einde van het boekjaar). Vulpia Share CVBA is erkend voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, wat onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan wat wordt voorgeschreven door het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie. Overeenkomstig het voormelde K.B. bedraagt het maximumdividend op de datum van dit prospectus 6% (jaarlijks). Vulpia Share CVBA verwacht een toekomstig jaarlijks dividend van 4% te kunnen uitkeren. Voor uitkeren aan haar aandeelhouders, onder voorbehoud van beslissing daartoe door de statutaire bepalingen met betrekking tot dividenden en hun uitbetaling wordt verwezen naar sectie 12.6 hierna. Aangezien zoals thans voorzien, het voornaamste actief van Argen-Co zal bestaan uit een participatie in BVg (vergelijk sectie 2.5.1 en sectie 4.6 hierna), zullen de realisatie van netto-winst door Argen-Co algemene vergadering en de hypotheses opgenomen Deel III titel 17.2. van dit prospectus. Het dividend wordt evenwel niet gegarandeerd. De mogelijkheid tot dividenduitkering aan haar vennoten rechtstreeks afhangen bestaat derhalve dat geen dividend wordt uitgekeerd. De dividendrechten van de mate waarin ArgenB- en de C-Co dividenden uit haar participaties, met name in BVg, ontvangt, en onrechtstreeks aandeelhouders zullen achtergesteld zijn aan deze van de resultaten van de volledige Argenta GroepA-aandeelhouders, zoals hierna omschreven. Als meerderheidsaandeelhouder van Aspa en Aras zal BVg erop toezien dat indien en in In de mate dat er voldoende beschikbare uitkeerbare resultaten aanwezig zouden zijn bij Aspa en/of Aras (winsten worden gegenereerd en met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten)algemene vergadering beslist tot winstuitkering, deze uitkeerbare winsten als zal er tot 4% dividend aan BVg zouden de A-aandeelhouders worden uitgekeerd. Er zijn geen aandeelhouders-Indien er na deze uitkering voldoende winst overblijft, stem- of andere afspraken omtrent deze dividend upstreaming, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat de uitkeerbare winsten van Aspa en Aras (met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten) als kan tot 4% dividend aan BVg de B-aandeelhouders worden uitgekeerd. Argen-Co heeft ook geen beslissende invloed op de beslissing van de aandeelhouders van BVg omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend. Argen-Co heeft geen aandeelhoudersovereenkomst met de meerderheidsaandeelhouder van BVg gesloten. Er zijn ook geen aandeelhouders- of stem- of andere afspraken gesloten omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend vanuit BVg. Argen-Co heeft evenmin statutaire minderheidsrechten in BVg, zoals bijvoorbeeld een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur, een veto-recht in de raad van bestuur of de algemene vergadering, een bindende overeenkomst omtrent de uitkering van een dividend, een volgrecht in geval van verkoop van de aandelen BVg door de andere aandeelhouder(s) etc. De aandeelhouders van BVg zullen in geval van dividenduitkering kunnen kiezen tussen een dividend in cash of een dividend in aandelen. Daarnaast zou Vervolgens kan de algemene vergadering beslissen tot uitkering aan de A-aandeelhouders van BVg kunnen beslissen om een bijkomend dividend tot 2% (zodat maximaal 6% wordt uitgekeerd) resp. vervolgens tot uitkering aan haar de B-aandeelhouders bonusaandelen toe te kennenvan een bijkomend dividend tot 2% (zodat eveneens maximaal 6% wordt uitgekeerd). Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder er na deze uitkering voldoende winsten overblijven, kan de vorm van een dividend, neemt Argen-Co zich voor maximaal gebruik te zullen maken van de keuze voor een dividend in cash, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen van Argen-Co terzake. Indien de andere aandeelhouder(s) van BVg (dit is in de huidige structuur, Investar nv, de holding van de oprichters van Argenta Groep, waarvan alle aandelen – via een Nederlandse Stichting – in handen zijn van de familie ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇) zouden kiezen voor een gemengde dividenduitkering (deels in cash en deels in aandelen) of voor een dividend exclusief in aandelen uit te keren, zal dit een zekere verwatering van de participatie van Argen-Co in BVg tot gevolg hebben, aangezien dit zou impliceren dat Argen-Co de geïnde aandelen zou willen verzilveren door ze te verkopen algemene vergadering aan de medeaandeelhouders in BVg met verwatering tot gevolg. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van aandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele aandelen in cash kunnen worden omgezet. Indien wordt aangenomen dat: • Argen-Co een aanvangsparticipatie zou hebben in BVg ter waarde van 150.000.000 EUR (12,56%); • Investar nv na de toetreding van Argen-Co tot het kapitaal van BVg nog een participatie ter waarde van 1.044.007.893 EUR (87,44%) zou hebben in BVg; • het door BVg uitgekeerde dividend 5C- aandeelhouders maximaal 6% op de eenheidswaarde van het aandeel (i.e., in totaal 59.700.395 EUR) zou bedragen; • Argen-Co zou kiezen voor een volledig cash-dividend (i.e., 7.500.000 EUR); en • Investar een gemengde keuze zou maken (bijv. een bedrag identiek aan Argen-Co in cash (i.e., 7.500.000 EUR) en het resterend gedeelte in aandelen (i.e., 44.700.395 EUR)). dan zou na de dividenduitkering de participatieverhouding hypothetisch evolueren naar : • Investar: 1.088.708.288 EUR (87,89%); en • Argen-Co: 150.000.000 EUR (12,11%). In deze hypothese zou de verwatering derhalve bijna een half procentpunt (i.e., 0,45%) bedragen. Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een bonusaandeel, neemt Argen-Co zich voor dit bonusaandeel tegen cash aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) van BVg, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen terzake. Dit zal eveneens een zekere verwatering (en in dezelfde verhouding) van de participatie van Argen-Co in BVg met zich meebrengen. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van bonusaandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele bonusaandelen in cash kunnen worden omgezet. De uitkering van een dividend door Aspa en door Aras is afhankelijk van het resultaat van deze vennootschappen, en derhalve zal ook de uitkering van een dividend door BVg aan Argen-Co, en de uitkering van een dividend door Argen-Co aan haar vennoten afhankelijk zijn van het resultaat van de bank- en verzekeringsactiviteiten van Argenta Groep en het aantal aandelen dat Argen-Co in de opeenvolgende kapitaalverhogingen van BVg heeft verworvenuitkeren.

Dividendbeleid. Gelet De Algemene Vergadering beslist op haar beperkt operationeel verleden heeft Argen-Co nog geen dividend kunnen uitkeren. Voor de statutaire bepalingen met betrekking tot dividenden en hun uitbetaling wordt verwezen naar sectie 12.6 hierna. Aangezien zoals thans voorzien, het voornaamste actief van Argen-Co zal bestaan uit een participatie in BVg (vergelijk sectie 2.5.1 en sectie 4.6 hierna), zullen de realisatie van netto-winst door Argen-Co en de mogelijkheid tot dividenduitkering aan haar vennoten rechtstreeks afhangen voorstel van de mate waarin Argen-Co dividenden uit haar participatiesRaad van Bestuur over de toekenning van een dividend over het voorbije boekjaar. Hefboom CVBA is erkend voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, met name wat onder meer inhoudt dat het dividend in BVg, ontvangt, en onrechtstreeks geen geval hoger mag zijn dan dit vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de resultaten voorwaarden tot erkenning van de volledige Argenta Groep. Als meerderheidsaandeelhouder nationale groeperingen van Aspa coöperatieve vennootschappen en Aras zal BVg erop toezien dat indien en in de mate dat er voldoende beschikbare uitkeerbare resultaten aanwezig zouden zijn bij Aspa en/of Aras (en met inachtneming van de belangen coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie. Overeenkomstig het voormelde K.B. bedraagt het maximumdividend op heden 6 % (berekend op de nominale waarde van de respectievelijke bedrijfsactiviteitenaandelen), deze uitkeerbare winsten als dividend aan BVg zouden worden uitgekeerd. Er zijn geen aandeelhouders-, stem- of andere afspraken omtrent deze dividend upstreaming, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat De nettowinst van Hefboom CVBA wordt toegewezen volgens de uitkeerbare winsten van Aspa en Aras (met inachtneming hieronder vermelde orde: 1) toevoeging van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten) als dividend aan BVg worden uitgekeerd. Argen-Co heeft ook geen beslissende invloed op de beslissing van de aandeelhouders van BVg omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend. Argen-Co heeft geen aandeelhoudersovereenkomst met de meerderheidsaandeelhouder van BVg gesloten. Er zijn ook geen aandeelhouders- of stem- of andere afspraken gesloten omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend vanuit BVg. Argen-Co heeft evenmin statutaire minderheidsrechten in BVg, zoals bijvoorbeeld een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur, een veto-recht in de raad van bestuur of de algemene vergadering, een bindende overeenkomst omtrent de uitkering van een dividend, een volgrecht in geval van verkoop van de aandelen BVg door de andere aandeelhouder(s) etc. De aandeelhouders van BVg zullen in geval van dividenduitkering kunnen kiezen tussen een dividend in cash of een dividend in aandelen. Daarnaast zou de algemene vergadering van BVg kunnen beslissen om aan haar aandeelhouders bonusaandelen toe te kennen. Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een dividend, neemt Argen-Co zich voor maximaal gebruik te zullen maken van de keuze voor een dividend in cash, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen van Argen-Co terzake. Indien de andere aandeelhouder(s) van BVg (dit is in de huidige structuur, Investar nv, de holding van de oprichters van Argenta Groep, waarvan alle aandelen – via een Nederlandse Stichting – in handen zijn van de familie ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇) zouden kiezen voor een gemengde dividenduitkering (deels in cash en deels in aandelen) of voor een dividend exclusief in aandelen uit te keren, zal dit een zekere verwatering van de participatie van Argen-Co in BVg tot gevolg hebben, aangezien dit zou impliceren dat Argen-Co de geïnde aandelen zou willen verzilveren door ze te verkopen nettowinst aan de medeaandeelhouders in BVg met verwatering tot gevolg. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent wettelijke reserves, zolang het overkopen van aandelen door de andere aandeelhouder(swettelijk minimum niet werd bereikt; 2) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele aandelen in cash kunnen worden omgezet. Indien wordt aangenomen dat: • Argen-Co een aanvangsparticipatie zou hebben in BVg ter waarde van 150.000.000 EUR (12,56%); • Investar nv na de toetreding van Argen-Co tot het kapitaal van BVg nog een participatie ter waarde van 1.044.007.893 EUR (87,44%) zou hebben in BVg; • het door BVg uitgekeerde dividend 5% op de eenheidswaarde van het aandeel (i.e., in totaal 59.700.395 EUR) zou bedragen; • Argen-Co zou kiezen voor een volledig cash-dividend (i.e., 7.500.000 EUR); en • Investar een gemengde keuze zou maken (bijv. een bedrag identiek aan Argen-Co in cash (i.e., 7.500.000 EUR) en het resterend gedeelte in aandelen (i.e., 44.700.395 EUR)). dan zou na de dividenduitkering de participatieverhouding hypothetisch evolueren naar : • Investar: 1.088.708.288 EUR (87,89%); en • Argen-Co: 150.000.000 EUR (12,11%). In deze hypothese zou de verwatering derhalve bijna een half procentpunt (i.e., 0,45%) bedragen. Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een bonusaandeel, neemt Argen-Co zich voor dit bonusaandeel tegen cash aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) van BVg, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen terzake. Dit zal eveneens een zekere verwatering (en in dezelfde verhouding) van de participatie van Argen-Co in BVg met zich meebrengen. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van bonusaandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele bonusaandelen in cash kunnen worden omgezet. De uitkering van een dividend door Aspa en door Aras is afhankelijk aan de vennoten, dat evenwel niet hoger mag zijn dan het hierboven omschreven maximum van 6% (berekend op de nominale waarde van de aandelen); 3) het overblijvende gedeelte van de nettowinst wordt geheel of gedeeltelijk overgedragen naar het volgende boekjaar of wordt toegevoegd aan de extralegale reserves met dien verstande dat deze steeds dienen te worden aangewend ter verwezenlijking van het resultaat doel van deze vennootschappende vennootschap. De vennoot geniet van al zijn rechten vanaf de datum van zijn effectieve toetreding zoals die blijkt uit het aandeelhoudersregister. Voor de vennoten die zijn toegetreden tijdens het boekjaar voorafgaand aan de winstuitkering gebeurt de dividendberekening voor alle categorieën aandelen pro rata temporis per dag waarbij een vennoot dividendgerechtigd is vanaf de eerste dag van zijn toetreding tot de dag voorafgaand aan de dag waarop het aandeel wordt teruggestort. Het dividend wordt hierbij steeds uitgedrukt in een percentage van de nominale waarde van de aandelen en is voor alle categorieën van aandelen hetzelfde. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en derhalve zal ook schulden. Voor de uitkering van een dividend dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: (i) het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; (ii) behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Elke uitkering die in strijd is met de vereiste van het netto-actief moet door BVg degenen aan Argen-Co, en wie de uitkering van een dividend door Argen-Co aan haar vennoten afhankelijk zijn van het resultaat van is verricht, worden terugbetaald indien de bank- en verzekeringsactiviteiten van Argenta Groep en het aantal aandelen vennootschap bewijst dat Argen-Co zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de opeenvolgende kapitaalverhogingen van BVg heeft verworvenvoorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Dividendbeleid. Gelet 7.1 Partijen komen overeen dat de Vennootschap slechts dividend zal uitkeren aan de Aandeelhouders voor zover: a. de liquiditeitspositie en solvabiliteitspositie van de Vennootschap en dochtervennootschap(-pen) dat toestaat; b. gelet op haar beperkt operationeel verleden investeringsbeslissingen in overeenstemming met de be- drijfseconomische doelstelling van de Vennootschap en dochtervennoot- schappen is; c. indien voor zover de Vennootschap de hoofdsom en rente uit hoofde van [ ] heeft Argen-Co nog geen dividend kunnen uitkerenbetaald. Voor OF a. de statutaire bepalingen Vennootschap in haar eigen financieringsbehoefte kan voorzien. 7.2 De financieringsbehoefte van de Vennootschap zal als volgt worden vastgesteld: - in de begroting van de Vennootschap over het komende boekjaar, die jaarlijks tegelijk met betrekking de jaarrekening over het afgelopen boekjaar door de AV zal worden vastgesteld, en - [ ] 8.1 In geval wordt besloten tot dividenden en hun uitbetaling wordt verwezen naar sectie 12.6 hiernauitgifte van nieuwe Aandelen aan een derde voor een uitgifteprijs per Aandeel lager dan € [ ] (zegge: [ ]) (N.B. dit is de prijs per Aandeel die de Investeerder op basis van de Participatieovereenkomst d.w.z. Aangezien zoals thans voorzien, het voornaamste actief van Argen-Co zal bestaan uit een participatie in BVg (vergelijk sectie 2.5.1 en sectie 4.6 hiernabij de initiële emissie heeft betaald), anders dan in het kader van een door de In- vesteerder goedgekeurd aandelenoptieplan, zullen Partijen, indien Investeerder dat wenst, verplicht zijn mee te werken aan uitgifte van een zodanig aantal nieuwe Aandelen aan de realisatie van netto-winst Investeerder als nodig is om te bewerkstelligen dat de door Argen-Co en de mogelijkheid tot dividenduitkering Investeerder betaalde gemiddelde uitgifteprijs per Aandeel, inclusief de alsdan aan haar vennoten rechtstreeks afhangen de Investeerder uit te geven nieuwe Aandelen, gelijk zal zijn aan de uitgifteprijs per Aandeel waarvoor de bovengenoemde derde Aandelen zal ne- men. De alsdan aan de Investeerder uit te geven nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs per Aandeel gelijk aan de nominale waarde per Aandeel. Een voorbeeld van de mate waarin Argen-Co dividenden berekening van het aantal op grond van dit arti- kellid uit haar participatieste geven Aandelen is als Bijlage [ ] aan deze Overeenkomst gehecht. 8.2 Iedere Aandeelhouder, met name in BVgbehalve de Investeerder, ontvangt, en onrechtstreeks doet hierbij afstand van de resultaten van de volledige Argenta Groep. Als meerderheidsaandeelhouder van Aspa en Aras zal BVg erop toezien enig voorkeursrecht dat indien en in de mate dat er voldoende beschikbare uitkeerbare resultaten aanwezig zouden zijn bij Aspa en/of Aras (en met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten), deze uitkeerbare winsten als dividend aan BVg zouden worden uitgekeerd. Er zijn geen aandeelhouders-, stem- of andere afspraken omtrent deze dividend upstreaming, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat de uitkeerbare winsten van Aspa en Aras (met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten) als dividend aan BVg worden uitgekeerd. Argen-Co heeft ook geen beslissende invloed op de beslissing van de aandeelhouders van BVg omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend. Argen-Co heeft geen aandeelhoudersovereenkomst met de meerderheidsaandeelhouder van BVg gesloten. Er zijn ook geen aandeelhouders- of stem- of andere afspraken gesloten omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend vanuit BVg. Argen-Co heeft evenmin statutaire minderheidsrechten in BVg, zoals bijvoorbeeld een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur, een veto-recht in de raad van bestuur of de algemene vergadering, een bindende overeenkomst omtrent de uitkering van een dividend, een volgrecht hij in geval van verkoop een aandelenuitgifte aan de Investeerder zo- als bedoeld in artikel [ ], op grond van de aandelen BVg door Statuten geldend zou kunnen ma- ken. 8.3 De op grond van artikel [ ] aan de andere aandeelhouder(sInvesteerder uit te geven Aandelen zullen als volgt worden volgestort: (1) etc. De aandeelhouders van BVg zullen in geval van dividenduitkering kunnen kiezen tussen een dividend in cash of een dividend in aandelen. Daarnaast zou de algemene vergadering van BVg kunnen beslissen om aan haar aandeelhouders bonusaandelen toe te kennen. Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een dividend, neemt Argen-Co zich voor maximaal gebruik te zullen maken ten laste van de keuze voor een dividend in cash, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen van Argen-Co terzake. Indien de andere aandeelhouder(s) van BVg (dit is in de huidige structuur, Investar nv, de holding agioreserve van de oprichters van Argenta Groep, waarvan alle aandelen – via een Nederlandse Stichting – in handen Ven- nootschap; indien en voor zover deze niet toereikend mocht zijn (2) ten laste van de familie ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇) zouden kiezen voor een gemengde dividenduitkering (deels in cash en deels in aandelen) winstreserve, algemene reserve of voor een dividend exclusief in aandelen uit te keren, zal dit een zekere verwatering andere vrij uitkeerbare reserve van de participatie van Argen-Co in BVg tot gevolg hebben, aangezien dit zou impliceren dat Argen-Co de geïnde aandelen zou willen verzilveren door ze te verkopen aan de medeaandeelhouders in BVg met verwatering tot gevolg. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van aandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is Vennootschap; indien en voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele aandelen in cash kunnen worden omgezet. Indien wordt aangenomen dat: • Argen-Co een aanvangsparticipatie zou hebben in BVg ter waarde van 150.000.000 EUR (12,56%); • Investar nv na de toetreding van Argen-Co tot het kapitaal van BVg nog een participatie ter waarde van 1.044.007.893 EUR (87,44%) zou hebben in BVg; • het door BVg uitgekeerde dividend 5% op de eenheidswaarde van het aandeel (i.e., in totaal 59.700.395 EUR) zou bedragen; • Argen-Co zou kiezen voor een volledig cash-dividend (i.e., 7.500.000 EUR); en • Investar een gemengde keuze zou maken (bijv. een bedrag identiek aan Argen-Co in cash (i.e., 7.500.000 EUR) en het resterend gedeelte in aandelen (i.e., 44.700.395 EUR)). dan zou na de dividenduitkering de participatieverhouding hypothetisch evolueren naar : • Investar: 1.088.708.288 EUR (87,89%); en • Argen-Co: 150.000.000 EUR (12,11%). In zover deze hypothese zou de verwatering derhalve bijna een half procentpunt (i.e., 0,45%) bedragen. Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een bonusaandeel, neemt Argen-Co zich voor dit bonusaandeel tegen cash aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) van BVg, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen terzake. Dit zal eveneens een zekere verwatering (en in dezelfde verhouding) van de participatie van Argen-Co in BVg met zich meebrengen. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van bonusaandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele bonusaandelen in cash kunnen worden omgezet. De uitkering van een dividend door Aspa en door Aras is afhankelijk van het resultaat van deze vennootschappen, en derhalve zal ook de uitkering van een dividend door BVg aan Argen-Co, en de uitkering van een dividend door Argen-Co aan haar vennoten afhankelijk zijn van het resultaat van de bank- en verzekeringsactiviteiten van Argenta Groep en het aantal aandelen dat Argen-Co in de opeenvolgende kapitaalverhogingen van BVg heeft verworven.reserves niet toereikend mochten zijn