이번 규약의 개정은 무엇보다도 기업지배구조에 관한 최근의 국제적인, 특히 유럽의 발전에 기반을 둔 것이며, 규약개정은 독립적인 이사의 의무에 관한 EU의 제안을 대부분 받아들이고 있다. 두 번째 로 이러한 변화는 최근에 독일에서 대차대조표감시법과 회계개혁법, 투자자보호법 등의 형태로 소 개된 기업지배구조에 관한 광범위한 입법을 반영하는 것이다.
□ 독일, ▇▇▇▇▇▇▇약 개정
독일 ▇▇▇▇▇▇▇약위원회(이하 위원회)는 지난 6월2일 프랑크푸르트에서 ▇▇ 본회의에서 ▇ ▇ 내 감독위원회의 ▇▇을 ▇▇하기 위한 목적으로 ▇▇▇▇▇▇▇약(이하 규약)의 개정을 결의했 다. 이 위원회의 위원장인 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇박사는 이번 개정에 대해 “▇▇는 융통성과 책임감을 바 탕으로 기본원칙에 ▇▇하게 새로이 규약을 개정하였으며, 투자자와 ▇▇들, 사업자로서의 독일에 게 ▇▇이 될 수 있도록 보다 ▇▇된 투명성을 ▇▇하였다.” 라고 언급했다.
이번 규약의 개정은 무엇보다도 ▇▇▇▇구조에 관한 ▇▇의 국제적인, 특히 유럽의 발전에 기반을 둔 것이며, 규약개정은 독립적인 이사의 ▇▇에 관한 EU의 ▇▇을 대부분 받아들이고 있다. 두 번째 로 이러한 변화는 ▇▇에 독일에서 대▇▇▇표감시법과 ▇▇개혁법, 투자자보호법 등의 ▇▇로 소 개된 ▇▇▇▇구조에 관한 광범위한 입법을 반영하는 것이다.
지난 5월 ▇▇ 독일정부에 의해 입안된 경영▇▇▇공시법안의 관점에서, 위원회는 ▇▇ 경영▇▇▇ 에 관한 위원회의 ▇▇과 권장사항을 개정하기로 결정하였다. 그러나 이에 ▇▇ 개정은 법안의 ▇▇ 안이 나올 때 까지는 ▇▇될 것이다.
이번에 결정된 개정은 주로 규약의 ▇▇과 권장사항에 ▇▇이 있다. 규약의 권장사항은 규약에서 ‘~▇▇▇ 한다’라는 ▇▇로 나타난다. ▇▇들은 이러한 권장사항들을 지켜야 할 ▇▇는 없지만, 권 장사항들을 지키지 않는 ▇▇들은 매년 ▇▇위원회와 감독위원회에 의해 검토되는 ▇▇선언서에 그러한 비준수에 관해 밝혀야 할 ▇▇가 있다. 이것은 ▇▇들로 하여금 그들의 사업분야에 구체화된 ▇▇사항들을 ▇▇▇고▇▇▇ ▇▇며, 이러한 ▇▇으로 규약은 독일에서 ▇▇▇▇구조가 보다 융 통성있고 자율적으로 ▇▇되도록 한다. 나아가, 규약은 비준수 시 공시▇▇가 없는 ▇▇들을 포함한 다. 그러한 ▇▇들은 규약에서 ‘~할 것이다’ 또는 ‘~할 수 있다’라는 ▇▇로 나타난다.
이번에 개정된 규약의 ▇▇들과 권장사항들은 아래와 같다:
• ▇▇은 규약에 관한 이전의 ▇▇선언서를 지켜야 하며, 각 ▇▇은 웹사이트에 5년 ▇▇ 규약을 공 지▇▇▇ 한다. (권장사항)
• 위원회는 감사위원회를 ▇▇하기 위하여 감사위원회의 위원장이 ▇▇원칙과 내부통제에 관한 전 문적인 ▇▇과 경험을 ▇▇ 자이기를 권장한다. (권장사항)
• 감독위원회는 독립적인 ▇▇▇의 적절한 수를 고려▇▇▇ 한다. (권장사항) 감독위원회의 위원은 해당 ▇▇▇▇ 혹은 ▇▇▇충을 일으킬 수 있는 경영진과 사업상 또는 인적으로 ▇▇이 없을 때 독 립적으로 간주된다.
• 감독위원회의 위원 ▇▇은 개인별로 이루어져야 한다. (권장사항) 감독위원회의 위원이 되기 위한 ▇▇시한은 다음 연차총회까지로 제한되어야 한다. (권장사항) 감독위원회 위원장 후보들은 ▇▇들 에게 ▇▇되어야 한다. (권장사항)
• 전임 ▇▇위원회 의▇▇▇ ▇▇▇이 감독위원회의 의장이 되어서는 아니 된다. (권장사항) 만약 그 러고자 한다면, 특별한 사유가 ▇▇▇주총회에 제시되어야 한다. (권장사항)
독일 ▇▇▇▇▇▇▇약의 개정된 사항과 위원회의 업무에 관한 ▇▇은 위원회의 웹사이트
▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇.▇▇에서 확인할 수 있다.
□ 런던, ICGN 컨퍼런스 및 총회 열려
지난 7월 영국 런던에서 ▇▇▇▇구조에 관한 한 가장 중요한 행사라 할 수 있는 International Corporate Governance Network(ICGN) 컨퍼런스 및 총회가 열렸다. 올해는 ICGN이 출범한 지 10년째 되는 해로서 ICGN은 그동안 ▇▇▇▇▇ ▇▇면에서 꾸준히 성장하여 ▇▇▇이 30여개 이상의 국가 로부터 조 달러가 넘는 자산에 ▇▇하고 있다 과 올해 ▇▇ 컨퍼런스 및 총회에 관한 보다
, 100 . ICGN
자세한 ▇▇은 앞서 게재된 ‘해외 ▇▇▇▇구조 ▇▇▇▇ 소개: ICGN'에서 확인할 수 있다.
□ 영국, 통합▇▇▇준 재검토
영국의 ▇▇보고위원회(Financial Reporting Council)는 2003년판 ▇▇▇▇구조 통합▇▇▇준(이하 ▇▇▇준)을 이행하는 데 있어, 그 발전을 가늠하기 위해 새로운 이슈들에 ▇▇ ▇▇▇준의 재검토 를 시작했다.
▇▇보고위원회는 당면한 이슈들에 관한 ▇▇들을 ▇▇하고 있으며, 그 이슈들은 이사회와 투자자 사이에 이루어지는 ▇▇의 전체적 질과 ▇▇, ‘comply or explain'원칙이 성공적으로 지켜지고 있는지 의 여부 그리고 ▇▇들이 ▇▇▇준의 새로운 ▇▇사항들을 이행함에 있어 겪은 실제적인 어려움 등 이다.
▇▇보고위원회의 위원장인 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ “이것은 재검토의 ▇▇이며, 새로운 ▇▇▇준을 만들기 위한 것은 아니다. ▇▇는 그동안의 경험을 통해 새로운 ▇▇▇▇구조 ▇▇과 ▇▇사례가 자 리를 잡는 데에 시간이 걸린다는 것을 알고 있다. ▇▇는 또한 상▇▇▇들이 ▇▇ ▇▇보고와 ▇▇ ▇▇구조 ▇▇사항에 관한 중요한 변화들을 다루고 있으며 불필요하게 새로운 것들을 추가하는 것 을 바라지 않는 다는 것도 알고 있다. ▇▇▇준의 개정은 그 필요에 ▇▇ 광범위한 공감대가 ▇▇될 때에만 고려될 것이다”라고 하였다.
▇▇보고위원회는 2005년 말에 그 검토 결과를 ▇▇할 것이며, 만약 ▇▇▇준의 개정이 필요하다면 2006년 초에 그에 ▇▇ 별도의 협의가 있을 ▇▇이다.
□ 유럽, ▇▇의 이사회 내 비율 조사
European Professional Women's Network는 2004년 봄에 Egon Zehnder International과 함께 유럽 ▇ ▇ 위 200개 ▇▇의 이사회에서 ▇▇의 이사회 내 비율을 조사한 설문의 결과를 책으로 출간하였다. 이 책은 또한 ▇▇▇ 이사회에 어떻게 기여하고 있는지와 이사회에서 ▇▇▇ ▇▇▇는 ▇▇을 높이기 위해 무엇이 필요한지에 대해서도 다루었다. 설문에 따르면 유럽의 상위 200개 ▇▇에서 ▇▇의 이 사회 내 비율은 단지 8% ▇▇에 그쳤으며, 이는 미국의 포춘 상위 500개 ▇▇의 13.6%에 한참 못 미 치는 수치이다.
□ 스웨덴, ▇▇▇▇▇▇▇약 도입
스웨덴의 상장사협회(The Swedish Association of Exchange Listed Companies, 이하 협회)와 스톡홀름 증▇▇▇소(the Stockholm Stock Exchange, 이하 증▇▇▇소)는 ▇▇▇▇▇▇▇약(이하 규약)을 새 로이 도입하였다. 협회와 증▇▇▇소는 ▇▇▇▇▇▇▇약을 증▇▇▇소의 상장규칙으로 편입하는 데에 합의했다. 규약은 A ▇▇▇에 상장된 모든 스웨덴 ▇▇과 자본▇▇ 3십억 SEK(Swedish Krona)를 넘는 O ▇▇▇의 ▇▇들에게 우선적으로 적용이 된다. ▇▇ ▇▇들은 2005년 7월1일 이후 가능한 한 빨리 규약을 적용해야 하며, 2006년 연차 ▇▇총회 이전에 전면적으로 이행해야 한다.
A ▇▇▇와 O ▇▇▇의 외국▇▇들은 모국에서의 ▇▇▇▇구조 ▇▇과 같은 정도로 적용이 될 것 이며, 만약 모국에서 그러한 ▇▇이 없다면 스웨덴의 규약을 따라야 한다. 보다 작은 ▇▇의 ▇▇들 은 적응할 시간이 주어지지만, 자율적으로 규약을 따를 수 있다.
협회의 Anders Nyren회장은 “규약은 세부▇▇으로 이루어졌으며, 이를 이행하기 위해서는 상당한 ▇▇이 들것이다. ▇▇▇, ▇▇(협회)는 규약을 보다 큰 ▇▇의 ▇▇들에게 우선적으로 적용함으로 써 괜찮은 타협을 했다고 생각한다. 이는 모든 ▇▇들에게 적용되기 이전에 먼저 큰 ▇▇의 ▇▇들 의 경험을 통해 많은 것을 배울 수 있기 때문이다”라고 언급했다. 유럽 내 다른 국가들의 ▇▇▇▇구 조 ▇▇과 마찬가지로 스웨덴의 규약은 ‘comply or explain' 원칙에 기반하고 있다.
□ 브라질, ▇▇▇▇구조 효과 나타나
지난 2001년에 상 파울로 증▇▇▇소(Bovespa the Sao Paulo Stock Exchange, 이하 증▇▇▇소)는 IGC(Index of Special Corporate Governance Shares, ▇▇▇▇구조주가▇▇)를 만들었다. 2001년 6월부 터 2005년 4월까지의 이 ▇▇구▇▇▇의 실적은 같은 기간의 주가▇▇ 71%에 비해 높은 145%였다. 브라질에서 ▇▇▇▇구조에 관한 선도적인 전▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇는 이를 두고 “투자자 들이 실제 투자를 하는 데 있어 좋은 ▇▇▇▇구조를 ▇▇ 상▇▇▇에게 기꺼이 더 가치를 두거나 ▇▇▇▇구조 원칙을 ▇▇하게 지키는 ▇▇들을 매력적인 투자▇▇라 보고 있다”고 언급했다.
▇▇▇▇▇▇▇는 또한 상 파울로 대학교 ▇▇▇▇의 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇가 실시한 리서치를 예로 들었 는데, 이 리서치에 따르면 160개 상▇▇▇을 조사한 결과, ▇▇▇▇에게 부여되는 권리를 제공하는 ▇▇들의 주가가 브라질 시장의 전체 ▇▇보다 상당히 높았다. 나아가 리서치는 ▇▇▇▇▇과 이사 회의 독립성, ▇▇의 투명성 등 다른 ▇▇들이 밀접한 ▇▇이 있음을 주장한다.
□ 의결권 ▇▇행사 산업의 통합
Institutional Shareholder Service(ISS)가 Investor Responsibility Research Service(IRRC)의 모든 상업적 의결권 서비스를 사들임으로써, 지난 20년간에 걸친 라이벌 ▇▇에 종지부를 찍었다. IRRC는 독립 적인 비영리 리서치 기관인 ‘IRRC Institute for Corporate Responsibility'로 새로이 대체될 것이다.
이 ▇▇는 몇 가지 중요한 ▇▇를 함축하고 있다. 첫째로, IRRC의 의결권 분석 서비스에 ▇▇ 포기 는 ISS가 ▇▇총회 의결에 ▇▇ 국제적 ▇▇의 분석과 투표에 있어 실질적으로 ▇▇▇ ▇▇이 된다 는 것을 ▇▇한다. ISS는 ▇▇ 미국 내 ▇▇총회에서 20%에 이르는 의결권에 영향력을 행사하고 있 으며, 아마도 유럽과 아시아의 대기업에게도 비슷한 ▇▇의 ▇▇을 미치고 있을 것이다. 만약 IRRC의 많은 펀드 고객들이 ISS로 이전해 간다면 그 영향력은 더욱 커질 것이다.
미국과 영국 내 몇몇 펀드들은 ▇▇ 이 통합이 ISS에게 주가와 투표에 관해 거의 독점적인 힘을 줌으 로써 EU의 경쟁법을 위반한 것이 아닌지에 대해 ▇▇ 시 하고 있다. 이 통합은 미국의 반독점법에는 그 ▇▇▇▇가 미치지 않는다. ▇▇들도 이에 대해 유사한 반응을 ▇▇ 것으로 ▇▇되는데, ISS(미국 메릴랜드주에 본사를 둠)▇ ▇ 세계적으로 ▇▇▇▇구조를 형성해 가는 데 있어 너무 큰 ▇▇를 가 질 것으로 보고 있다.
둘째로, 이 통합은 의결권 서비스에 관한 리서치의 완전한 상업화를 ▇▇한다. IRRC는 1972년에 하 바드▇▇과 기타 다른 ▇▇들에 의해 설립되었으며, ISS는 ▇▇▇▇▇▇ ▇.▇. ▇▇▇▇▇에 의해 시작되었다. 이 둘은 ▇▇▇▇와 더불어 그에 못지 않은 사명감을 갖고 출발하였으며, 기타 비슷한 ▇▇▇▇구조 회사들도 마찬가지였다. 오늘날 ISS는 ▇▇▇▇구조 권위자가 아닌 출세지향적인 고도의 경영자 ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇(2004년 3월 취임)에 의해 ▇▇되고 있다. ISS의 ▇▇▇금은 2006년부터 1억달러를 초 과할 것으로 ▇▇되며, 직원은 500명에 이른다. 지난 몇 달▇▇ ISS는 유럽의 Deminor Ratings를 ▇ ▇하였고, 호주의 Proxy Australia 역시 사들였다. 이것은 더 이상 사명감의 ▇▇가 아닌 ▇▇하는 국 제 사업의 ▇▇으로 보여진다.
□ 호주, 좋은 ▇▇▇▇구조는 ▇▇으로 나타나
호주에서 ▇▇▇▇구조와 ▇▇성과간의 연관성에 ▇▇ 새로운 증거가 발견되었다. Goldman Sachs JB Were(이하 Goldman Sachs)가 지난 4년 ▇▇ 호주 상위 200개 ▇▇을 분석한 결과, 주가의 움직임, ▇▇ 트렌드, ▇▇ 등 성과의 다양한 측면과 ▇▇▇▇구조평가 간에 ▇▇이 있음을 알아내었다. 이 리서치는 시드니에 위치한 컨설팅 회사인 Corporate Governance International(이하 CGI)이 조사한 자 료에 기반하고 있으며, CGI는 개별 회사별로 ▇▇, 감사▇▇, 이사회▇▇과 ▇▇정책 등에 ▇▇을 두고 평가를 하였다.
이 리서치에 따르면 감사▇▇에 관해 높은 평가▇▇를 받은 ▇▇들의 ▇▇은 낮은 평가▇▇를 받은 ▇▇들의 ▇▇보다 수익률 ▇▇에 있어 “보다 ▇▇ 긍정적인” ▇▇을 나타냈다. 마찬가지로, ▇▇의 질에 관해 높은 평가▇▇를 받은 ▇▇들의 ▇▇들은 그렇지 않은 ▇▇들의 ▇▇보다 수입에 있어 상 당히 ▇▇되었다. ▇▇▇▇구조 평가와 ▇▇의 ▇▇ 간에도 “밀접한 ▇▇”이 있음이 드러났다.
Goldman Sachs의 이번 리서치에서 통계담당 책임자였던 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇에 따르면, “질적인 판단에 근 거를 둔 데이터에 양적인 접근을 시도하다보니, ▇▇는 회사의 성과와 ▇▇▇▇구조 간에 ▇▇이 있 음을 발견했다. 이렇듯 ▇▇▇▇구조에 관한 ▇▇는 투자자들이 이를 심각하게 고려하기 시작함에 따라 ▇▇▇ 요인으로 자리 잡아 가고 있다”고 한다.
호주에서는 지난해 국립호▇▇▇과 건축▇▇회사인 James Hardie와 같은 사례에서 ▇▇구조의 고 질적인 ▇▇를 드러냄에 따라 ▇▇▇▇구조가 보다 중요해 지고 있다. 미국의 Enron과 WorldCom, 유럽의 Parmalat 사건과 같은 스캔들이 벌어▇▇ ▇▇▇▇구조에 ▇▇ 관심이 폭증했다. 이 리서치 는 ▇▇▇▇구조에 관해 ▇▇적 관점에서 작성된 흔하지 않은 보고서라는 점에서 전 ▇▇의 전문가 들로부터 관심을 받았다.
CGI의 책임자인 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇는 “이러한 발견들은 ▇▇가 그동안 ▇▇▇▇구조에 관해 알아왔 던 것을 확인해 주는 것이며, 이로 인해 보다 많은 ▇▇들이 ▇▇▇▇구▇▇▇를 ▇▇해야 한다. 이 리서치는 ▇▇▇▇구조가 더 이상 단순히 ▇▇해야 할 ▇▇가 아니라 투자▇▇과 보다 ▇▇ ▇▇의 가치실현의 ▇▇라는 것을 보여준다”고 마무리 했다.
편집부