Contract

開発プロジェクト参画規約

第 1 条 目的

1.▇▇は、当社並びに研究開発体が進める弾道型宇宙飛行機の開発プロジェクト（以下、「プロジェクト」という）に参画を申し込む参画者（以下「参画者」という）が、プロジェクト参画にかかる契約の基本的合意事項を明らかにし、当社並びに研究開発体と、参画者の間における遂行事項が円滑になされることを目的とする。

2.▇▇は、第 3 条（プロジェクト参画契約）に基づき、プロジェクト参画申込みを行うすべての参画者に適用されるものとする。

3.参画者がプロジェクトの参画申込みや、その他プロジェクトに関する企画、遂行及び管理にかかる自己の権利及び義務の全部又は一部を参画者管理下の者に委託、又は引き受けさせた場合には、▇▇における参画者にかかる規定については、当該委託先、引き受け先を当事者として読み替えるものとする。

第 2 条 定義

▇▇における主要な用語の定義は次のとおりとする。

1.「当社」 ― ＰＤエアロスペース株式会社

2.「研究開発体」 ― 当社がプロジェクト遂行に必要と認めた共同研究先

3.「弾道型宇宙飛行機」 ― 高度 100km 到達可能な有翼飛行体。無人、▇▇いずれも含む

4.「参画者」 ― プロジェクト参画を申し込んだ企業、大学、団体など。部課署、研究室単位でも可

5.「開発プロジェクト」 ― 技術開発、市場開拓、普及啓蒙、資金調達など活動全体

6.「発明者主義」 ― 特許法 35 条の職務発明規定における、「発明」、「特許を受ける権利」や「特許権」は原始的に発明者に帰属するという原理

8.「二次利用」 ― 本件成果のプロジェクト遂行以外への利用、又は印刷物等への化体若しくは複写等による利用

第 3 条 プロジェクト参画申込

1. 参画者は、当社に対し、当社所定の申込書若しくはこれに類する参画者によるプロジェクトへの参画の意思を確認できる当社の定める書類を提出したときに、参画規約に同意の上プロジェクトへの参画を申し込んだものとする。

2.当社及び参画者間における参画申込書記載内容及び参画規約をその内容とする契約（以下「プロジェクト参画契約」という）は、前項に定める申込みに対し、当社が承諾の意思表示をなした時に成立するものとする。

3.参画申込書及び参画規約に記載又は規定されていないプロジェクト参画契約履行上の詳細事項については、当社及び参画者協議の上決定するものとする。

第 4 条 プロジェクトの遂行

1.当社は、必要に応じて研究開発体メンバーとプロジェクトの遂行に関する基本方針を協議し、当該基本方針に基づきプロジェクトの企画、遂行及び管理を行うものとする。

2.当社並びに研究開発体は、プロジェクトの遂行に必要な人材、設備、技術、情報などを適切に召集、配備、向上させ、効率的に実施していくものとする。

3.当社並びに研究開発体、参画者が、プロジェクトの遂行に関わる内容に対し、共同で資金調達活動を行い、これを得た場合は、別途協議の上、当該資金を分配するなどして、プロジェクト遂行に活用する。

第 5 条 当社の義務

1.当社は、参画者に対し、プロジェクトの企画、遂行及び管理を行うほか、以下の役務を必要に応じ参画者に提供するものとする。

（1）プロジェクトの基本方針、実施スケジュール（大日程）

（2）機体仕様、諸元

（3）その他当社並びに研究開発体の間で別途合意した事項

2.当社は、前項に定める当社の義務を参画者と予め合意した期日及び条件に従い、誠実に遂行するものとする。

第 6 条 参画者の義務

1.参画者は、参画者の保有する情報又は技術、資材等を勘案し、プロジェクトの遂行上、益となる成果を、予め当社と合意した期日及び条件に従い、提供するものとする。

2.参画者は、当社と協議の上、参画テーマを設定し、第 3 条（プロジェクト参画申込）に基づき参画申込書を提出する。

第 7 条 再委託

1.参画者が、プロジェクトの参画内容に関し、全部又は一部を第三者に委託、又は引き受けさせる場合には、事前に当社の許可を得なければならない。但し、参画者と同一組織内の担当者（例えば、部下員、所属学生など）は、この限りではない。（以下、いずれも「参画者管理下の者」という）

2.参画者は、自らが負う契約上の義務を参画者管理下の者に徹底させるものとし、その責任を負う。

第 8 条 対価

1.当社及び参画者は、互いに実施した事項に対し、原則として対価を求めない。

2.当社は、参画者の名称（ロゴマーク、クレジット、標識等を含む）を参画の証として、当社ホームページ及び機体へ掲載する。なお、掲載サイズ、時期、方法等は、プロジェクト進捗に合わせて、適宜設定する。

3.但し、個別の案件において、対価発生を伴う受発注は有り得る。

第 9 条 成果の取り扱い

1.プロジェクト遂行上で生じた製作物（機体やエンジン等の開発品、図面、プログラム、取得データ、写真、映像など）の所有権、著作権（著作▇▇第 21 条から第 28 条までに定める全ての権利を含む）、管理

権、その他財産的権利は、第 6 条第 1 項に基づき参画者が当社に提供した成果にかかる権利を除き、すべて当社に帰属されるものとする。

2.第 6 条第 1 項に基づき参画者が当社に提供した成果にかかる権利は、当社及び参画者の共有とする。ここにおいて、知的財産権については、発明者主義を基本とする。

3.当社は、本件成果を、当社事業又は当社事業に関わる講演、学会発表に利用することがある。参画者は、原則としてこれに承諾するものとし、参画者の事情により承諾できない場合は、予め当社にその旨を通知するものとする。

4.参画者が、第 6 条第 1 項に基づき参画者が当社に提供した成果以外の成果を利用したい場合は、利用可否を含め、利用条件等を当社と協議する。

第 10 条 本件成果の使用許諾

1.参画者は、本件成果の内、機体画像については、非独占的かつ譲渡不能の使用権を許諾するものとする。

2.参画者が、本件成果の内、第 6 条第 1 項に基づき参画者が当社に提供した成果について、第三者に発表、公開する場合は、予め当社にその旨を通知するものとする。

3.参画者による対象成果の使用期間は、原則として参画契約の参画期間と同一する。但し、参画者の申し出により、使用期間の延長を認める。

4.参画者は、本件成果について、当社が予め承諾した場合を除き、一切の改変・翻案等の修正・加工を行ってはならないものとする。

5.参画者は、本件成果について、本条項に定める使用許諾条件に反する使用及び第三者に対する再使用許諾を行ってはならないものとする。

6.参画者は、本件成果の使用に際しては、必ず当社が指定する対象コンテンツの権利にかかるクレジットを付すものとする。

7.参画者は、本件成果の使用に起因してクレーム又は紛争等が生じた場合は、直ちに当社に通知するもの

とし、その対応について当社と協議するものとする。なお、かかるクレーム又は紛争が当社又は参画者のいずれかの責に帰すべき事由により生じた場合は、当該帰責当事者が当該クレームへの対応又は紛争の解決に当たるものとする。

第 11 条 機密保持

当社及び参画者は、プロジェクト参画契約の履行に際し知りえた相手方の機密情報を、第三者に開示、漏洩し、又はプロジェクト参画契約履行以外の目的に使用してはならないものとする。但し、次の各号の情報はこの限りではない。

（1）開示を受けた際、既に自ら所有していたもの。

（2）正当な権利を有する第三者により秘密保持義務を負うことなく開示されたもの。

（3）開示を受けた際、既に公知又は公用であったもの。

（4）開示を受けた後、自らの責めによらないで公知又は公用となったもの。

第 12 条 有効期間

プロジェクト参画契約の有効期間は、第 3 条第 2 項に定めるプロジェクト参画契約の成立日より参画期間の終了日までとし、参画期間は、参画申込書記載のとおりとする。ただし、双方より書面による意思表示の無い限り、自動継続し、参加期間を１年延長する。

第 13 条 契約上の地位及び権利義務の譲渡禁止

当社及び参画者は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、プロジェクト参画契約上の地位及びプロジェクト参画契約から生ずる一切の権利義務を第三者に譲渡若しくは移転し、又は担保に供してはならないものとする。

第 14 条 プロジェクトの遂行遅延／中断

1.当社は、参画者へ事前に通知した上で、プロジェクトの遂行を遅延或いは中断することができるものとする。

2.前項の場合において、プロジェクト遂行が遅延或いは中断したことにより、参画者が損害を被った場合であっても、当社は当該損害について一切免責されるものとする。

第 15 条 契約解除等

1.当社又は参画者は、相手方が次の各号の一に該当したときは、何ら通知催告を要せず直ちにプロジェクト参画契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

（1）参画規約の各条項の一に違反したとき

（2）差押、仮差押、仮処分、保全差押、強制執行、租税滞納処分その他公権力の処分を受けたとき

（3）会社整理開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始、特定調停申立、若しくは破産その他破産手続開始の申立がなされたとき

（4）監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消の処分を受けたとき

（5）自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りを発生させたとき、又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき

（6）資本の減少、営業の停止若しくは変更又は合併によらない解散の決議をしたとき

（7）公租公課の滞納処分を受けたとき

（8）前各号のほか債権保全を必要とする相当の事由が生じたとき

（9）参画者が当社の競合事業に当たる事業を開始したと当社が判断したとき

（10）プロジェクトの遂行を継続することが当社若しくは参画者の利益を損ない、又は当社若しくは参画者の社会的評価を毀損すると客観的に判断しうる事由が生じたとき

（11）上記各号に準ずる事由が生じたとき

2.当社又は参画者は、相手方がプロジェクト参画契約に違反した場合において、相当期間を定めてかかる違反の是正を催告したにもかかわらず、当該催告より当該期間が経過しても是正されないときは、プロジェクト参画契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

3.プロジェクト参画契約成立後、当社又は参画者（双方の関係者を含む）が情報漏洩、犯罪行為その他法令若しくは社会道徳に反する行為を行い、又は関与した場合で、当社又は参画者がプロジェクトの遂行若しくはプロジェクトへの参画を開始又は継続することが自己又は双方の利益に反すると判断した場合には、当社又は参画者は、双方協議の上、プロジェクトの遂行を一時的に中断し、又はプロジェクトの再開を延期することができるものとする。

4.前項の場合、当社又は参画者は、プロジェクトの遂行の一時的中断又はプロジェクトの再開延期の決定より相当期間経過した後において、相手方が要求した場合には、プロジェクトの遂行の再開につき、協議を行うものとする。

第 16 条 損害賠償

1.当社及び参画者は、プロジェクト参画契約の履行に際して、相手方に損害を及ぼした場合、その直接かつ通常の損害に限り相手方に対し賠償するものとする。

2.前項の規定にかかわらず、当社及び参画者は、いかなる場合にも、自らの責に帰さない事由（天災地変、第三者による不正行為、国内外情勢の変化など）により生じた損害については、自らの予見の有無を問わず、生じた損害及び逸失利益については責任を負わないものとする。

第 17 条 完全合意

プロジェクト参画契約は、参画規約及び参画申込書に含まれる事項に関する当社及び参画者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面を問わず、参画規約及び参画申込書に含まれる事項に関する当社及び参画者間の事前の合意、表明及び了解等に優先するものとする。

第 18 条 分離可能性

参画規約及び参画申込書の何れかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、参画規約及び参画申込書の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、 継続して完全に効力を有するものとする。

第 19 条 存続条項

プロジェクト参画契約が終了した場合であっても、参画規約第 9 条（成果の取り扱い）、第 11 条（機密

保持）、第 13 条（譲渡禁止）、第 14 条（遅延／中断）第 2 項、第 16 条（損害賠償）及び第 20 条（合意管轄）は、引き続き効力を有するものとする。

第 20 条 合意管轄

プロジェクト参画契約に関する争訟については、名古屋地方裁判所を、第▇▇の専属的合意管轄裁判所とする。

第 21 条 協議事項

参画規約及び参画申込書に定めのない事項その他参画規約又は参画申込書に関し当社及び参画者間において解釈に疑義を生じた事項については双方誠意を持って協議し、円満な解決を図るものとする。

附則

平成 22 年 1 月 11 日 制定

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ＰＤエアロスペース株式会社

代表取締役社長 ▇▇ ▇▇