AVVISO n.16314 21 Dicembre 2005 MOT − DomesticMOT

AVVISO n.16314 21 Dicembre 2005 MOT − DomesticMOT

Mittente del comunicato : Borsa Italiana

Societa' oggetto dell'Avviso

: Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V.

Oggetto : DomesticMOT − Inizio negoziazione obbligazione "Xxxxxx Brothers Treasury Co B.V."

Testo del comunicato

Si veda allegato.

Disposizioni della Borsa

Società emittente: Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V

Società garante: Xxxxxx Brothers Holdings Inc.

Titoli: “Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V. Obbligazioni Indicizzate all’Inflazione Europea dicembre 2005- 2017” (ISIN IT0006578600)

Rating Obbligazioni:	Società di Rating	Rating	Data Assegnazione
	Fitch	A+	30/11/2005
Rating Garante :	Società di Rating	Rating	Data
	Fitch	A+	20/06/2001
	Moody’s	A1	22/10/2003
	S&P	A+	11/10/2005

Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA

Data inizio negoziazioni: 23 dicembre 2005

Mercato di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT),

segmento DomesticMOT, “classe titoli di debito in euro ed in valuta diversa dall’euro”

Disposizioni normative: Provv. n. 4400 del 21 dicembre 2005 della Borsa Italiana

CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE

“Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V. Obbligazioni Indicizzate all’Inflazione Europea dicembre 2005-2017”

N. obbligazioni in

circolazione: 15.000

Valore nominale unitario: 1.000 Euro

Valore nominale complessivo

delle obbligazioni in circolazione: 15.000.000 Euro

Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi annuali, pagabili posticipatamente il 22 dicembre di ciascun anno, in conformità a quanto specificato nell’art. 9 del regolamento del prestito.

Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 22 dicembre 2005

Scadenza: 22 dicembre 2017 (rimborso alla pari in un’unica soluzione alla scadenza)

Tagli: unico da nominali 1.000 Euro

Codice ISIN: IT0006578600

Codice SIA: 372471

Importo minimo di

negoziazione: 1.000 Euro

Controvalore minimo dei blocchi: 200.000 Euro

DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA

Dal giorno 23 dicembre 2005 le obbligazioni “Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V. Obbligazioni Indicizzate all’Inflazione Europea dicembre 2005-2017” verranno iscritte nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT), segmento DomesticMot.

Allegati:

- Provv. n. 4400 del 21 dicembre 2005 della Borsa Italiana;

- Avvertenze;

- Regolamento del prestito obbligazionario.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

AVVERTENZE GENERALI

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Integrativa (di seguito la “Nota Integrativa”) al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle obbligazioni “Xxxxxx Brothers Treasury Co.

B.V. indicizzate all’inflazione europea dicembre 2005 – dicembre 2017” (le “Obbligazioni”), emesse da Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V. con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx (“LB BV” o l’“Emittente”) ed irrevocabilmente garantite da Xxxxxx Brothers Holdings Inc. (“LBHI” o il “Garante”).

Gli investitori sono invitati a sottoscrivere tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio ad essi connesso.

Per le avvertenze specifiche relative all’Emittente ed al Garante si rinvia al Documento Informativo sull’Emittente e sul Garante, al paragrafo “Avvertenze per gli investitori”. Gli investitori sono invitati a leggere la presente Nota Integrativa unitamente al Documento Informativo sull’Emittente e sul Garante.

Alcuni termini evidenziati in grassetto hanno carattere tecnico-finanziario; per una maggiore comprensione degli stessi si rimanda al “Glossario” alla presente Nota Integrativa.

AVVERTENZE SPECIFICHE

Le Obbligazioni “Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V. indicizzate all’inflazione europea dicembre 2005 – dicembre 2017”, comportano gli elementi di rischio propri dei titoli obbligazionari indicizzati ad indicatori reali (l’indice dell’inflazione europea): ferma restando la garanzia del capitale a scadenza, il rendimento dei titoli in esame non può essere determinato a priori. È comunque assicurato, sulla base del Regolamento del Prestito, un tasso fisso per la prima e la seconda cedola, e successivamente un tasso lordo annuale legato all’inflazione europea con un minimo lordo annuo delle restanti cedole pari all’1,00%. La misura tasso fisso per la prima cedola è pari al 7,00% e la misura del tasso fisso per la seconda cedola è pari al 4,00%

Rischio di Prezzo: È il rischio di oscillazione del prezzo di mercato secondario durante la vita dei titoli obbligazionari. In generale, le oscillazioni del prezzo dipendono principalmente da due elementi: l’andamento dei tassi di interesse e l’andamento del Parametro di Riferimento (come di seguito definito). Il prezzo di mercato secondario delle Obbligazioni, quindi, potrebbe aumentare o diminuire rispetto a quello di sottoscrizione (100% del valore nominale) anche in funzione dell’andamento dei due citati elementi nel xxxxx xxx xxxxxx xxxx xx xxxx xxxxx Xxxxxxxxxxxx (xx veda anche “Disinvestimento delle Obbligazioni” in appresso). Se il risparmiatore volesse pertanto vendere il titolo prima della scadenza naturale di

dodici anni, il valore dello stesso potrebbe anche risultare inferiore al prezzo di sottoscrizione.

Rischio Emittente: Acquistando i titoli obbligazionari si diventa finanziatori dell’Emittente assumendo il rischio (c.d. rischio di credito) che questi non sia in grado di onorare i propri obblighi relativamente al pagamento delle cedole e/o al rimborso del capitale. Nel caso delle Obbligazioni, il rischio di credito è mitigato dalla presenza di una garanzia irrevocabile fornita da LBHI, pertanto il rischio di credito è quello sia dell’Emittente che del Garante.

Per un’analisi del rischio di credito e della solvibilità del gruppo Xxxxxx Brothers e dei rischi derivanti dalla presenza delle dichiarazioni previsionali contenute nel presente prospetto, dalle fluttuazioni e volatilità dei mercati, dagli effetti della concorrenza e dei mutamenti nel quadro competitivo, dalla disponibilità di liquidità, dal rating, dal mutamento della normativa applicabile alle attività del gruppo Xxxxxx Brothers, dalla pendenza di certi procedimenti giudiziari, dall’esposizione creditizia, passività potenziali e dalla posizione finanziaria del gruppo Xxxxxx Brothers e dalla presenza di conflitti di interesse si rinvia alle avvertenze di cui alla Parte Prima (Documento Informativo sull’Emittente e sul Garante) del presente prospetto.

Rischio di Tasso: Il rendimento del prestito “Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V. Obbligazioni indicizzate all’inflazione europea dicembre 2005 – dicembre 2017” è espressione dell’andamento del Parametro di Riferimento. L’andamento del Parametro di Riferimento avrà riflessi sull’ammontare delle cedole, oltre che sul prezzo di mercato delle Obbligazioni (come discusso sopra in “Rischio di Prezzo”). Le due prime cedole avranno un tasso fisso rispettivamente pari al 7,00% ed al 4,00% annuo lordo (come indicato di seguito nella Esemplificazione dei Rendimenti) ed il minimo lordo annuo delle restanti cedole sarà pari all’1,00%. Pertanto è possibile indicare che il rendimento effettivo annuo lordo minimo garantito sarà pari all’1,82% (1,59% al netto dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%).

Prezzo di emissione: Il prezzo a corso secco delle Obbligazioni alla data di riferimento dell’11 novembre 2005 è pari al 98,75% del valore nominale delle Obbligazioni.

Rischio di Liquidità: L’Emittente ha richiesto l’ammissione alla quotazione delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (M.O.T.) (“MOT”) gestito da Borsa Italiana S.p.A., e la Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 4183 in data 12 agosto 2005 ha disposto la quotazione degli strumenti finanziari oggetto della presente offerta e che l’inizio delle negoziazioni sia subordinato all’esito della presente offerta. La mancata quotazione delle Obbligazioni sul MOT potrebbe avere riflessi negativi sulla liquidità delle stesse. La quotazione sul MOT non è garanzia di liquidità delle Obbligazioni: anche se

quotate presso il MOT, qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, potrebbe incontrare difficoltà nel liquidare l’investimento e conseguentemente potrebbe ottenere un ammontare inferiore a quello originariamente investito.

Determinazione del rendimento: Si evidenzia l’esistenza di uno sfasamento temporale (pari a sedici mesi) tra la data di rilevazione del rendimento del Parametro di Riferimento e la data di pagamento degli interessi (si veda la successiva sezione Esemplificazione dei rendimenti, al paragrafo Modalità e criteri di calcolo dei rendimenti).

Disinvestimento delle Obbligazioni: La garanzia di integrale rimborso del capitale permette all’investitore di poter rientrare in possesso del proprio capitale a scadenza; se l’investitore intendesse tuttavia vendere il titolo prima della scadenza naturale dei dodici anni, il valore dello stesso potrebbe anche risultare inferiore al prezzo di sottoscrizione (100% del valore nominale) dando origine a perdite in conto capitale.

Fondo interbancario: Il rimborso del presente titolo non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi (si veda la successiva Sezione I, Capitolo I, paragrafo 1.16 (Garanzie ed impegni per il buon esito dell’operazione)).

Modalità di adesione: Al fine di aderire alla presente offerta verrà richiesto all’investitore di sottoscrivere l’apposita scheda di adesione e di espletare le altre formalità indicate alla successiva Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.7 (Modalità di adesione all’Offerta). All’aderente, che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore (come di seguito definito) presso cui sarà presentata la domanda di adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento in un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste calcolato sulla base del Prezzo di Offerta (come di seguito definito) e, eventualmente, di un conto deposito titoli.

Casi di risoluzione: Nel corso della vita delle Obbligazioni potrebbero verificarsi uno o più casi di risoluzione, come descritti nella successiva Sezione I, Capitolo I, paragrafo 1.20 (Casi di risoluzione) e nell’Articolo 16 (Casi di Risoluzione) del Regolamento del Prestito (allegato in Appendice alla presente Nota Integrativa). Al verificarsi di tali circostanze, l’Emittente potrà decadere dal beneficio del termine ed il rimborso del capitale, così come ogni eventuale altra obbligazione di pagamento in capo all’Emittente, potrà diventare immediatamente esigibile nei termini di cui dall’Articolo 16 (Casi di Risoluzione) del Regolamento del Prestito (allegato in Appendice alla presente Nota Integrativa). Per informazioni sul ruolo di JPMorgan Chase Bank, National Association quale trustee (il "Trustee") e sui diritti dei singoli Obbligazionisti nell’ipotesi in cui si verifichi un caso di risoluzione si vedano la successiva Sezione I, Capitolo I, paragrafo 1.20 (Casi di risoluzione),

il Contratto di Garanzia e l’Articolo 21 (Atti esecutivi) del Regolamento del Prestito.

Conflitti di interesse determinati dal rapporto societario tra l’Emittente, il Garante, Xxxxxx Brothers International (Europe) (in qualità di Agente di Calcolo) e Xxxxxx Brothers International (Europe), filiale di Milano (in qualità di Responsabile del Collocamento): Le Obbligazioni sono emesse da LB BV, una società costituita ai sensi del diritto olandese, che agisce come società finanziaria per le esigenze di provvista di varie controllate, principalmente europee, di LBHI. LB BV è interamente controllata da Xxxxxx Brothers U.K. Holdings (Delaware) Inc., una società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, a sua volta interamente controllata da LBHI. LB BV, sin dalla sua costituzione, è stata indirettamente controllata da LBHI, che garantisce irrevocabilmente i pagamenti del capitale e degli interessi sulle Obbligazioni. LB BV, LBHI, Xxxxxx Brothers International (Europe) (in qualità di Agente di Calcolo delle Obbligazioni) e Xxxxxx Brothers International (Europe), filiale di Milano (in qualità di Responsabile del Collocamento) sono tutte società di Xxxxxx Brothers e LBHI è la holding di LB BV, Xxxxxx Brothers International (Europe) e delle altre società del gruppo Xxxxxx Brothers. È possibile, pertanto, che decisioni incidenti sui diritti dei titolari delle Obbligazioni possano essere effettuate quando gli interessi delle società di cui sopra siano in conflitto. Al fine di assicurare che le decisioni di ciascuna di tali società siano diligentemente formulate, sono previste misure (come le “muraglie cinesi”) che mirano a proteggere il regolare svolgimento dei processi decisori ed esecutivi.

Normativa: In seguito alla quotazione delle Obbligazioni, sarà necessario che l’Emittente ed il Garante, oltre ad operare nel rispetto delle leggi e delle norme vigenti negli USA (tra cui le leggi dello Stato di New York e le norme e i regolamenti della Securities and Exchange Commission) ed in Olanda, in quanto applicabili, operino in conformità alle disposizioni normative e regolamentari comunitarie e italiane, ivi incluse le norme e i regolamenti della CONSOB e della Borsa italiana S.p.A. applicabili alle società con strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati italiani, come il MOT. La forma ed il contenuto delle Obbligazioni, così come i diritti e gli obblighi da esse derivanti, anche per gli aspetti non espressamente disciplinati dal relativo regolamento, sono regolati dalla legge italiana e per qualsiasi controversia sarà competente in via non esclusiva il foro di Milano.

Rating delle Obbligazioni: Le Obbligazioni saranno sottoposte al giudizio di rating da parte di Fitch ed in concomitanza con l’emissione sarà loro assegnato un rating che verrà reso noto entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Adesione (come di seguito definito) mediante avviso pubblicato su “Il Sole 24Ore” e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Il rating atteso è pari a quello del Garante (“A+” da parte di Fitch).

SCALA DEI RATING DI FITCH

LUNGO TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno	BREVE TERMINE Titoli i debito con durata inferiore a un anno
CATEGORIA INVESTIMENTO	CATEGORIA INVESTIMENTO
AAA	F 1
Massima qualità creditizia. I rating “AAA” denotano minime aspettative di rischio di credito. Essi vengono assegnati solo in presenza di una capacita straordinariamente elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. È altamente improbabile che una capacità di questo tipo risenta dell’influsso degli eventi prevedibili.	Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno “+” denota qualità creditizie di livello eccezionale.
AA	F 2
Elevatissima qualità creditizia. I rating “AA” denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito e indicano una capacità molto elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli eventi prevedibili.	Buona qualità creditizia. Una soddisfacente capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari, tuttavia con un margine di sicurezza meno elevato dei rating più alti.
A	F 3
Elevata qualità creditizia. I rating “A” denotano aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe essere più vulnerabile a eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico rispetto ai rating più elevati.	Discreta qualità creditizia. La capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari è adeguata, ma eventuali deterioramenti a breve termine potrebbero determinare un declassamento a non-investment grade.

BBB Buona qualità creditizia. I rating “BBB” indicano un’aspettativa di rischio di credito in questo momento ridotta. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico. Si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo.	-
CATEGORIA SPECULATIVA	CATEGORIA SPECULATIVA
BB; B; CCC, CC, C; DDD, DD, D	B; C; D

Nota: I rating delle categorie speculative rappresentano diversi livelli di speculatività a seconda della vulnerabilità al rischio di insolvenza dell’emittente sino allo stato di insolvenza dello stesso. Considerato il rating assegnato a Xxxxxx Brothers Holdings Inc., appartenente alla categoria investimento, (si veda di seguito), non si è ritenuto rilevante inserire una esplicazione dettagliata dei rating appartenenti alla categoria speculativa.

Nota: Alle notazioni può essere proposto un segno “+” o “-“ che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine “AAA” né per le categorie inferiori a “CCC” o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di “F1”. “NR” significa che Fitch IBCA non valuta l’emittente o l’emissione in questione. “Ritirato”: un rating può essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un obbligazione. “Allarme”: i rating vengono segnalati da un allarme (Rating Alert) per allertare gli investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere “Positive”, in vista di un probabile aumento del rating, “Negative” per un probabile declassamento, oppure “Evolving” (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi.

Rimborso anticipato: Le Obbligazioni non prevedono alcun diritto di rimborso anticipato da parte dell’Emittente, fatto salvo il diritto di quest’ultimo di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni, decorsi 18 mesi dalla data di emissione, al loro valore nominale, più gli interessi dovuti per il periodo trascorso dall’ultima Data di Pagamento (come di seguito definita) solamente nel caso in cui, a seguito

dell’emanazione di disposizioni normative applicabili in una Giurisdizione Rilevante (come di seguito definita), ovvero per un mutamento nell’interpretazione e/o nell’applicazione di disposizioni normative esistenti, vengano introdotte ritenute o deduzioni fiscali sugli interessi o il capitale dovuti dall’Emittente, o sugli altri proventi eventualmente dovuti dal Garante in relazione alle Obbligazioni diverse e/o ulteriori rispetto a quelle applicabili alla Data di Godimento (ovvero vengano modificate le ritenute e/o deduzioni applicabili), tali, in ciascuno dei due casi, da ridurre o poter ridurre sensibilmente il rendimento delle stesse Obbligazioni per l’investitore, ove paragonato al rendimento anteriore a tale modifica nella normativa o nella relativa interpretazione. Nel caso di rimborso anticipato per tali ragioni fiscali, gli Obbligazionisti saranno informati nei tempi e modi previsti dall’Articolo 25 (Varie) del Regolamento del Prestito (allegato in Appendice alla presente Nota Integrativa). “Giurisdizione Rilevante” indica l’Italia, i Paesi Bassi, gli Stati Uniti ovvero ogni altra giurisdizione ovvero ogni suddivisione politica od autorità degli stessi avente potere impositivo, cui l’Emittente e/o il Garante siano o divengano soggetti in relazione ai pagamenti da effettuarsi con riguardo alle Obbligazioni.

Regime Fiscale: Il pagamento degli interessi a soggetti residenti in Italia comporta la soggezione all’imposizione fiscale italiana e non comporta l’applicazione di ritenute o detrazioni alla fonte nei Paesi Bassi e/o negli Stati Uniti d’America nel caso di pagamenti da parte del Garante (si veda di seguito la Sezione I, Capitolo I, paragrafo 1.18 (Regime fiscale)).

Investitori Istituzionali: Nessuna quota della presente offerta delle Obbligazioni è riservata ad investitori istituzionali. L’offerta verrà effettuata esclusivamente in Italia, e i soggetti coinvolti nell’operazione non intendono intraprendere alcuna azione volta a permettere l’offerta al pubblico delle Obbligazioni in altri paesi ove vigano regimi autorizzativi.

Eventi Straordinari: Come meglio specificato all’Articolo 10 (Adeguamento o sostituzione del Parametro di Riferimento) del Regolamento del Prestito, nel caso in cui il Parametro di Riferimento sia oggetto di un Evento Straordinario (intendendosi come tale un caso di: a) sostituzione del Parametro di Riferimento;

b) mancata pubblicazione del Parametro di Riferimento in un mese di riferimento;

c) revisione del Parametro di Riferimento; d) rilivellamento del Parametro di Riferimento ed e) altri eventi eccezionali non riconducibili alle ipotesi di cui sopra) l’Agente di Calcolo effettuerà gli interventi necessari a neutralizzare, per quanto possibile, l’impatto di un tale Evento Straordinario sulle Obbligazioni e, in particolare, sulla determinazione degli Interessi (come di seguito definiti).

Avvisi: Entro il quinto giorno antecedente l’inizio del Periodo di Adesione (come di seguito definito) sarà pubblicato un avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24Ore” per la comunicazione dell’elenco dei Collocatori (come di seguito definiti) partecipanti al Consorzio per l’Offerta (come di seguito definito), con indicazione

anche dei Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante sistema di raccolta telematica (per maggiori dettagli si veda la Sezione II, Capitolo 2, paragrafo 2.1 (L’Offerta));

Entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Adesione saranno pubblicati avvisi integrativi sul quotidiano “Il Sole 24Ore” per la comunicazione dei dati e delle informazioni elencati di seguito:

- la nomina e l’identità del Coordinatore del Collocamento (come di seguito definito); e

- il rating effettivo assegnato alle Obbligazioni.

Con comunicazione mediante avviso integrativo da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24Ore” (e contestualmente trasmesso a Borsa Italiana S.p.A.) entro l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, il Responsabile del Collocamento (come di seguito definito), d’intesa con l’Emittente, potrà esercitare la propria facoltà di prorogare il Periodo di Adesione (per maggiori dettagli si veda la Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.5 (Periodo di adesione)).

Inoltre, con comunicazione mediante avviso integrativo da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24Ore” entro la data di inizio dell’offerta e contestualmente trasmesso a Borsa Italiana S.p.A.., il Responsabile del Collocamento avrà la facoltà, dandone previa comunicazione all’Emittente, di non dare inizio alla presente offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata (per maggiori dettagli si veda la Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.5 (Periodo di adesione)).

Previa tempestiva comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24Ore” entro la Data di Pagamento dei Lotti (come definita nella Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.11 (Modalità e termini di pagamento del prezzo delle Obbligazioni)), il Responsabile del Collocamento, d’intesa con l’Emittente, si riserva altresì la facoltà di ritirare l’offerta, qualora Borsa Italiana S.p.A., entro il giorno di pagamento del prezzo delle Obbligazioni, non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento del MOT (per maggiori dettagli si veda la Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.5 (Periodo di adesione)).

Mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24Ore” entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Adesione e contestualmente trasmesso a Borsa Italiana S.p.A., saranno resi noti dall’Emittente e dal Responsabile del Collocamento, su indicazione del Coordinatore del Collocamento, i risultati della presente offerta e i dati riepilogativi dell’offerta medesima ai sensi dei regolamenti vigenti (per maggiori dettagli si veda la Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.9 (Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati dell’Offerta)).

L’eventuale venir meno degli impegni di garanzia ai sensi della Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.13 (Garanzia del buon esito dell’Offerta) che, laddove si verifichino i presupposti di cui alla Sezione II, Capitolo III, paragrafo 3.5 (Periodo di adesione), potrà essere accompagnata alla revoca ovvero al ritiro della presente offerta, sarà comunicato al pubblico con avviso integrativo da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24Ore” entro la Data di Pagamento dei Lotti e che sarà contestualmente trasmesso a Borsa Italiana S.p.A.

Tutti gli avvisi saranno contestualmente trasmessi alla CONSOB.

APPENDICE C – Copia del Regolamento del Prestito Obbligazionario

“Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V. Obbligazioni Indicizzate all’Inflazione Europea dicembre 2005 – dicembre 2017”

CODICE ISIN IT0006578600

Articolo 1 - Emittente

Xxxxxx Brothers Treasury Co. B.V., con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx.

Articolo 2 - Garante

Xxxxxx Brothers Holdings Inc., con sede in Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx x. 000, 00000 X.X.X.

Articolo 3 - Importo e titoli

Il presente prestito, del valore nominale di minimi €15.000.000 e di massimi €250.000.000, è costituito da un minimo di n. 15.000 e un massimo di n. 250.000 obbligazioni del valore nominale di €1.000 cadauna, non frazionabile (le “Obbligazioni”).

Articolo 4 - Regime di circolazione

Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, sono integralmente ed esclusivamente ammesse al sistema di gestione e amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e della delibera CONSOB 23 dicembre 1998, n. 11768, come modificati ed integrati.

Secondo tale regime, il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata.

Articolo 5 – Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate dell’Emittente e sono e saranno di pari grado tra loro e pari passu con tutte le altre obbligazioni presenti e future non subordinate dell’Emittente, fatte salve le cause di prelazione previste dalla legge.

Articolo 6 - Prezzo di emissione

Il prezzo di emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale.

Articolo 7 - Durata e Godimento

Il prestito è emesso il 22 dicembre 2005, ha godimento a partire da tale data (la “Data di Godimento”) e avrà durata fino al 22 dicembre 2017.

Articolo 8 - Rimborso

Le Obbligazioni verranno rimborsate in unica soluzione il 22 dicembre 2017 mediante il rimborso del capitale alla pari e da tale data gli Interessi (come definiti nel successivo Articolo 9 (Interessi)) cesseranno di maturare.

Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente salvo il caso di cui al successivo Articolo 17 (Rimborso anticipato per ragioni fiscali).

Articolo 9 - Interessi

Il rendimento delle Obbligazioni è fisso il primo ed il secondo anno e successivamente, sino alla scadenza del titolo, varia in funzione dell’andamento del Parametro di Riferimento (come di seguito definito).

Gli interessi sono pagabili in dodici cedole posticipate (gli “Interessi”) il 22 dicembre di ogni anno ovvero se tale data non coincide con un Xxxxxx Xxxxxxxxxx, il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo (Unadjusted Following Business Day Convention) senza corresponsione di interessi per tale periodo aggiuntivo. A partire dalla Data di Godimento e sino alla data di scadenza delle Obbligazioni, ciascun periodo intercorrente tra il 22 dicembre (incluso) di un anno ed il 22 dicembre (escluso) dell’anno successivo costituirà un periodo di calcolo degli interessi (“Periodo di Calcolo degli Interessi”).

Le Obbligazioni frutteranno interessi come indicato di seguito:

- la cedola in pagamento il 22 dicembre 2006 avrà un tasso fisso pari al 7,00%;

- la cedola in pagamento il 22 dicembre 2007 avrà un tasso fisso pari al 4,00%; e

- le dieci cedole successive in pagamento dal 22 dicembre 2008 sino al 22 dicembre 2017, frutteranno un interesse annuo lordo in misura del tasso determinato di volta in volta secondo la seguente formula matematica:

⎛ CPI Final − CPI Initial ⎞

1,00% + ⎜

⎝

CPI

Initial

⎟ , con una cedola minima dell’1,00%

⎠

Il tasso per ciascuna cedola annua così determinato sarà arrotondato allo 0,01% più vicino (nel caso in cui questo sia uguale o superi lo 0,005%, il numero sarà arrotondato per eccesso, altrimenti per difetto).

Il tasso per ciascuna cedola annua non potrà comunque essere inferiore all’1,00% annuo lordo (tasso annuo lordo minimo garantito).

dove:

CPI è l’Indice Armonizzato dei Prezzi al Consumo (escluso il tabacco) (HICP), non-revisionato, per l’area dell’Unione Monetaria Europea (il “Parametro di Riferimento”), rilevato da Eurostat, o da un suo successore di gradimento all’Agente di Calcolo (il “Rilevatore del Parametro di Riferimento”), come pubblicato di volta in volta nella pagina “CPTFEMU Index” del servizio Bloomberg e anche indicato con l’acronimo MUICP;

“CPI Final” è il Parametro di Riferimento e relativo al mese di agosto precedente la fine del

precedente Periodo di Calcolo degli Interessi;

“CPI Initial” è il Parametro di Riferimento e relativo al mese di agosto precedente l’inizio del

precedente Periodo di Calcolo degli Interessi. Pertanto:

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2008:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2007,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2006;

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2009:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2008,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2007;

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2010:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2009,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2008;

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2011:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2010,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2009;

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2012:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2011,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2010;

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2013:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2012,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2011;

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2014:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2013,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2012;

• per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2015:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2014,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2013;

● per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2016:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2015,

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2014;

● per la cedola in pagamento il 22 dicembre 2017:

CPI Finalè il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2016;

CPI Initial è il Parametro di Riferimento relativo al mese di agosto 2015; e

⎛ CPI Final − CPI Initial ⎞

⎜

⎝ CPI

Initial

⎟ indica in termini percentuali la variazione tra CPI Initial e CPI Final

⎠

(“Variazione percentuale annua del Parametro di Riferimento”).

Per calcolare l’ammontare di ciascuna cedola annua (sia fissa che variabile), il relativo tasso, così determinato, sarà applicato al valore nominale delle Obbligazioni e moltiplicato per un coefficiente calcolato secondo la convenzione di calcolo “Actual/Actual (ISMA)”, in relazione alla durata del Periodo di Calcolo degli Interessi relativo alla cedola in pagamento.

Articolo 10 - Adeguamento o sostituzione del Parametro di Riferimento

a) Sostituzione del Parametro di Riferimento

(i) Se il Parametro di Riferimento non venisse più calcolato e annunciato dal Rilevatore del Parametro di Riferimento ma venisse calcolato e annunciato da un rilevatore sostitutivo (il

“Parametro del Rilevatore Sostitutivo”) che diventasse l’autorità competente per la rilevazione di questa specifica tipologia di inflazione europea o che fosse comunque un ente di gradimento dell’Agente di Calcolo, o (ii) se il Rilevatore del Parametro di Riferimento non calcolasse e annunciasse più il Parametro di Riferimento ma lo sostituisse con un altro parametro di riferimento (il “Parametro Sostitutivo”) che utilizzi, a giudizio esclusivo dell’Agente di Calcolo, i medesimi metodi di calcolo e formule oppure metodi di calcolo e formule equivalenti a quelli a suo tempo utilizzati per il Parametro di Riferimento, l’Agente di Calcolo per calcolare la Variazione percentuale annua del Parametro di Riferimento utilizzerà, nel primo caso, il Parametro del Rilevatore Sostitutivo e, nel secondo caso, il Parametro Sostitutivo.

b) Mancata pubblicazione del Parametro di Riferimento in un mese di riferimento

In casi diversi rispetto a quelli previsti dal paragrafo (a), se il Parametro di Riferimento non fosse calcolato e annunciato rispetto ad un dato mese di un dato anno per la determinazione del CPI Initial e/o CPI Final (come sopra definito) (la “Data di Riferimento”) cinque giorni prima del Periodo di Calcolo della cedola rilevante, l’Agente di Calcolo per ogni detto Mese di Riferimento calcolerà un parametro sostitutivo (il “PSp”) applicando la seguente formula:

PSP = Level (W) × (Level (Y) / Level (Z) )

Dove:

“Level (W)” indica il Parametro di Riferimento calcolato e annunciato rispetto al mese che sia dodici mesi precedente la Data di Riferimento;

“Level (Y)” indica il Parametro di Riferimento dell’ultimo mese, tra i mesi precedenti tale Data di Riferimento, rispetto a cui il Parametro di Riferimento sia stato calcolato e annunciato; e

“Level (Z)” indica il Parametro di Riferimento calcolato e annunciato rispetto al mese che sia dodici mesi precedente il mese di calendario in cui Level (Y) sia stato calcolato e annunciato.

L’Agente di Calcolo utilizzerà il PSp per conto dell’Emittente come parametro di riferimento per il calcolo della Variazione percentuale annua del Parametro di Riferimento a meno che la pubblicazione del Parametro di Riferimento sia sospesa per un periodo di almeno tre mesi, nel qual caso si presumerà che la pubblicazione del Parametro di Riferimento sia cessata e si applicherà la disposizione di cui al successivo paragrafo (e).

c) Revisione del Parametro di Riferimento

A prescindere dal fatto che il livello del Parametro di Riferimento pubblicato in una determinata data sia successivamente rivisto (incluso il caso di revisione temporanea) da parte del Rilevatore del Parametro di Riferimento, l’Agente di Calcolo determinerà l’importo pagabile utilizzando il livello pubblicato prima di tale revisione, salvo il caso in cui tale revisione venga effettuata al fine di correggere solamente un errore manifesto di stampa o nella pubblicazione (come determinato dall’Agente di Calcolo a sua esclusiva discrezione), nel qual caso l’Agente di Calcolo utilizzerà il livello così corretto.

d) Rilivellamento del Parametro di Riferimento

Qualora il Parametro di Riferimento venga rilivellato ad un differente livello numerico (il “Parametro Aggiornato”), l’Agente di Calcolo utilizzerà per il calcolo della Variazione percentuale annua del Parametro di Riferimento, il dato numerico del Parametro Aggiornato. Ciononostante l’Agente di Calcolo determinerà i necessari adeguamenti alle precedenti determinazioni del Parametro di Riferimento in modo che il Parametro Aggiornato rifletta l’andamento dell’inflazione allo stesso modo in cui veniva riflesso prima di tale rilivellamento. Ogni eventuale rilivellamento non avrà conseguenze sui pagamenti già effettuati.

e) Altri eventi eccezionali non riconducibili alle ipotesi di cui sopra

Se:

• prima o nel momento in cui viene comunicato un qualche dato numerico relativo al Parametro di Riferimento, il Rilevatore del Parametro di Riferimento apporti una modifica sostanziale alla formula o al metodo di calcolo normalmente utilizzati per la determinazione del Parametro di Riferimento o in qualsiasi altro modo sostanzialmente alteri il Parametro di Riferimento (purché questo non integri un rilivellamento del Parametro di Riferimento (come descritto nel precedente paragrafo (d)) oppure tale modifica o alterazione sia prevista dalla formula o dal metodo di calcolo per preservare il Parametro di Riferimento quando si verifichino mutamenti dei prezzi costituenti il Parametro di Riferimento e quando si verifichino altri eventi di routine); o

• si verifichino eventi relativi al Parametro di Riferimento che impediscano all’Agente di Calcolo di determinare o di osservare il Parametro di Riferimento; oppure

• in casi non riconducibili alle ipotesi elencate sopra, il Parametro di Riferimento cessi del tutto di essere calcolato e annunciato sia dal Rilevatore del Parametro di Riferimento sia da un rilevatore sostitutivo,

l’Agente di Calcolo utilizzerà per il calcolo della Variazione percentuale annua del Parametro di Riferimento un indice sostitutivo di sua scelta ed apporterà i correttivi, gli aggiustamenti e le modifiche al presente regolamento (ove necessari), alle formule ed al metodo di calcolo che di volta in volta riterrà opportuni.

Articolo 11 – Agente di Xxxxxxx

L’Agente di Calcolo che, in applicazione delle previsioni degli articoli precedenti, determinerà il valore degli Interessi dovuti, è Xxxxxx Brothers International (Europe), con sede in 00 Xxxx Xxxxxx, X00 0XX, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx.

Articolo 12 - Luogo di pagamento

Il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale avranno luogo presso la Monte Titoli S.p.A., per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla stessa.

Articolo 13 – Termini di prescrizione

I diritti dei titolari delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) si prescrivono per quanto concerne gli Interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data di rimborsabilità dei titoli.

Articolo 14 – Garanzia

Il rimborso del capitale ed il pagamento degli Interessi, oltre che dal patrimonio della società Emittente, sono garantiti in forma irrevocabile ed incondizionata da Xxxxxx Brothers Holdings Inc. Gli obblighi del Garante in base al contratto di garanzia, redatto ai sensi della legge dello Stato di New York, U.S.A., costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate del Garante e sono e saranno di pari grado tra loro e pari passu con tutte le altre obbligazioni presenti e future non subordinate del Garante, fatte salve le cause di prelazione previste dalla legge (la “Garanzia”).

Ai sensi della Garanzia il Garante avrà facoltà di effettuare i pagamenti dovuti dall’Emittente a prescindere dalla ricezione di eventuali domande di pagamento da parte del Trustee o da singoli Obbligazionisti.

Inoltre, nel caso di mancato pagamento da parte dell’Emittente di somme dovute ai sensi delle Obligazioni:

(i) JPMorgan Chase Bank, National Association in qualità di Trustee (il “Trustee”) potrà, e se così richiesto da una delibera dell’assemblea degli Obbligazionisti, dovrà, inviare una domanda di pagamento al Garante ai sensi della Garanzia in relazione a tali somme; e

(ii) ciascun Obbligazionista potrà inviare una domanda di pagamento al Garante ai sensi della Garanzia in relazione soltanto alle somma dovuta dall’Emittente a tale Obbligazionista.

In caso di pagamento da parte del Garante, il Garante sarà surrogato nei diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell’Emittente dopo l’integrale pagamento delle somme dovute in base al presente regolamento.

Il rimborso del presente titolo non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi.

Articolo 15 – Regime fiscale

Agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni (inclusa ogni eventuale differenza tra la somma percepita alla scadenza e il prezzo di emissione), percepiti da soggetti residenti a fini fiscali in Italia, è applicabile - nelle ipotesi, nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996,

n. 239, e successive modifiche - un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50%. Gli interessi percepiti da società residenti a fini fiscali in Italia non sono soggetti a ritenuta alla fonte e concorrono a formare il reddito imponibile delle stesse ai fini dell'imposta sul reddito delle società ("IRES") e, in taluni casi, dell'imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP").

Con riferimento ai pagamenti da effettuarsi da parte del Garante, secondo una certa interpretazione troverebbe applicazione un regime impositivo sostanzialmente analogo a quello sopra descritto.

Ai sensi del combinato disposto dell’articolo 67 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e dell’articolo 5 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461, e successive modifiche, le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali, realizzate da soggetti residenti a fini fiscali in Italia mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, ad aliquota pari al 12,50%.

Al fine di determinare le plusvalenze o minusvalenze imponibili, dal corrispettivo percepito o dalla somma rimborsata, nonché dal costo o valore di acquisto delle Obbligazioni debbono essere scomputati gli interessi maturati, ma non riscossi.

La suddetta imposta sostitutiva trova applicazione secondo il regime ordinario di cui all’art. 5 (c.d. regime della dichiarazione), ovvero secondo i regimi opzionali di cui agli artt. 6 (c.d. risparmio amministrato) e 7 (c.d. risparmio gestito) del menzionato Decreto Legislativo 461/1997.

Le plusvalenze realizzate da società residenti a fini fiscali in Italia concorrono a formare il reddito imponibile delle stesse ai fini IRES e, in taluni casi, ai fini IRAP.

Sono fatte salve eventuali modifiche al quadro normativo che impongano ulteriori oneri fiscali in capo agli Obbligazionisti.

Articolo 16 – Casi di risoluzione

Casi di Risoluzione

I seguenti eventi saranno considerati casi di risoluzione o di decadenza dal beneficio del termine (inerente le date di pagamento dei pagamenti dovuti ai sensi delle Obbligazioni) (collettivamente i “Casi di Risoluzione”) ai sensi del presente regolamento:

1. Mancato pagamento: non siano effettuati i pagamenti dovuti in linea capitale ai sensi delle Obbligazioni ovvero non siano effettuati i pagamenti dovuti per Interessi ai sensi delle Obbligazioni e, in quest’ ultimo caso, il mancato pagamento si protragga per un periodo di almeno 30 giorni; o

2. Violazione di altri obblighi: l’Emittente o il Garante siano inadempienti rispetto a uno o più degli altri obblighi ai sensi del presente regolamento laddove tale inadempimento abbia una rilevanza per gli Obbligazionisti e tale inadempimento si protragga, e non vi venga posto rimedio, per un periodo di 90 giorni successivi al ricevimento di una notifica di richiesta di adempimento da parte del Trustee; o

3. Fallimento o insolvenza del Garante:

(I) l’adozione da parte di una corte competente di: (A) un decreto o ordine dispositivo nei confronti del Garante in un caso di azione o procedura promossa d’ufficio o su iniziativa di creditori o terzi ai sensi delle leggi sulla bancarotta, insolvenza, procedure concordatarie (reorganisation) o leggi similari a livello sia statale che federale statunitense; o (B) un decreto o ordine dichiarativo della bancarotta o insolvenza del Garante, oppure che accolga come debitamente presentata la domanda di ammissione a procedure concordatarie (reorganisation, arrangement, adjustment or composition) del Garante ai sensi di legge sia statale che federale statunitense; oppure che nomini un custode, curatore, liquidatore, cessionario, trustee, sequestratore o altro simile incaricato nei confronti del Garante o di una parte sostanziale delle sue proprietà, oppure che ordini lo scioglimento o la liquidazione del Garante, sempre che tali decreti o ordini dispositivi o dei suddetti altri decreti o ordini continuino ad essere efficaci per un periodo di 60 giorni consecutivi;

(II) l’inizio su istanza del Garante di un’azione o procedura ai sensi di legge sia statale che federale statunitense applicabile in materia di bancarotta, insolvenza, procedure concordatarie (reorganisation) o altra legge similare oppure di un’altra azione o procedura al fine di essere dichiarato in bancarotta o insolvente, oppure il consenso da parte del Garante all’emissione di un decreto o ordine dispositivo in relazione ad un’azione o ad un procedimento promossi d’ufficio o su istanza di creditori o terzi ai sensi dell’applicabile legge sia federale che statale statunitense in materia di bancarotta, insolvenza, procedure concordatarie (reorganisation) o altra legge simile o all’inizio di un’azione o di un procedimento di bancarotta o insolvenza nei suoi confronti, oppure il deposito da parte del Garante di un’istanza o memoria di risposta o consenso che chieda l’ammissione a procedure concordatarie (reorganisation) o altra forma di agevolazione ai sensi dell’applicabile legge sia federale che statale statunitense, oppure il consenso da parte del Garante al deposito di una tale istanza o alla nomina di, o al sequestro da parte di, un custode, curatore, liquidatore, cessionario, trustee, sequestratore o simile incaricato del Garante o di parte sostanziale delle proprietà del Garante, oppure la cessione dei beni del Garante a beneficio dei creditori, oppure l’ammissione per iscritto da parte del Garante della sua incapacità a pagare i suoi debiti alla data della relativa scadenza naturale, oppure l’adozione di un’azione societaria da parte del Garante in esecuzione di tali azioni; o

4. Fallimento o insolvenza dell’Emittente: nel caso in cui l’Emittente richieda la sospensione dei pagamenti (surséance van betaling) o sia dichiarato in bancarotta (failliet verklaard), ai sensi della legge fallimentare dei Paesi Bassi (Faillissementswet), o sia assoggettato a procedure analoghe ai sensi della legge bancaria dei Paesi Bassi (Wet toezicht Kredietwezen 1992), o sia incapacitato a pagare o ammetta per iscritto la sua incapacità a pagare i, o minacci di sospendere o interrompere i pagamenti dei, suoi debiti alla loro naturale data di scadenza o comunque diventi insolvente ovvero richieda o acconsenta o subisca la nomina di un amministratore, liquidatore o curatore dell’Emittente o di tutti o di una parte sostanziale delle sue proprietà, beni o redditi o agisca al fine

di attivare ai sensi di una qualche legge applicabile una ristrutturazione o differimento delle sue obbligazioni o di una parte sostanziale delle stesse ovvero ceda o stipuli un accordo per la cessione dei beni o un concordato con o nell’interesse dei creditori, o cessi o minacci di cessare in tutto o in una parte sostanziale la sua attività o sia sciolto; o

5. Invalidità della Garanzia: la garanzia rilasciata dal Garante risulti invalida o il Garante ne sostenga l’invalidità.

Dichiarazione di Default

Se un qualunque Caso di Risoluzione si verifica nei termini sopra descritti, JPMorgan Chase Bank, National Association in qualità di Trustee potrà, e se così richiesto da una delibera dell’assemblea degli Obbligazionisti, dovrà, inviare all’Emittente una dichiarazione in base alla quale le Obbligazioni sono da ritenersi immediatamente dovute ed esigibili (la “Dichiarazione di Default”), e dal momento della ricezione della Dichiarazione di Default le Obbligazioni diverranno immediatamente dovute ed esigibili come se la data di scadenza delle Obbligazioni coincidesse con la data di ricezione della Dichiarazione di Default.

Fatte salve eventuali disposizioni di applicazione necessaria, gli Obbligazionisti, come classe, non potranno agire o intraprendere azioni esecutive direttamente nei confronti dell’Emittente o del Garante, salvo il caso in cui il Trustee, pur essendo tenuto ad agire, non si sia attivato per un periodo prolungato e continuato di tempo (come definito in base ai precedenti giurisprudenziali dello Stato di New York).

Rinuncia alla Dichiarazione di Default

Tuttavia, anche successivamente alla Dichiarazione di Default, nel caso in cui persista l’inadempimento da parte dell’Emittente e/o del Garante che ha determinato la Dichiarazione di Default stessa e le somme dovute ai sensi delle Obbligazioni non siano state dichiarate dovute ed esigibili da un tribunale competente, l’assemblea degli Obbligazionisti, ai sensi del successivo Articolo 23 (a) (Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante degli Obbligazionisti), potrà decidere di rinunciare agli effetti della Dichiarazione di Xxxxxxx, così annullando la dichiarazione stessa, nei seguenti casi:

(A) l’Emittente o il Garante abbiano pagato o depositato in deposito vincolato presso un istituto di credito abilitato una somma sufficiente a pagare gli Interessi maturati ed il capitale rimborsabile ai sensi delle Obbligazioni; e

(B) ogni Caso di Risoluzione (salvo l’ipotesi di cui al punto 1., Xxxxxxx pagamento) sia venuto meno o vi sia stata espressa rinuncia agli stessi (come di seguito indicato).

Rinuncia ai Casi di Risoluzione

L’assemblea degli Obbligazionisti, ai sensi del successivo Articolo 23 (a) (Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante degli Obbligazionisti), potrà decidere di rinunciare agli effetti del verificarsi di un Caso di Risoluzione, salvo nel caso di Mancato pagamento, di cui al punto 1.. A fronte di tale rinuncia, il Caso di Risoluzione sarà considerato come non verificatosi, fermo restando che tale rinuncia non si estende ad eventuali successivi Casi di Risoluzione.

Le delibere così assunte dall’assemblea degli Obbligazionisti dovranno essere prontamente comunicate all’Emittente, al Garante ed al Trustee.

Articolo 17 – Rimborso anticipato per ragioni fiscali

Le Obbligazioni non prevedono alcun diritto di rimborso anticipato da parte dell’Emittente, fatto salvo il diritto di quest’ultimo di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni, decorsi almeno 18 mesi dalla data di emissione, al valore nominale più gli Interessi per il periodo trascorso dall’ultima

Data di Pagamento solamente nel caso in cui, a seguito dell’emanazione di disposizioni normative applicabili in una Giurisdizione Rilevante, ovvero per un mutamento nell’interpretazione e/o nell’applicazione di disposizioni normative esistenti, vengano introdotte ritenute o deduzioni fiscali sugli Interessi o il capitale dovuti dall’Emittente, o sugli altri proventi eventualmente dovuti dal Garante in relazione alle Obbligazioni, diverse e/o ulteriori rispetto a quelle applicabili alla Data di Godimento (ovvero vengano modificate le ritenute e/o deduzioni applicabili), tali, in ciascuno dei due casi, da ridurre o poter ridurre sensibilmente il rendimento delle stesse Obbligazioni per l’investitore, ove paragonato al rendimento anteriore a tale modifica nella normativa o nella relativa interpretazione. Nel caso di rimborso anticipato per tali ragioni fiscali, gli Obbligazionisti saranno informati nei tempi e modi previsti dal successivo Articolo 25 (Varie). “Giurisdizione Rilevante” indica l’Italia, i Paesi Bassi, gli Stati Uniti ovvero ogni altra giurisdizione ovvero ogni suddivisione politica o autorità degli stessi avente potere impositivo, cui l’Emittente e/o il Garante siano o divengano soggetti in relazione ai pagamenti da effettuarsi con riguardo alle Obbligazioni.

Articolo 18 - Riacquisto

L’Emittente o altra società del gruppo Xxxxxx Brothers potranno riacquistare sul mercato le Obbligazioni e le Obbligazioni così acquistate potranno essere eventualmente rivendute o detenute. Le Obbligazioni riacquistate dall’Emittente potranno essere da questo annullate una volta che siano trascorsi almeno 18 mesi dalla Data di Godimento.

Articolo 19 - Ulteriori emissioni

L’Emittente si riserva la facoltà di incrementare il valore nominale dell’emissione tramite l’emissione di nuove obbligazioni che saranno fungibili con le Obbligazioni già emesse qualora abbiano la medesima data di rimborso, fruttino interessi determinabili con il medesimo metodo di calcolo e abbiano i medesimi termini (salvo per quanto riguarda la Data di Godimento e il prezzo di emissione).

Articolo 20 - Quotazione

L’Emittente, nelle forme previste dalla normativa vigente, ha richiesto a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (M.O.T.).

Articolo 21 – Atti esecutivi

Fatte salve eventuali disposizioni di applicazione necessaria, nel caso in cui i pagamenti ai sensi delle Obbligazioni siano scaduti e esigibili e sia stata esperita la procedura per la Dichiarazione di Default ai sensi del precedente Articolo 16 (Casi di risoluzione), il Trustee potrà, a sua discrezione e senza ulteriori notifiche, avviare azioni esecutive nei confronti dell’Emittente e/o del Garante nonché qualsiasi altra azione o procedimento ritenga opportuno al fine di ottenere l’adempimento secondo i termini e le condizioni del Trust Agreement (come di seguito definito) e delle Obbligazioni, posto che il Trustee non sarà tenuto ad avviare tali procedimenti e intraprendere tali azioni a meno che (a) non abbia ricevuto richiesta in tal senso dagli Obbligazionisti a seguito di una delibera dell’assemblea degli Obbligazionisti, e (b) abbia ricevuto apposito indennizzo. Tuttavia, salve eventuali disposizioni di applicazione necessaria, gli Obbligazionisti, come categoria, non potranno agire o intraprendere azioni esecutive direttamente nei confronti dell’Emittente o del Garante, salvo il caso in cui il Trustee, pur essendo tenuto ad agire, non si sia attivato per un periodo prolungato e continuato di tempo.

Il contratto di Trust (“Trust Agreement”) contiene alcune disposizioni relative ad obblighi di indennizzo nei confronti del Trustee e limitazioni alla responsabilità dello stesso. Il Trustee può avere in corso o avviare rapporti commerciali o effettuare operazioni con l’Emittente, il Garante o altre società del gruppo Xxxxxx Brothers.

Articolo 22 – Modifiche alle condizioni del prestito obbligazionario

Il Trustee, previa comunicazione da parte dell’Emittente a Borsa Italiana e agli Obbligazionisti (in quest’ultimo caso secondo le modalità previste dall’Articolo 25 (Varie)), potrà modificare le condizioni del prestito obbligazionario, senza necessità di ottenere il consenso espresso dei titolari delle Obbligazioni, qualora la modifica effettuata sia disposta nell’ipotesi prevista dall’Articolo 10 (Adeguamento o Sostituzione del Parametro di Riferimento) del presente regolamento, ovvero volta a rettificare imprecisioni nel presente regolamento ovvero, in ogni altro caso, purché tale modifica non leda gli interessi dei titolari delle Obbligazioni.

Articolo 23 – Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante degli Obbligazionisti

(a) L’assemblea degli Obbligazionisti: Il Trust Agreement contiene le disposizioni per la convocazione e svolgimento dell’assemblea degli Obbligazionisti al fine di valutare problematiche che incidano sui loro interessi, inclusa la modifica del regolamento del prestito o dello stesso Trust Agreement o la rinuncia ai diritti scaturenti in un Caso di Risoluzione. Fatto salvo quanto indicato al precedente Articolo 22 (Modifiche alle condizioni del prestito obbligazionario), tali modifiche potranno essere apportate se adottate con delibera dell’assemblea degli Obbligazionisti. L’assemblea degli Obbligazionisti potrà essere convocata dall’Emittente o dal Trustee in ogni momento ovvero dovrà essere convocata a seguito di richiesta scritta da parte di tanti Obbligazionisti che rappresentino un ventesimo dell’ammontare nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte, in ogni caso l’assemblea così convocata dovrà tenersi non prima di 30 giorni dopo la sua convocazione e vi dovranno essere almeno 10 giorni tra la data della prima convocazione e quella della seconda convocazione. Tale assemblea sarà validamente tenuta se

(i) in prima convocazione, siano presenti o rappresentati Obbligazionisti che detengano almeno la metà dell’ammontare nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte; e (ii) in seconda convocazione, siano presenti o rappresentati Obbligazionisti che detengano almeno un terzo dell’ammontare nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte. Le delibere delle assemblee degli Obbligazionisti validamente costituite saranno valide se assunte con il voto favorevole di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà dell’ammontare delle Obbligazioni emesse e non estinte (in prima convocazione) ovvero i due terzi delle Obbligazioni rappresentate in assemblea (in seconda convocazione); posto che alcune delibere (riguardanti modifiche alle date di pagamento del capitale o degli Interessi dovuti sulle Obbligazioni, riduzioni del valore nominale delle Obbligazioni o dell’ammontare degli Interessi, modifiche nel metodo di calcolo dei pagamenti dovuti in relazione alle Obbligazioni (diverse da quelle espressamente previste dal presente regolamento ai sensi del precedente Articolo 10 (Adeguamento o Sostituzione del Parametro di Riferimento)), modifiche nella valuta di pagamento o dei quorum costitutivi o delle maggioranze richieste per l’adozione di una Delibera Straordinaria (come di seguito definita)) possono essere validamente adottate solo con il voto favorevole di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte (la “Delibera Straordinaria”), anche in seconda convocazione. Le delibere così assunte saranno vincolanti per ogni Obbligazionista, indipendentemente dalla sua partecipazione o meno all’assemblea.

(b) Rappresentante degli Obbligazionisti: Un rappresentante degli Obbligazionisti (il “Rappresentante degli Obbligazionisti”) (che potrà anche essere lo stesso soggetto nominato come Trustee, fatta salva l’applicazione di eventuali disposizioni di applicazione necessaria applicabili) potrà essere nominato per lo svolgimento delle funzioni di cui all’articolo 2417 del codice civile italiano. Se il Rappresentante degli Obbligazionisti non è nominato dall’assemblea degli Obbligazionisti, lo stesso potrà essere nominato con decreto dal Tribunale su domanda di uno o più Obbligazionisti. Il Rappresentante degli Obbligazionisti resta in carica per un periodo di massimi tre anni e può essere rieletto.

Articolo 24 – Legge applicabile e foro competente

La forma ed il contenuto delle Obbligazioni, così come i diritti e gli obblighi da esse derivanti, anche per gli aspetti non espressamente disciplinati dal presente regolamento, sono regolati dalla legge italiana e per qualsiasi controversia sarà competente in via non esclusiva il foro di Milano.

Il Trust Agreement che regola le funzioni e i doveri del Trustee è retto dalla legge dello stato di New York, Stati Uniti, salvo le disposizioni per la convocazione e svolgimento dell’assemblea degli Obbligazionisti che sono regolate dalla legge italiana. I fori competenti in via non esclusiva per qualsiasi controversia relativa al Trust Agreement sono quello di Milano, Italia, e di New York, New York, U.S.A..

Articolo 25 – Varie

Eventuali comunicazioni della società Emittente agli Obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge, mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o, in alternativa, su un quotidiano a diffusione nazionale in Italia a scelta della società Emittente.

Le comunicazioni così effettuate si considerano essere pervenute a tutti gli Obbligazionisti.

Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutte le condizioni del presente regolamento.