DISCIPLINARE DI GARA DELLA PROCEDURA ARTONI LOGISTICA S.R.L. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA
DELLA PROCEDURA
DI CESSIONE DEL COMPLESSO AZIENDALE
DI TITOLARITA’ DELLA
ARTONI LOGISTICA S.R.L. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA
Premesso che
con sentenza n. 23/2017 del 06 aprile 2017 il Tribunale di Reggio Xxxxxx ha dichiarato il Fallimento di Artoni Logistica S.r.l. (di seguito, anche, la “Società” o “Artoni Logistica”), e nominato quale curatore l’Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxx (di seguito, anche, il “Curatore”);
successivamente all’apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria di Artoni Trasporti (29 giugno 2017), e in ragione della stessa, il Curatore ha depositato innanzi al Tribunale di Reggio Xxxxxx istanza per la conversione del Fallimento di Artoni logistica S.r.l. in Amministrazione Straordinaria ai sensi dell’articolo 81 D. Lgs. n. 270/99;
il Tribunale di Reggio Xxxxxx, accertata la sussistenza dei presupposti di cui agli articoli 80 e 84, comma 1, D. Lgs. n. 270/99, con Decreto del 28 ottobre 2017 ha dichiarato la conversione del Fallimento di Artoni Logistica S.r.l. in Amministrazione Straordinaria;
con Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico (il “Ministero”) in data 22 novembre 2017 il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx è stato nominato Commissario Straordinario di Artoni Logistica S.r.l.;
antecedentemente all’assoggettamento della Società alla procedura di Amministrazione Straordinaria, in data 5 maggio 2017, Zust Ambrosetti S.p.A ha formulato una proposta irrevocabile di acquisto pari a Euro 100.000,00 con scadenza 31 dicembre 2017 e avente a oggetto il ramo di azienda attualmente oggetto di affitto, manifestando altresì la volontà di partecipare all’eventuale procedura competitiva del complesso aziendale da azionarsi nel contesto della procedura fallimentare;
in seguito, in data 16 maggio 2017 il Curatore (nella qualità di affittante) ha stipulato con Zust Ambrosetti S.p.A. (nella qualità di affittuaria) un contratto di affitto di ramo d’azienda composto da tutti i beni e contratti specificatamente indicati nell’allegato A del contratto stesso;
l’efficacia di tale contratto è stata sottoposta alla condizione sospensiva della cessione di Artoni Group S.p.A. in favore di AF Logistcs S.r.l. della propria posizione contrattuale nell’ambito:
del contratto di leasing finanziario stipulato in data 21 luglio 2009 tra Artoni Group S.p.A. e Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l., avente a oggetto l’immobile sito in Codogno (LO), dove Artoni Logistica S.r.l. svolgeva la propria attività;
del contratto di locazione immobiliare stipulato in data 1 febbraio 2010 tra Artoni Group S.p.a. (locatrice) e Artoni Logistica S.r.l. (conduttrice), avente ad oggetto il suindicato immobile in Codogno (LO);
il 24 maggio 2017, Artoni Logistica e Zust Ambrosetti con atto notarile hanno confermato l’avveramento delle suddette condizioni;
a seguito dell’apertura della procedura concorsuale il contratto di affitto di rami d’azienda è proseguito senza che il Commissario sia nello stesso subentrato giungendo così alla sua naturale scadenza alla data del 31 marzo 2018;
alla scadenza del contratto di affitto dei rami di azienda stipulato in data 23 marzo 2017, Artoni Logistica (concedente) e Zust Ambrosetti S.p.A. (affittuaria) – per presidiare la continuità dell’esercizio dell’attività di impresa e garantire così la conservazione dei complessi produttivi ed il mantenimento dei livelli occupazionali, al fine di assicurare massima tutela all’interesse dei creditori alla realizzazione dell’attivo ed al conseguimento del maggior soddisfacimento possibile – convenivano di proseguire il rapporto di affitto del ramo d’azienda fino al 30 dicembre 2018, tempo stimato necessario all’esperimento del procedimento competitivo regolato dal presente disciplinare (il “Disciplinare di gara”), alle condizioni di cui a nuovo contratto di affitto di ramo d’azienda;
successivamente, il 12 marzo 2018 la medesima Zust Xxxxxxxxxx ha inviato al Commissario Straordinario una “Proposta Irrevocabile d’acquisto del ramo d’azienda di Artoni Logistica S.r.l. in A.S.”, con la quale si impegna all’acquisto del ramo d’azienda oggetto del contratto di affitto “al prezzo di Euro 90.000,00 (novantamila/00), anche partecipando ad un’eventuale procedura competitiva che gli organi della procedura di Artoni Logistica in A.S. vorranno disporre, offrendo detto prezzo”;
il Ministro dello Sviluppo Economico, con decreto in data 20 aprile 2018, ha autorizzato l’esecuzione del programma di cessione del complesso aziendale di titolarità di Artoni Logistica S.r.l., il cui termine di esecuzione scadrà il prossimo 20 aprile 2019;
con provvedimento del 18 dicembre 2018, il Ministero ha autorizzato il presente disciplinare di gara avente ad oggetto la procedura di vendita del ramo d’azienda di Artoni Logistica S.r.l. Il Disciplinare di gara è pubblicato sul sito Internet;
contestualmente alla pubblicazione del Disciplinare di gara, il Commissario Straordinario pubblica altresì sul sito Internet della Società il relativo accordo di riservatezza da sottoscrivere da parte dei soggetti interessati a presentare una offerta vincolante, nelle forme e modalità di cui al presente disciplinare di gara;
con il presente Disciplinare di gara vengono determinate le condizioni e i termini della procedura di cessione del ramo d’azienda costituente il complesso aziendale di Artoni Logistica (la “Procedura di Cessione”), e quindi, tra l’altro, le modalità attraverso le quali i soggetti interessati all’acquisto del ramo d’azienda di Artoni Logistica potranno acquisire informazioni sullo stesso; le condizioni cui dovranno attenersi i soggetti interessati nella presentazione delle offerte vincolanti per l’acquisto del predetto ramo d’azienda; i criteri che verranno adottati per la scelta del cessionario del ramo di cui trattasi, fermo restando che l’aggiudicazione sarà, in ogni caso, subordinata, inter alia, all’autorizzazione del Ministero ai sensi dell’articolo 42 D. Lgs. n. 270/1999, sentito il Comitato di Sorveglianza; le modalità di stipula del contratto cessione del ramo d’azienda e i contenuti inderogabili di quest’ultimo.
TUTTO CIÒ PREMESSO
il Commissario Straordinario
invita
tutti i soggetti interessati che soddisfano i requisiti del presente disciplinare di gara a formalizzare le proprie offerte irrevocabili vincolanti per l’acquisto del ramo d’azienda ai sensi dell’articolo 63 D. Lgs. n. 270/1999, secondo le modalità e la tempistica qui di seguito descritte.
Accesso alla procedura di cessione
Potranno presentare un’offerta vincolante (l’”Offerta Vincolante”) per l’acquisto del ramo d’azienda di Artoni Logistica in conformità del presente disciplinare di gara i soggetti interessati che non si trovano nelle condizioni di inammissibilità di cui all’Allegato A, che avranno effettuato una richiesta di accesso alla procedura di vendita via P.E.C., con originale a seguire per raccomandata A/R, ai seguenti indirizzi:
xx.0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Artoni Logistica S.r.l. in A.S.
Xxx Xxxxxxx 00
00000 Xxxxxx Xxxxxx
All’attenzione del Commissario Straordinario
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Il contenuto della richiesta di accesso alla procedura di vendita è puntualmente indicato nell’Allegato B al presente disciplinare di gara.
Termini principali di cessione
2.1 Elementi del ramo d’azienda di Artoni Logistica
2.1. L’Offerta Vincolante dovrà avere ad oggetto l’intero ramo d’azienda, e, quindi, l’intero complesso aziendale di Artoni Logistica, costituito da:
2.1.1 Il ramo d’azienda oggetto del contratto di cessione (di seguito, anche, il “Ramo d’Azienda”) comprende:
le relative attività operative esistenti alla data di stipula del contratto di cessione ed in particolare,
il complesso di beni mobili e mobili registrati, impianti e macchinari, arredi e attrezzature che risulteranno esistenti alla data di stipula del contratto di cessione;
avviamento alla data di stipula del contratto di cessione;
magazzino esistente alla data di stipula del contratto di cessione;
beni immateriali (ditta, denominazione, marchi (registrati e non), brevetti e domande di brevetto, insegna, diritto di autore e/o di proprietà industriale e/o di proprietà intellettuale comunque utilizzati nell’esercizio dell’Attività operativa, ivi inclusi disegni, modelli ornamentali, simboli, nomi, loghi e altri segni distintivi;
insieme dei segreti, delle informazioni e delle esperienze tecnico-industriali o commerciali, know how, tecnologia ed ogni analogo diritto o utilità di proprietà o comunque utilizzati nell’esercizio dell’attività operativa, nonché, laddove disponibile, la documentazione ed i dati ad essi relativi e/o connessi;
tutti i contratti e rapporti giuridici pendenti inerenti al Ramo d’Azienda, come dettagliatamente individuati nell’Allegato “C” senza pretesa di esaustività, se ed in quanto ancora in essere alla data di stipula del contratto di cessione;
2.1.2 Il dettaglio analitico del perimetro del Ramo d’Azienda, sarà fornito su richiesta scritta da trasmettersi al seguente indirizzo PEC: xx0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, e potrà anche essere oggetto di successive modifiche ad opera del Commissario Straordinario per meglio perseguire gli interessi e le finalità del D.Lgs. n. 270/99 - previa approvazione del Ministro dello Sviluppo Economico, sentito il Comitato di Sorveglianza.
2.2. Esclusioni
2.2.1 Restano in ogni caso esclusi dal perimetro di cessione e dunque non sono oggetto di cessione:
i beni e le altre attività non espressamente individuati dalle precedenti disposizioni di cui all’articolo 2, nell’Allegato C e/o comunque espressamente esclusi;
tutti i diritti comunque connessi alle azioni revocatorie, recuperatorie, di responsabilità, risarcitorie anche da atto illecito e, più in generale, tutti i diritti e le azioni discendenti, connesse o collegate al dissesto di Artoni Logistica S.r.l.;
i debiti di Artoni Logistica S.r.l. per titolo o causa antecedenti alla data di esecuzione, anche se non ancora scaduti, fatte salve le eccezioni indicate nel presente Disciplinare di gara;
i crediti di Artoni Logistica S.r.l. per titolo o causa antecedenti alla data di esecuzione, anche se non ancora scaduti;
i contenziosi relativi ai debiti e crediti di cui alle precedenti lettere c) e d);
i contratti relativi ai rapporti bancari intestati alla cedente e le relative giacenze e frutti, il denaro contante e le altre disponibilità liquide ivi compresi i titoli di credito, i titoli, i valori mobiliari e/o gli altri strumenti e/o prodotti finanziari comunque denominati e ivi incluse le lettere di credito presentate all'incasso (la "Cassa”).
2.2.2. L’offerente avrà facoltà di escludere espressamente dalla propria Offerta Vincolante i contratti (a) per i quali il Commissario Straordinario non abbia dichiarato di voler subentrare o (b) che siano stati stipulati dal Commissario Straordinario con espressa previsione del diritto di recesso, con espressa dichiarazione di manleva della procedura e del Commissario Straordinario da qualsiasi conseguenza derivante dal mancato subentro dell’Acquirente nei contratti esclusi.
2.3. Prezzo
Il prezzo in euro offerto per il perimetro dell’offerta dovrà essere formulato a partire da un minimo di Euro 90.000,00 di cui alla proposta irrevocabile di acquisto del 12 marzo 2018 formulata da Zust Ambrosetti (il “Prezzo di riferimento”).
Il Prezzo di riferimento costituisce un parametro di valutazione ai fini della congruità dell’Offerta Vincolante.
2.4. Dichiarazioni dell’offerente
2.4.1 L’offerente prende atto ed espressamente riconosce che il Ramo d’Azienda compreso nel perimetro di vendita ed i singoli beni, mobili, materiali ed immateriali, che lo compongono vengono ceduti nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno alla data di esecuzione, a corpo e non a misura, senza applicazione dell’articolo 1538 c.c.
2.4.2. In particolare, l’offerente prende atto ed espressamente riconosce che Artoni Logistica, in via meramente esemplificativa, non concede alcuna garanzia per quanto concerne (i) l’avviamento, (ii) la cedibilità di rapporti commerciali e/o contrattuali di qualsiasi tipo, (iii) la loro fruttuosità, redditività, permanenza nel tempo e le potenzialità di sviluppo industriale, (iv) la possibilità di trarne un utile, (v) l’identità e la consistenza dei beni che compongono i complessi aziendali, ovvero l’esistenza di vizi e difetti anche occulti o mancanza di qualità o eventuali difformità, oneri su di essi gravanti anche in caso di xxxxx pro alio, avendone avuto l’acquirente piena contezza a seguito dell’esame della documentazione che sarà richiesta e trasmessa dal Commissario Straordinario ed avendo lo stesso preso visione del Ramo d’Azienda (vi) la regolarità o la permanenza di autorizzazioni e/o licenze, (vii) lo stato di conservazione, la consistenza e/o l’idoneità e/o la conformità ad ogni vigente normativa tecnica, ambientale e di sicurezza dei beni oggetto della vendita, così che eventuali adeguamenti dei beni facenti parte del complesso aziendale alle norme di prevenzione e sicurezza vigenti, così come alle norme in tema di tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative vigenti saranno a totale ed esclusivo carico dell’acquirente degli stessi (viii) le condizioni igienico-sanitarie dei luoghi di lavoro, (ix) la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, (x) qualsiasi posta contabile, in particolare in relazione ad eventuali insussistenze o minusvalenze di attivo ovvero a sopravvenienze passive, (xi) l’idoneità e/o validità e/o l’efficacia e/o completezza e/o trasmissibilità ai fini dell’esercizio dell’attività d’impresa delle autorizzazioni amministrative e di tutta la documentazione relativa all’utilizzabilità degli immobili (ad es. certificati di agibilità, certificazione energetica, certificato prevenzione incendi, etc.), (xii) la conformità alle norme di prevenzione e sicurezza vigenti, così come alle norme in tema di tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative vigenti, (xiii) lo stato di manutenzione, sia essa ordinaria o straordinaria.
2.5 Obblighi dell’offerente
Ai sensi dell'articolo 63, comma 2, del D.Lgs. n. 270/99, l'offerente si obbligherà a proseguire le attività imprenditoriali per almeno un biennio successivo al trasferimento del Ramo d’Azienda, secondo quanto indicato nel piano o successivamente concordato con il Commissario Straordinario e ad adempiere agli ulteriori impegni ivi indicati.
2.6 Penali
2.6.1. In caso di inadempimento a qualsiasi degli obblighi assunti con il contratto di cessione di cui all’Articolo 2.5 del presente Disciplinare di gara, impregiudicato ogni diritto per il singolo lavoratore, l’offerente sarà tenuto a pagare alla Società, o ad eventuali suoi successori o aventi causa a qualsiasi titolo, le seguenti penali, salva in ogni caso la facoltà per il Commissario di risolvere di diritto il contratto di cessione e gli atti ad esso correlati e/o conseguenti e di ottenere il risarcimento dei maggiori danni:
(A) Penali relative all’impegno di prosecuzione dell’attività aziendale. Per ciascun inadempimento all’obbligo previsto dal precedente Articolo 2.5, relativo alla prosecuzione dell’attività imprenditoriale del Ramo d’Azienda oggetto dell’offerta sul territorio del comune ove è correntemente situata l’unità locale per un periodo di almeno due anni dalla data di efficacia: un importo pari a Euro 30.000,00.
2.7. Garanzie fideiussorie
2.7.1. All’Offerta Vincolante dovrà essere allegata una garanzia fideiussoria a prima richiesta “ogni eccezione rimossa” - rilasciata da primario istituto bancario comunitario di gradimento del Commissario Straordinario, secondo lo standard che verrà reso disponibile in allegato al presente Disciplinare di gara sub Allegato D - a favore di Xxxxxx Logistica S.r.l., eventualmente costituiti creditori in xxx xxxxxxxx, x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx assunti nell’Offerta Vincolante, ed in particolare:
del pagamento del prezzo offerto;
della veridicità delle relative dichiarazioni e garanzie;
degli altri impegni propedeutici o relativi al perfezionamento del contratto di cessione.
Tale garanzia fideiussoria, di un ammontare complessivo pari al 10% del prezzo di cui all’offerta vincolante di acquisto formulata da Zust Xxxxxxxxxx S.p.A. (i.e. Euro 9.000,00), da intendersi quale importo dovuto a titolo di penale, che sarà prevista nel contratto di cessione, per l’inadempimento degli obblighi di cui sopra, avrà durata di 180 (centottanta) giorni successivi al termine di presentazione dell’Offerta Vincolante e potrà essere escussa fino a concorrenza dell’intero importo in tutti i casi di mancato rispetto degli impegni assunti nell’Offerta Vincolante di cui al paragrafo precedente.
Successivamente all’aggiudicazione, le fideiussioni depositate dagli offerenti non risultati aggiudicatari saranno restituite.
2.7.2. Contestualmente alla stipula del contratto di cessione l’offerente dovrà consegnare a garanzia dell’adempimento dell’obbligo di pagamento delle penali previste per il caso di inadempimento a qualsiasi degli obblighi assunti con il contratto di cessione di cui all’Articolo 2.5 del presente Disciplinare di gara, una garanzia autonoma a prima richiesta “ogni eccezione rimossa” , con rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale, rilasciata da primario istituto bancario italiano di gradimento del Commissario Straordinario, secondo lo standard che verrà reso disponibile in allegato al presente Disciplinare di gara sub Allegato D1, per un importo pari al 50% del prezzo finale di cessione individuato a seguito dell’espletamento della gara, valida per i 30 mesi successivi alla data di efficacia della cessione.
Restano fermi ed impregiudicati, anche in caso di escussione della garanzia, tutti gli altri rimedi di legge ed il risarcimento per l’eventuale maggior danno.
2.8. Altre clausole
Ai sensi dell’art. 63, comma 5, del D.Lgs. n. 270/99, salva diversa convenzione, sarà esclusa la responsabilità dell’acquirente per i debiti anteriori al trasferimento.
Ogni tassa, imposta, onere e spesa comunque inerente e/o conseguente al trasferimento del Ramo d’Azienda resterà ad esclusivo carico del cessionario.
Offerta Vincolante
3.1 Requisiti essenziali degli offerenti
3.1.1 Possono formulare Offerte Vincolanti le persone fisiche o le persone giuridiche e/o enti, italiani o esteri, anche tra loro legati da accordi o forme di cooperazione relativamente alla partecipazione nella Procedura di Cessione, che hanno chiesto ed ottenuto la documentazione inerente ad Artoni Logistica.
3.1.2. Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà di accettare Offerte Xxxxxxxxxx presentate da soggetti che non abbiano presentato la richiesta di accesso, sempre che questi abbiano i requisiti e rispettino le modalità, in quanto applicabili, previste dal Disciplinare di gara.
3.1.3 Non è ammessa la presentazione di Offerte Vincolanti da parte di soggetti che non abbiano i requisiti per accedere alla procedura di cessione ai sensi dell’Allegato B.
3.2 Termini di deposito dell’Offerta Vincolante
3.2.1. Le Offerte Xxxxxxxxxx dovranno essere recapitate, a pena di esclusione, entro il termine perentorio delle ore 17:00 del giorno 25 gennaio 2019 (il “Termine Finale di Presentazione dell’Offerta Vincolante”) presso lo studio del notaio Xxxxxx Xxxxxx, in 20145 Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 00, Xxxxxx.
3.2.2. Ai fini della verifica del rispetto del Termine Finale di presentazione dell’Offerta Vincolante farà fede la data e l’ora di consegna indicata sulla ricevuta che sarà rilasciata all’atto della consegna dall’incaricato della ricezione presso lo studio del notaio.
3.3. Modalità di presentazione dell’Offerta Vincolante
3.3.1 L’Offerta Vincolante dovrà pervenire in plico chiuso e sigillato con timbro e firma dell’offerente sui lembi di chiusura, recante all’esterno, oltre a nome e cognome o denominazione sociale del soggetto e il riferimento “RISERVATA”, la dicitura “Offerta Vincolante procedura di cessione Artoni”.
3.3.2. L’Offerta Vincolante dovrà essere indirizzata al Commissario Straordinario di Artoni Logistica S.r.l., Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.
3.3.3. Il suddetto plico dovrà essere consegnato a mani (ovvero a mezzo raccomandata A.R. o corriere o incaricato dell’offerente).
La consegna del plico contenente l’Offerta Vincolante è a totale ed esclusivo rischio dell’offerente, restando esclusa qualsiasi responsabilità della Società, del Commissario Straordinario e/o del notaio ove, per qualunque motivo, il plico non pervenga entro il previsto termine finale all’indirizzo di destinazione.
3.3.4. I plichi dovranno contenere al loro interno tre buste recanti l’intestazione del mittente e dicitura, rispettivamente:
- “A- Documentazione Amministrativa”;
- “B - Offerta Economica”;
- “C - Offerta Tecnica”;
Ogni busta dovrà essere opportunamente sigillata con qualsiasi mezzo atto a garantirne l’integrità e dovrà contenere la documentazione indicata nell’Allegato E.
3.4. Forma dell’Offerta Vincolante
3.4.1. Tutta la documentazione contenuta nei plichi dovrà essere redatta in lingua italiana, salva autorizzazione espressa del Commissario Straordinario al deposito di documentazione in lingua originale sottoscritta e siglata in ogni sua pagina dall’offerente e, in caso di persona giuridica o ente, dal suo legale rappresentante, dai legali rappresentanti di ciascun soggetto costituente il raggruppamento.
Selezione dell’aggiudicatario della Procedura di Cessione
4.1 Apertura delle buste
4.1.1. A partire dalle ore 15,00 del primo giorno feriale successivo alla scadenza del Termine Finale di Presentazione delle Offerte Vincolanti di cui al paragrafo 3.2 del presente Disciplinare di gara, il Commissario Straordinario, con l’assistenza del notaio incaricato, provvederà presso lo studio di questo e alla presenza di chiunque sia interessato
all’apertura in un unico contesto di tutte le buste pervenute, previa verifica dell’integrità dei plichi;
alla verifica della presenza in ciascuna busta della documentazione richiesta dal presente Disciplinare di gara;
alla lettura delle Offerte Vincolanti.
4.2 Offerte Vincolanti non conformi
4.2.1. Le Offerte Xxxxxxxxxx che, anche con riferimento ai contenuti del contratto di cessione, risultino sottoposte a termini, condizioni (sospensive o risolutive) o riserve non previsti dal Disciplinare di gara, contenenti informazioni e/o documenti non veritieri, o recanti un'offerta economica indeterminata o determinabile solo con riferimento ad una formula od al valore di offerta espresso da altri offerenti, ovvero, in ogni caso, che risultino, sostanzialmente, non rispettose dei requisiti fissati dal Disciplinare di gara e dalla legge applicabile, saranno ritenute non conformi e, quindi, escluse dalla procedura di vendita.
4.2.2 In caso di non conformità ritenute sanabili secondo il prudente apprezzamento del Commissario Straordinario, l'offerente sarà invitato, con comunicazione scritta, a integrare, completare o regolarizzare i documenti e/o a fornire per iscritto i chiarimenti opportuni.
4.3 Selezione degli offerenti
4.3.1 La selezione fra gli offerenti che avranno presentato le Offerte Xxxxxxxxxx sarà effettuata da parte del Commissario Straordinario nel rispetto delle inderogabili norme di cui al D.Lgs. n. 270/99.
4.3.2. La selezione tra gli offerenti che avranno presentato Offerte Vincolanti per l’acquisto dei complessi aziendali la selezione avverrà quindi avendo particolare riguardo, oltre che al prezzo offerto, anche alla affidabilità dell’offerente e al Piano di prosecuzione delle attività imprenditoriali.
4.3.3. In tale prospettiva, la scelta fra gli offerenti verrà effettuata tenendo in debita considerazione l’indicazione di prezzo.
4.3.4. Saranno considerate offerte ottimali, le Offerte Vincolanti che comprendano l’intero Ramo d’Azienda e, quindi, la totalità dei beni mobili, dei rapporti e dei contratti che lo costituiscono, come dettagliatamente descritti nell’Allegato “C”.
Fermo quanto previsto al precedente punto 4.3.2., è fatta salva la valutazione discrezionale del Commissario Straordinario sulla ricorrenza dei requisiti richiesti dal presente Disciplinare di gara, allegati inclusi.
4.4 Ulteriori trattative
4.4.1. Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà di procedere ad ulteriori trattative con uno o più degli offerenti, volte ad ottenere miglioramenti delle Offerte Vincolanti pervenute (“Offerte Vincolanti Migliorative”).
4.5 Gara tra gli offerenti
4.5.1 Nel caso in cui venissero presentate più Offerte Vincolanti e/o Offerte Vincolanti Migliorative equivalenti si darà corso ad una gara tra gli offerenti.
4.5.2. La gara avrà un prezzo base pari a quello più alto tra le diverse Offerte Vincolanti e/o Offerte Vincolante Migliorative pervenute, mentre saranno previsti rilanci minimi del 10 %.
I rilanci dovranno essere garantiti da assegni bancari, tratti dagli offerenti su banca italiana, di importo pari al 10% della differenza tra il prezzo proposto in sede di rilancio ed il prezzo proposto nell’Offerta Vincolante/Offerta Vincolante Migliorativa presentata.
La consegna degli assegni bancari è presupposto per l’aggiudicazione provvisoria.
In caso di assenza di rilanci, l’aggiudicazione avverrà a favore del soggetto che per primo ha provveduto al deposito della migliore Offerta Vincolante, incluse le eventuali Offerte Vincolanti Migliorative.
4.5.3. La gara sarà effettuata alle ore 15 del primo giorno feriale successivo a quello di apertura delle buste, presso lo studio del notaio incaricato e con l’assistenza di questo con modalità che assicurino massima trasparenza e parità di trattamento.
4.5.4. Ogni definitiva determinazione in ordine all’esito della Procedura di Cessione, alla conseguente definitiva aggiudicazione e quindi alla conclusione del contratto di cessione sarà soggetta all’autorizzazione dal Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il parere del Comitato di Sorveglianza.
4.5.5. Del risultato della selezione sarà data tempestiva comunicazione a tutti gli offerenti.
4.5.6 Successivamente a detta comunicazione, la garanzia prestata a corredo dell’Offerta Vincolante dagli offerenti non aggiudicatari verrà restituita, brevi manu, previo appuntamento.
La garanzia verrà restituita senza il riconoscimento di interessi o di altre somme a qualsiasi titolo pretese.
Comunicazione di aggiudicazione
5.1 Successivamente alle attività di cui al precedente articolo 4, previa autorizzazione da parte del Ministero dello Sviluppo Economico e parere del Comitato di Sorveglianza ai sensi di legge, sarà inviata apposita comunicazione scritta all'Offerente che risulti aggiudicatario in via definitiva della Procedura di Cessione (“Comunicazione di Aggiudicazione”) in cui:
(i) sarà comunicata l'aggiudicazione in favore dell'offerente e l’accettazione della sua Offerta Vincolante ai sensi della Procedura di Cessione e del Disciplinare di gara;
(ii) se possibile, saranno individuati il giorno, l’ora e il luogo per la stipula, davanti al notaio, del contratto di cessione;
(iii) saranno fornite dalla cedente le informazioni e i documenti per l’esperimento da parte dell’aggiudicatario delle comunicazioni ai sensi della normativa antitrust, ove applicabile, ovvero sarà indicata la data, l’ora e il luogo in cui tali informazioni e documenti saranno messi a disposizione dell'aggiudicatario.
Contratto di cessione
6.1. Definizione del testo contrattuale
6.1.1 Una bozza del contratto di cessione contenente i diritti e gli obblighi delle parti rispetto alla compravendita Ramo d’Azienda sarà messa a disposizione su richiesta scritta da trasmettersi via PEC all’indirizzo xx0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
6.1.2. Il Commissario Straordinario, assistito dai propri consulenti, provvederanno a valutare ed eventualmente recepire le osservazioni e proposte di modifica del contratto di cessione pervenute, riservandosi la facoltà di convocare i soggetti interessati al fine di ottenere chiarimenti su tali osservazioni.
6.2 Conclusione del contratto di cessione
6.2.1 Al fine di pervenire alla stipula dell’atto di cessione, si procederà senza indugio a porre in essere, senza indugio, tutti gli atti eventualmente ad esso propedeutici.
6.2.2. La data di esecuzione in cui si terrà la stipula del contratto di cessione del Ramo d’Azienda potrà essere qualsiasi data fissata dal Commissario Straordinario comunque successiva, nel rispetto del periodo di legge, allo svolgimento delle attività sopra indicate.
6.2.3 Alla data di esecuzione, si svolgeranno nel seguente ordine cronologico le seguenti attività:
versamento del prezzo da parte dell’acquirente, mediante assegni circolari o bonifico sui conti correnti della cedente, aperti presso l’istituto di credito che verrà comunicato dal Commissario Straordinario, con fondi immediatamente disponibili e valuta alla data di esecuzione;
rilascio delle fideiussioni a garanzia della eventuale parte di prezzo dilazionata e a garanzia del pagamento della penale prevista in caso di mancato rispetto degli obblighi di mantenimento delle attività imprenditoriali e dei livelli occupazionali;
restituzione della fideiussione a garanzia della serietà dell’offerta di cui al precedente punto 2.7.1;
stipula del contratto di cessione da parte della cedente e del promissario acquirente in forma di atto pubblico e conseguente consegna del Ramo d’Azienda;
compimento di eventuali ulteriori adempimenti di legge relativi al trasferimento del Ramo d’Azienda.
6.2.4. Il notaio sarà designato dal Commissario Straordinario.
6.2.5. Ogni onere, imposta, diritto e spesa comunque inerente e/o conseguente in relazione al trasferimento del complesso aziendale di Artoni Logistica sarà a carico dell’acquirente.
Obbligo di riservatezza
7.1 L’impegno di riservatezza resterà in vigore sino ai termini in essi indicati.
Disposizioni generali
8.1 Il Disciplinare di gara non comporta per il Commissario Straordinario alcun obbligo o impegno di dar corso alla vendita nei confronti dei soggetti potenzialmente interessati e degli offerenti, né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte della cedente e/o del Commissario Straordinario.
8.2 Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà, con l’autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico, previo parere favorevole del Comitato di Sorveglianza, di: (i) sospendere, interrompere, temporaneamente o definitivamente, la Procedura di Cessione nei confronti di uno o più, ovvero di tutti i partecipanti; o (ii) modificare i termini e le condizioni della Procedura di Cessione, ivi compresi i termini per la presentazione delle manifestazioni di interesse e delle Offerte Vincolanti; o (iv) iniziare o procedere ad una trattativa privata con uno o più dei partecipanti alla Procedura di Cessione; (v) recedere da qualsivoglia trattativa eventualmente instaurata qualunque sia lo stato e il grado di avanzamento.
8.3 Inoltre, a Procedura di Cessione già avviata, il Commissario Straordinario, a propria discrezione, potrà sempre (a) ammettere alla Procedura di Cessione nuovi soggetti; e/o (b) consentire aggregazioni di soggetti che non abbiano presentato l’Offerta Vincolante a Raggruppamenti o a singoli investitori che abbiano tempestivamente presentato l’Offerta Vincolante, fermo restando che tali soggetti dovranno comunque presentare la documentazione richiesta e soddisfare i requisiti previsti dal Disciplinare di gara.
8.4 Quanto precede, senza che ciò consenta ai soggetti potenzialmente interessati e agli offerenti di avanzare, nei confronti del Commissario Straordinario, della cedente e degli organi di vigilanza sulla Amministrazione Straordinaria, alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo, né ad alcun altro titolo.
8.5 Il Commissario Straordinario non assume alcun obbligo nei confronti dei soggetti interessati e degli offerenti i quali, mediante la sottoscrizione del Disciplinare di gara, lo esonerano espressamente da ogni e qualsiasi responsabilità nei loro confronti e rinunciano a qualsiasi pretesa che potrebbero avere in relazione all’attività dal medesimo svolta. In deroga al disposto di cui all’articolo 1411, comma 2, c.c., tali dichiarazioni ed impegni assunti dai soggetti interessati e dagli offerenti devono intendersi irrevocabili indipendentemente dalla manifestazione di volontà dei beneficiari di avvalersene o accettarli.
8.6 Il presente Disciplinare di gara non costituisce un’offerta al pubblico ex articolo 1336 c.c. o un appello del pubblico risparmio ai sensi degli articoli 94 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
8.7 Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 e nel pieno rispetto e nella tutela della riservatezza dei soggetti che abbiano manifestato il proprio interesse.
8.8 Il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento dell’idoneità dei soggetti a partecipare alla Procedura di Cessione, nonché il corretto svolgimento della medesima. Il titolare del trattamento sarà il Commissario Straordinario, nei cui confronti il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all’articolo 7 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196.
8.9 I termini contenuti nel Disciplinare di gara devono considerarsi perentori, ferma restando la facoltà del Commissario Straordinario di modificarli e/o prorogarli.
8.10 Ogni costo e spesa comunque inerente e/o conseguente alla partecipazione alla Procedura di Cessione, ivi compresi i costi dei propri consulenti, sono ad esclusivo carico dei partecipanti.
Comunicazioni
9.1 Salvo che per quanto altrimenti previsto nel presente Disciplinare di gara, tutte le comunicazioni al Commissario Straordinario previste o richieste dal presente Disciplinare di gara o comunque necessarie in relazione ad esso, dovranno essere effettuate per iscritto e comunicate tramite posta elettronica certificata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento a seguire all’indirizzo appresso specificato:
xx.0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Artoni Logistica S.r.l. in A.S.
Xxx Xxxxxxx 00
00000 Xxxxxx Xxxxxx
All’attenzione del Commissario Straordinario
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Legge applicabile e foro competente
10.1 L’intera Procedura di Cessione e ogni atto connesso sono regolati dalla legge italiana.
10.2 Ogni controversia relativa al Disciplinare di gara e/o all’intera Procedura di Cessione, alla sua interpretazione, esecuzione, validità o efficacia, nonché relativa all’interpretazione, esecuzione e/o risoluzione dell’Offerta Vincolante e del contratto di cessione sarà assoggettata alla giurisdizione ed alla legge italiana nonché alla competenza esclusiva del foro di Reggio Xxxxxx, valendo la sottoscrizione del presente Disciplinare di gara quale specifica approvazione della clausola da parte dell’offerente ai sensi e per gli effetti tutti di cui all’articolo 1341 c.c.
10.3 Il testo in lingua italiana del presente Disciplinare di gara e di qualsiasi altro documento scambiato nell’ambito della Procedura di Cessione prevarrà su ogni versione in lingua straniera del medesimo.
ALLEGATI:
Allegato A) condizioni di inammissibilità;
Allegato B) forma e contenuto richiesta di accesso;
Allegato C) elenco dei beni facenti parte del Ramo d’azienda;
Allegato D) garanzia obblighi assunti;
Allegato D1) garanzia pagamento penale;
Allegato E) contenuto offerta vincolante;
Template accordo di riservatezza.
Il soggetto interessato/l’offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e ss. del c.c., dichiara di aver preso visione e di approvare espressamente i seguenti articoli del presente Disciplinare di gara:
(Il soggetto che manifesta interesse/l’offerente)