in rosso le modifiche)
(in rosso le modifiche)
CONTRATTO DI DIREZIONE E COORDINAMENTO AI SENSI DELL’ART. 2497 SEPTIES DEL CODICE CIVILE
TRA
♦ società “PIAVE SERVIZI S.r.l.”, con sede in Xxx Xxxx xx Xxxxx (XX), xxx X. xxxxx x. 00 Codogné (TV), via X. Xxxxxxxx n. 3, capitale sociale euro 30.000,00 18.000,00= (euro trentamila diciottomila/00) i.v., codice fiscale, p.iva e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia n. 03475190272, numero R.E.A. 311537, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante geom. Xxxxxxxx XXXXXXXX, nato a Conegliano (TV) il 06.09.1966, domiciliato ai fini della carica presso la sede della società stessa, a quest’atto autorizzato in forza di deliberazione del Consiglio di Amministrazione del (…) e dell’Assemblea dei Soci del (…), di seguito nominata “società capo gruppo”;
♦ società “AZIENDA SERVIZI PUBBLICI SILE PIAVE S.p.A.”, in forma abbreviata “SILE PIAVE S.p.A.”, con sede in Xxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 0, capitale sociale euro 2.000.000,00= (euro duemilioni/00) i.v., codice fiscale, p.iva e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso: 00282170265, in persona dell’Amministratore Delegato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante xxxx. Xxxxxxxxx XXXXX, nato a Marostica (VI) il 09.11.1947 a quest’atto autorizzato in forza di deliberazione del consiglio di amministrazione del (…) e dell’assemblea dei soci del (…), di seguito nominata “società operativa”;
♦ società “SERVZI IDRICI SINISTRA PIAVE S.r.l.”, in forma abbreviata
S.I.S.P. S.r.l., con sede a Codognè (TV), in xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx x. 0, capitale sociale euro 4.116.230,00.= interamente versato, codice fiscale, p.iva e iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso al n. 02136980261, c.f. 02136980261, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante geom. Xxxxxxxx XXXXXXXX, nato a Conegliano (TV) il 06.09.1966, a quest’atto autorizzato in forza di deliberazione del consiglio di amministrazione del (…) e dell’assemblea dei soci del (…), di seguito nominata “società operativa”;
tutte insieme “le società del gruppo PIAVE SERVIZI”,
si conviene e si stipula quanto segue: ART. 1: CAUSA DEL CONTRATTO.
Le parti come sopra generalizzate, al fine di esplicitare la ragione e la funzione economico sociale del presente contratto, si danno reciprocamente atto:
a) che i soci delle società del gruppo PIAVE SERVIZI sono costituiti dagli enti locali titolari del Servizio Idrico Integrato e facenti parte del Consiglio di Bacino “Veneto Orientale”, zona territoriale della sinistra Piave corrispondente ai n. 39 Comuni Soci di Piave Servizi S.r.l.;
b) che i soci delle società del gruppo PIAVE SERVIZI sono associati ai sensi della legge regionale n. 17/2012 nel Consiglio di Bacino “Veneto Orientale”, il quale provvede alla organizzazione ed alla gestione del Servizio Idrico Integrato conferendo la titolarità del servizio nella forma giuridica dell’affidamento diretto “in house” ai sensi e per gli effetti
della normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali e cioè a società a capitale interamente pubblico a condizione che gli enti locali soci esercitino sulla società affidataria diretta del servizio un controllo analogo a quello esercitato sui loro propri servizi e che la società affidataria diretta del servizio realizzi la parte più importante della propria attività con gli enti locali soci;
c) che ai fini suddetti, i soci delle società del gruppo PIAVE SERVIZI hanno ritenuto di costituire un gruppo contrattuale di società, tutte interamente partecipate dagli enti locali soci, costituito dalla società consortile PIAVE SERVIZI S.r.l., controllata interamente da tutti i Comuni dell’ambito territoriale corrispondente ai n. 39 Comuni Soci di Piave Servizi S.r.l. della sinistra Piave, avente funzioni di direzione e coordinamento unitari delle società del gruppo per conto degli enti locali soci, e dalle società operative SILE PIAVE S.p.A., interamente controllata dai Comuni del relativo ambito territoriale di riferimento e
S.I.S.P. S.r.l., interamente controllata dai Comuni del relativo ambito territoriale di riferimento;
d) che le due società operative citate sono soggette, per effetto del presente contratto, all’unitaria attività di direzione e coordinamento esercitata dalla società PIAVE SERVIZI S.r.l. per conto di tutti i Comuni in essa riuniti;
e) che ai fini della sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali per l’affidamento diretto del servizio alla società capo
gruppo PIAVE SERVIZI S.r.l. che lo esercita tramite le società operative del gruppo SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P. S.r.l., i soci delle società del gruppo PIAVE SERVIZI hanno costituito il gruppo contrattuale e perfezionato specifici patti parasociali al fine di:
1. realizzare un controllo finanziario stringente della società capo gruppo affidataria del servizio e delle società operative del gruppo da parte degli enti locali affidanti, come richiesto dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali, posto che il capitale sociale di tutte le società appartenenti al gruppo è interamente posseduto direttamente dagli enti locali soci interessati all’affidamento diretto del servizio. Gli enti locali interessati per territorio controllano, infatti, direttamente ed in modo totalitario, le singole società operative, mentre tutti gli enti locali del complessivo ambito territoriale di riferimento controllano, direttamente ed in modo totalitario, la società capo gruppo esercente l’attività di direzione e coordinamento unitario sulle società operative;
2. realizzare un controllo organizzativo e gestionale stringente della società capo gruppo affidataria del servizio e delle società operative del gruppo da parte degli enti locali affidanti, come richiesto dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali, posto che gli enti locali soci nominano direttamente gli amministratori ed i sindaci di tutte società del gruppo. La funzione di direzione e coordinamento unitario del gruppo è attribuita al consiglio di amministrazione della società capo
gruppo (con l’autorizzazione preventiva dell’assemblea dei soci su alcune materie), espressione comune di tutti gli enti locali dell’ambito territoriale di riferimento (corrispondente ai sopra individuati n. 39 Comuni Soci di Piave Servizi S.r.l. sinistra Piave). A tal fine, il consiglio di amministrazione della società capo gruppo (e l’assemblea degli enti locali soci di questa società relativamente alle suddette funzioni di autorizzazione preventiva) delibera, tra l’altro, in ordine ai piani industriali e finanziari delle singole società operative, e, comunque, su tutte le materie fondamentali per dare attuazione ai requisiti richiesti dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali per lo svolgimento del servizio in conformità al modello normativo di affidamento diretto “in house”. A tale organo amministrativo, inoltre, sono attribuite anche le funzioni di controllo di gestione, previste dagli artt. 147 quater, 196 e 197 T.U.E.L.;
3. fare in modo che i diversi Comuni siano tra loro coordinati, nella
società capo gruppo, mediante patti parasociali che disciplinano, tra l’altro, anche i criteri per la nomina degli amministratori comuni alle diverse società del gruppo;
4. assicurare lo svolgimento della parte prevalente della attività sociale in favore degli enti locali affidanti, posto che le società operative sono controllate interamente dagli enti locali titolari del servizio affidato ed operano ciascuna, in via totalitaria o prevalente, per la gestione del servizio pubblico di cui sono titolari gli stessi enti locali
controllanti. Ai vincoli societari di cui sopra, si aggiungono, pertanto, i vincoli contrattuali derivanti dalla convenzione stipulata in forma associata consortile, tramite il Consiglio di Bacino “Veneto Orientale”, tra gli enti locali affidanti e la società capogruppo affidataria che opera mediante le società operative del gruppo.
ART. 2: ATTRIBUZIONE ALLA SOCIETÀ PIAVE SERVIZI S.R.L. DELLA DIREZIONE E COORDINAMENTO IN MATERIA DI GESTIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO ED INDICAZIONE DEI RELATIVI POTERI E FUNZIONI.
Le società operative SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P. S.r.l. attribuiscono alla società PIAVE SERVIZI S.r.l., sulla base del presente contratto, l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento delle società del gruppo ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2497 septies del codice civile, finalizzata alla corretta esecuzione della convenzione di affidamento del servizio idrico integrato stipulata con il Consiglio di Bacino “Veneto Orientale” per conto degli enti locali soci e, più in generale, al puntuale rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali in materia di affidamento diretto “in house” del Servizio Idrico Integrato nel territorio corrispondente ai sopra individuati n. 39 Comuni Soci di Piave Servizi S.r.l. della sinistra Piave, finché permane il presente rapporto contrattuale di direzione e coordinamento, nonché alla graduale ulteriore integrazione delle società del gruppo operative e della società capo gruppo.
A tal fine le società operative SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P. S.r.l.
attribuiscono alla società capo gruppo PIAVE SERVIZI S.r.l. i seguenti poteri e le seguenti funzioni:
♦ attuare il presente contratto di direzione e coordinamento mediante
direttive che le società operative SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P. S.r.l. si obbligano a recepire in decisioni dei rispettivi organi sociali ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2497 ter del codice civile;
♦ definire i piani industriali e finanziari, annuali e pluriennali, i piani degli investimenti, annuali e pluriennali, e le loro variazioni ed i loro aggiornamenti, proposti dalle società operative del gruppo, al fine di assicurare la corretta esecuzione del contratto di affidamento del servizio idrico integrato stipulato con il Consiglio di Bacino “Veneto Orientale” per conto degli enti locali soci. I suddetti piani industriali, finanziari e degli investimenti, annuali e pluriennali, che verranno normalmente approvati entro il 31 dicembre di ogni anno per i periodi annuali e pluriennali successivi, consisteranno quantomeno nei seguenti documenti di programmazione redatti sulla base delle prescrizioni ritraibili dai documenti di programmazione definiti dal Consiglio di Bacino “Veneto Orientale” ai sensi di legge e dai provvedimenti amministrativi adottati in materia di sistema idrico dall’Autorità per l’Energia Elettrica il Gas ed il Servizio Idrico (A.E.E.G.S.I.):
a. budget annuale e pluriennale (almeno triennale) di spesa per gli investimenti, con indicazione del limite complessivo di spesa e della loro distribuzione temporale e territoriale, con conseguente delimitazione dell’ambito generale di operatività delle singole società operative all’interno di tale budget;
b. budget annuale e pluriennale (almeno triennale) delle spese di esercizio per ciascun settore di intervento delle singole società operative, con conseguente delimitazione dell’ambito generale di operatività delle medesime all’interno di tale budget;
c. budget annuale e pluriennale (almeno triennale) delle risorse finanziarie reperibili nel mercato, presso e/o per il tramite di operatori creditizi e/o finanziari, per il finanziamento della spesa per gli investimenti e per la copertura dei fabbisogni della gestione corrente, con conseguente delimitazione dell’ambito generale di operatività delle singole società operative all’interno di tale budget;
d. la pianta organica del personale delle singole società operative con indicazione del fabbisogno massimo per qualifiche, con conseguente delimitazione dell’ambito generale di operatività delle società medesime all’interno della pianta organica previsionale così delineata;
♦ formulare gli atti di direzione, indirizzo e coordinamento nelle materie fondamentali per dare attuazione ai requisiti richiesti dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali per lo svolgimento del servizio idrico integrato in conformità al modello normativo di affidamento diretto “in house”, con particolare riferimento, anche se non esaustivo, agli atti diretti:
- ad assicurare il conseguimento dell’equilibrio economico finanziario della gestione del servizio da parte delle società operative del gruppo;
- a definire i criteri essenziali di formulazione dei piani economico
finanziari per la gestione integrata del servizio idrico da parte delle società operative del gruppo;
- a definire i livelli minimi di efficienza e di affidabilità del servizio da assicurare agli utenti, in conformità a quanto previsto dalla convenzione di affidamento del servizio idrico integrato stipulato con il Consiglio di Bacino “Veneto Orientale” per conto degli enti locali soci;
- ad assicurare l’osservanza dei provvedimenti amministrativi adottati in materia di sistema idrico dall’Autorità per l’Energia Elettrica il Gas ed il Servizio Idrico (A.E.E.G.S.I.);
- a definire le modalità comuni di acquisizione e di gestione e di eventuale restituzione o devoluzione delle opere, degli impianti e delle condutture funzionali all’esercizio del servizio, in modo da conservarne comunque l’efficienza, siano esse di proprietà delle società operative del gruppo oppure ad esse concesse in uso dagli enti locali proprietari nelle diverse forme ammissibili ai sensi di legge;
- a prestare o richiedere nell’interesse del gruppo eventuali garanzie personali necessarie per la gestione del servizio idrico integrato;
- a definire le modalità operative comuni di applicazione delle tariffe determinate dagli enti locali associati nel Consiglio di Bacino competente e dei loro aggiornamenti, anche con riferimento alle diverse fasce territoriali e alle diverse categorie di utenze;
- a definire ed attuare le modalità di controllo del corretto esercizio del servizio da parte delle società operative del gruppo;
♦ ottenere, ai sensi del successivo art. 6 del presente contratto, dalle società operative del gruppo notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari nonché, periodicamente, sull’andamento generale delle attività sociali;
♦ formulare apposite relazioni agli enti locali titolari del servizio idrico
integrato affidato alle società del gruppo in merito alla gestione del servizio medesimo svolta dalla società capo gruppo per il tramite delle società operative;
♦ promuovere la consultazione tra gli enti locali soci delle società operative del gruppo al fine di ottenere la preventiva autorizzazione degli enti locali medesimi all’esercizio di attività sociali che integrino diverse modalità di gestione del servizio idrico integrato e delle relative reti e dotazioni patrimoniali rispetto a quelle vigenti alla data di affidamento del servizio;
♦ richiedere, su istanza degli enti locali soci direttamente interessati, alle
società operative del gruppo specifiche informazioni in merito alla gestione del servizio direttamente concernente l’ente locale socio specificamente interessato o l’osservanza di specifiche obbligazioni nei riguardi dell’ente medesimo;
♦ approvare lo schema di convenzione di affidamento del servizio idrico
integrato da stipulare con il Consiglio di Bacino “Veneto Orientale”, di cui sono parte la società capogruppo e le società operative del gruppo;
♦ esercitare, nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento e secondo principi di gradualità e di progressione temporale, anche a seconda delle priorità individuate, in forma concordata tra le società del
gruppo, il controllo di gestione delle società operative del gruppo anche al fine di garantire la legittimità sostanziale, la regolarità e la correttezza dell’azione amministrativa degli enti locali soci ai sensi degli artt. 147 quater, 196 e 197 T.U.E.L. e secondo quanto specificato nei punti successivi;
♦ definire preventivamente gli obiettivi gestionali a cui devono tendere le società operative, secondo parametri qualitativi e quantitativi, e organizzare un idoneo sistema informativo finalizzato a rilevare i rapporti finanziari tra enti locali soci e le società operative, la situazione contabile, gestionale ed organizzativa delle società operative, i contratti di servizio, la qualità del servizio, il rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica; effettuare il monitoraggio periodico dell’andamento delle società operative, analizzando gli scostamenti rispetto gli obiettivi assegnati e individuando le opportune azioni correttive;
♦ effettuare la valutazione delle prestazioni del personale delle società del
gruppo con qualifica dirigenziale;
♦ valutare l’adeguatezza delle scelte compiute dalle società operative in sede di attuazione dei piani, programmi ed altri strumenti di determinazione fondamentale delle scelte di gestione, in termini di congruenza tra i risultati conseguiti e gli obiettivi predefiniti;
♦ controllare, mediante le suddette tecniche di controllo di gestione, lo
stato di attuazione degli obiettivi, anche sotto il profilo dell’efficacia, efficienza ed economicità delle gestioni societarie del servizio idrico integrato, al fine di ottimizzare, anche mediante tempestivi interventi
correttivi, il rapporto tra costi e risultati del servizio gestito in affidamento diretto.
I consigli di amministrazione delle società operative del gruppo non procedono all’attuazione dei piani industriali e degli altri documenti programmatici specificati nel presente articolo, né eseguono atti di direzione, di indirizzo e di coordinamento nelle materie fondamentali per dare attuazione ai requisiti richiesti dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali per lo svolgimento del servizio in conformità al modello normativo di affidamento diretto “in house”, prima che i suddetti documenti programmatici e atti fondamentali siano stati adottati quale propria direttiva dalla società capo gruppo Piave Servizi S.r.l. in conformità a quanto previsto nel presente contratto di direzione e coordinamento.
La singola società operativa predispone il budget annuale e pluriennale in base a quanto previsto nel presente contratto di direzione e coordinamento, lo approva e provvede all’inoltro dello stesso alla società capo gruppo PIAVE SERVIZI S.r.l. per l’approvazione da parte di quest’ultima.
ART. 3: DEFINIZIONE E ORGANIZZAZIONE DELLE FUNZIONI COMUNI GESTITE IN MODO ACCENTRATO DALLA SOCIETÀ PIAVE SERVIZI S.R.L. E CRITERI DI RIPARTIZIONE DEI COSTI DI TALI FUNZIONI COMUNI TRA LE SOCIETÀ DEL GRUPPO.
Le società operative SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P. S.r.l., con la sottoscrizione del presente contratto, attribuiscono, secondo principi di gradualità e di progressione temporale, anche a seconda delle priorità individuate, in forma concordata tra le società del gruppo, alla società capo
gruppo PIAVE SERVIZI S.r.l., oltre all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento di cui al precedente art. 2, anche la gestione unitaria, nell’interesse del gruppo, delle funzioni aziendali dalla cui gestione comune sono conseguibili economie di scala e miglioramenti in termini di efficacia, efficienza ed economicità quali, a titolo meramente esemplificativo, le seguenti funzioni aziendali potenzialmente comuni che potranno essere progressivamente esercitate dalla società capo gruppo Piave Servizi S.r.l. mediante un proprio ufficio costituito da adeguate unità di personale e dotazioni patrimoniali proprie ovvero ad essa trasferite nelle forme di legge dalle società operative del gruppo:
♦ lo studio e la definizione delle problematiche di ulteriore integrazione
aziendale delle società operative del gruppo e della società capo gruppo;
♦ lo studio e la definizione delle modalità di completamento delle procedure di conferimento o concessione delle reti e dotazioni patrimoniali da parte degli enti locali interessati da tali processi;
♦ lo studio e la definizione delle condizioni di progressiva omogeneizzazione delle condizioni di prestazione del servizio nei confronti degli enti locali titolari del servizio medesimo;
♦ lo studio e la definizione delle condizioni operative al fine di realizzare il trasferimento alla società capo gruppo della gestione graduale, da completare comunque progressivamente entro il termine di durata del presente contratto di direzione e coordinamento, delle funzioni aziendali delle società operative del gruppo amministrativa, contabile e finanziaria, della funzione aziendale relativa alla gestione comune del personale, della funzione aziendale relativa agli uffici gare, tecnici e di
progettazione e di programmazione della gestione delle reti e delle dotazioni patrimoniali, della funzione aziendale relativa agli acquisti ed approvvigionamenti e della funzione aziendale commerciale.
Quota di ripartizione dei costi | Società operative |
2/3 | X.X.X.X. X.x.x. |
0/0 | XXXX XXXXX X.x.X. |
0/0 | TOTALE |
La società Piave Servizi S.r.l., fino al momento di cessazione del presente contratto, chiuderà i propri bilanci in pareggio economico dopo le imposte sul reddito e sul valore della produzione, ripartendo così i complessivi costi di gestione delle funzioni comuni di cui al presente articolo e delle attività di direzione e coordinamento di cui al precedente articolo 2 tra le società operative del gruppo sulla base dei seguenti criteri di ripartizione:
ART. 4: DURATA DEL CONTRATTO.
Il presente contratto di direzione e coordinamento ha durata pari a quella dell’affidamento del servizio idrico integrato risultante dalla convenzione sottoscritta tra le società del gruppo contrattuale e il Consiglio di Bacino “Veneto Orientale”.
Tale termine è prorogabile di comune accordo tra tutti gli enti locali soci delle società del gruppo PIAVE SERVIZI, che adotteranno la relativa determinazione con proprie deliberazioni ai sensi di legge che verranno altresì recepite da conformi decisioni degli organi sociali delle società del gruppo.
ART. 5: RUOLO DEI COMUNI SOCI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO
NELLA DEFINIZIONE DELL’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO IN CONFORMITÀ AI PATTI PARASOCIALI.
I Comuni soci delle società del gruppo sono tra loro coordinati nella società capo gruppo mediante patto parasociale che disciplina, tra l’altro, anche i criteri per la designazione degli amministratori comuni alle diverse società del gruppo al fine di assicurare il necessario coordinamento tra le società stesse.
Tutti i Comuni dell’ambito territoriale corrispondente ai sopra individuati n. 39 Comuni Soci di Piave Servizi S.r.l. sinistra Piave sono soci della società capo gruppo Piave Servizi S.r.l. e concorrono alla definizione delle linee guida dell’attività di direzione e coordinamento del gruppo esercitata dalla società capo gruppo mediante specifiche funzioni attribuite ai medesimi Comuni riuniti in assemblea della società Piave Servizi S.r.l., consistenti:
♦ nella nomina e revoca dei componenti del consiglio di amministrazione
e del collegio sindacale della Piave Servizi S.r.l. in conformità alle designazioni effettuate ai sensi del relativo patto parasociale;
♦ nell’approvazione del presente contratto di direzione e coordinamento;
♦ nell’approvazione del bilancio di esercizio della società capo gruppo Piave Servizi S.r.l. e del bilancio consolidato di gruppo che verrà predisposto anche se non obbligatorio ai sensi di legge;
♦ nell’autorizzazione al consiglio di amministrazione della Piave Servizi S.r.l., ai sensi dell’art. 2364 n. 5) del codice civile, in ordine all’approvazione dei piani industriali e finanziari, annuali e pluriennali, dei piani degli investimenti, annuali e pluriennali, e delle loro variazioni
e dei loro aggiornamenti, predisposti dalla società capo gruppo Piave Servizi S.r.l. e dalle società operative del gruppo e, su richiesta del consiglio di amministrazione della società Piave Servizi S.r.l., in ordine agli atti di direzione, indirizzo e coordinamento delle società del gruppo nelle materie fondamentali per dare attuazione ai requisiti richiesti dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di affidamento dei servizi pubblici locali per lo svolgimento del servizio in conformità al modello normativo di affidamento diretto “in house”;
♦ nella formulazione delle indicazioni e nell’effettuazione delle
consultazioni previste dal relativo patto parasociale nei confronti del consiglio di amministrazione della società Piave Servizi S.r.l.;
♦ nel coordinamento periodico tra gli enti locali in merito alla gestione dei
servizi pubblici svolti dalle società del gruppo ed in merito all’andamento generale delle società del gruppo, con audizione diretta, almeno annuale, dei Presidenti dei Consigli di Amministrazione/Amministratori Delegati e dei Direttori Generali delle società del gruppo.
ART. 6: MODALITÀ DI RECIPROCA INFORMAZIONE DI TUTTI I SOGGETTI INTERESSATI AI FINI DELL’ESERCIZIO DELL’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DEL GRUPPO.
Le società operative del gruppo SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P. S.r.l. si impegnano a fornire alla società capo gruppo PIAVE SERVIZI S.r.l., su semplice richiesta di quest’ultima e per gli scopi di cui al presente contratto, notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e,
periodicamente, sull’andamento generale delle attività sociali, nonché ogni notizia necessaria o utile all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento in attuazione del presente contratto. Altrettanto si impegna a fare la società PIAVE SERVIZI S.r.l. nei confronti delle società del gruppo SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P. S.r.l. ai fini dell’esecuzione del presente contratto e, in particolare, ai fini della corretta attuazione dei successivi articoli 7 e 9.
ART. 7: CRITERI PER LA COMPENSAZIONE E L’EQUILIBRIO NELLA DISTRIBUZIONE DEI VANTAGGI E DEGLI ONERI DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO.
La società capo gruppo Piave Servizi S.r.l. si impegna ad esercitare nei confronti delle società operative del gruppo SILE PIAVE S.p.A. e S.I.S.P.
S.r.l. l’attività di direzione e coordinamento disciplinata dal presente contratto, nell’interesse esclusivo dei Comuni dell’ambito territoriale corrispondente ai sopra individuati n. 39 Comuni Soci di Piave Servizi
S.r.l. della sinistra Piave titolari del Servizio Xxxxxx Xxxxxxxxx, secondo principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società del gruppo, evitando pregiudizio alla redditività ed al valore della partecipazione dei Comuni soci della società capo gruppo e delle singole società operative del gruppo, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio delle società operative del gruppo.
Peraltro, l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte della società Piave Servizi S.r.l. dovrà essere in ogni caso unitariamente valutato in considerazione del risultato complessivo dell’attività di direzione e
coordinamento, secondo i seguenti criteri generali:
♦ l’attuazione delle direttive della società capo gruppo non comporta il conseguimento di interessi estranei all’interesse sociale delle società operative del gruppo nella misura in cui tutte le società del gruppo possono trarre vantaggio dalla appartenenza al gruppo anche in termini di utilizzazione di servizi di interesse comune e di realizzazione di economie di scala;
♦ l’esercizio da parte delle società operative del gruppo di attività che
perseguono interessi generali del gruppo non possono essere considerate attività svolte in conflitto di interessi anche se comportano operazioni intra gruppo tra società capo gruppo e società operative del gruppo ovvero tra società operative del gruppo;
♦ l’appartenenza al gruppo contrattuale della società capo gruppo e delle società operative del gruppo non giustifica di per sé solo il sacrificio dell’interesse dell’una società del gruppo per il vantaggio di un’altra, necessitando pur sempre un interesse, anche se indiretto e mediato, della società che si obbliga per altra società del gruppo, salvo che lo svantaggio trovi adeguata compensazione;
♦ resta fermo il dovere degli amministratori delle società operative del
gruppo di astenersi dall’eseguire deliberazioni, direttive ed indirizzi che possano danneggiare la società stessa senza che sussistano le condizioni compensative di cui al punto precedente e di cui all’art. 2497 comma 1 del codice civile;
♦ è ammessa, ai sensi dell’art. 2497 ter del codice civile, la trasposizione,
nell’ambito dell’assemblea e dell’organo amministrativo delle società
operative del gruppo, delle decisioni assunte dagli organi della società capo gruppo, al fine di realizzare l’interesse generale del gruppo che la società capo gruppo dirige e coordina in attuazione del presente contratto.
Le condizioni compensative sopra richiamate non sono solo quelle che si originano nell’ambito della medesima operazione eventualmente pregiudizievole per la singola società operativa, ma possono derivare anche da un diverso atto posto in essere a favore della medesima società nell’ambito della più ampia strategia e/o politica di gestione del gruppo, senza che vi sia assoluta contestualità tra pregiudizi e benefici, oppure possono derivare anche dal compimento di atti da parte delle altre società del gruppo precipuamente finalizzati allo scopo di realizzare il vantaggio compensativo e, quindi, di atti comunque diversi e non strettamente contestuali all’operazione eventualmente pregiudizievole per la singola società del gruppo.
Gli amministratori delle società del gruppo hanno l’onere di indicare i suddetti vantaggi compensativi, in caso di operazioni eventualmente pregiudizievoli per la società operativa del gruppo da essi amministrata, sia nella motivazione delle decisioni ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2497 ter del codice civile, sia nella relazione sulla gestione ai sensi dell’art. 2497 bis, comma 5, del codice civile.
ART. 8: RESPONSABILITÀ DELLA SOCIETÀ CAPO GRUPPO.
La responsabilità della società capo gruppo Piave Servizi S.r.l. per l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento è disciplinata dagli artt. 2497 e 2497 septies del codice civile.
ART. 9: OBBLIGO DI MOTIVAZIONE DELLE DELIBERAZIONI/DECISIONI ASSUNTE DALLE SOCIETÀ OPERATIVE DEL GRUPPO IN ATTUAZIONE DELL’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO.
Fatto salvo quanto previsto dal precedente art. 7, le decisioni assunte dalle società operative del gruppo, quando sono influenzate dall’attività di direzione e coordinamento esercitata dalla società capo gruppo, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione, tenuto conto di quanto pattuito con il presente contratto e della causa del medesimo esposta al precedente art. 1.
ART. 10: CASI E CONDIZIONI DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO.
Contestualmente alla cessazione dell’affidamento del servizio idrico integrato ai sensi di legge o di convenzione, il presente contratto di direzione e coordinamento cesserà in ogni caso la propria efficacia.
Le singole società operative del gruppo, previa conforme deliberazione dell’organo amministrativo e dell’assemblea dei soci delle medesime, possono recedere dal presente contratto di direzione e coordinamento prima della scadenza, senza oneri di alcun tipo, qualora, per effetto dell’adesione al gruppo contrattuale disciplinato dalla presente convenzione, le condizioni di gestione del servizio idrico integrato risultino gravemente pregiudizievoli, per i propri enti locali soci, rispetto a quanto previsto dalla convenzione di affidamento del servizio idrico integrato stipulata con il Consiglio di Bacino “Veneto Orientale”. Di tale possibilità di recesso le singole società operative del gruppo possono in concreto avvalersi, fornendo
adeguata motivazione, solo ed esclusivamente qualora il meccanismo compensativo regolato dal precedente art. 7) si dimostri oggettivamente iniquo ovvero qualora al meccanismo compensativo in questione non sia stata data effettiva attuazione. Del recesso operato ai sensi del presente articolo e delle relative motivazioni è data immediata notizia, a cura della società capo gruppo PIAVE SERVIZI S.r.l., al Consiglio di Bacino “Veneto Orientale”.
ART. 11: SANZIONI PER I CASI DI INADEMPIMENTO.
Le conseguenze sanzionatorie per le fattispecie di violazione del contratto, nonché eventuali altre fattispecie di dettaglio non attualmente disciplinate dal presente contratto, potranno essere normate da apposito regolamento di esecuzione del contratto medesimo da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci della società capo gruppo PIAVE SERVIZI S.r.l..
Luogo e data LE PARTI