PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione delle azioni ordinarie di categoria A di
Emittente
Univa Partecipazioni S.p.A.
Responsabile del Collocamento
Univa Partecipazioni S.p.A.
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 28 novembre 2008 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione con nota del 26 novembre 2008, protocollo n. 8107268. L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
INDICE
INDICE 2
GLOSSARIO 10
NOTA DI SINTESI 13
SEZIONE I 30
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 30
PERSONE RESPONSABILI 30
1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI 30
1.2 DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI 30
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 31
2.1 Revisori legali dell’Emittente 31
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori 31
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 32
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati 33
4. FATTORI DI RISCHIO 37
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 37
4.1.1 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e al sostenimento di costi di start-up 37
4.1.2 Rischi connessi alla mancanza di assets patrimoniali di rilievo 37
4.1.3 Rischi connessi alle particolari caratteristiche dell’investimento nelle Azioni dell’Emittente 37
4.1.4 Rischi connessi alla struttura del Gruppo 38
4.1.5 Rischi connessi al possibile conflitto di interessi dei membri degli organi di amministrazione e di controllo dell’Emittente 38
4.1.6 Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio 39
4.1.7 Xxxxxx connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 39
4.1.8 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente 40
4.1.9 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 40
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DI VARESE INVESTIMENTI 41
4.2.1 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e al sostenimento di costi di start-up 41
4.2.2 Rischi connessi al ritorno sugli investimenti 41
4.2.3 Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate 42
4.2.4 Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate 43
4.2.5 Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento di Varese Investimenti rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate da Varese Investimenti stessa 43
4.2.6 Rischi legati alla necessità di interventi aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati 43
4.2.7 Rischi connessi alle strategie di disinvestimento 44
4.2.8 Xxxxxx connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento 44
4.2.9 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 44
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERA L’EMITTENTE 44
4.3.1 Rischi connessi alla concorrenza 44
4.3.2 Rischi connessi al quadro normativo in cui opera la Società 45
4.3.3 Rischi connessi al possesso dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale dell’Emittente 45
4.4 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 46
4.4.1 Xxxxxx connessi ai problemi generali di liquidità 46
4.4.2 Rischi connessi alla durata dell’Offerta 46
4.4.3 Rischi connessi alle modifiche del Prospetto Informativo (art. 95-bis TUF) 47
4.4.4 Limiti alla detenzione e al trasferimento delle Azioni A 47
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 49
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 49
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente. 49
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione. 49
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 49
5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente 49
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente. 50
5.2 Investimenti 50
5.2.1 Investimenti effettuati 50
5.2.2 Investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00
0.0.0 Investimenti futuri 50
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 51
6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ 51
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività 51
6.1.1.1 Tipologia di operazioni di investimento e tipologia di valori mobiliari oggetto dell’attività di investimento 52
6.1.1.2 Requisiti geografici, settoriali e dimensionali delle imprese oggetto di investimento 53
6.1.1.3 Selezione, esame e approvazione delle operazioni di investimento 53
6.1.1.4 Gestione degli investimenti 54
6.1.1.5 Strategie di disinvestimento 55
6.1.1.6 Quadro normativo di riferimento dell’Emittente 56
6.2 PRINCIPALI MERCATI 57
6.2.1 Panoramica del mercato in cui opera l’Emittente 57
6.3 Fattori eccezionali 60
6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 61
6.5 Posizione concorrenziale 61
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 62
7.1 GRUPPO DI APPARTENZA 62
7.2 Società controllate dall’Emittente 62
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 63
8.1 Immobilizzazioni materiali 63
8.2 PROBLEMATICHE AMBIENTALI 63
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 64
9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA 64
9.2 GESTIONE OPERATIVA 64
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente 64
10. RISORSE FINANZIARIE 65
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente 65
10.2 FLUSSI DI CASSA 65
10.3 Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento 67
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 67
10.5 Fonti previste dei finanziamenti 67
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 68
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 69
12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 69
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 69
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 70
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 71
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti 71
14.1.1 Consiglio di Amministrazione 71
14.1.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione 71
14.1.1.2 Poteri del Consiglio di Amministrazione 77
14.1.2 Collegio Sindacale 77
14.1.2.1 Composizione del Collegio Sindacale 77
14.1.2.2 Poteri del Collegio Sindacale 86
14.1.3 Soci fondatori 87
14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti 87
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 88
15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura 88
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 88
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 90
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale 90
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto 90
16.3 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti 90
17. DIPENDENTI 91
17.1 Numero dipendenti 91
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 91
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 91
18. PRINCIPALI AZIONISTI 92
18.1 PRINCIPALI AZIONISTI 92
18.2 DIRITTI DI VOTO DEI PRINCIPALI AZIONISTI 93
18.3 Persone fisiche o giuridiche esercitanti, direttamente o indirettamente, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF e misure adottate per evitare eventuali abusi 93
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 93
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 94
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 95
20.1 Informazioni finanziarie relative al primo esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 95
Premessa 95
20.1.1 Stato patrimoniale 95
20.1.2 Conto economico 96
20.1.3 Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto 96
20.1.4 Rendiconto finanziario 97
20.1.5 Note illustrative al bilancio 98
20.2 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AL PRIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2007 118
20.3 Data delle ultime informazioni finanziarie 118
20.4 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 118
20.5 Politica dei dividendi 121
20.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 122
20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 122
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 123
21.1 Capitale azionario 123
21.1.1 Capitale sociale deliberato e numero di azioni 123
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale 123
21.1.3 Azioni proprie 123
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 124
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente 124
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione e descrizione delle opzioni con indicazione delle persone alle quali si riferiscono 124
21.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario 124
21.2 Atto costitutivo e statuto dell’Emittente 124
21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente 124
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 125
21.2.2.1 Consiglio di Amministrazione 125
21.2.2.2 Collegio Sindacale 128
21.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 129
21.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge
130
21.2.5 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee annuali e delle assemblee straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione 130
21.2.6 Descrizione delle disposizioni dello statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 132
21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 132
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale 132
22. CONTRATTI IMPORTANTI 133
22.1 Patto parasociale stipulato tra l’Emittente e Intesa Sanpaolo 133
22.2 Contratto preliminare concluso tra l’Emittente e Intesa Sanpaolo per la cessione di una partecipazione pari al 31% del capitale sociale di Varese Investimenti 134
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 135
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 135
23.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 135
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 136
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 137
SEZIONE II 140
NOTA INFORMATIVA 140
1. PERSONE RESPONSABILI 140
1.1 Persone responsabili 140
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 140
2. FATTORI DI RISCHIO 141
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 142
3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE 142
3.2 Fondi propri e indebitamento 142
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 143
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 143
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 145
4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO
145
4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI 145
4.3 Caratteristiche delle Azioni 145
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari 145
4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio 145
4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi 146
4.7 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari 146
4.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 147
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari 147
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 147
4.11 PROFILI FISCALI 147
4.11.1 Regime fiscale dei dividendi 148
4.11.1.1 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia 148
4.11.1.2 Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 150
4.11.1.3 Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del T.U.I.R. fiscalmente residenti in Italia 150
4.11.1.4 Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R., fiscalmente residenti in Italia 150
4.11.1.5 Soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) 151
4.11.1.6 Fondi pensione ed O.I.C.V.M. 151
4.11.1.7 Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato 151
4.11.1.8 Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato 153
4.11.2 Regime fiscale delle plusvalenze 153
4.11.2.1 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che detengono le partecipazioni al di fuori dell’attività d’impresa 154
4.11.2.2 Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni nell’ambito dell’attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del T.U.I.R. 156
4.11.2.3 Società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del T.U.I.R. 157
4.11.2.4 Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R. fiscalmente residenti in Italia 158
4.11.2.5 Fondi pensione ed O.I.C.V.M. 158
4.11.2.6 Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato 159
4.11.2.7 Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello
Stato 160
4.11.3 Tassa sui contratti di borsa 160
4.11.4 Imposta di successione e donazione 160
4.11.4.1 Imposta di successione 160
4.11.4.2 Imposta di donazione 161
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 163
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 163
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 163
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 163
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di adesione 163
5.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta 164
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 164
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione 164
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione 164
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni 165
5.1.9 Risultati dell’Offerta 165
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE 165
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le azioni sono offerte e mercati 165
5.2.2 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta e persone che intendono aderire all’Offerta per più del 5% 166
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 166
5.2.3.1 Criteri di riparto 166
5.2.3.2 Condizioni di chiusura dell’Offerta 166
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 166
5.2.5 Sovrallocazione e Greenshoe 167
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 167
5.3.1 Prezzo di Offerta 167
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta 167
5.3.3 Rinuncia al diritto di opzione 167
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e alti dirigenti, o persone affiliate 167
5.4 Collocamento e sottoscrizione 167
5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell’Offerta 167
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 167
5.4.3 Collocamento e garanzia 168
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento 168
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 169
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 170
8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 171
8.1 Spese e proventi dell’Offerta 171
9. DILUIZIONE 172
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta 172
9.2 Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti
172
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 173
10.1 Consulenti 173
10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 173
10.3 Pareri o relazioni degli esperti 173
10.4 Informazioni provenienti da terzi 173
APPENDICE A 174
BILANCIO DI ESERCIZIO DI UNIVA PARTECIPAZIONI S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2007 174 APPENDICE B 175
RELAZIONE DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2007 175
APPENDICE C 176
BILANCIO DI ESERCIZIO CIVILISTICO DI UNIVA PARTECIPAZIONI S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2007 176
APPENDICE D 177
RELAZIONE DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO CIVILISTICO AL 31 DICEMBRE 2007 177
APPENDICE E 178
BILANCIO SEMESTRALE DI UNIVA PARTECIPAZIONI S.P.A. AL 30 GIUGNO 2008 178
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GLOSSARIO
“Assemblea dei Soci” significa l’assemblea dei soci dell’Emittente.
“Aumento di Capitale” significa l’aumento di capitale a servizio dell’Offerta deliberato dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente, in data 22 aprile 2008.
“Azioni” significa, congiuntamente le Azioni A e le Azioni B.
“Azioni A” significa le n. 900.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10 cadauna, godimento regolare, emesse dall’Emittente a servizio dell’Offerta, a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale.
“Azioni B” significa le n. 100.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10 cadauna, godimento regolare, emesse dall’Emittente e detenute integralmente da UNIVA (come infra definita).
“Cofiva” significa COFIVA S.p.A. con sede legale in Varese, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx
x. 0.
“Collegio Sindacale” significa il collegio sindacale dell’Emittente.
“Consiglio di Amministrazione” significa il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
“Consob” significa la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
“Emittente” o “Società” significa Univa Partecipazioni S.p.A. con socio unico, con sede legale in Varese, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx x. 0.
“Gruppo” significa la Società e la controllata Varese Investimenti (come infra
definita).
“Imprese Associate” significa le imprese aderenti a UNIVA.
“KPMG” o “Società di Revisione” significa KPMG S.p.A., con sede legale in Varese, Xxx Xxxxxxx x. 00.
“Offerta” significa l’offerta pubblica di sottoscrizione delle Azioni A, come descritta dal presente Prospetto Informativo, promossa ai sensi degli artt. 94 ss., TUF.
“Primo Periodo di Offerta” significa il periodo compreso tra le ore 9,00 del 1° dicembre 2008 e le ore 18,00 del 30 gennaio 2009, fatti salvi il diritto di chiusura anticipata dell’Offerta dell’Emittente e il diritto di proroga del Primo Periodo di
Offerta, entro il quale i soggetti destinatari dell’Offerta potranno aderire alla stessa.
“Prezzo di Offerta” significa il prezzo di Euro 10, pari al valore nominale, per ciascuna Azione A.
“Prospetto Informativo” significa il presente prospetto informativo.
“Regolamento Emittenti” significa il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
“Responsabile del Collocamento” significa l’Emittente.
“Secondo Periodo di Offerta” significa il periodo compreso tra le ore 9,00 del 9 febbraio 2009 e le ore 18,00 del 31 marzo 2009 ovvero il diverso periodo che verrà individuato dal Consiglio di Amministrazione e comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo, trasmesso contestualmente alla Consob, fatti salvi il diritto di chiusura anticipata dell’Offerta dell’Emittente e il diritto di proroga del Secondo Periodo di Offerta, entro il quale i soggetti destinatari dell’Offerta potranno aderire alla stessa.
“Varese Investimenti” significa Varese Investimenti S.p.A., con sede legale in Varese, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx x. 0.
“Territorio” significa il territorio della Provincia di Varese.
“TUB” significa il testo unico delle disposizioni in materia bancaria e creditizia, adottato con X.Xxx. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.
“TUF” significa il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, adottato con X.Xxx. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
“UNIVA” significa l’Unione degli Industriali della Provincia di Varese, avente sede legale in Varese, Piazza Monte Grappa n. 5
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NOTA DI SINTESI
L’offerta pubblica di sottoscrizione delle Azioni A (“Offerta”), descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare:
• la presente Nota di Xxxxxxx è un’introduzione al Prospetto Informativo e, pertanto, qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
• qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;
• la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi soltanto qualora la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “Glossario” del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
A. FATTORI DI RISCHIO
Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio indicati per esteso nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo.
Fattori di rischio relativi all’Emittente
• Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e al sostenimento dei costi di
start-up
• Rischi connessi alla mancanza di assets patrimoniali di rilievo
• Rischi connessi alle particolari caratteristiche dell’investimento nelle Azioni dell’Emittente
• Rischi connessi alla struttura del Gruppo
• Rischi connessi al possibile conflitto di interessi dei membri degli organi di amministrazione e di controllo dell’Emittente
• Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio
• Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi
• Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente
• Rischi connessi alla mancanta implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231
Fattori di rischio relativi all’attività di Varese Investimenti
• Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e al sostenimento dei costi di
start-up
• Rischi connessi al ritorno sugli investimenti
• Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate
• Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate
• Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento di Varese Investimenti
FATTORI DI RISCHIO
rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate da Varese Investimenti stessa
• Rischi legati alla necessità di interventi aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati
• Rischi connessi alle strategie di disinvestimento
• Xxxxxx connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento
• Rischi connessi alla mancanta implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231
Fattori di rischio relativi al mercato in cui opera l’Emittente
• Rischi connessi alla concorrenza
• Rischi connessi al quadro normativo in cui opera la Società
• Rischi connessi al possesso dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale dell’Emittente
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti
• Rischi connessi ai problemi generali di liquidità
• Rischi connessi alla durata dell’Offerta
• Rischi connessi alle modifiche del Prospetto Informativo (art. 95-bis TUF)
• Limiti alla detenzione e al trasferimento delle Azioni A
B. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI, DEI PRINCIPALI DIRIGENTI E DEI REVISORI CONTABILI DELL’EMITTENTE
B.1. Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, attualmente in carica, è composto da sei membri, è stato nominato all’atto della costituzione della Società, in data 5 febbraio 2007 e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella seguente.
Carica Nome e cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore Xxxxx Xxxxxxxxx
Amministratore Xxxxx Xxxxxxxx
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxx
Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo.
B.2. Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale dell’Emittente attualmente in carica, nominato all’atto della costituzione della Società in data 5 febbraio 2007, resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009.
I componenti del Collegio Sindacale sono:
Carica Nome e cognome
Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxx Xxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxx
Per ulteriori informazioni sul Collegio Sindacale dell’Emittente, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.2 del Prospetto Informativo.
B.3. Società di Revisione
Il bilancio d’esercizio dell’Emittente con socio unico al 31 dicembre 2007 è stato oggetto di revisione da parte di KPMG S.p.A. ufficio di Varese, Via Manzoni n. 12 – sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n. 25 (“KPMG”, o “Società di Revisione”).
L’incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio è stato conferito a KPMG, all’atto della costituzione dell’Emittente, in data 5 febbraio 2007.
C. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
C.1. Storia e sviluppo della Società e del Gruppo
L’Emittente è stato costituito in data 5 febbraio 2007 in forma di società per azioni, con denominazione “Univa Partecipazioni Società per Azioni”.
La Società, nel corso del suo primo esercizio, si è dedicata prevalentemente alla definizione dell’assetto operativo e delle attività funzionali al raggiungimento dello scopo sociale.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.
C.2. Panoramica delle attività
L’Emittente è una società la cui attività consiste nella gestione della partecipazione in Varese Investimenti.
Varese Investimenti è una società costituita per lo svolgimento di attività di investimento mediante l’acquisizione di partecipazioni (prevalentemente di minoranza) in azioni o quote e altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquistare o di sottoscrivere le stesse, anche tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale, principalmente in PMI, costituite nella forma di società di capitali, operanti in qualsivoglia settore merceologico (con esclusione delle imprese operanti nel settore immobiliare, nel settore della produzione delle armi e dell’industria bellica), aventi sede legale e/o operativa nel Territorio.
Gli interventi posti in essere da Varese Investimenti saranno orientati a fornire all’impresa partecipata un supporto alla crescita e allo sviluppo. Sono, pertanto, esclusi investimenti a scopo di ristrutturazione o di turnaround (per tali intendendosi operazioni consistenti nell’acquisizione di imprese in dissesto finanziario finalizzate al recupero della loro redditività), nonché operazioni di venture capital (per tali intendendosi, ad esempio, iniziative promosse sulla base di prodotti o processi
produttivi non consolidati o su mercati in via di costituzione oppure da soggetti alla prima esperienza imprenditoriale).
L’attività di investimento dell’Emittente svolta attraverso la controllata Varese Investimenti è finalizzata a:
- dotare il Territorio di un nuovo strumento per lo sviluppo imprenditoriale;
- promuovere la crescita imprenditoriale del Territorio attraverso un approccio non speculativo degli interventi;
- operare nel segmento di mercato delle piccole e medie imprese che attualmente non è oggetto precipuo degli interventi di private equity;
- dare vita a una nuova realtà in grado di diventare un riferimento finanziario nel Territorio.
In particolare, l’attività di investimento effettuata dall’Emittente attraverso Varese Investimenti sarà finalizzata a indirizzare investimenti su imprese con significative capacità di crescita dimensionale e/o di valore.
Le attività di Varese Investimenti sono assimilabili a quelle tipiche degli operatori di private equity, tuttavia, a differenza di questi ultimi, la principale missione di sostenere progetti di crescita delle imprese operanti nel Territorio, potrebbe comportare la realizzazione di investimenti che maturano in un orizzonte temporale maggiore rispetto a quello che caratterizza l’attività di private equity.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1.1, 0, 6.1.1.3, 6.1.1.4 e 6.1.1.5.
D. CARATTERISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA PUBBLICA E CALENDARIO PREVISTO
D.1. Caratteristiche dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 900.000 Azioni A, del valore nominale di Euro 10 cadauna, rivenienti da un aumento di capitale deliberato dall’Assemblea dei Soci in data 22 aprile 2008.
L’Offerta sarà effettuata in due distinti periodi di offerta. L’Emittente si riserva di non dare corso al Secondo Periodo di Offerta qualora le Azioni A oggetto dell’Offerta, siano integralmente collocate nel corso del Primo Periodo di Offerta.
Il Primo Periodo di Offerta avrà inizio alle ore 9,00 del 1° dicembre 2008 e terminerà alle ore 18,00 del 30 gennaio 2009. Non saranno ricevibili, né considerate valide, le
domande di adesione che perverranno all’Emittente prima delle ore 9,00 del 1° dicembre 2008 e dopo le ore 18,00 del 30 gennaio 2009. Nel corso del Primo Periodo di Offerta verranno offerte tutte le Azioni A oggetto dell’Offerta.
Il Secondo Periodo di Offerta avrà inizio alle ore 9,00 del 9 febbraio 2009 e terminerà alle ore 18,00 del 31 marzo 2009 ovvero il diverso periodo che verrà individuato dal Consiglio di Amministrazione e comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo, trasmesso contestualmente alla Consob. Non saranno ricevibili, né considerate valide, le domande di adesione che perverranno all’Emittente prima delle ore 9,00 del 9 febbraio 2009 e dopo le ore 18,00 del 31 marzo 2009 ovvero il diverso periodo che verrà individuato dal Consiglio di Amministrazione. Il Secondo Periodo di Offerta avrà ad oggetto unicamente le Azioni A che non sono state sottoscritte nell’ambito del Primo Periodo di Offerta.
La Società si riserva la facoltà di prorogare il Primo Periodo di Offerta e, se del caso, il Secondo Periodo di Offerta, dandone comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso integrativo da pubblicarsi su un quotidiano a diffusione nazionale entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Il Primo Periodo di Offerta o, se del caso, il Secondo Periodo di Offerta potranno chiudersi anticipatamente, in considerazione del quantitativo di adesioni raccolte, qualora siano state sottoscritte per intero le Azioni A oggetto dell’Offerta prima della data di chiusura del Primo Periodo di Offerta o del Secondo Periodo di Offerta. Della chiusura anticipata verrà data comunicazione al pubblico, mediante avviso integrativo da pubblicarsi su un quotidiano a diffusione nazionale, e alla Consob.
Le domande di adesione all’Offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione delle apposite schede, debitamente compilate e sottoscritte dal richiedente o da un suo mandatario speciale, e presentate presso l’Emittente. Le schede di adesione sono disponibili presso la sede sociale dell’Emittente che ha l’obbligo di consegnare una copia del Prospetto Informativo a coloro che ne facciano richiesta.
Le domande di adesione all’Offerta dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 500 Azioni A per un controvalore pari a Euro 5.000 (“Lotto Minimo”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo D.2.
L’Offerta è indirizzata esclusivamente ai soggetti indicati alla Sezione I, Capitolo 18, Paragrafo 18.1, avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata dall’Emittente. L’Offerta non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America e in altri Paesi diversi dall’Italia.
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
Per maggiori informazioni, si veda la Sezione II, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
D.2. Piano di ripartizione
Nel caso in cui le offerte di sottoscrizione dovessero superare il limite massimo di numero 900.000 Azioni A, non si procederà al soddisfacimento di ulteriori richieste.
Qualora si dovesse superare il limite massimo di numero 900.000 Azioni A, si procederà a soddisfare soltanto la quota parte che consente di rispettare il limite massimo.
Nessun socio, fatta eccezione per i soci titolari di Azioni B, può possedere Azioni A che rappresentino più del 5% del capitale sociale dell’Emittente. Qualora vengano richieste Azioni A rappresentanti una percentuale del capitale sociale maggiore a quella suddetta, le adesioni si intenderanno esercitate per il numero di Azioni A corrispondente al suddetto limite. L’Emittente si obbliga a effettuare le verifiche in ordine alla regolarità delle adesioni, con particolare riferimento al rispetto dei limiti minimo e massimo di cui innanzi.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5.
D.2. Dati relativi all’Offerta
Nella tabella che segue sono sinteticamente riportati i dati rilevanti relativi all’Offerta.
Dati rilevanti dell’Offerta
Numero massimo di Azioni A oggetto dell'Offerta 900.000
Prezzo di sottoscrizione (Euro) 10
Controvalore massimo dell’Offerta (Euro) 9.000.000
Numero di Azioni A rappresentanti il Lotto Minimo 500
Controvalore del Lotto Minimo (Euro) 5.000
Capitale sociale massimo dell’Emittente post-Offerta (Euro) 10.000.000
Numero massimo di azioni post-Offerta (Azioni A + Azioni B) 1.000.000
D.3. Calendario dell’Offerta
Nella tabella seguente è riportato schematicamente il calendario dell’Offerta delle Azioni A dell’Emittente.
Calendario dell’Offerta
Inizio del Primo Periodo di Offerta 1 dicembre 2008
Termine del Primo Periodo di Offerta 30 gennaio 2009
Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Primo Periodo di Offerta
4 febbraio 2009
Prima data di messa a disposizione delle Azioni A 4 febbraio 2009
Inizio del Secondo Periodo di Offerta 9 febbraio 2009
Termine del Secondo Periodo di Offerta 31 marzo 2009
Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Secondo Periodo di Offerta
5 aprile 2009
Seconda data di messa a disposizione delle Azioni A 5 aprile 2009
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5.
D.4. Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Offerta è funzionale al raggiungimento degli obiettivi fissati nell’ambito del programma di sviluppo operativo di Varese Investimenti.
Nell’ambito del suddetto programma, l’Aumento di Capitale di cui all’Offerta è funzionale a dotare Varese Investimenti dei mezzi finanziari per sviluppare la propria attività di impresa. Pertanto, l’Emittente utilizzerà i proventi dell’Offerta al fine di sottoscrivere la propria quota parte, pari a circa massimi Euro 9 milioni, di un aumento di capitale di Varese Investimenti che sarà deliberato indicativamente una volta concluso il Primo Periodo di Offerta per un controvalore complessivo massimo pari a circa Euro 15 milioni (sui patti intercorsi tra l’Emittente e Intesa Sanpaolo rispetto agli aumenti di capitale di Varese Investimenti, si veda la Sezione I, Capitolo 22, Paragrafo 22.1).
L’Emittente ritiene che alcune operazioni di investimento di Varese Investimenti, al fine di migliorarne la redditività netta, potrebbero essere effettuate, ricorrendo anche, in parte, all’indebitamento bancario a medio e lungo termine. Il ricorso all’indebitamento finanziario sarebbe dovuto non all’insufficienza dei mezzi di raccolta, ma alla volontà di migliorarne la redditività netta. I rapporti tra mezzi propri e ricorso all’indebitamento finanziario saranno valutati di volta in volta da Varese Investimenti.
I proventi netti dell’Offerta, anche in caso di parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, saranno depositati dall’Emittente presso uno o più istituti bancari e impiegati in investimenti di liquidità a breve, con basso profilo di rischio e non speculativi, in attesa di essere utilizzati per la sottoscrizione dell’aumento di capitale di Varese Investimenti.
D.5 Spese stimate relative all’Offerta Globale e al processo di quotazione
La Società stima l’ammontare delle spese relative all’emissione e al collocamento delle Azioni A in circa Euro 100.000, sostenute interamente dalla Società.
E. INFORMAZIONI CHIAVE RIGUARDANTI DATI FINANZIARI SELEZIONATI, FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO, RICERCA E SVILUPPO
E.1. Informazioni chiave riguardanti dati economici, patrimoniali e finanziari selezionati
Alla data del Prospetto Informativo sono disponibili le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative al primo esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2007 e al semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Le informazioni finanziarie dell’Emittente di seguito riepilogate sono state desunte dal bilancio d’esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
Tutti i dati della presente sezione sono espressi in unità di Euro.
Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate debbono essere lette congiuntamente alla Sezione I, Capitoli 3, 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.
E.1.1. Dati patrimoniali, finanziari ed economici selezionati al 30
GIUGNO 2008
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI SELEZIONATI
Nelle seguenti tabelle sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati patrimoniali e finanziari al 30 giugno 2008 dell’Emittente, estratti dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Stato patrimoniale
al 30 giugno 2008 al 31 dicembre 2007*
Valori in Euro
ATTIVITA'
Partecipazioni in imprese controllate 600.000 600.000
Attività per imposte differite 389 508
Totale attività non correnti 600.389 600.508
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 463.721 464.238
Altri crediti | 373 | 373 |
Crediti per imposte sul reddito | 3.613 | 244 |
Totale attività correnti | 467.707 | 464.855 |
Totale attività | 1.068.096 | 1.065.363 |
PATRIMONIO NETTO Capitale sociale | 1.000.000 | 1.000.000 |
Utile a nuovo | 5.095 | 5.095 |
Utile (perdita) dell'esercizio | (3.172) | 5.095 |
Totale patrimonio netto | 1.001.923 | 1.005.095 |
PASSIVITA' | ||
Totale passività non correnti | 0 | 0 |
Passività finanziarie | 54.000 | 54.000 |
Altri debiti | 12.173 | 6.268 |
Totale passività correnti | 66.173 | 60.268 |
Totale passività | 66.173 | 60.268 |
Totale passività e patrimonio netto | 1.068.096 | 1.065.363 |
La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007. |
Di seguito è riportato il calcolo della posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2008, estratto dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Valori in Euro | 30.06.2008 | 30.06.2007 |
X. Xxxxx | 172 | 228 |
B. Altre disponibilità liquide | 463.549 | 403.007 |
X. Xxxxxx | 0 | 0 |
X. Xxxxxxxxx (XxXxX) | 463.721 | 403.325 |
E. Crediti finanziari correnti | 0 | 0 |
F. Debiti bancari correnti | 0 | 0 |
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | 0 | 0 |
H. Altri debiti finanziari correnti | 54.000 | 0 |
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)
54.000
0
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D+E+I)
409.721
403.325
K. Debiti bancari non correnti
0
0
L. Obbligazioni emesse
0
0
M. Altri debiti non correnti
0
0
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)
0
0
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)
409.721
403.325
DATI ECONOMICI SELEZIONATI
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati economici relativi al 30 giugno 2008 dell’Emittente, estratti dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
30.06.2008 | 30.06.2007 (*) | |
Costi per servizi | (13.095) | (4.547) |
Altri oneri di gestione | (256) | (1.063) |
Proventi finanziari | 10.298 | 9.300 |
Oneri finanziari | 0 | 0 |
Risultato prima delle imposte | (3.053) | 3.690 |
Imposte sul reddito | (119) | (1.429) |
Utile dell'esercizio | (3.172) | 2.261 |
(*) Conto economico per il periodo chiuso dalla data di costituzione (5 febbraio 2007) al 30 giugno 2007.
E.1.2. Dati patrimoniali, finanziari ed economici selezionati al 31
DICEMBRE 2007
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI SELEZIONATI
Nelle seguenti tabelle sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2007 dell’Emittente, estratti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Stato patrimoniale
al 31 dicembre 2007 (*)
Valori in Euro
ATTIVITA'
Partecipazioni in imprese controllate 600.000
Attività per imposte differite 508
Totale attività non correnti 600.508
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 464.238
Altri crediti 373
Crediti per imposte sul reddito 244
Totale attività correnti 464.855
Totale attività 1.065.363
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale 1.000.000
Utile dell'esercizio 5.095
Totale patrimonio netto 1.005.095
PASSIVITA'
Totale passività non correnti 0
Passività finanziarie 54.000
Altri debiti 6.268
Totale passività correnti 60.268
Totale passività 60.268
Totale passività e patrimonio netto 1.065.363
(*) La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007
Di seguito è riportato il calcolo della posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 dicembre 2007, estratti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Valori in Euro | 31.12.2007 |
X. Xxxxx | 228 |
B. Altre disponibilità liquide | 464.010 |
C. Titoli
0
D. Liquidità (A+B+C)
464.238
E. Crediti finanziari correnti
0
F. Debiti bancari correnti
0
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente
0
H. Altri debiti finanziari correnti
(54.000)
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)
(54.000)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D+E+I)
410.238
K. Debiti bancari non correnti
0
L. Obbligazioni emesse
0
M. Altri debiti non correnti
0
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)
0
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)
410.238
DATI ECONOMICI SELEZIONATI
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati economici per l’esercizio 2007 dell’Emittente, estratti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Costi per servizi | (9.013) |
Altri oneri di gestione | (1.235) |
Proventi finanziari | 18.080 |
Oneri finanziari | 0 |
Risultato prima delle imposte | 7.832 |
Imposte sul reddito | (2.737) |
Utile dell'esercizio | 5.095 |
E.2. Cambiamenti significativi
Anche in conseguenza della recente costituzione dell’Emittente, alla data del
Prospetto Informativo non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale dell’Emittente stesso.
F. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
F.1. Principali azionisti
Secondo le risultanze del libro soci dell’Emittente, alla data del Prospetto Informativo, i soci che possiedono strumenti finanziari con diritto di voto, rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente sono quelli indicati nominativamente nella tabella che segue:
Socio Quota di capitale sociale posseduta (%)
Cofiva S.p.A. (*) 100
(*) Cofiva è partecipata da UNIVA - Unione degli Industriali della Provincia di Varese, associazione non riconosciuta, che detiene una quota pari al 99,95% del capitale sociale e da Servizi e Promozioni Industriali S.r.l. (1), che detiene una quota pari allo 0,05% del capitale sociale. L’Emittente, è, pertanto, controllato indirettamente da UNIVA - Unione degli Industriali della Provincia di Varese ai sensi dell’art. 2359, comma 1° n. 1, cod. civ..
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 18.
F.2. Operazioni con parti correlate
Al 31 dicembre 2007 l’Emittente non ha posto in essere operazioni con parti correlate.
G. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
G.1. Capitale sociale
Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 1.000.000 interamente versati, suddiviso in n. 100.000 Azioni B del valore nominale di Euro 10
cadauna. Il capitale sociale deliberato dell’Emittente è di Euro 10.000.000.
G.2. Atto costitutivo e statuto
L’Emittente è stato costituito in data 5 febbraio 2007.
(1) Servizi e Promozioni Industriali S.r.l. è una società che ha per oggetto la prestazione di qualsiasi servizio di supporto alle specifiche funzioni delle imprese, in materia finanziaria, assicurativa, informatica, di brokeraggio, amministrativa, di elaborazione dati, di marketing, di internazionalizzazione, di ricerca e sviluppo, ecologica, di tutela ambientale, di antinfortunistica e di sicurezza degli ambienti di lavoro, di prevenzione incendi, di formazione, di qualificazione e riqualificazione professionale, di selezione del personale, di intermediazione, di allestimento di fabbriche ed unità produttive, ed in tutti i settori connessi anche indirettamente con quelli innanzi specificati.
Lo statuto in vigore alla Data del Prospetto Informativo è stato adottato in sede di costituzione della Società in data 5 febbraio 2007.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.
G.3. Documenti accessibili al pubblico
Per il periodo di validità del Prospetto Informativo saranno a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Piazza Monte Grappa n. 5, Varese) i seguenti documenti:
a) atto costitutivo e statuto dell’Emittente;
b) bilancio di esercizio civilistico dell’Emittente al 31 dicembre 2007;
c) bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS);
d) bilancio semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
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SEZIONE I DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente prospetto informativo (“Prospetto Informativo”) è assunta dall’Emittente.
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 28 novembre 2008 a seguito di provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione comunicato con nota n. 8107268 del 26 novembre 2008.
Univa Partecipazioni S.p.A. attesta, altresì, che, avendo esso adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
Il bilancio d’esercizio di Univa Partecipazioni S.p.A. con socio unico (“Univa Partecipazioni” o “Società” o “Emittente”) al 31 dicembre 2007 è stato oggetto di revisione da parte di KPMG S.p.A. ufficio di Varese, Via Manzoni n. 12 – sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n. 25 (“KPMG”, o “Società di Revisione”).
L’incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio è stato conferito a KPMG, all’atto della costituzione dell’Emittente, in data 5 febbraio 2007.
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e fino alla data del presente Prospetto Informativo, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premessa
Alla data del Prospetto Informativo sono disponibili le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative al primo esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2007 e al semestre chiuso al 30 giugno 2008.
La Società, nel corso del suo primo esercizio, si è dedicata prevalentemente alla definizione dell’assetto operativo e delle attività funzionali al raggiungimento dello scopo sociale.
Si segnala che la Società non ha conseguito alcun ricavo operativo ed ha registrato per il primo esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 un utile di Euro 5.095, dovuto esclusivamente ai proventi conseguiti dalla gestione delle disponibilità liquide, mentre, per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, una perdita di Euro 3.172.
I costi dell’esercizio sono sostanzialmente riconducibili alle spese per la costituzione e per le attività svolte dal collegio sindacale, dalla società di revisione e da taluni servizi ricevuti, in quanto l’operatività per la quale l’Emittente è stato costituito non è stata ancora attivata e la stessa dipenderà dal buon esito dell’operazione di raccolta dei capitali.
Di seguito sono riportati i principali dati patrimoniali, economici e finanziari dell’Emittente, da esaminarsi congiuntamente con quanto riportato nella Sezione I, Capitolo 20 del presente Prospetto Informativo.
I dati esposti derivano:
(a) dal bilancio d’esercizio riesposto in base ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni;
(b) dal bilancio semestrale esposto in base ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Il bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2007, riesposto in base ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni. è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, a seguito della quale è stata emessa apposita relazione datata 26 settembre 2008 (si veda Appendice B).
Il bilancio semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2008, esposto in base ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni, non è stato sottoposto a revisione contabile.
Tutti i dati della presente sezione sono espressi in unità di Euro.
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative al semestre chiuso al 30 giugno 2008
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI SELEZIONATI
Nelle seguenti tabelle sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati patrimoniali e finanziari al 30 giugno 2008 dell’Emittente, estratti dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
ATTIVITA' (valori in Euro) | 30/06/2008 | 31/12/2007 (*) |
Attività non correnti | 600.389 | 600.508 |
Attività correnti | 467.707 | 464.855 |
TOTALE ATTIVITA' | 1.068.096 | 1.065.363 |
PATRIMONIO NETTO | 1.001.923 | 1.005.095 |
Passività non correnti | 0 | 0 |
Passività correnti | 66.173 | 60.268 |
TOTALE PASSIVITA' | 66.173 | 60.268 |
TOTALE PASSIVITA' e PATRIMONIO NETTO | 1.068.096 | 1.065.363 |
(*) La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007.
Di seguito è riportato il calcolo della posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2008, estratto dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Valori in Euro | 30.06.2008 | 30.06.2007 |
X. Xxxxx | 172 | 228 |
B. Altre disponibilità liquide | 463.549 | 403.007 |
X. Xxxxxx | 0 | 0 |
X. Xxxxxxxxx (XxXxX) | 463.721 | 403.325 |
E. Crediti finanziari correnti | 0 | 0 |
F. Debiti bancari correnti | 0 | 0 |
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | 0 | 0 |
H. Altri debiti finanziari correnti | 54.000 | 0 |
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) | 54.000 | 0 |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D+E+I) | 409.721 | 403.325 |
K. Debiti bancari non correnti | 0 | 0 |
L. Obbligazioni emesse | 0 | 0 |
M. Altri debiti non correnti | 0 | 0 |
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) | 0 | 0 |
O. Indebitamento finanziario netto (J+N) | 409.721 | 403.325 |
DATI ECONOMICI SELEZIONATI
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati economici relativi al 30 giugno 2008 dell’Emittente, estratti dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008 esposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
(valori in Euro) | 2008 | 2007 (*) |
Ricavi | 0 | 0 |
Costi Operativi | (13.351) | (5.610) |
Proventi finanziari | 10.298 | 9.300 |
RISULTATO ANTE IMPOSTE | (3.053) | 3.690 |
Imposte sul reddito | (119) | (1.429) |
RISULTATO NETTO | (3.172) | 2.261 |
(*) Conto economico per il periodo chiuso dalla data di costituzione (5 febbraio 2007) al 30 giugno 2007
3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI SELEZIONATI
Nelle seguenti tabelle sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2007 dell’Emittente, estratti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
ATTIVITA' (valori in Euro) | 31/12/2007 |
Attività non correnti | 600.508 |
Attività correnti | 464.855 |
TOTALE ATTIVITA' | 1.065.363 |
PATRIMONIO NETTO | 1.005.095 |
Passività non correnti | 0 |
Passività correnti | 60.268 |
TOTALE PASSIVITA' | 60.268 |
TOTALE PASSIVITA' e PATRIMONIO NETTO | 1.065.363 |
Di seguito è riportato il calcolo della posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 dicembre 2007, estratti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
Valori in Euro | 31.12.2007 |
X. Xxxxx | 228 |
B. Altre disponibilità liquide | 464.010 |
C. Titoli | 0 |
D. Liquidità (A+B+C) | 464.238 |
E. Crediti finanziari correnti | 0 |
F. Debiti bancari correnti | 0 |
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | 0 |
H. Altri debiti finanziari correnti | (54.000) |
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) | (54.000) |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D+E+I) | 410.238 |
K. Debiti bancari non correnti | 0 |
L. Obbligazioni emesse | 0 |
M. Altri debiti non correnti | 0 |
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) | 0 |
O. Indebitamento finanziario netto (J+N) | 410.238 |
DATI ECONOMICI SELEZIONATI
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti i dati economici per l’esercizio 2007 dell’Emittente, estratti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
(valori in Euro) | 2007 (*) |
Ricavi | 0 |
Costi Operativi | (10.248) |
Proventi finanziari | 18.080 |
RISULTATO ANTE IMPOSTE | 7.832 |
Imposte sul reddito | (2.737) |
RISULTATO NETTO | 5.095 |
(*) per il periodo dalla data di costituzione al 31 dicembre 2007
FATTORI DI RISCHIO
4. FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari non quotati, nonché specifici fattori di rischio relativi all’attività di investimento in società di piccola e media dimensione. Tali fattori debbono essere considerati dagli investitori al fine dell’apprezzamento dell’investimento.
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
4.1.1 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e al sostenimento di costi di start-up
L’Emittente è stato costituito in data 5 febbraio 2007, mentre Varese Investimenti è stata costituita in data 11 maggio 2007. Il Gruppo non ha, pertanto, una storia operativa pregressa (si veda anche la Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.1).
I dati finanziari illustrati nel presente Prospetto Informativo si riferiscono alla situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente al 31 dicembre 2007, relativa a circa 10 mesi di esistenza dalla costituzione e non caratterizzati da attività operativa. Il periodo considerato evidenzia risultati di gestione positivi per Euro 6.205, dovuti esclusivamente ai proventi conseguiti dalla gestione delle disponibilità liquide. La situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2007 evidenzia disponibilità finanziarie nette per Euro 464.238 e un patrimonio netto pari a Euro 1.006.204.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente, si veda la Sezione I, Capitolo 3, Capitolo 10 e Capitolo 20.
4.1.2 Rischi connessi alla mancanza di assets patrimoniali di rilievo
L’Emittente si trova in una fase di avvio della propria attività e non dispone di assets
patrimoniali di rilievo.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 8 e Capitolo 20.
4.1.3 Rischi connessi alle particolari caratteristiche dell’investimento nelle Azioni dell’Emittente
L’investimento nelle azioni dell’Emittente di categoria A (“Azioni A”) è da considerarsi equivalente a un investimento in azioni emesse da piccole e medie imprese ed è destinato, pertanto, a un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche di tali società, dei mercati in cui esse operano nonché della tipologia di attività svolta dall’Emittente, caratterizzata da particolari rischi di natura finanziaria,
FATTORI DI RISCHIO
in considerazione della scarsa liquidità degli investimenti effettuati dalla controllata Varese Investimenti S.p.A. (“Varese Investimenti”) (si veda la Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.2). Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, è particolarmente elevato e non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati a investimenti a basso rischio.
Per ulteriori informazioni sull’attività svolta dall’Emittente tramite la controllata Varese Investimenti, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 ss..
4.1.4 Rischi connessi alla struttura del Gruppo
La Società avrà per oggetto l’assunzione di una partecipazione di controllo in Varese Investimenti, che opererà in qualità di holding di partecipazioni. Varese Investimenti, partecipata in minoranza da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”), investirà a sua volta in piccole e medie imprese costituite nella forma di società di capitali, attive in qualsivoglia settore merceologico (con esclusione delle imprese operanti nel settore immobiliare, nel settore della produzione delle armi e dell’industria bellica, x. Xxxxxxx X, Xxxxxxxx 0, Paragrafo 6.1.1.1) e aventi sede legale e/o operativa nel Territorio (“PMI”), mediante l’acquisizione di partecipazioni (normalmente di minoranza) in azioni o quote e altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquistare o di sottoscrivere le stesse, anche tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale. L’attività di Varese Investimenti sarà finalizzata allo sviluppo delle PMI partecipate, con esclusione di investimenti a scopo di ristrutturazione o di turnaround, nonché operazioni di venture capital (si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1).
Ciascuna operazione di investimento in attuazione delle strategie di investimento deliberate dal consiglio di sorveglianza di Varese Investimenti sarà effettuata secondo le determinazioni del consiglio di gestione della stessa.
In considerazione di ciò, i rischi connessi all’investimento nella Società sono legati ai rischi derivanti dall’attività di Varese Investimenti.
Per ulteriori informazioni si veda Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.1.5 Rischi connessi al possibile conflitto di interessi dei membri degli organi di amministrazione e di controllo dell’Emittente
Si segnala che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente ricoprono analoghe funzioni in Varese Investimenti. In particolare:
- Xxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ricopre, altresì, la carica di Presidente del consiglio di sorveglianza di Varese Investimenti;
FATTORI DI RISCHIO
- Xxxxxxxx Xxxxxxx, sindaco effettivo dell’Emittente, ricopre, altresì, la carica di consigliere di sorveglianza di Varese Investimenti.
4.1.6 Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio
L’Emittente è una società costituita con l’intento di dotare il territorio della Provincia di Varese (“Territorio”) di un nuovo e innovativo strumento per lo sviluppo aziendale promuovendo la crescita imprenditoriale attraverso un approccio non speculativo degli interventi. Tale obiettivo sarà realizzato attraverso l’investimento in Varese Investimenti. La limitazione dell’investimento dell’Emittente in Varese Investimenti costituisce uno specifico rischio, posto che la redditività della Società dipenderà sostanzialmente da quella di Varese Investimenti.
Inoltre, benché Varese Investimenti preveda di realizzare e perseguire un’adeguata strategia di diversificazione del rischio – selezionando le imprese nelle quali investire sulla base di criteri valutativi oggettivi fondati sulle potenzialità del loro piano industriale – la particolarità del mercato e del Territorio nel quale Varese Investimenti intende operare nonché i mezzi a sua disposizione potrebbero non consentire di effettuare un numero elevato di Investimenti. Pertanto, nel caso in cui venga effettuato un numero limitato di Investimenti, la redditività di Varese Investimenti – e di conseguenza quella della Società – potrebbe essere significativamente influenzata dall’andamento negativo anche di un solo investimento.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.1.7 Xxxxxx connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi
Data la particolare struttura del Gruppo, è ragionevole attendersi che, quantomeno nei primi anni di attività la Società non realizzi utili di esercizio di rilievo. Gli utili della Società dipendono infatti direttamente dagli utili realizzati da Varese Investimenti, e non vi è certezza dell’ammontare e dei termini nei quali si formeranno. In particolare, tenuto conto che la strategia di sviluppo che Varese Investimenti intende attuare si sostanzierà in una politica di investimento di medio/lungo termine e considerando il fatto che gli utili distribuibili dall’Emittente dipenderanno dai dividendi distribuiti da Varese Investimenti e dalle plusvalenze relative alle operazioni di disinvestimento delle partecipazioni effettuate da Varese Investimenti, l’Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi. In considerazione di ciò, anche a causa del sostenimento di costi operativi annuali, c’è il rischio che trascorra un periodo di tempo considerevole prima che la Società possa realizzare degli utili.
Con riferimento all’attività di Varese Investimenti e, di conseguenza, ai possibili profitti per la Società, non è possibile formulare previsioni in merito al periodo che
FATTORI DI RISCHIO
intercorrerà prima che le operazioni di disinvestimento e valorizzazione degli investimenti possano generare plusvalenze tali da coprire i costi di esercizio. Anche con riferimento ai dividendi non è possibile prevedere in che misura l’investimento in Varese Investimenti genererà utili.
Qualora Varese Investimenti non fosse in grado di realizzare valide opportunità di investimento ovvero dovesse subire perdite rispetto agli investimenti effettuati o non realizzare profitti, le spese relative alla gestione e all’esercizio dell’attività corrente di Varese Investimenti stessa potrebbero erodere il patrimonio di Varese Investimenti. Soprattutto per i primi esercizi, è ragionevole prevedere risultati di esercizio negativi.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.1.8 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente
Il capitale sociale dell’Emittente è rappresentato da Azioni A e azioni di categoria B (“Azioni B”), entrambe soggette a limiti alla trasferibilità:
(a) ai sensi dell’art. 7.1 dello statuto sociale della Società, le Azioni A, oggetto dell’Offerta, possono essere detenute da: (a) imprese associate a UNIVA (“Imprese Associate”); (b) persone fisiche rappresentanti delle Imprese Associate, purché investiti di un’effettiva responsabilità nella gestione della relativa Impresa Associata; (c) i coniugi, gli ascendenti, i discendenti i parenti fino al terzo grado e gli affini entro il quarto grado dei soggetti di cui alla lettera (b); (d) società finanziarie partecipate da persone fisiche aventi i requisiti di cui alla lettera (b) ovvero da imprese di cui alla lettera (a);
(b) a norma dell’art. 7.2 dello statuto sociale dell’Emittente, le Azioni B, che non sono oggetto dell’Offerta, possono essere detenute solamente da UNIVA e sue società controllate e/o collegate. Le Azioni B, pertanto, risultano essere intrasferibili a soggetti diversi da UNIVA e sue società controllate e/o collegate.
Ai sensi dell’art. 5.2 dello statuto, nessuno dei soci diversi dai soci titolari di Xxxxxx B potrà detenere più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale dell’Emittente e, pertanto, l’Emittente non sarà contendibile.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.4 e Capitolo 21, Paragrafo 21.2.3.
4.1.9 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha ancora implementato il
FATTORI DI RISCHIO
modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, pertanto la Società potrebbe risultare esposta al rischio di eventuali sanzioni previste dalla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti. L’Emittente valuterà se predisporre una modello di organizzazione e gestione per l’attuazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DI VARESE INVESTIMENTI
I rischi connessi all’investimento in Azioni A sono condizionati dalle caratteristiche dell’operazione come sopra descritta, ed è perciò necessario tenere conto dei rischi che si riflettono sulla Società in virtù dell’attività di Varese Investimenti.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.2.1 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e al sostenimento di costi di start-up
Alla data del presente Prospetto Informativo, Varese Investimenti non ha ancora effettuato investimenti in esecuzione dell’attività prevista dall’oggetto sociale.
L’attività di Varese Investimenti si svilupperà in funzione delle opportunità di investimento che si presenteranno e, pertanto, vi è il rischio che trascorra un periodo di tempo considerevole prima che la stessa effettui investimenti, con conseguente differimento della possibilità di realizzare utili e distribuire dividendi, anche a causa del sostenimento dei costi operativi annuali.
Si segnala che nel corso del primo esercizio di attività, Varese Investimenti non si è ancora dotata di una struttura organizzativa, non essendo ancora una società operativa, e ha evidenziato, al 31 dicembre 2007, risultati di gestione positivi per Euro 4.706, dovuti esclusivamente ai proventi conseguiti dalla gestione delle disponibilità liquide.
4.2.2 Rischi connessi al ritorno sugli investimenti
Gli investimenti di Varese Investimenti nelle imprese di interesse si caratterizzano per essere investimenti a medio/lungo termine. È probabile che nel breve periodo non siano generati flussi di cassa in grado di remunerare adeguatamente l’investimento di Varese Investimenti e di conseguenza quello della Società.
Gli investimenti in partecipazioni in imprese e, in particolare, in PMI sono connotati da un livello di rischio medio/alto. Non vi è alcuna garanzia che Varese Investimenti sia in grado di individuare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati ovvero realizzando tali obiettivi nei termini previsti.
FATTORI DI RISCHIO
Non vi è alcuna garanzia circa la redditività o l’incremento di redditività delle imprese in cui Varese Investimenti investirà né sull’incremento di valore di dette imprese, non potendosi dunque garantire plusvalenze al momento del disinvestimento.
Tenuto conto del fatto che l’andamento economico di Varese Investimenti dipende in via sostanziale dalla formazione e dal realizzo di plusvalenze sugli investimenti, che per loro natura non hanno carattere costante e/o ricorrente, è possibile che l’andamento dei risultati dei differenti esercizi di Varese Investimenti e quindi della Società non risulti lineare o comparabile.
Non vi è certezza, inoltre, per Varese Investimenti, di essere in grado di investire completamente le proprie risorse, né dei tempi in cui questo potrà realizzarsi. Le risorse finanziarie non ancora investite nell’attività caratteristica di Varese Investimenti saranno temporaneamente impiegate in strumenti finanziari a basso rischio, che, pertanto, determineranno rendimenti in linea con il profilo di rischio di tali strumenti.
Si segnala, infine, che la valutazione circa le opportunità di investimento comporta il sostenimento di costi (ad es. costi per consulenze legali, fiscali, ecc.) da parte di Varese Investimenti indipendentemente dall’effettivo perfezionamento dell’operazione.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.2.3 Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate
Varese Investimenti intende investire prevalentemente in PMI aventi sede legale e/o operativa nel Territorio. Le partecipazioni azionarie in società non quotate e di dimensioni medio-piccole presentano generalmente rischi maggiori rispetto a quelli legati ad investimenti in società di dimensioni maggiori e/o in titoli quotati. Dette partecipazioni azionarie potrebbero, infatti, non essere immediatamente liquidabili per la mancanza di un mercato.
L’Emittente, inoltre, pur adottando ogni opportuna cautela nella fase di individuazione degli obiettivi di investimento, non potrà garantire l’assenza di rischi connessi:
• alla valutazione di tali partecipazioni, in considerazione della possibilità che, presso tali società non quotate, siano assenti o non adeguatamente evoluti sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per società con titoli quotati, con la conseguente indisponibilità di flussi informativi almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quelli disponibili per queste ultime;
• alla difficoltà di svolgere due diligence e di effettuare verifiche indipendenti
FATTORI DI RISCHIO
nelle società e, quindi, di valutare la completezza e l’accuratezza delle informazioni da esse fornite;
• alla possibilità di influire sulla gestione di tali partecipazioni e di favorirne la crescita, in conformità agli obiettivi dell’investimento.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.2.4 Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate
Varese Investimenti investirà nei limiti del possibile in imprese gestite da un management di comprovata capacità ed esperienza, e in ogni caso seguirà costantemente l’attività delle società partecipate. Ciò nonostante non vi è alcuna garanzia che gli amministratori di dette società siano in grado di gestire efficacemente le imprese partecipate.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.2.5 Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento di Varese Investimenti rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate da Varese Investimenti stessa
Considerato che gli investimenti di Varese Investimenti saranno effettuati in società che hanno la possibilità di reperire capitale quasi esclusivamente mediante indebitamento bancario, tali investimenti potrebbero essere subordinati, quanto alla remunerazione del capitale, al pagamento dei debiti finanziari gravanti sulle società partecipate.
4.2.6 Rischi legati alla necessità di interventi aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati
Nonostante le decisioni di investimento da parte di Varese Investimenti verranno prese in base a uno studio del piano industriale e della situazione economica, finanziaria e patrimoniale delle società partecipate, in determinate circostanze Varese Investimenti potrebbe trovarsi nella condizione di dover incrementare gli investimenti inizialmente effettuati nelle società partecipate, ad esempio fornendo ulteriore liquidità alle stesse al fine di conservare il proprio investimento. Non vi è alcuna garanzia che Varese Investimenti ritenga tali investimenti opportuni, ovvero che abbia fondi sufficienti per procedere a tali investimenti aggiuntivi. L’eventuale decisione di Varese Investimenti di non erogare ulteriori risorse ovvero la mancanza dei fondi necessari a tal fine potrebbe avere un impatto negativo sulle sorti dell’investimento già effettuato, riducendo al contempo la capacità di Varese Investimenti di influenzare la gestione e lo sviluppo delle società partecipate.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.2.7 Rischi connessi alle strategie di disinvestimento
Le strategie di disinvestimento di Varese Investimenti potrebbero essere ostacolate o impedite da fattori non prevedibili al momento dell’investimento. Non vi sono dunque garanzie che Varese Investimenti riesca a realizzare le strategie di disinvestimento con le modalità e nei tempi previsti.
In particolare le operazioni di disinvestimento potrebbero richiedere tempi più lunghi di quelli previsti con conseguenze sulle condizioni di remunerazione di Varese Investimenti.
Non vi è nessuna garanzia che Varese Investimenti non subisca perdite dagli investimenti effettuati né che realizzi i profitti attesi.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.2.8 Xxxxxx connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento
All’atto del disinvestimento da imprese partecipate da Varese Investimenti, la controparte cessionaria della partecipazione potrebbe chiedere a Varese Investimenti di prestare dichiarazioni e/o garanzie concernenti, ad esempio, la situazione finanziaria, la redditività o l’assenza di passività occulte relative all’oggetto del disinvestimento. In conseguenza di ciò, qualora le dichiarazioni e/o le garanzie prestate risultassero inesatte, Varese Investimenti potrebbe trovarsi a dover a far fronte a potenziali passività con riflessi economico-finanziari sulla stessa Varese Investimenti e, in via indiretta, sull’Emittente.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.2.9 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231
Alla data del Prospetto Informativo, Varese Investimenti non ha ancora implementato il modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, pertanto la stessa potrebbe risultare esposta al rischio di eventuali sanzioni previste dalla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti. Varese Investimenti valuterà se predisporre una modello di organizzazione e gestione per l’attuazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERA L’EMITTENTE
4.3.1 Rischi connessi alla concorrenza
FATTORI DI RISCHIO
La presenza di operatori concorrenti potrebbe riflettersi negativamente sull’attività e sui risultati della Società.
L’Emittente, infatti, tramite l’attività esercitata da Varese Investimenti, compete con investitori istituzionali, operatori specializzati e imprenditori attivi nel medesimo settore in cui opera la stessa Varese Investimenti intende investire, che potrebbero, a seconda dei casi, essere dotati di risorse superiori a quelle di Varese Investimenti ovvero di competenze specifiche di settore particolarmente sviluppate e tali da consentire una migliore e più approfondita valutazione dei possibili investimenti.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.5.
4.3.2 Rischi connessi al quadro normativo in cui opera la Società
Il quadro normativo vigente incide sull’attività della Società. Di conseguenza, mutamenti dell’attuale quadro normativo e/o regolamentare, con particolare riferimento alle norme in materia fiscale, potrebbero comportare effetti economici e finanziari negativi per la Società. Inoltre, non vi è certezza che la Società sia in grado di recepire e adattarsi prontamente a eventuali modifiche della normativa vigente.
Dette modifiche normative, con riguardo in particolare alla disciplina dell’assunzione di partecipazioni, potrebbero incidere negativamente anche sull’attività di Varese Investimenti riflettendosi così indirettamente sui risultati economici dell’Emittente.
Inoltre, eventuali modifiche della normativa fiscale in tema di trattamento delle plusvalenze, delle minusvalenze o dell’utilizzo delle perdite pregresse potrebbero comportare effetti negativi sul rendimento degli investimenti.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.6.
4.3.3 Rischi connessi al possesso dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale dell’Emittente
L’Emittente è iscritto nella sezione speciale dell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’art. 113 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (“TUB”). Detto articolo impone che i titolari di partecipazioni debbono soddisfare determinati requisiti di onorabilità (come individuati dal D.M. 30 dicembre 1998, n. 517 in attuazione dell’art. 108 TUB). Di conseguenza, i soci che non abbiano documentato la sussistenza dei requisiti di onorabilità sono privati ex lege del diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il 5% (cinque per cento).
Inoltre, l’art. 113 TUB, nel richiamare l’art. 109 TUB, prescrive che i membri del consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e, se nominato, il direttore generale dell’Emittente debbano possedere determinati requisiti di professionalità e onorabilità
FATTORI DI RISCHIO
(come individuati dal D.M. 30 dicembre 1998, n. 516). I soggetti che non soddisfano tali requisiti non possono essere nominati a svolgere funzioni amministrative, dirigenziali e di controllo in intermediari finanziari e, se già nominati, decadono dall’incarico.
Per ulteriori informazioni sul quadro normativo applicabile all’Emittente, si veda Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.6.
4.4 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
4.4.1 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità
Alla data del presente Prospetto Informativo le Azioni A non sono quotate su alcun mercato regolamentato né è prevista la loro quotazione su un mercato regolamentato. L’assenza di una quotazione ufficiale rende, inoltre, complesso l’accertamento del valore effettivo del titolo, la cui determinazione è rimessa a valutazioni discrezionali.
Le Azioni della Società risentono altresì della particolare struttura dell’operazione, essendo il loro valore legato direttamente all’andamento dell’attività di Varese Investimenti. Le Azioni A, inoltre, presenteranno problemi di liquidità, posto che le offerte di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
4.4.2 Rischi connessi alla durata dell’Offerta
L’offerta sarà effettuata in due distinti periodi di offerta.
Il primo periodo avrà inizio alle ore 9,00 del 1° dicembre 2008 e terminerà alle ore 18,00 del 30 gennaio 2009 (“Primo Periodo di Offerta”). Il secondo periodo di offerta avrà inizio alle ore 9,00 del 9 febbraio 2009 e terminerà alle ore 18,00 del 31 marzo 2009 ovvero il diverso periodo che verrà individuato dal Consiglio di Amministrazione e comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo, trasmesso contestualmente alla Consob (“Secondo Periodo di Offerta”).
Il Primo Periodo di Offerta e, se del caso, il Secondo Periodo di Offerta, potranno essere prorogati, dandone comunicazione al pubblico almeno cinque giorni prima della scadenza del rispettivo termine di sottoscrizione, mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale, e comunicazione alla Consob.
Il Primo Periodo di Offerta o, se del caso, il Secondo Periodo di Offerta potranno chiudersi anticipatamente, in considerazione del quantitativo di adesioni raccolte, qualora siano state sottoscritte per intero le Azioni A oggetto dell’Offerta prima della data di chiusura del Primo Periodo di Offerta o del Secondo Periodo di Offerta. Della chiusura anticipata verrà data comunicazione al pubblico, mediante avviso integrativo
FATTORI DI RISCHIO
da pubblicarsi su un quotidiano a diffusione nazionale, e alla Consob.
Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3.
4.4.3 Rischi connessi alle modifiche del Prospetto Informativo (art. 95-bis TUF)
Ogni significativo fatto nuovo, errore materiale o inesattezza del Prospetto Informativo che possa influire sulla valutazione delle Azioni A e che si verifichi o sia riscontrato tra il momento in cui è autorizzata la pubblicazione del Prospetto Informativo e quello in cui è definitivamente chiusa la sollecitazione, forma oggetto di apposito supplemento al Prospetto Informativo. Il supplemento è pubblicato utilizzando almeno le stesse modalità adottate per la pubblicazione del Prospetto Informativo. Qualora sia pubblicato un supplemento al Prospetto Informativo nel corso del Primo Periodo di Offerta e/o nel corso del Secondo Periodo di Offerta, gli investitori che hanno aderito all’Offerta prima della pubblicazione di un eventuale supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento stesso e comunque non inferiore a due giorni lavorativi successivi a tale pubblicazione, di revocare la loro adesione effettuata, rispettivamente, nel corso del Primo Periodo di Offerta oppure nel corso del Secondo Periodo di Offerta.
4.4.4 Limiti alla detenzione e al trasferimento delle Azioni A
Nessun socio titolare di Azioni A può detenere, a qualsiasi titolo, Azioni A in misura eccedente il 5% del capitale sociale. In caso di superamento di tale limite, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a contestare al socio la violazione del divieto. Le Azioni A eccedenti devono essere alienate entro 30 giorni dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle Azioni A eccedenti la soglia prestabilita vengono acquisiti dalla Società. Se le Azioni A non vengono alienate entro 90 giorni dalla contestazione, la Società ha diritto di riscattarle, ex art. 2437-sexies cod. civ., ovvero, se ciò non risulta possibile ai sensi dell’art. 2357 cod. civ. (2), di offrirle agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione, al prezzo di riscatto, determinato tenendo conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni così come previsto dall’art. 2437-ter cod. civ.. In mancanza di offerte, le Azioni A in eccedenza saranno annullate con corrispondente riduzione del capitale sociale.
Il diritto di voto sulle Azioni A eccedenti il limite è sospeso a partire dal momento
(2) L’art. 2357 cod. civ. prevede la possibilità per le società per azioni di acquistare azioni proprie nella misura massima del 10% del capitale sociale e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
FATTORI DI RISCHIO
dell’effettivo superamento della soglia del 5%.
Le Azioni A non possono essere date in pegno né possono essere sottoposte a vincoli dai quali discenda il trasferimento a un terzo del diritto di voto.
Inoltre, fatto salvo il trasferimento per atto tra vivi a qualsiasi titolo in favore del coniuge, degli ascendenti o discendenti in linea retta del socio persona fisica ovvero a favore di società controllate dal medesimo, ovvero il trasferimento del socio persona giuridica a favore di società controllate, della propria controllante o di società sottoposte a comune controllo, il trasferimento delle Azioni A è subordinato all’esercizio del diritto di prelazione a favore dei soci titolari di Azioni B, secondo le modalità indicate dall’art. 9 dello statuto.
Il trasferimento delle Azioni A a soggetti diversi dai soci è, inoltre, subordinato al preventivo gradimento del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nelle modalità e secondo i criteri di cui all’art. 10 dello statuto.
Infine, ai sensi dell’art. 8 dello statuto, fino al termine del terzo esercizio successivo alla data di costituzione della Società nessun socio potrà trasferire agli altri soci o a terzi alcuna delle Azioni. Decorso tale periodo di intrasferibilità, le Azioni dell’Emittente saranno trasferibili, fermo restando quanto disposto in materia di diritto di prelazione degli altri Azionisti e di gradimento del Consiglio di Amministrazione.
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente.
L’Emittente è stato costituito in data 5 febbraio 2007 (si veda la Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3) in forma di società per azioni, con denominazione “Univa Partecipazioni Società per Azioni”.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione.
L’Emittente è iscritto presso la sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Varese, al n. 95060870128.
L’Emittente è inoltre iscritto, a partire dal 7 maggio 2007, nella sezione speciale dell’elenco generale di cui all’art. 113 TUB, tenuto dalla Banca d’Italia.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito il 5 febbraio 2007 per atto a rogito Notaio Dott. Lainati, Notaio in Gallarate (VA).
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2025 e potrà essere prorogata, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla legge e dallo statuto dell’Emittente.
5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, che opera in base alla legislazione italiana.
La Società ha sede legale in Varese, Piazza Monte Grappa n. 5, n. tel. 0000.000.000.
L’Emittente, ai sensi dell’art. 113 TUB, in data 7 maggio 2007 è stato iscritto nell’apposita sezione dell’elenco generale tenuto dalla Banca d’Italia. Le società iscritte nella sezione speciale dell’elenco generale sono sottoposte a specifici obblighi di trasparenza sia nei confronti della Banca d’Italia, al quale devono comunicare tempestivamente, tra l’altro, eventuali variazioni dei dati e delle informazioni forniti ai fini dell’iscrizione, sia nei confronti del pubblico, dovendo indicare nella corrispondenza, negli atti e in ogni forma di rappresentazione dell’attività al pubblico, l’apposito codice numerico di iscrizione.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente.
Considerata la recente costituzione dell’Emittente, non vi sono fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente da segnalare.
5.2 Investimenti
5.2.1 Investimenti effettuati
Considerato che sia l’Emittente sia Varese Investimenti sono società di recente costituzione (vedasi Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3), gli stessi non hanno effettuato investimenti.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Considerato che sia l’Emittente sia Varese Investimenti sono società di recente costituzione (vedasi Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3), alla data del presente Prospetto Informativo né il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente né il consiglio di gestione di Varese Investimenti hanno deliberato di effettuare investimenti.
5.2.3 Investimenti futuri
Alla data del presente Prospetto Informativo né l’Emittente né Varese Investimenti hanno assunto impegni definitivi di investimento.
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività
L’Emittente è una società la cui attività consiste nella gestione della partecipazione in Varese Investimenti.
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene una partecipazione in Varese Investimenti pari al 60% del capitale sociale. Il restante 40% del capitale sociale è detenuto da Intesa Sanpaolo (si veda anche la Sezione I, Capitolo 22).
Varese Investimenti è una società costituita per lo svolgimento di attività di investimento mediante l’acquisizione di partecipazioni (prevalentemente di minoranza) in azioni o quote e altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquistare o di sottoscrivere le stesse, anche tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale, principalmente in PMI, costituite nella forma di società di capitali, operanti in qualsivoglia settore merceologico (con esclusione delle imprese operanti nel settore immobiliare, nel settore della produzione delle armi e dell’industria bellica, x. Xxxxxxx X, Xxxxxxxx 0, Paragrafo 6.1.1.1), aventi sede legale e/o operativa nel Territorio.
Gli interventi posti in essere da Varese Investimenti saranno orientati a fornire all’impresa partecipata un supporto alla crescita e allo sviluppo. Sono, pertanto, esclusi investimenti a scopo di ristrutturazione o di turnaround (per tali intendendosi operazioni consistenti nell’acquisizione di imprese in dissesto finanziario finalizzate al recupero della loro redditività), nonché operazioni di venture capital (per tali intendendosi, ad esempio, iniziative promosse sulla base di prodotti o processi produttivi non consolidati o su mercati in via di costituzione oppure da soggetti alla prima esperienza imprenditoriale).
L’attività di investimento dell’Emittente svolta attraverso la controllata Varese Investimenti è finalizzata a:
- dotare il Territorio di un nuovo strumento per lo sviluppo imprenditoriale;
- promuovere la crescita imprenditoriale del Territorio attraverso un approccio non speculativo degli interventi;
- operare nel segmento di mercato delle piccole e medie imprese che attualmente non è oggetto precipuo degli interventi di private equity;
- dare vita a una nuova realtà in grado di diventare un riferimento finanziario nel Territorio.
In particolare, l’attività di investimento effettuata dall’Emittente attraverso Varese Investimenti sarà finalizzata a indirizzare investimenti su imprese con significative capacità di crescita dimensionale e/o di valore.
Le attività di Varese Investimenti sono assimilabili a quelle tipiche degli operatori di private equity, tuttavia, a differenza di questi ultimi, la principale missione di sostenere progetti di crescita delle imprese operanti nel Territorio, potrebbe comportare la realizzazione di investimenti che maturano in un orizzonte temporale maggiore rispetto a quello che caratterizza l’attività di private equity.
Si segnala che, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, l’Emittente non dispone di studi di mercato relativi alle imprese operanti nel Territorio che potrebbero essere oggetto dell’attività di Varese Investimenti.
6.1.1.1 Tipologia di operazioni di investimento e tipologia di valori mobiliari oggetto dell’attività di investimento
L’attività di investimento svolta dall’Emittente attraverso Varese Investimenti è rivolta, in via prevalente ma non esclusiva, alle PMI costituite nella forma di società di capitali aventi sede legale e/o operativa nel Territorio ed è effettuata attraverso l’acquisizione di partecipazioni (normalmente di minoranza e costituite da azioni o quote e altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquistare o di sottoscrivere le stesse) in dette imprese, anche tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale, finalizzata allo sviluppo delle imprese stesse, con l’esclusione di investimenti a scopo di ristrutturazione o di turnaround, nonché operazioni di venture capital (si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1).
Inoltre, sono esclusi gli investimenti in imprese operanti nel settore immobiliare e nel settore della produzioni di armi o dell’industria bellica, in conformità alle previsioni della L. 9 luglio 1990, n. 185.
L’investimento previsto per ogni partecipazione sarà compreso, in linea di massima, tra un minimo di Euro 500.000 (cinquecentomila) e un massimo di Euro 5.000.000 (cinque milioni).
In particolare, le opportunità di investimento oggetto di analisi e valutazione da parte di Varese Investimenti saranno selezionate in funzione delle aspettative di creazione di valore ragionevolmente attese e delle previsioni di disinvestimento.
A tal fine saranno analizzati i piani industriali e strategici delle PMI target, valutandone la coerenza con la situazione di mercato e con il quadro competitivo. La
stima dei valori che le partecipazioni potranno assumere nel tempo e dell’interesse che esse potranno rivestire per potenziali acquirenti in un’ottica di futuro disinvestimento sarà, principalmente, basata sull’analisi dei valori economico- patrimoniali prospettici delle PMI target.
6.1.1.2 Requisiti geografici, settoriali e dimensionali delle imprese oggetto di investimento
L’Emittente, tramite Varese Investimenti, svolgerà la propria attività di investimento esclusivamente nel Territorio.
L’attività di investimento, in particolare, è diretta, in via prevalente ma non esclusiva, nei confronti di PMI, costituite nella forma di società di capitali e operanti a livello locale (sede legale e/o operativa nel Territorio).
Ai fini dell’attività di investimento effettuata da Varese Investimenti è irrilevante il settore merceologico in cui opera l’impresa oggetto d’investimento, fatte salve le esclusioni di cui alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.1.
6.1.1.3 Selezione, esame e approvazione delle operazioni di investimento
Le strategie di investimento saranno definite dal consiglio di sorveglianza di Varese Investimenti, in un quadro che privilegi la ricerca di una crescita di valore nel medio termine piuttosto che in un’ottica speculativa di breve periodo.
Ciascuna operazione di investimento in attuazione delle strategie di investimento deliberate dal consiglio di sorveglianza sarà effettuata secondo le determinazioni del consiglio di gestione di Varese Investimenti.
Nell’attività di individuazione delle eventuali opportunità di investimento, Varese Investimenti si avvarrà delle segnalazioni provenienti dai network territoriali dei propri soci o da opportunità autonomamente individuate e potrà anche avvalersi della consulenza di banche d’affari, advisor finanziari, società di consulenza aziendale, consulenti legali e fiscali, consulenti specializzati in investimenti in PMI e manager che hanno maturato significative esperienze in investimenti nei settori di attività di Varese Investimenti.
La procedura prevista per l’esame e la valutazione delle opportunità di investimento da parte del consiglio di gestione di Varese Investimenti comprenderà:
- lo svolgimento di un’appropriata attività di due diligence di business, legale, contabile, fiscale e, ove rilevante, ambientale;
- la disamina del piano industriale delle società oggetto di potenziale
investimento, ove necessario validato da advisor indipendenti e da consulenti coinvolti da Varese Investimenti nel processo di acquisizione;
- l’analisi finanziaria dell’operazione che evidenzi una soddisfacente aspettativa di rendimento sul capitale investito.
La realizzazione dell’investimento, in particolare, sarà subordinata alla verifica, da parte del consiglio di gestione di Varese Investimenti, della capacità della società oggetto di investimento di esprimere un piano di sviluppo e dell’esistenza di un’adeguata struttura gestionale e organizzativa all’interno dell’impresa stessa.
Si segnala, infine, che la valutazione circa le opportunità di investimento comporta il sostenimento di costi (ad es. costi per consulenze legali, fiscali, ecc.) da parte di Varese Investimenti indipendentemente dall’effettivo perfezionamento dell’operazione.
Nell’ambito del processo valutativo, saranno analizzate con particolare attenzione le possibili opportunità di disinvestimento della eventuale partecipazione. In tale fase, la liquidabilità prospettica delle partecipazioni sarà quindi considerata una caratteristica di assoluto rilievo.
Gli investimenti saranno assistiti da accordi con i soci di rilievo o di riferimento circa:
(a) la governance della società oggetto di investimento; (b) le garanzie pattizie in relazione alla società partecipata; e (c) le modalità di uscita dall’investimento (c.d. way out) per Varese Investimenti (v. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.5).
6.1.1.4 Gestione degli investimenti
L’attività di investimento si rivolgerà prevalentemente all’acquisizione di partecipazioni di minoranza. È, tuttavia, intenzione di Varese Investimenti esercitare nelle imprese partecipate un ruolo attivo e non limitato al controllo dell’andamento delle attività di impresa e della rispondenza dei risultati economici e finanziari al piano industriale sulla cui base l’investimento è stato deliberato.
Tale ruolo dovrebbe consistere in un’azione di stimolo volta alla creazione di valore, attraverso la crescita della società partecipata in termini dimensionali e organizzativi e lo sviluppo di metodologie finanziarie e di controllo di gestione in linea con gli standard di mercato.
Varese Investimenti ritiene di poter valorizzare con tali azioni il proprio ruolo di investitore interessato a promuovere la crescita delle imprese del Territorio in termini quantitativi e qualitativi, differenziandosi in tal modo dal tradizionale intervento degli operatori di private equity. In particolare, il principale elemento discriminante rispetto a questi ultimi è costituito dal fatto che gli investimenti di Varese Investimenti
potranno essere effettuati anche perseguendo politiche industriali non orientate al raggiungimento di incrementi di redditività nel breve-medio periodo, ma alla crescita nel medio-lungo periodo.
Rispetto al governo societario delle società in cui Varese Investimenti effettuerà i propri investimenti, la stessa stipulerà appositi accordi che prevedano un’adeguata tutela della posizione di Varese Investimenti, soprattutto con riguardo alla dismissione dell’investimento stesso. A tal proposito, al fine di poter conseguire i propri obiettivi, Varese Investimenti, nell’ambito degli accordi di investimento, farà in modo che gli sia riservata la designazione di un’opportuna rappresentanza all’interno degli organi di amministrazione e controllo delle società partecipate, e che le decisioni di maggior rilievo per le imprese siano assunte dall’organo amministrativo.
Gli investimenti realizzati da Varese Investimenti saranno gestiti attraverso azioni volte principalmente a definire e migliorare la strategia di business dell’impresa partecipata, anche con l’eventuale collaborazione di consulenti esterni.
Varese Investimenti potrà, altresì, decidere di incrementare gli investimenti inizialmente effettuati nelle società partecipate, quando ciò sia valutato vantaggioso ai fini del miglior esito dell’operazione.
6.1.1.5 Strategie di disinvestimento
La struttura societaria dell’Emittente e di Varese Investimenti nonché le peculiari caratteristiche dell’attività svolta da quest’ultima non impongono orizzonti temporali predefiniti per lo smobilizzo degli investimenti. La strategia di investimento perseguita da Varese Investimenti è principalmente quella di un investitore di medio periodo (v. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.3) nella quale assume particolare rilevanza, sin dalla fase di valutazione dell’investimento, la definizione delle linee di disinvestimento della partecipazione. Varese Investimenti, infatti, punta a ottenere, in sede di disinvestimento, una remunerazione adeguata alla tipologia di rischio assunto. Occorre, inoltre, rimarcare che Varese Investimenti non intende, comunque, assumere una stabile presenza nelle imprese partecipate.
Poiché gli investimenti riguarderanno strumenti finanziari non quotati, la dismissione delle partecipazioni comporterà la ricerca e l’individuazione di investitori (industriali e finanziari) interessati al subentro nella posizione di Varese Investimenti. Tale fase verrà gestita caso per caso tenuto conto delle peculiari caratteristiche dell’investimento. In merito, peraltro, occorre considerare che non appare possibile definire a priori le strategie di disinvestimento che verranno attuate in tale fase.
Fermo restando quanto sopra, l’orizzonte temporale medio degli investimenti che Varese Investimenti intende realizzare dovrebbe essere, di norma, di circa cinque anni, corrispondente al periodo ragionevolmente necessario per la realizzazione di un
incremento di valore della partecipazione.
La fase di disinvestimento potrà, comunque, in linea generale, realizzarsi tramite:
- il conferimento di uno specifico mandato a una società di consulenza specializzata nell’attività di M&A;
- contatti diretti, anche a seguito del ricevimento di proposte di acquisto non sollecitate, con una controparte interessata all’acquisto della società o di quote della stessa o cessione ad acquirenti strategici (anche attraverso aste competitive);
- la cessione a operatori di private equity (anche attraverso aste competitive);
- la possibile applicazione di clausole di uscita (c.d. way out) previste in eventuali accordi di investimento o patti parasociali con gli azionisti dell’impresa acquisita.
6.1.1.6 Quadro normativo di riferimento dell’Emittente
Di seguito, si riporta una breve descrizione del quadro normativo nel cui contesto si inserisce l’attività di investimento svolta dall’Emittente per il tramite della Varese Investimenti.
L’attività di investimento in partecipazioni è principalmente soggetta alle disposizioni in materia bancaria e creditizia contenute nel TUB.
In particolare, ai sensi dell’articolo 113 del TUB, i soggetti che svolgono tale attività in via prevalente e non nei confronti del pubblico sono iscritti (come l’Emittente), secondo i criteri stabiliti con Decreto del Ministero del Tesoro 6 luglio 1994, in un’apposita sezione dell’elenco generale, secondo le norme di attuazione emanate in via regolamentare dal Ministro dell’Economia e delle Finanze. Si tratta di una categoria di intermediari finanziari cosiddetti “residuali”.
Le società iscritte alla sezione speciale dell’elenco generale sono sottoposte a specifici obblighi di trasparenza sia nei confronti della Banca d’Italia, al quale devono comunicare tempestivamente, tra l’altro, eventuali variazioni dei dati e delle informazioni fornite ai fini dell’iscrizione, sia nei confronti del pubblico, dovendo indicare nella corrispondenza, negli atti ed in ogni forma di rappresentazione dell’attività al pubblico, l’apposito codice numerico d’iscrizione.
La Banca d’Italia, in virtù dei poteri conferiti dalla legge, verifica il permanere in capo alla Società dei requisiti richiesti per l’iscrizione e, ove essi vengano meno, dispone la cancellazione dall’elenco, con conseguente inibizione all’esercizio
dell’attività finanziaria.
Inoltre, ai sensi dell’art. 113, comma 2, del TUB, i titolari di partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale di intermediari iscritti nella sezione speciale dell’elenco generale tenuto dalla Banca d’Italia debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 30 dicembre 1998, n. 517, mentre i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo debbono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 30 dicembre 1998, n. 516.
L’Emittente, qualora a seguito dell’Offerta, dovesse avere più di 200 soci che rappresentino, complessivamente, una quota almeno pari al 5% del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2-bis del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999
n. 11971, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”), sarà soggetto alle disposizioni del codice civile e del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) in tema di emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante.
Si veda, per ulteriori informazioni, la Sezione I, Capitolo 16, Paragrafo 16.3.
6.2 Principali mercati
6.2.1 Panoramica del mercato in cui opera l’Emittente
Il mercato in cui l’Emittente, tramite Varese Investimenti, andrà ad operare, in via prevalente ma non esclusiva, è quello dell’investimento in società di medie e piccole dimensioni, non quotate, mediante l’assunzione di partecipazioni (principalmente di minoranza) in azioni o quote e altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquistare o di sottoscrivere le stesse, anche tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale finalizzati allo sviluppo e alla creazione di “valore di impresa”.
Gli investimenti in società non quotate sono generalmente realizzati da veicoli specializzati (fondi, holding di partecipazioni), gestiti sopratutto da soggetti indipendenti rispetto al sistema bancario, spesso di provenienza straniera.
Con riferimento all’attività di investimento in società non quotate, la definizione del mercato di riferimento è individuabile nelle statistiche pubblicate annualmente dalle associazioni di private equity e venture capital.
Nel corso del 2006, il mercato italiano del private equity e venture capital ha superato Euro 3,7 miliardi, distribuiti su 292 operazioni (oltre Euro 3 miliardi nell’anno 2005, con un totale di 281 operazioni).
A caratterizzare i capitali investiti nell'anno sono state per lo più le operazioni di buy out, costituite da un taglio di investimento compreso tra Euro 50 ed Euro 150 milioni,
che hanno registrato un incremento rispetto all’esercizio precedente.
È da registrare inoltre l’incremento del numero degli investimenti, in crescita oltre che per i buy out, anche per i cosiddetti early stage, cioè interventi a favore della nascita di nuove realtà imprenditoriali, e, in misura ridotta, per le operazioni finalizzate allo sviluppo di imprese esistenti (expansion).
Con riguardo alla distribuzione delle risorse investite per tipologia di investimento, la maggior componente (66%) ha riguardato operazioni di acquisizione di quote di maggioranza o totalitarie (buy out), che hanno attratto Euro 2.444 milioni, seguite da quelle finalizzate a sostenere progetti di sviluppo (expansion), cui sono riconducibili Euro 1.094 milioni (in crescita del 165% rispetto al 2005).
In termini di numero di investimenti, nonostante la riduzione registrata nel corso dell'anno, si rileva ancora una leggera prevalenza di operazioni di expansion (105, pari al 36% del totale), seguite dai buy out (100 operazioni, in crescita del 33% rispetto al 2005) che, per il secondo anno consecutivo, hanno superato gli early stage, a quota 62 interventi (in crescita dell'11% rispetto all'anno precedente).
Anche per il 2006 le imprese attive nei settori dei prodotti e servizi per l’industria hanno rappresentato il principale target di investimento, sia in termini di numero di operazioni (12%), che di ammontare (15%). Da segnalare l’ulteriore crescita delle risorse destinate al finanziamento di imprese attive nel comparto dei beni di lusso (+217% rispetto al 2005) e, in linea con quanto rilevato nei primi sei mesi dell'anno, la crescente attenzione per il settore medicale. Positivo anche l'incremento dell'incidenza delle operazioni effettuate in aziende “high tech” che, rispetto alla quota del 22% del 2005, ha raggiunto il 28% attuale. In particolare, si registra un consistente aumento del numero di operazioni in aziende biotech, che rappresentano il 12% del sotto-comparto, contro il 5% del 2005. Con riferimento alla dimensione delle imprese oggetto di investimento, il 71% delle operazioni realizzate ha avuto quale target aziende con un numero di dipendenti inferiore alle 250 unità, che hanno attratto risorse per oltre Euro 800 milioni (22% del totale). A livello generale, l’attività di investimento realizzata nel corso del 2006 ha coinvolto imprese per un volume di fatturato globale superiore ad Euro 30 miliardi e oltre 140.000 dipendenti.
Durante l’anno sono stati 19 gli operatori italiani che hanno effettuato attività di raccolta di capitali (c.d. “fund raising”) alla luce del lancio di nuovi veicoli di investimento, in crescita rispetto ai 17 del 2005.
L’ammontare disinvestito nel corso del 2006, calcolato al costo di acquisto (con esclusione, quindi, dei capital gain), ha raggiunto la cifra record di oltre Euro 1,7 miliardi, distribuiti su 181 dismissioni. Se confrontati con il 2005, le risorse e il numero di disinvestimenti hanno registrato un incremento rispettivamente pari al 95% e al 21%.
Tra le modalità di cessione, la vendita a partner industriali (trade sale) ha continuato a rappresentare il principale canale in termini di numero (38%), mentre il ricorso alla Borsa, con un incremento del 35% rispetto al numero di IPO e vendite successive alla prima quotazione rilevato per il 2005, ha raggiunto una quota del 13%.
Sul versante dell’ammontare, è continuata, invece, la crescita della vendita delle partecipazioni ad altri investitori finanziari (+214% rispetto al 2005). Si tratta di una tendenza strettamente connessa alla sempre maggiore diffusione delle operazioni di secondary buy out che, nella maggior parte dei casi, sono riconducibili ad investimenti in imprese di grandi dimensioni.
Al 31 dicembre 2006, il portafoglio complessivo degli investitori operanti in Italia risultava composto da circa n. 1.100 aziende, per un controvalore delle partecipazioni detenute, valutato al costo di acquisto, superiore a Euro 11 miliardi.
Nel primo semestre 2007 il mercato italiano del private equity e venture capital ha superato Euro 1,9 miliardi, distribuiti su 153 operazioni (+29% e +131%, rispettivamente, in confronto al dato relativo ai primi sei mesi del 2006).
A caratterizzare i capitali investiti nell’anno sono state per lo più le operazioni di buy out, costituite in prevalenza da un taglio di investimento inferiore a Euro 15 milioni, che hanno registrato un incremento rispetto all’analogo periodo del 2006.
È da registrare inoltre l’incremento del numero degli investimenti, in crescita oltre che per i buy out, anche per i cosiddetti early stage, cioè interventi a favore della nascita di nuove realtà imprenditoriali, mentre le operazioni finalizzate allo sviluppo di imprese esistenti (expansion) si sono confermate in linea con il dato registrato nel primo semestre 2006.
Con riguardo alla distribuzione delle risorse investite per tipologia di investimento, la maggior componente (79%) ha riguardato operazioni di acquisizione di quote di maggioranza o totalitarie (buy out), che hanno attratto Euro 1.509 milioni, seguite da quelle finalizzate a sostenere progetti di sviluppo (expansion), cui sono riconducibili Euro 339 milioni (in crescita di circa il 23% rispetto ai primi sei mesi 2006).
In termini di numero di investimenti si rileva, in virtù della forte crescita nei primi sei mesi del 2007, una prevalenza di operazioni di early stage (55, pari al 36% del totale), seguite dalle operazioni di expansion (48 operazioni, come nel primo semestre 2006) che si collocano subito prima dei buy out, a quota 42 interventi (in crescita del 24% rispetto all'anno precedente).
Nei primi sei mesi del 2007 le imprese attive nel settore “computer related” hanno rappresentato il principale target di investimento in termini di numero di operazioni (11,1%). Da segnalare l’incremento dell'incidenza delle operazioni effettuate in
aziende “high tech” che, rispetto alla quota del 24% dell’analogo periodo 2006, ha raggiunto il 29% attuale. In particolare, si registra un aumento del numero di operazioni in aziende computer e biotech, che rappresentano, rispettivamente il 38% ed il 24% del sotto-comparto. In termini di ammontare, le grandi operazioni che hanno interessato le imprese attive nel comparto dei beni di lusso, hanno fatto confluire verso il settore il 48% delle risorse investite. Le aziende operanti nei comparti tradizionali (prodotti e servizi industriali, manifatturiero, beni di consumo, food & beverage), invece, hanno attratto circa Euro 315 milioni, con un’incidenza del 17% sull'ammontare complessivamente investito. Con riferimento alla dimensione delle imprese oggetto di investimento, l’82% delle operazioni realizzate ha avuto quale target aziende con un numero di dipendenti inferiore alle 250 unità, con una concentrazione del 40% verso realtà aziendali che impiegano meno di 20 unità. A livello generale, l’attività di investimento realizzata nel primo semestre 2007 ha coinvolto imprese per un volume di fatturato globale pari a circa Euro 9 miliardi ed oltre 36.000 dipendenti.
Nei primi sei mesi del 2007 sono stati 15 gli operatori italiani che hanno effettuato attività di raccolta di capitali (c.d. “fund raising”) alla luce del lancio di nuovi veicoli di investimento, in crescita rispetto ai 13 del primo semestre 2006. L’ammontare disinvestito nel corso del primo semestre 2007, calcolato al costo di acquisto (con esclusione, quindi, dei capital gain), ha raggiunto la cifra record di oltre Euro 1,5 miliardi, distribuiti su 90 dismissioni. Se confrontati con l’analogo periodo 2006, le risorse e il numero di disinvestimenti hanno registrato un incremento rispettivamente pari al 161% e al 18%.
Tra le modalità di cessione, la vendita a partner industriali (trade sale) ha continuato a rappresentare il principale canale in termini di numero (57%), seguito dalla vendita ad altri investitori, che ha raggiunto una quota del 13%.
Sul versante dell'ammontare, è continuata, invece, la crescita della vendita delle partecipazioni ad altri investitori finanziari (+32% rispetto ai primi sei mesi 2006). Si tratta di una tendenza strettamente connessa alla sempre maggiore diffusione delle operazioni di secondary buy out che, nella maggior parte dei casi, sono riconducibili ad investimenti in imprese di grandi dimensioni.
Al 30 giugno 2007, il portafoglio complessivo degli investitori operanti in Italia risultava composto da circa 1.127 aziende, per un controvalore delle partecipazioni detenute, valutato al costo di acquisto, pari a circa Euro 11 miliardi (3).
6.3 Fattori eccezionali
(3) I dati del presente Paragrafo sono tutti di fonte A.I.F.I. (xxx.xxxx.xx).
Dato che sia l’Emittente sia Varese Investimenti sono di recente costituzione e poiché, alla data del presente Prospetto Informativo, l’attività dell’Emittente e di Varese Investimenti consiste prevalentemente nell’effettuazione di operazioni finalizzate a dotarsi di una struttura organizzativa e operativa idonea allo svolgimento, rispettivamente, dell’attività di gestione della partecipazione in Varese Investimenti e della gestione delle partecipazioni nelle imprese evidenziate al Paragrafo 6.1.1.2, non constano fattori eccezionali che abbiano influenzato le informazioni di cui al precedente Paragrafo 6.1.1.
6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
L’Emittente è di recente costituzione e, considerata la natura dell’attività dell’Emittente stesso, non si segnalano dipendenze da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali, finanziari o industriali.
6.5 Posizione concorrenziale
L’attività espletata dalla Società, nel periodo compreso dalla sua costituzione alla data del Prospetto Informativo, si è concentrata prevalentemente sulla definizione dell’assetto operativo, organizzativo e di governo societario dell’Emittente e sull’analisi del mercato di riferimento tesa alla individuazione e all’esame di alcune opportunità di investimento.
L’effettivo posizionamento competitivo dell’Emittente nel mercato italiano del
private equity non è pertanto valutabile o definibile.
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Gruppo di appartenza
Alla data del Prospetto Informativo, la partecipazione detenuta direttamente da Cofiva
S.p.A. (“Cofiva”) nell’Emittente è tale da integrare i presupposti per la presunzione semplice di esercizio dell’attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497- sexies cod. civ., il quale dispone che si presume, salvo prova contraria, eserciti attività di direzione e coordinamento chi detiene il controllo della società a norma dell’art. 2359 cod. civ. Ciò premesso si precisa che non viene, né è stata esercitata, dalla controllante Cofiva alcuna attività di direzione e coordinamento in quanto ogni decisione è assunta autonomamente dall’organo amministrativo dell’Emittente.
Inoltre, a seguito dell’Offerta, in caso di integrale collocamento delle Azioni A, la partecipazione che Xxxxxx deterrà nell’Emittente, sarà pari al 10% e, pertanto, né Cofiva né UNIVA eserciteranno, rispettivamente direttamente e indirettamente, il controllo sull’Emittente, venendo meno i presupposti della presunzione di cui all’art. 2497-sexies cod. civ.
Per una descrizione della composizione dell’azionariato dell’Emittente successivamente all’esecuzione dell’Offerta, si veda la Sezione I, Capitolo 18, Paragrafo 18.1.
7.2 Società controllate dall’Emittente
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente controlla di diritto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1°, n. 1, cod. civ., Varese Investimenti, in virtù di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di Varese Investimenti stessa.
Si segnala che la struttura societaria su due livelli è legata alla semplificazione della compagine societaria di Varese Investimenti (partecipata per il 60% dall’Emittente e per il restante 40% da Intesa Sanpaolo) ed è finalizzata alla creazione di una struttura organizzativa e decisionale maggiormente efficiente.
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1 Immobilizzazioni materiali
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non possiede, ad alcun titolo, immobili in proprietà o in locazione.
8.2 Problematiche ambientali
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta dall’Emittente, attraverso Varese Investimenti, alla data del Prospetto Informativo, la Società non è soggetta a problematiche di carattere ambientale.
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
9.1 Situazione finanziaria
Come meglio evidenziato nella Sezione I, Capitolo 20, a cui si rinvia per maggiori informazioni, la situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente al 30 giugno 2008 evidenzia disponibilità liquide e mezzi equivalenti pari a Euro 463.721, mentre al 31 dicembre 2007 evidenzia disponibilità liquide e mezzi equivalenti pari a Euro 464.238.
9.2 Gestione operativa
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente
Come meglio indicato nella Sezione I, Capitolo 20, a cui si rinvia per maggiori informazioni, l’Emittente, dalla sua costituzione alla data del Prospetto Informativo, fatta eccezione per la costituzione di Varese Investimenti, non ha effettuato alcun investimento in partecipazioni di società.
10. RISORSE FINANZIARIE
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente
Come meglio evidenziato nella successiva Sezione I, Capitolo 20, a cui si rinvia per maggiori informazioni, la situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente al 31 dicembre 2007 evidenzia una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 410.238.
Di seguito viene riportato il calcolo della posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 dicembre 2007 (importi in Euro).
Valori in Euro | 31.12.2007 |
X. Xxxxx | 228 |
B. Altre disponibilità liquide | 464.010 |
C. Titoli | 0 |
D. Liquidità (A+B+C) | 464.238 |
E. Crediti finanziari correnti | 0 |
F. Debiti bancari correnti | 0 |
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | 0 |
H. Altri debiti finanziari correnti | (54.000) |
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) | (54.000) |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D+E+I) | 410.238 |
K. Debiti bancari non correnti | 0 |
L. Obbligazioni emesse | 0 |
M. Altri debiti non correnti | 0 |
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) | 0 |
O. Indebitamento finanziario netto (J+N) | 410.238 |
10.2 Flussi di cassa
Alla data del 31 dicembre 2007, i flussi di cassa generati dall’Emittente sono rappresentati quasi esclusivamente dai versamenti del capitale sociale, integralmente sottoscritto e versato dal socio unico Cofiva e pari, alla data del Prospetto Informativo, a Euro 1.000.000, dall’acconto per la cessione del 9% del capitale sociale della controllata per un controvalore di Euro 54.000, oltre che dal rendimento delle disponibilità liquide.
La tabella che segue espone il rendiconto finanziario relativo all’analisi dei flussi monetari al 31 dicembre 2007.
Rendiconto Finanziario
per il periodo dal 5 febbraio al 31 dicembre | 2007 (*) |
Valori in Euro | |
Liquidità generata dall’attività operativa Utile dell’esercizio | 5.095 |
Rettifiche per: Proventi finanziari | (18.080) |
Imposte sul reddito | 2.737 |
(10.248) | |
Incremento altri crediti | (373) |
Incremento altri debiti | 6.268 |
Imposte sul reddito versate | (3.489) |
Liquidità netta generata (assorbita) dall'attività’ operativa | (7.842) |
Liquidità generata dall'attività di investimento Versamenti per sottoscrizione quote di partecipazione | (600.000) |
Acconti su cessione quote di partecipazioni | 54.000 |
Interessi percepiti | 18.080 |
Liquidità netta generata (assorbita) dall'attività di investimento (527.920)
Liquidità generata dall'attività di finanziamento
Incasso per versamento del capitale sociale 1.000.000
Liquidità netta generata dall'attività di finanziamento 1.000.000
Incremento netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti 464.238
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 464.238
(*) La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007
10.3 Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento
Si rimanda a quanto già indicato alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Alla data del Prospetto Informativo, non sono previste limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente.
10.5 Fonti previste dei finanziamenti
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha assunto impegni definitivi per l’esecuzione di specifici investimenti futuri.
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta, l’Emittente non svolge attività di ricerca e sviluppo.
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non è titolare di brevetti e licenze.
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Al termine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, tenendo anche conto della recente costituzione, l’Emittente non aveva effettuato investimenti. L’attività espletata dalla Società, nel periodo compreso dalla sua costituzione alla data del Prospetto Informativo, si è concentrata prevalentemente sulla definizione dell’assetto operativo, organizzativo e di governo societario dell’Emittente e sull’analisi del mercato di riferimento tesa alla individuazione e all’esame di alcune opportunità di investimento.
Dalla chiusura dell’esercizio 2007 alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha effettuato investimenti e non si sono manifestate tendenze significative in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l’attività dell’Emittente.
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Alla data del Prospetto Informativo, all’Emittente non risultano particolari informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Nel presente Prospetto Informativo non sono contenute previsioni o stime degli utili.
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
14.1.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione
La gestione dell’Emittente è affidata al Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell’art. 17.1 dello statuto, è composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri, anche non soci, che durano in carica tre esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, attualmente in carica, è composto da sei membri, è stato nominato all’atto della costituzione della Società, in data 5 febbraio 2007 e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella seguente.
Carica Nome e cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore Xxxxx Xxxxxxxxx
Amministratore Xxxxx Xxxxxxxx
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxx
Si riportano di seguito i curricula vitae dei vari membri del Consiglio di Amministrazione, dal quale emergono la competenze e l’esperienza maturate da ciascuno in materia di gestione aziendale di imprese di investimento.
XXXXXXX XXXXXXX
Nato a Varese il 24 marzo 1957, si è laureato in ingegneria chimica al Politecnico di Milano e ha conseguito un Master in siderurgia presso il Politecnico di Milano ed un Master in Commercio Estero presso la Fudan University di Shanghai. Ha ricoperto, nel corso degli anni, e ricopre attualmente incarichi di amministrazione in diverse società del Gruppo Sices di Lonate Ceppino (VA). Fa parte del consiglio direttivo di Confindustria, ed è stato presidente di UNIVA fino al 2007. Dal 2004 al 2008 è stato
presidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxx, holding di partecipazioni, di Promindustria S.p.A., che opera nel settore immobiliare, di Servizi e Promozioni Industriali S.r.l., operante nel campo dei servizi e della consulenza alle imprese, di Industria e Università S.r.l., holding di partecipazioni e di Iniziativa Universitaria 1991 S.p.A., società immobiliare. È stato componente del comitato esecutivo di Federmeccanica, consigliere della Camera di Commercio di Varese, nonché consigliere della filiale di Varese della Banca d’Italia. Ricopre le cariche di membro del consiglio di amministrazione e componente del comitato strategico sia di Credito Valtellinese S.c.a r.l. sia di SEA – Società di Esercizi Aeroportuali S.p.A., nonché la carica di componente del consiglio di amministrazione di Malpensa Logistica Europa S.p.A.. Dal 2000, inoltre, è componente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo dell’Università Xxxxx Xxxxxxxx - LIUC di Castellanza.
XXXXXXXX XXXXXXX
Nato a Varese il 12 luglio 1954, è laureato in giurisprudenza all’Università degli Studi di Milano. Inizia nel 1978 il proprio percorso professionale nell’ambito dell’UNIVA operando come funzionario nelle Aree Economiche, dove si è occupato di ambiente, finanza, internazionalizzazione, energia, contrattualistica commerciale, diritto industriale, urbanistica, diritto amministrativo e di rapporti con la pubblica amministrazione in genere e ha ricoperto la funzione di segretario del Consorzio di Garanzia Collettiva dei Fidi. Assume in seguito l’incarico di Responsabile delle Aree Economiche, Responsabile della sede di Varese e successivamente di Vice Direttore. Si è occupato degli importanti progetti di UNIVA nel settore dell’energia, dapprima attraverso la costituzione del consorzio di imprese Xxxxxx.Xx e, successivamente, della Espansione S.r.l. - Soluzioni per l’energia. È direttore generale di UNIVA dal 15 settembre 2004 e attualmente ricopre la carica di amministratore delegato di Cofiva, holding di partecipazioni; Promindustria S.p.A., che opera nel settore immobiliare; Espansione S.r.l. - Soluzioni per l’Energia, che opera all’ingrosso nel settore dell’energia. È stato componente del Consiglio Direttivo del Consorzio di Garanzia Collettiva dei Fidi. È attualmente componente del Consiglio Direttivo del Provex, il consorzio export-import della Provincia di Varese e del consorzio Xxxxxx.Xx. È altresì, vice presidente e amministratore delegato dell'Università Xxxxx Xxxxxxxx - XXXX. Ricopre, infine, la carica di membro del consiglio di amministrazione di Sogeiva S.p.A. Varese Ambiente.
XXXXXXX XXXXXXX
Nato a Varese il 28 maggio 1961, è laureato in ingegneria meccanica al Politecnico di Milano. È presidente e amministratore delegato del Sacchificio Tordera S.p.A. di Varese, società attiva da 60 anni sul mercato italiano ed europeo nel settore dell’imballaggio industriale in carta. Da sempre impegnato all’interno delle associazioni imprenditoriali, è stato componente del consiglio del Gruppo merceologico delle imprese cartarie, editoriali e poligrafiche dal 1991 al 1997 e
presidente dal 1998 al 1999. Ha ricoperto la carica di vice-presidente di UNIVA nei quadrienni 1999-2002 e 2003-2006, occupandosi, principalmente, delle questioni sindacali, oltre a ricoprire la carica di componente della giunta di UNIVA dal 1998. Dal 28 maggio 2007 è presidente di UNIVA. È stato componente del comitato di indirizzo della Fondazione Banca del Monte di Lombardia dal 2000 al 2002. Ha rivestito e riveste attualmente diverse cariche tra le quali: componente del consiglio di amministrazione di Cofiva dal 2000 e presidente dello stesso dal maggio 2008; componente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo dell’Università Xxxxx Xxxxxxxx – LIUC dal 2007; componente del consiglio e della giunta della Camera di Commercio di Varese dal 2002 al 2007; componente del consiglio di amministrazione di Promovarese, azienda speciale della stessa Camera di Commercio, dal 2002 al 2007; consigliere della Fondazione BPU – Banche Popolari Unite per Varese dal 2004.
XXXXX XXXXXXXXX
Nato a Gallarate il 10 agosto 1950. Conseguita la maturità classica, completa il percorso formativo con la partecipazione a corsi manageriali. Nel 1975 entra nell’azienda di famiglia, la Xxxxxxxx Xxxxxxx & Figli S.p.A. di Gallarate (VA), società operante nel campo della tintoria, del candeggio e della preparazione di tessuti di cotone e misti cotone/lino per abbigliamento e arredamento. Dal 1981 ricopre la carica di amministratore, dal 1997 è amministratore delegato e dal 2004 è presidente del consiglio di amministrazione. Da sempre impegnato nelle associazioni imprenditoriali, dal 1989 è componente della giunta di UNIVA. Dal 1996 al 1999 è stato presidente del Gruppo merceologico “Tintorie, Stamperie e Finissaggi Tessili” di UNIVA e dal 1999 al 2007 è stato vice-presidente della stessa UNIVA. È componente del consiglio generale dell’Associazione Tessile Italiana. Dal 2000 al maggio 2008 è stato membro del consiglio di amministrazione di Cofiva, holding di partecipazioni; dal 2002 ricopre il la carica di consigliere della Camera di Commercio di Varese e, dal 2004, è membro del consiglio di amministrazione di Malpensafiere S.p.A.. È, infine, membro del consiglio direttivo del Lions Club Gallarate Seprio del quale è stato tra i fondatori e presidente dal 1990 al 1991.
XXXXX XXXXXXXX
Nato a Varese il 24 dicembre 1958. Si laurea all’Università Bocconi e, nel 1980, entra nell’azienda di famiglia, la Prealpi S.p.A. di Varese, specializzata nella produzione di burro, formaggio e altri latticini, dove attualmente ricopre la carica di vice-presidente e di amministratore delegato. A partire dalla metà degli anni ’80 è impegnato presso l’Associazione Lattiero Casearia Italiana (Assolatte) di Milano, dove diventa membro del consiglio e della giunta e, dal 2004, ricopre la carica di vice-presidente nazionale. Dal 1990 diventa vice-presidente del Gruppo Impacchettatori Burro. È membro della giunta di UNIVA, della quale è stato vice-presidente dal 1999 al 2007. Dal 2003 ricopre è, altresì, membro della giunta della Camera di Commercio di Varese. Dal
2007 è componente del consiglio di amministrazione di Promovarese, azienda speciale della stessa Camera di Commercio e, dall’ottobre 2006, è membro del consiglio direttivo dell’Associazione Industrie Beni Di Consumo.
XXXXXXX XXXXXXXX
Nato a Busto Arsizio il 18 maggio 1962. Si laurea in scienze politiche presso l’Università Cattolica di Milano e attualmente è dirigente e procuratore generale presso la Xxxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. (operante nel settore della nobilitazione tessile – tessuti di cotone per abbigliamento), amministratore delegato della Ternate Coating
S.r.l. (operante nel settore del tessile tecnico e degli spalmati), presidente del consiglio di amministrazione della Beppetex S.r.l. (operante nel settore dei tessuti per abbigliamento) e amministratore della Xxxxxxx Xxxxxxxx Technologies S.r.l. (operante nel settore immobiliare). Ha svolto e svolge tuttora attività di rappresentanza dell’industria a livello territoriale. Tra i vari incarichi, ha ricoperto, in particolare le seguenti cariche: consigliere della Camera di Commercio di Varese, vicepresidente di UNIVA nonché componente del consiglio direttivo e della giunta della stessa; presidente dell’Associazione Nobilitazione Tessile Italiana (ANT) e componente di Giunta della Federtessile; membro della Giunta di Confindustria; vicepresidente dell’Associazione Tessile Italiana; vicepresidente e presidente di EURATEX, la Federazione europea di rappresentanza dell’industria Tessile e Abbigliamento a livello europeo, con sede a Bruxelles; componente dell’High Level Group sull’industria tessile e abbigliamento presso la Commissione dell’Unione Europea.
***
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con i componenti del Collegio Sindacale della Società.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla data del Prospetto Informativo.
Nominativo | Società | Carica | ||
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxx Imprese Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (CISR) | Presidente direttivo | del | consiglio |
SEA - Società Esercizi Aeroportuali S.p.A.
Sices Consortium - Società Consortile a Responsabilità Limitata
Amministratore
Presidente del consiglio di amministrazione (*)
Amministratore (*) Amministratore delegato
Polimex – Sices Consortium Membro del consiglio direttivo
Pensotti Fabbrica Caldaie Legnano S.p.A.
Mecaer Meccanica Aereonautica S.p.A.
Presidente del consiglio di sorveglianza
Amministratore
Credito Valtellinese S.c.a r.l. Amministratore Xxxxxxxxx Xxxxxx Contractors Presidente del consiglio
direttivo
S.I.T.I. Finanziaria S.r.l. Amministratore (*) Amministratore delegato
Servizi e Promozioni Industriali S.r.l.
IVAL di Xxxxxxxx Xxxxx & C. s.a.s.
Presidente del consiglio di amministrazione (*)
Socio accomandante
Garden S.r.l. Amministratore delegato Socio
Promindustria S.p.A. Presidente del consiglio di amministrazione (*)
Amministratore
Industria e Università S.r.l. Presidente del consiglio di
amministrazione (*) Amministratore
Iniziativa Universitaria 1991 S.p.A.
Presidente del consiglio di amministrazione (*)
Cofiva S.p.A. Amministratore
Presidente del consiglio di amministrazione (*)
Sices S.p.A. Amministratore delegato
Xxxxxxxx S.r.l. Socio
Xxxxxxxx Xxxxxxx Servizi e Promozioni Industriali S.r.l.
PROVEX Consorzio Export- Import
Sogeiva S.p.A. – Varese Ambiente
Amministratore delegato (*) Amministratore Amministratore
Promindustria S.p.A. | Amministratore delegato | ||
Consorzio Xxxxxx.Xx | Amministratore delegato | ||
Varese Web S.r.l. | Amministratore | ||
Cofiva S.p.A. | Amministratore delegato | ||
Espansione S.r.l. | Amministratore delegato | ||
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx Tordera S.p.A. | Presidente del consiglio amministrazione | di |
ELAN società semplice | Socio | ||
Robur et Fides – Associazione Polisportiva Dilettantistica | Amministratore | ||
Cofiva S.p.A. | Presidente del consiglio amministrazione Amministratore (*) | di | |
Immobiliare Tagliamento S.r.l. | Liquidatore | ||
in liquidazione | Socio | ||
SACEF S.r.l. | Socio | ||
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxx & Figli S.p.A. | Presidente del consiglio amministrazione | di |
Xxxxx | |||
Xxxxx di Xxxxxxx Xxxxxx & C. S.a.s. | Socio accomandante | ||
Tordiponente di Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & C. S.a.s. | Socio accomandante | ||
Cofiva S.p.A. | Amministratore (*) | ||
Malpensafiere S.p.A. | Amministratore | ||
Nova Leasing S.r.l. in liquidazione | Socio | ||
Finnova S.r.l. in liquidazione | Socio | ||
Gallarate Tennis S.r.l. | Socio | ||
Clermont S.r.l. | Socio | ||
Xxxxx Xxxxxxxx | Bendo di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.a.s. | Socio accomandante | |
Bencam di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.a.s. | Socio accomandante | ||
Prealpi S.p.A. | Vice-presidente del consiglio amministrazione | di | |
Socio unico | |||
Cofiva S.p.A. | Amministratore (*) | ||
CCIAA di Varese | Membro della xxxxxx | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. | Procuratore | |
Ditta Xxxxx Xxxxxxx di Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxx S.n.c. | Procuratore |
Ternate Coating S.r.l. Amministratore delegato
Xxxxxxx Xxxxxxxx Technologies S.r.l.
Amministratore
Cofiva S.p.A. Amministratore
Beppetex S.r.l. Presidente del consiglio di amministrazione
Socio
Xxxxxxx Xxxxxxxx Industriale S.r.l.
Amministratore unico
(*) Carica non più ricoperta ma che lo è stata nei cinque anni precedenti la data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
14.1.1.2 Poteri del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 2380-bis cod. civ., la gestione dell’impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie all’attuazione dell’oggetto sociale e quindi è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.
Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
- l’indicazione di quali tra i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno la rappresentanza della Società;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
- l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.
Inoltre, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione è statutariamente attribuita, per un periodo massimo di cinque anni dall’iscrizione dell’Emittente nel registro delle imprese, la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione, fino all’ammontare massimo di Euro 29 milioni, mediante emissione di massime n.
2.900.000 Azioni A e/o Azioni B da destinarsi a servizio dell’ingresso nella compagine sociale di nuovi soci.
Al Consiglio di Amministrazione, inoltre, spetta statutariamente la facoltà di pronunciare il proprio gradimento qualora un socio intenda trasferire la propria partecipazione a soggetti diversi dai soci di volta in volta indicati nel libro soci. Al gradimento del Consiglio di Amministrazione è subordinato il trasferimento al terzo acquirente sia di Azioni A sia di Azioni B.
14.1.2 Collegio Sindacale
14.1.2.1 Composizione del Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 24 dello statuto, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente, che durano in carica tre esercizi.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente attualmente in carica, nominato all’atto della costituzione della Società in data 5 febbraio 2007, resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009.
I componenti del Collegio Sindacale sono:
Carica Nome e cognome
Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxx Xxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxx
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale presta attività di consulenza societaria nei confronti dell’Emittente e/o di Cofiva e/o di UNIVA – Unione degli Industriali della Provincia di Varese.
Si riportano di seguito i curricula vitae dei vari membri del Collegio Sindacale.
XXXXXXX XXXXXXXXX
Nato a Treviso il 23 ottobre 1932, è dottore commercialista e iscritto all’albo dei revisori contabili. Dal 1957 svolge attività professionale con studi in Varese e Milano. Si occupa di consulenza in materia societaria e fiscale. Alla data del Prospetto Informativo, è componente di consigli di amministrazione e di collegi sindacali.
XXXXXXXX XXXXXXX
Nato a Busto Arsizio il 23 ottobre 1932, è dottore commercialista e iscritto nel Registro dei Revisori contabili. È laureato in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano ed è iscritto all’Ordine dei dottori Commercialisti di Busto Arsizio dal 1956. Esercita la professione di dottore commercialista con studio in Busto Arsizio. È stato membro del Consiglio dell’ordine dei Dottori Commercialisti di Busto Arsizio per il circondario del Tribunale di Busto Arsizio dal 1966 al 1987.
XXXXXXX XXXXXXXXXXX
Nato a Milano il 18 marzo 1953, è dottore commercialista e iscritto nel Registro dei
Revisori contabili. Laureato in Economia Aziendale conseguita presso l’Università Bocconi in data 30 ottobre 1975, è iscritto all’Ordine dei dottori Commercialisti di Busto Arsizio dal 10 giugno 1976. È, altresì, laureato in Giurisprudenza conseguita presso l’Università di Pavia. Esercita la professione di dottore commercialista con studio in Busto Arsizio. È stato membro del Consiglio dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Busto Arsizio per il circondario del Tribunale di Busto Arsizio dal 1966 al 1987.
XXXXXX XXXXXXX
Nato a Varese il 28 ottobre 1960, è dottore commercialista e iscritto all’albo dei revisori contabili.
XXXXXXX XXXX
Nato a Gallarate il 27 giugno 1941, è ragioniere e iscritto all’albo dei revisori contabili.
***
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla data del Prospetto Informativo.
Nominativo | Società | Carica |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxx Italia S.p.A. WAY S.p.A. Finanziaria Farnese S.p.A. Xxxxxxxx S.p.A. | Sindaco supplente Sindaco effettivo Consigliere Presidente del collegio sindacale |
Gemofin S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Armacell Italia S.p.A. Sindaco effettivo
Agora S.r.l. Amministratore unico
TEICOS srl – Milano Amministratore unico
XXXXX XxX – Milano Presidente del collegio sindacale Ghiarola S.r.l. Presidente del collegio sindacale
Schiavi Macchine Industriali S.p.A.
Consigliere
Task 84 S.p.A. Presidente del consiglio di amministrazione
Boderina Società Semplice Socio amministratore Schiavi Investimenti S.p.A. Presidente del collegio
Sindacale
Erretre Immobiliare S.p.A. Presidente del collegio sindacale
A.CO.M. Advanced Converting Machinery S.r.l.
Presidente del collegio sindacale
Sacchificio Tordera S.p.A. Presidente del collegio sindacale Lombarda Sogefin S.p.A. Presidente del collegio sindacale Italmont S.r.l. Sindaco supplente
Lagor S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Findelta S.p.A. Sindaco supplente
Centro Lombardo Immobiliare S.p.A.
Presidente del collegio sindacale
Giada Finanziaria S.r.l. Sindaco supplente
Compack S.p.A. Presidente del collegio sindacale Orsi Mazzucchelli S.p.A. Presidente del collegio sindacale La Tipografica Varese S.p.A. Presidente del collegio sindacale Simplas S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Promindustria S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Prisma Servizi di Xxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.a.s.
Socio accomandatario
Industria e Università S.r.l. Presidente del collegio sindacale Savicell S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cesalpinia Chemicals S.p.A. Presidente del collegio sindacale Valdova Società Semplice Socio amministratore
Cofiva S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Fingepa S.p.A. Presidente del collegio sindacale
ESPANSIONE S.r.l. Sindaco effettivo (*)
Unichem S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale
T.A.G. Tubi Alettati Gioia S.p.A.
Presidente del collegio sindacale
Centro Combustione Ambiente S.r.l.
Immobiliare Piazza Del Duomo S.p.A.
Sindaco supplente
Presidente del collegio sindacale
Cassa Lombarda S.p.A. Amministratore Socio
Società Anomina Immobiliare Nord S.p.A.
Sindaco supplente
Frascold S.p.A. Sindaco supplente
Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Udata Italiana S.r.l. in liquidazione
Sindaco supplente
P.V.M. Fiduciaria S.r.l. Presidente del collegio sindacale Gefipar S.r.l. Sindaco supplente
Stefi S.r.l. Sindaco supplente
Novalio S.p.A. Sindaco effettivo Eos Servizi Fiduciari S.p.A. Amministratore Banca Bsi Italia S.p.A. Sindaco effettivo
Confina S.r.l. Sindaco supplente
Tecli S.p.A. Amministratore unico Immobiliare Sanma S.r.l. Sindaco effettivo
Banca di Legnano S.p.A. Amministratore – membro del
comitato esecutivo
Tamburi Investment Partners S.p.A.
Sindaco supplente
Giovinetti Partners S.r.l. Sindaco supplente
Amon S.r.l. Sindaco supplente
GES-MO S.p.A. Presidente del collegio sindacale
T.E.S.T.A. Tessitura e Stampa Tessuti e Abbigliamento S.p.A.
Presidente del collegio sindacale
D.I.V.E. S.r.l. Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo Tessitura Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A Sindaco effettivo
Tintoria Xxxxxx Xxxxxxxx E C. S.r.l.
Presidente del collegio sindacale
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Cuccirelli & C. Tessuti Fantasia S.p.A.
Presidente del collegio sindacale
Industrie Grafiche Servi S.p.A. Presidente del collegio sindacale Erica Industria Tessile S.p.A. Sindaco supplente
Xxxx Xxxxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale Manifattura De Xxxxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale XXX.XX. Confezioni Biancheria Presidente del collegio sindacale
S.p.A.
Servizi e Promozioni Industriali S.r.l.
Presidente del collegio sindacale
Maglificio Mida S.r.l. Sindaco supplente
IRCA S.r.l. Presidente del collegio sindacale
Trafital S.p.A. Sindaco effettivo
A.D.A. Ambrosiana Distributori Automatici S.p.A.
Presidente del collegio sindacale
Protecon S.r.l. Presidente del collegio sindacale General Vending S.p.A. Presidente del collegio sindacale Lamberti S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Centro Tessile Cotoniero E Abbigliamento S.p.A.
Sindaco effettivo
Erregiemme Immobiliare S.r.l. Amministratore unico
Gielle S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Marcora 1878 – Forniture Siderurgiche e Industriali S.p.A.
Presidente del collegio sindacale
Binda S.p.A. in liquidazione Sindaco effettivo Industria e Università S.r.l. Sindaco effettivo
Iniziativa Universitaria 1991 S.p.A.
Presidente del collegio sindacale
XXXXX S.r.l. Presidente del collegio sindacale
Gabrio S.r.l. Sindaco effettivo
Metallurgica Marcora S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Cartiere Ascoli Marsoni X.x.X.xx liquidazione
Sindaco effettivo
Mondoplastico S.p.A. Amministratore
I.T.S. Artea-X. Xxxxxx S.r.l. Presidente dal collegio sindacale Cofiva S.p.A. Sindaco effettivo
Primavera Finanziaria S.p.A. Amministratore
Espansione S.r.l. Presidente del collegio sindacale FM Immobiliare S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cotonificio Verbanese S.p.A. Sindaco effettivo
Vestire Ramonda S.r.l. Sindaco supplente
Sorelle Ramonda S.p.A. Sindaco supplente
Deimos S.p.A. Sindaco supplente
Essequattro S.p.A. Sindaco supplente
Soram S.p.A. Sindaco supplente
G.B. Ramonda Alimentari S.p.A.
Centro Commerciale Ramonda S.p.A.
Sindaco supplente Sindaco supplente
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx S.r.l. Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A. Sindaco supplente Ramonda Punto Moda S.r.l. Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxx S.r.l. Sindaco supplente
ACA R.E. S.r.l. Presidente del collegio sindacale
Immobiliare Busto Seconda S.r.l.
S.E.A. - Società Esercizi Aeroportuali S.p.A.
Socio Socio
Clar S.r.l. Socio
Acbgroup S.p.A. Socio Golf Des Iles Borromees S.p.A. Socio
E.D.I. Revisione S.p.A. Socio
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx T.A.G. - Tubi Alettati Gioia – S.p.A.
Centro Combustione Ambiente S.r.l.
Sindaco supplente Sindaco effettivo
Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. Amministratore
P.V.M. Fiduciaria S.r.l. Sindaco supplente
Hurner Italia S.r.l. Sindaco effettivo
Novalio S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Tecli S.p.A. Sindaco effettivo
Immobiliare Sanma S.r.l. Presidente del collegio sindacale Finintes S.p.A. Sindaco effettivo
XXX.XX. S.p.A. Sindaco supplente
T.E.S.T.A. Tessitura e Stampa Tessuti e Abbigliamento S.p.A.
Sindaco effettivo
X.X.XX. S.r.l. Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo
Tessitura Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Tintoria Xxxxxx Xxxxxxxx & C. S.r.l.
Sindaco effettivo
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo
Cuccirelli & C. - Tessuti Fantasia S.p.A.
Sindaco effettivo
Industrie Grafiche Servi S.p.A. Sindaco effettivo Erica Industria Tessile S.p.A. Sindaco effettivo Xxxx Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo Maglificio AR-GI S.p.A. Sindaco supplente Manifattura De Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo
XXX.XX Confezioni Biancheria S.p.A.
Sindaco effettivo
Servizi e Promozioni Industriali S.r.l.
Sindaco effettivo
Maglificio Mida S.r.l. Presidente del collegio sindacale
Trafital S.p.A. Presidente del collegio sindacale
A.D.A. Ambrosiana Distributori Automatici S.p.A.
Iclet Armamento Ferroviario S.p.A.
Sindaco effettivo
Presidente del collegio sindacale
Protecon S.r.l. Sindaco effettivo
General Vending S.p.A. Sindaco effettivo
Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo
Gielle S.p.A. Sindaco effettivo
Marcora 1878 Forniture Siderurgiche e Industriali S.p.A.
Sindaco effettivo
Industria e Università S.r.l. Sindaco supplente
Iniziativa Universitaria 1991 S.p.A.
Sindaco supplente
XXXXX S.r.l. Sindaco effettivo
Gabrio S.r.l. Sindaco effettivo Metallurgica Marcora S.p.A. Sindaco effettivo
Mondoplastico S.p.A. Presidente del collegio sindacale Primavera Finanziaria S.p.A. Sindaco effettivo
Espansione S.r.l. Sindaco supplente
FM Immobiliare S.p.A. Sindaco effettivo
Cotonificio Verbanese S.p.A. Presidente del collegio sindacale Forint S.p.A. Sindaco supplente
XX.XX. S.r.l. Socio
Xxxxxx Xxxxxxx Commercio Ferro S.r.l. Sindaco effettivo
Riviera S.r.l. Presidente del collegio sindacale
AL.MIS. S.r.l. Sindaco supplente
Alpha Metals S.p.A. Presidente del collegio sindacale SVI Sviluppo Industriale S.p.A. Sindaco supplente
Vigalor S.r.l. Sindaco supplente
Arti Grafiche M. & X. Xxxxxxxx S.r.l.
Fin.Set. Finanziaria Settentrionale S.p.A.
Sindaco effettivo Revisore dei conti
Gallazzi S.p.A. Sindaco effettivo
Union Officine Meccaniche S.p.A.
Sindaco effettivo
Monitor S.p.A. Amministratore
Xxx X.x.X. Sindaco supplente
Gemofin S.p.A. Sindaco supplente
Finsimpla S.p.A. Sindaco supplente
Altaeco S.p.A. Sindaco effettivo
Tivar S.p.A. Sindaco supplente
Xxxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Coflam S.p.A. Sindaco effettivo
Task 84 S.p.A. Sindaco supplente Special Transfo Service S.p.A. Sindaco effettivo Schiavi Investimenti S.p.A. Sindaco supplente Manticore S.r.l. Revisore dei conti
Bios Cordusio S.p.A. in liquidazione
Sindaco supplente
Giada Finanziaria S.r.l. Sindaco supplente Erretre Immobiliare S.p.A. Sindaco supplente Albim Due S.p.A. Sindaco supplente
Albim Tre S.p.A. Sindaco supplente
Albim Uno S.p.A. Sindaco supplente
Gotico S.p.A. Sindaco effettivo
A.CO.M. Advanced Converting Machinery S.r.l.
Sindaco effettivo
Uniflex S.r.l. Sindaco supplente
Zoni S.p.A. Sindaco supplente Sacchificio Tordera S.p.A. Sindaco supplente Confezioni La Rosa S.r.l. Sindaco effettivo
La Farmaceutica S.p.A. Presidente del collegio sindacale Lombarda Sogefin S.p.A. Sindaco supplente
Kaercher S.p.A. Sindaco supplente
Imt Intermato S.p.A. Sindaco supplente La Tipografica Varese S.p.A. Sindaco supplente Simplas S.p.A. Sindaco effettivo
Varese Risorse S.p.A. Presidente del collegio sindacale Velor S.r.l. Sindaco effettivo
Silver Est Immobiliare S.r.l. Sindaco effettivo Intersimp S.p.A. Sindaco effettivo
Tesar S.p.A. Presidente del collegio sindacale
Savicell S.p.A. Sindaco supplente
Cofiva S.p.A. Sindaco supplente
De Togni Gestioni S.r.l. Amministratore unico
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx S.r.l. Sindaco effettivo
Vigalor S.r.l. Sindaco effettivo Finanziaria Farnese S.p.A. Sindaco supplente
Union Officine Meccaniche S.p.A.
Sindaco effettivo
Xxx X.x.X. Sindaco effettivo
Gemofin S.p.A. Sindaco effettivo
Finsimpla S.p.A. Sindaco effettivo
Tivar S.p.A. Sindaco supplente
Coflam S.p.A. Sindaco supplente
Schiavi Macchine Industriali S.p.A.
Sindaco supplente
Task 84 S.p.A. Sindaco supplente Schiavi Investimenti S.p.A. Sindaco effettivo
Bios Cordusio S.p.A. in liquidazione
Sindaco effettivo
Erretre Immobiliare S.p.A. Sindaco supplente Albim Due S.p.A. Sindaco effettivo
Albim Tre S.p.A. Sindaco effettivo
Albim Uno S.p.A. Sindaco effettivo
Lamberti Ceramic Additives S.r.l.
Sindaco effettivo
Leasfac S.p.A. Sindaco supplente
A.CO.M. Advanced Converting Machinery S.r.l.
Sindaco supplente
Sacchificio Tordera S.p.A. Sindaco effettivo Lombarda Sogefin S.p.A. Sindaco effettivo Crestani S.r.l. Sindaco effettivo La Tipografica Varese S.p.A. Sindaco supplente Vetera Car S.p.A. Sindaco supplente
Simplas S.p.A. Sindaco effettivo
Intersimp S.p.A. Sindaco effettivo
Savicell S.p.A. Sindaco effettivo Cesalpinia Chemicals S.p.A. Sindaco effettivo Cofiva S.p.A. Sindaco supplente
Fingepa S.p.A. Sindaco supplente
Scuola Materna di Cunardo Presidente del consiglio di
amministrazione
Unichem S.p.A. Sindaco supplente
(*) Carica non più ricoperta ma che lo è stata nei cinque anni precedenti la data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
14.1.2.2 Poteri del Collegio Sindacale
Al Collegio Sindacale spettano i poteri previsti dalla legge.
14.1.3 Soci fondatori
L’Emittente è stato costituito da Cofiva, in data 5 febbraio 2007, in forma di società per azioni, per atto a rogito Notaio Dott. Lainati, Notaio in Gallarate (VA), con un capitale sociale di Euro 1.000.000.
14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti
Si segnala che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente ricoprono analoghe funzioni in Varese Investimenti. In particolare:
- Xxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ricopre, altresì, la carica di Presidente del consiglio di sorveglianza di Varese Investimenti;
- Xxxxxxxx Xxxxxxx, sindaco effettivo dell’Emittente, ricopre, altresì, la carica di consigliere di sorveglianza di Varese Investimenti.
Si segnala, altresì, che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono membri del consiglio di amministrazione di Xxxxxx la quale, alla data del Prospetto Informativo, detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente (si veda la Sezione I, Capitolo 18, Paragrafo 18.1).
Salvo quanto sopra indicato, alla data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono ulteriori conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell’Emittente degli amministratori e dei sindaci e i loro interessi privati e/o altri obblighi.
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura
I compensi pagati dall’Emittente, destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 sono indicati nelle seguenti tabelle.
Consiglio di Amministrazione
Nominativo | Carica | Totale | compensi |
(*) | |||
(Euro) | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx | Presidente del Consiglio di Amministrazione | 0 | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore Delegato | 0 | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore | 0 | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore | 0 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | Amministratore | 0 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore | 0 |
(*) Non sono previsti compensi a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, al fine di limitare i costi fissi per l’Emittente.
Collegio Sindacale
Nominativo Carica Totale compensi
(Euro)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente del Collegio Sindacale 938
Xxxxxxxx Xxxxxxx Sindaco effettivo 625
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Sindaco effettivo 625
Xxxxxx Xxxxxxx Sindaco supplente 0
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx supplente 0
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Al 31 dicembre 2007 non vi sono accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente.
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell’Emittente sono stati nominati all’atto della costituzione dell’Emittente in data 5 febbraio 2007. Xxxx organi rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto
Alla data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale ha stipulato contratti di lavoro con l’Emittente o con Varese Investimenti che prevedano indennità di fine rapporto.
16.3 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha recepito le indicazioni in materia di governo societario contenute nel codice civile.
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, non è prevista la costituzione del comitato di controllo interno, né del comitato per la remunerazione, né del comitato per le nomine.
Si segnala, in ogni caso, che, qualora l’Emittente, a seguito dell’Offerta, dovesse superare i limiti previsti dall’art. 2-bis, Regolamento Emittenti, per la qualificazione di emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, allo stesso si applicheranno, inter alia, gli obblighi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate di cui all’art. 114 TUF, gli obblighi di informazione alla Consob ex art. 115 TUF, l’obbligo di comunicare al mercato i piani di stock option a favore degli esponenti aziendali di cui all’art. 114-bis TUF, nonché le disposizioni del codice civile applicabili alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, tra le quali l’art. 2366, comma 3°, cod. civ. sulla pubblicazione degli avvisi di convocazione delle assemblee, gli artt. 2368, 2369 e 2370 cod. civ. in materia di quorum assembleari, l’art. 2341-ter in materia di pubblicità dei patti parasociali, l’art. 2377, comma 2°, cod. civ. che individua i limiti alla legittimazione a impugnare le deliberazioni assembleari, o ancora gli artt. 2409-bis ss. cod. civ. in materia di obbligo di sottoporre i bilanci a revisione contabile, nonché le norme di legge e regolamentari in tema di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari.
17. DIPENDENTI
17.1 Numero dipendenti
Dalla data di costituzione e nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 sino alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha avuto dipendenti, nemmeno temporanei.
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Alla data del Prospetto Informativo, né i componenti del Consiglio di Amministrazione, né i componenti del Collegio Sindacale né i coniugi non legalmente separati né i figli minori dei citati soggetti detengono direttamente o indirettamente una partecipazione nell’Emittente o opzioni per la sottoscrizione di capitale dell’Emittente.
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla data del Prospetto Informativo, nessun dipendente dell’Emittente possiede Azioni dell’Emittente, né esistono accordi contrattuali o clausole statutarie che attribuiscano ai dipendenti una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente
18. PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Principali azionisti
Secondo le risultanze del libro soci dell’Emittente, alla data del Prospetto Informativo, i soci che possiedono strumenti finanziari con diritto di voto, rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente sono quelli indicati nominativamente nella tabella che segue:
Socio Quota di capitale sociale posseduta (%)
Cofiva S.p.A. (*) 100
(*) Cofiva è partecipata da UNIVA - Unione degli Industriali della Provincia di Varese, associazione non riconosciuta, che detiene una quota pari al 99,95% del capitale sociale e da Servizi e Promozioni Industriali S.r.l. (4), che detiene una quota pari allo 0,05% del capitale sociale. L’Emittente, è, pertanto, controllato indirettamente da UNIVA - Unione degli Industriali della Provincia di Varese ai sensi dell’art. 2359, comma 1°, n.1, cod. civ..
In data 22 aprile 2008, l’Assemblea dei Soci ha deliberato di effettuare l’Offerta, destinata ai soggetti di cui infra al presente Paragrafo 18.1, la cui esecuzione consentirà all’Emittente di realizzare una diffusione delle Azioni A tra il pubblico.
In particolare, la deliberazione dell’Assemblea dei Soci, in conformità all’art. 7.1 dello statuto sociale dell’Emittente, prevede che l’Offerta dovrà essere destinata ai seguenti soggetti:
(a) Imprese Associate;
(b) persone fisiche rappresentanti delle Imprese Associate, purché investiti di un’effettiva responsabilità nella gestione della relativa Impresa Associata;
(c) i coniugi, gli ascendenti, i discendenti i parenti fino al terzo grado e gli affini entro il quarto grado dei soggetti di cui alla lettera (b);
(d) società finanziarie partecipate da persone fisiche aventi i requisiti di cui alla
(4) Servizi e Promozioni Industriali S.r.l. è una società che ha per oggetto la prestazione di qualsiasi servizio di supporto alle specifiche funzioni delle imprese, in materia finanziaria, assicurativa, informatica, di brokeraggio, amministrativa, di elaborazione dati, di marketing, di internazionalizzazione, di ricerca e sviluppo, ecologica, di tutela ambientale, di antinfortunistica e di sicurezza degli ambienti di lavoro, di prevenzione incendi, di formazione, di qualificazione e riqualificazione professionale, di selezione del personale, di intermediazione, di allestimento di fabbriche ed unità produttive, ed in tutti i settori connessi anche indirettamente con quelli innanzi specificati.
lettera (b) ovvero da imprese di cui alla lettera (a).
Ai sensi dell’art. 5.2 dello statuto, a eccezione dei soci titolari di Azioni B, nessun socio può detenere una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 5%.
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti
Alla data del presente Prospetto Informativo, gli azionisti titolari di strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto in misura superiore al 2% di cui al precedente Paragrafo 18.1, non possiedono strumenti finanziari diversi dalle azioni che consentano loro di esercitare un diritto di voto nell’Assemblea dei Soci dell’Emittente, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, diverso da quello loro spettante in considerazione delle azioni direttamente o indirettamente possedute dagli stessi.
18.3 Persone fisiche o giuridiche esercitanti, direttamente o indirettamente, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF e misure adottate per evitare eventuali abusi
Alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente è controllato:
(a) direttamente, ai sensi dell’art. 2359, comma 1°, n. 1, cod. civ. da Xxxxxx, che detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente stesso,
(b) indirettamente, ai sensi dell’art. 2359, comma 1°, n.1, cod. civ., da UNIVA – Unione degli Industriali della Provincia di Varese, che detiene una partecipazione pari al 99,95% del capitale sociale di Cofiva.
A seguito dell’Offerta, in caso di integrale collocamento delle Azioni A, la partecipazione che Cofiva deterrà nell’Emittente, sarà pari al 10% e, pertanto, né Cofiva né UNIVA eserciteranno, rispettivamente direttamente e indirettamente, il controllo sull’Emittente, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ..
Si veda, per ulteriori informazioni, la Sezione I, Capitolo 7, Paragrafo 7.1.
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
L’Emittente non è a conoscenza di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire una futura variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha posto in essere operazioni con parti correlate.
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
20.1 Informazioni finanziarie relative al primo esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
Premessa
Nel presente Capitolo vengono presentati:
(i) lo stato patrimoniale e il conto economico, relativi al primo esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2007;
(ii) il prospetto dei movimenti di patrimonio netto relativo al primo esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2007;
(iii) il rendiconto finanziario relativo al primo esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2007;
(iv) le note esplicative;
estratti dal bilancio d’esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2007 riesposto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea e relative interpretazioni.
La situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2007, in quanto riferita al primo periodo di attività dell’Emittente, è priva delle informazioni comparative.
I dati inclusi nel presente capitolo sono espressi in unità di Euro.
20.1.1 Stato patrimoniale
Stato patrimoniale
al 31 dicembre 2007 (*) Nota
Valori in Euro
ATTIVITA' | ||
Partecipazioni in imprese controllate | 600.000 | .3 |
Attività per imposte differite | 508 | .4 |
Totale attività non correnti | 600.508 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 464.238 | .5 | |
Altri crediti | 373 | .6 | |
Crediti per imposte sul reddito | 244 | .7 | |
Totale attività correnti | 464.855 | ||
Totale attività | 1.065.363 | ||
PATRIMONIO NETTO | |||
Capitale sociale | 1.000.000 | .8 | |
Utile dell'esercizio | 5.095 | ||
Totale patrimonio netto | 1.005.095 | ||
PASSIVITA' |
| ||
Totale passività non correnti | 0 | ||
Passività finanziarie | 54.000 | .9 | |
Altri debiti | 6.268 | .10 | |
Totale passività correnti | 60.268 | ||
Totale passività | 60.268 | ||
Totale passività e patrimonio netto | 1.065.363 | ||
(*) La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007 | |||
20.1.2 Conto economico | |||
Conto Economico | |||
per il periodo dal 5 febbraio | Nota | ||
al 31 dicembre 2007 (*) | |||
Valori in Euro | |||
Costi per servizi (9.013) | .11 | ||
Altri oneri di gestione (1.235) | .11 | ||
Proventi finanziari 18.080 Oneri finanziari 0 Risultato prima delle imposte 7.832 Imposte sul reddito (2.737) | .12 .13 | ||
Utile dell'esercizio 5.095 | |||
(*) La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007 | |||
20.1.3 Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto |
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
per il periodo dal 5 febbraio al 31 dicembre 2007
Valori in Euro
Capitale Sociale
Utile d'esercizio
Patrimonio
Netto
Nota
Costituzione (*) e versamento capitale sociale .10
1.000.000 - 1.000.000
Risultato dell'esercizio
5.095 5.095
Totale oneri e proventi rilevati
5.095 5.095
SALDI AL 31 dicembre 2007
1.000.000 5.095 1.005.095
(*) La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007
20.1.4 Rendiconto finanziario
Rendiconto Finanziario
per il periodo dal 5 febbraio al 31 dicembre | 2007 (*) | Nota |
Valori in Euro Liquidità generata dall’attività operativa Utile dell’esercizio | 5.095 | |
Rettifiche per: Proventi finanziari | (18.080) | .12 |
Imposte sul reddito | 2.737 | .13 |
(10.248) | ||
Incremento altri crediti | (373) | .6 |
Incremento altri debiti | 6.268 | .10 |
Imposte sul reddito versate | (3.489) | |
Liquidità netta generata (assorbita) dall'attività’ operativa | (7.842) | |
Liquidità generata dall'attività di investimento Versamenti per sottoscrizione quote di partecipazione | (600.000) | .3 |
Acconti su cessione quote di partecipazioni | 54.000 | .9 |
Interessi percepiti | 18.080 | .12 |
Liquidità netta generata (assorbita) dall'attività di investimento | (527.920) | |
Liquidità generata dall'attività di finanziamento Incasso per versamento del capitale sociale | 1.000.000 | .10 |
Liquidità netta generata dall'attività di finanziamento | 1.000.000 | |
Incremento netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti | 464.238 | |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre | 464.238 |
(*) La società è stata costituita in data 5 febbraio 2007
20.1.5 Note illustrative al bilancio
1. Informazioni generali
Univa Partecipazioni S.p.A. (di seguito anche la “Società”) ha sede in Italia. L’indirizzo della sede legale è Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx.
Univa Partecipazioni S.p.A. ha per oggetto sociale lo svolgimento dell'attività di assunzione e gestione di partecipazioni o interessenze in qualsiasi forma da svolgersi non nei confronti del pubblico.
Il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 costituisce il primo esercizio in cui la Società redige il bilancio in accordo ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) e relative interpretazioni emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea. Tale bilancio è richiesto dal Regolamento n. 809/2004/CE nell’ambito del prospetto informativo redatto ai sensi dell’art. 94 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in seguito all’offerta pubblica di sottoscrizione della Azioni di categoria A deliberata dall’assemblea della Società in data 22 aprile 2008. La nota 20 illustra l’impatto della transizione agli IFRS sulla situazione patrimoniale, finanziaria al 31 dicembre 2007 e sul risultato economico e sui flussi finanziari della Società per il periodo chiuso dalla data di costituzione al 31 dicembre 2007.
La Società detiene una partecipazione di controllo iscritta in bilancio al costo. Non è stato redatto il bilancio consolidato di cui all'art. 25 del decreto legislativo n. 127/1991 verificandosi i presupposti di esenzione dall'obbligo di cui all'art. 27 comma 1 del sopra citato decreto relativi ai limiti dimensionali.
La controllante indiretta è l’Unione degli Industriali della Provincia di Varese (UNIVA). La controllante diretta è Cofiva S.p.A..
Ai sensi dell’art. 2497-bis codice civile, si precisa che la società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra compagine societaria. La Società, seppur controllata direttamente da Cofiva S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento dalla controllante diretta o da altra società o ente in quanto ogni decisione è assunta autonomamente dall’organo amministrativo della stessa.
Si precisa che nel corso del 2007 e alla data di bilancio la società non ha dipendenti.
1. (a) Criteri di redazione e attestazione di conformità
Il presente bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 è stato redatto in conformità ai principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) e relative interpretazioni emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea.
Nella redazione del presente bilancio d’esercizio si è scelto di utilizzare i seguenti schemi:
• lo stato patrimoniale è redatto classificando i valori secondo lo schema delle attività/passività correnti/non correnti;
• il conto economico è redatto classificando i valori per natura;
• il rendiconto finanziario è redatto con l’applicazione del metodo indiretto;
• lo schema di movimentazione del patrimonio netto è redatto secondo lo