Danfoss’ General Terms and Conditions of Sale

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Danfoss’ General Terms and Conditions of Sale

Condizioni Generali di Vendita di Danfoss

Le presenti Condizioni Generali di Vendita ("Condizioni") si applicano a tutte le consegne di prodotti e servizi (collettivamente: "Prodotti") da Danfoss A/S o dalle sue consociate (Danfoss o una delle consociate sono in seguito indicati come "Danfoss") a qualsiasi cliente ("Cliente"). In queste Condizioni, per "Consociata" si intende qualsiasi soggetto direttamente o indirettamente controllato da Danfoss A/S, attraverso partecipazioni o diritti di voto. La vendita di ogni Prodotto è espressamente condizionata all'accettazione delle presenti Condizioni da parte del Cliente. Le Condizioni si applicano all'accordo di vendita con esclusione di ogni altra condizione e nessuna altra condizione sarà vincolante per Danfoss e il Cliente se non diversamente ed espressamente concordata per iscritto da Danfoss e dal Cliente. L'autorizzazione da parte del Cliente a spedire o fornire i Prodotti, o la loro ricezione da parte del Cliente, costituirà accettazione delle presenti Condizioni.

1. Conferma dell'ordine /Accettazione del Preventivo

Un ordine di acquisto costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare i Prodotti in conformità alle presenti Condizioni. Non si riterrà che Danfoss abbia accettato un ordine di acquisto fino a che il Cliente non abbia ricevuto conferma scritta dell'ordine di acquisto, incluso il testo in formato elettronico, da parte di Danfoss, momento in cui si formerà un accordo vincolante ("accordo").

L'accettazione del Cliente del preventivo o dell'offerta per i Prodotti fornita da Danfoss costituirà accordo e accettazione delle presenti Condizioni.

2. Condizioni di Consegna

Salvo quanto diversamente concordato, i Prodotti sono consegnati EXW da ognuno degli stabilimenti o centri di attività di Danfoss, a giudizio insindacabile di Danfoss. In mancanza di istruzioni particolari, Danfoss ha il diritto di spedire i Prodotti al Cliente a rischio e spese del Cliente tramite un metodo di trasporto scelto da Danfoss. EXW o altre condizioni di consegna concordate saranno interpretate in conformità con gli Incoterms validi al tempo in cui viene stipulato un accordo vincolante.

3. Ritardo

Se viene concordata una data di consegna fissa e Danfoss non effettua la consegna nel tempo concordato, il Cliente ha il diritto di richiedere per iscritto la consegna e di fissare un termine finale, ragionevole, per la consegna. Se la consegna non viene effettuata entro tale termine, il Cliente ha diritto di risolvere il contratto di vendita e, fatti salvi ogni esclusione o limite di responsabilità nelle presenti Condizioni, di richiedere il risarcimento per le sue perdite dirette e documentate. In nessun caso il risarcimento può superare un importo equivalente al prezzo dei Prodotti consegnati in ritardo. Ogni richiesta di risarcimento deve essere effettuata entro un mese dalla data di consegna concordata. Non possono essere effettuate dal Cliente ulteriori richieste in conseguenza del ritardo.

4. Prezzi

I prezzi dei Prodotti non comprendono IVA, altre tasse o dazi. Danfoss si riserva il diritto di adeguare i prezzi per i Prodotti non consegnati in caso di modifiche ai tassi di cambio, variazioni dei costi dei materiali, incrementi dei prezzi dei subfornitori, variazioni dei dazi doganali e del costo della manodopera, requisizioni statali o condizioni analoghe sulle quali Danfoss non ha o ha un limitato controllo. Danfoss può addebitare separatamente al Cliente sovrapprezzi e spese quali, a mero titolo esemplificativo: piccoli ordini, trasporto e movimentazione merci, consegna urgente, restituzione e cancellazione, purché Danfoss abbia informato il Cliente di tali sovrapprezzi e spese, ad esempio nella conferma d'ordine di Danfoss, come parte dei listini di prezzo, o come altrimenti reso disponibile al Cliente.

5. Imballaggio

È incluso nei prezzi dei Prodotti l'imballaggio monouso ed esso non sarà accreditato se restituito. L'imballaggio multiuso non è incluso nel prezzo del Prodotto, ma sarà accreditato se restituito senza indebito ritardo ed in perfette condizioni a spese del Cliente e conformemente alle istruzioni di Danfoss.

6. Condizioni di Pagamento

Salvo quanto diversamente concordato, il termine è a 30 giorni dalla data della fattura. Ogni credito sarà soggetto alla circostanza che Danfoss sia soddisfatta delle valutazioni del credito del Cliente, e Danfoss ha la facoltà (a sua assoluta discrezione) di astenersi dal consegnare i Prodotti fintantoché il Cliente non abbia rispettato i requisiti di pagamento di Danfoss, come il pagamento anticipato e/o il pagamento di ogni eventuale somma dovuta a Danfoss. Tutti i pagamenti saranno effettuati tramite bonifico bancario o addebito diretto, senza deduzione di alcuna spesa o commissione di incasso, con fondi immediatamente disponibili presso il conto bancario indicato nella relativa fattura. Dalla data di scadenza si applica un tasso di interesse: i) del 2% al mese o ii) il più elevato consentito dalla legge applicabile, a seconda di quale dei due sia inferiore.

7. Compensazione di Gruppo

Danfoss e le sue Consociate avranno il diritto di compensare qualsiasi tipo di responsabilità di Danfoss e/o delle sue Consociate nei confronti del Cliente con

qualsiasi genere di responsabilità del Cliente nei confronti di Danfoss e/o delle sue Consociate.

8. Informazione sul Prodotto

Ogni tipo di informazione, incluse, in via meramente esemplificativa, le informazioni sulla selezione del Prodotto, la sua applicazione o uso, il design del prodotto del Cliente, il peso, le dimensioni, la capacità o ogni altro dato tecnico nelle descrizioni di catalogo, la pubblicità ecc., e resa disponibile sia in forma scritta, orale, elettronica, online o tramite download, sarà considerata puramente informativa, ed è vincolante solamente se e nella misura in cui ne sia fatto esplicito riferimento in un preventivo o in una conferma d'ordine. Le domande specifiche dal Cliente sono vincolanti solamente se e nella misura in cui sono state confermate da Danfoss in forma scritta. Il Cliente è il solo responsabile per i propri prodotti e applicazioni che incorporano o utilizzano i Prodotti di Danfoss. Ogni Prodotto reso disponibile come campione, prototipo o con una identificazione di tipo simile (se addebitato o meno) può essere utilizzato solamente a scopi valutativi, non può essere rivenduto o essere parte dei prodotti del Cliente a scopo di rivendita.

9. Informazioni Riservate e Confidenzialità

Ogni informazione riservata, inclusi, a mero titolo esemplificativo, prezzi, disegni, descrizioni e ogni documento tecnico che Danfoss abbia reso o possa rendere disponibile al Cliente ("Informazione Confidenziale") rimarrà proprietà di Danfoss e sarà trattata come confidenziale dal Cliente e i suoi rappresentanti e non dovrà, senza il consenso scritto di Danfoss, essere copiata, riprodotta, o trasferita a terzi o essere usata per scopi diversi rispetto a quelli previsti quando l'Informazione Confidenziale è stata resa disponibile. L'Informazione Confidenziale sarà restituita su richiesta di Danfoss.

10. Modifiche

Danfoss si riserva il diritto di apportare senza preavviso modifiche ai Prodotti, che non incidano in modo rilevante sulle specifiche concordate o sulla forma, la misura o sulla funzionalità dei Prodotti.

11. Riparazioni Gratuite o Sostituzioni

Danfoss accetta di riparare, sostituire, o accreditare, a discrezione di Danfoss, quei Prodotti che risultino difettosi al momento della consegna a causa di un difetto di produzione, di design e/o a causa di materiali difettosi, purché il Cliente ne faccia richiesta a Danfoss entro 12 mesi dalla data della consegna, e in ogni caso entro e non oltre i 18 mesi dalla data timbrata sul Prodotto ovvero, se non vi è una data timbrata, dalla data della produzione ("Periodo di Garanzia").

Se si verificano dei difetti entro il Periodo di Garanzia, il Cliente deve informare Danfoss in forma scritta conformemente alle istruzioni di Danfoss. Se richiesto da Danfoss, il Cliente spedirà a suo costo e rischio il Prodotto a Danfoss insieme a una nota scritta che descriva la ragione della restituzione del Prodotto. I prodotti restituiti o resi disponibili per la riparazione saranno privi di attrezzature estranee, se non diversamente indicato. Se la verifica da parte di Danfoss mostra che il Prodotto non è viziato, Danfoss può restituire il Prodotto al Cliente a spese e rischio del Cliente, e Danfoss può addebitare un costo per il tempo e i materiali utilizzati nella verifica del difetto. Se Danfoss rileva che il Prodotto è difettoso, Danfoss invierà, a sua discrezione, il Prodotto riparato o sostituito al Cliente, riparerà o sostituirà il Prodotto sul posto, o accrediterà il prezzo di acquisto originale al Cliente. Il Cliente garantirà l'accesso a Danfoss in caso di riparazione o sostituzione sul posto. Danfoss può scegliere il metodo di spedizione e paga il trasporto e l'assicurazione. I Prodotti o le parti del Prodotto che siano stati sostituiti saranno proprietà di Danfoss.

I servizi o la consulenza saranno eseguiti con ragionevole cura e competenza, e Danfoss non presta garanzie con riguardo alla loro adeguatezza. La responsabilità di Danfoss per servizi, consulenze, pareri, guide operative e altri servizi difettosi sarà limitata alla correzione dell'errore o alla riesecuzione del servizio. Danfoss correggerà l'errore, purché il Cliente ne faccia richiesta a Danfoss entro il Periodo di Garanzia. Danfoss non sarà responsabile per alcun servizio eseguito gratuitamente.

Danfoss può offrire, per ogni prodotto o per ogni divisione, una garanzia del produttore limitata in aggiunta agli obblighi di Danfoss ai sensi della clausola 11. In quel caso, l'utilizzatore finale può fare affidamento su tale garanzia generale del produttore, salvo che non sia altrimenti concordato.

Nella misura in cui sia consentito dalla legge, il Cliente non può fare alcuna richiesta riferita ai Prodotti dopo la decorrenza del Periodo di Garanzia applicabile, sia che questa si basi sul contratto, sull'inadempimento della garanzia, sul dolo, su una previsione normativa o altro.

Tutte le garanzie, le condizioni e gli altri termini di legge o altro (inclusa ogni garanzia implicita di commerciabilità o idoneità a un particolare scopo) sono esclusi dall'accordo, fatta eccezione per quelli che non possono essere esclusi in base alla legge applicabile. In aggiunta a quanto precede, se non diversamente ed espressamente stabilito di seguito nelle presenti Condizioni, i Prodotti vengono forniti a condizioni visto/piaciuto ("come sono", "dove sono" e "con ogni difetto").

12. Responsabilità da Prodotto

Danfoss non sarà responsabile per alcun danno causato a qualsiasi bene (mobile o immobile) dal Prodotto dopo che esso sia stato consegnato e mentre è nel possesso del Cliente. Né Danfoss sarà responsabile per alcun danno ai prodotti fabbricati dal Cliente o ai prodotti dei quali i prodotti del Cliente facciano parte. Se Danfoss incorre in responsabilità nei confronti di terzi per tali danni, come descritti nel precedente paragrafo, il Cliente dovrà indennizzare, manlevare e tenere Danfoss indenne da tale responsabilità. Il Cliente dovrà indennizzare, manlevare e tenere Danfoss indenne da ogni pretesa scaturente dal danno risultante dall'uso o dal funzionamento dei Prodotti a causa di installazione, riparazione, manutenzione o funzionamento impropri dei Prodotti da parte del Cliente, dal mancato adeguato addestramento da parte del Cliente del personale sul funzionamento dei Prodotti, o dal mancato rispetto delle leggi applicabili e regolamenti o altrimenti. Se una domanda di risarcimento dei danni, come descritta nella presente clausola, viene presentata da un terzo nei confronti di Danfoss o del Cliente, la parte convenuta ne informerà immediatamente l'altra parte in forma scritta. Il Cliente sarà obbligato a farsi citare davanti alla corte o al tribunale arbitrale che esamini la domanda di risarcimento presentata nei confronti di Danfoss sulla base di danni presuntivamente causati dal Prodotto.

13. Limitazione di Responsabilità

Danfoss non sarà responsabile nei confronti del Cliente per i seguenti tipi di perdite o danni scaturenti da o relativi ad un contratto disciplinato dalle presenti Condizioni: 1) perdita di profitti, affari, contratti, risparmi attesi, avviamento o ricavo; 2) perdita o danneggiamento di dati; 3) ogni perdita o danno indiretti, speciali, punitivi, esemplari o consequenziali di qualsiasi natura; quanto precede anche se Danfoss è stata avvisata in anticipo della possibilità di tali perdite o danni, vuoi scaturenti da inadempimento della garanzia, dolo, previsione normativa, ritardo, Prodotti difettosi, responsabilità sul prodotto, ritiro o da altro, e anche se eventuali garanzie espresse non rispondano allo scopo.

La responsabilità complessiva di Danfoss scaturente da o in relazione ad un contratto disciplinato dalle presenti Condizioni non potrà eccedere l'importo fatturato da Danfoss al Cliente in base ad esso.

Il Cliente riconosce e accetta che Danfoss abbia fissato i propri prezzi e abbia effettuato l'operazione facendo affidamento sulle esclusioni di garanzia e le limitazioni di responsabilità qui stabilite, e che le stesse riflettano la distribuzione del rischio tra le parti costituendo la base essenziale della trattativa tra di loro.

14. Responsabilità obbligatoria

Niente nelle presenti Condizioni (incluso a titolo meramente esemplificativo le esclusioni e le limitazioni di cui alle clausole da 11 a 13) opererà di modo tale da escludere o limitare la responsabilità di una delle parti nei confronti dell'altra per morte o infortunio personale derivato da propria negligenza, falsa dichiarazione fraudolenta o per ogni altra forma di responsabilità che non possa essere esclusa o limitata per legge.

15. Notifica dei Reclami

Reclami o lamentele relativi a vizi e/o ritardi nelle consegne dei Prodotti o altri reclami devono essere presentati in forma scritta dal Cliente a Danfoss senza indebito ritardo.

16. Diritti di Proprietà Intellettuale e Uso del Software

Se il Prodotto viene consegnato con il software incorporato, il Cliente ottiene una licenza di software non esclusiva in forma di un diritto d'uso del software solamente per gli scopi stabiliti nella specifica del Prodotto applicabile, e conformemente a ogni condizione di licenza applicabile resa disponibile. Oltre a ciò, il Cliente non ottiene alcun diritto in forma di licenza, brevetto, copyright, marchio o altro diritto di proprietà connesso ai Prodotti. Il Cliente non otterrà alcun diritto ai codici sorgente per tale software. Il software fornito separatamente, a prescindere da come esso venga fornito da Danfoss, viene reso disponibile a condizioni visto/piaciuto ("come è", "dove è" e "con ogni difetto"), e può essere usato solamente per gli scopi ai quali è destinato, e fatta salva ogni condizione di licenza applicabile. Danfoss non sarà responsabile in ogni modo per errori o per perdite o danni scaturenti da o in conseguenza dell'uso di tale software separato, o di qualsiasi software di terzi ad esso collegato.

Danfoss, a sua scelta, può difendere qualunque azione o processo intentati contro il Cliente nella misura in cui gli stessi siano basati sulla pretesa che qualche Prodotto, o una parte di esso, consegnato da Danfoss costituisca una violazione di un qualche diritto di proprietà intellettuale di terzi nel paese di consegna, se ne viene data pronta notifica in forma scritta e se vengono fornite l'autorità, le informazioni e l'assistenza per la difesa dello stesso e purché tale presunta violazione non sia il risultato del design o di altri speciali requisiti specificati dal

Cliente, ovvero del funzionamento o dell’utilizzo a cui tale Prodotto è adibito dal Cliente o altri. Se Danfoss sceglie di difendere tale azione o processo, Danfoss

pagherà tutti i danni e i costi ai quali il Cliente venga condannato nell’ambito di tale azione o processo. Se tale Prodotto, o parte di esso, è giudicato violare un qualche diritto di proprietà intellettuale di terzi e il suo utilizzo viene vietato, Danfoss, a sua scelta, (a) fornirà al Cliente il diritto di continuare a usare tale Prodotto, (b) sostituirà il medesimo con un Prodotto, o parti di esso, che non incorra in violazioni, (c) modificherà lo stesso di modo che non incorra più in violazioni, o (d) rimuoverà detto Prodotto o parte di esso e rimborserà il prezzo di acquisto.

Quanto sopra rappresenta l’intera responsabilità di Danfoss nei confronti del Cliente per violazioni dei diritti di proprietà intellettuale.

17. Restrizioni sulla Rivendita e l’Utilizzo per Determinati Scopi

I prodotti di Danfoss sono prodotti per uso civile. Il Cliente non utilizzerà o rivenderà i Prodotti per scopi che abbiano una qualche connessione con armi chimiche, biologiche o nucleari o per missili che abbiano la capacità di trasportare tali armi. Il Cliente non è autorizzato a vendere i Prodotti a persone, società o ogni altri genere di organizzazione se il Cliente sia a conoscenza o nutra dei sospetti che dette persone o soggetti siano collegati a un qualche tipo di attività terroristica o di traffico della droga.

I Prodotti possono essere soggetti alle norme di controllo delle esportazioni e possono pertanto essere soggetti, senza limitazioni, a restrizioni in caso di vendita a paesi/clienti coperti da divieti su esportazioni e importazioni. Tali restrizioni verranno osservate in caso di rivendita dei Prodotti. Il Cliente non è autorizzato a rivendere i Prodotti se vi è dubbio o sospetto che i Prodotti possano essere usati per scopi in violazione del precedente paragrafo. Se il Cliente ha conoscenza, o dei sospetti, che le condizioni nella presente clausola siano state violate, il Cliente deve darne immediata informazione a Danfoss.

18. Forza Maggiore

Danfoss ha il diritto di cancellare ordini o di sospendere la consegna dei Prodotti e non sarà responsabile per ogni mancata, viziata o ritardata consegna, che sia, in parte o totalmente, causata da circostanze che vadano oltre il ragionevole controllo di Danfoss, incluso, a mero titolo esemplificativo, rivolte, tumulti sociali, guerra, terrorismo, incendio, insurrezione, espropriazione, sequestro, embargo o difetti o ritardi nelle consegne da parte dei subfornitori, scioperi, serrate, rallentamenti, mancanza di trasporti, scarsità di materiale e insufficiente fornitura di energia. Ogni diritto contrattuale del Cliente è sospeso o diventa nullo in una qualsiasi delle circostanze cui fa riferimento la presente clausola. Il Cliente non ha diritto a nessun tipo di risarcimento o di proporre reclami di qualsiasi tipo in caso di cancellazione o consegna ritardata dovute a tali circostanze.

19. Global Compact e Anti-Corruzione

Danfoss ha aderito all’iniziativa Global Compact delle Nazioni Unite, il che significa che Danfoss ha assunto l’impegno di rispettare 10 principi sui diritti umani, i diritti dei lavoratori, l’ambiente e la corruzione. Tali principi e ulteriori informazioni sono stabiliti su Global Compact: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Pertanto, Danfoss incoraggia il Cliente ad osservare questi principi fondamentali. Danfoss avrà il diritto di cancellare qualsiasi consegna, ordine di acquisto o di risolvere un accordo senza incorrere in alcun tipo di responsabilità se Danfoss ha ragione di credere che il Cliente agisca in maniera contraria alle leggi e ai regolamenti applicabili sulla corruzione.

20. Privacy dei Dati

I dati personali di contatti individuali del Cliente, quali il nome e il contatto

aziendale, possono essere trattati e archiviati a livello globale all’infuori del paese del Cliente da parte di Danfoss, le sue consociate o fornitori terzi autorizzati.

Danfoss utilizzerà i dati personali per adempiere ai suoi obblighi contrattuali (quali l’amministrazione delle relazioni con la clientela e le transazioni di pagamento), analizzare e migliorare i propri prodotti e servizi, e/o inviare informazioni sui prodotti, servizi ed eventi di Danfoss ai referenti del Cliente. Ove sia richiesto dalla legge il consenso, il Cliente con il presente accordo acconsente a che i dati personali siano utilizzati e trasferiti come su indicato, e riconosce che i dati personali saranno soggetti alla legge straniera del paese dove essi siano detenuti/il server sia situato. Danfoss utilizzerà meccanismi contrattuali e tecnici adeguati per proteggere i dati personali. Danfoss terrà i dati personali per la durata del rapporto contrattuale. Ove richiesto da una previsione legislativa cogente, e purché le condizioni necessarie siano soddisfatte, il Cliente può, in quanto persona fisica, avere il diritto di accedere ai dati personali, rettificarli, informarsi al riguardo oppure opporsi al trattamento. Per ulteriori dettagli contattare il proprio referente locale di Danfoss – si veda xxx.Xxxxxxx.xxx.

Italia

21. Invalidità Parziale

Se uno o più dei termini e delle clausole nelle presenti Condizioni o se una qualche parte di una clausola è ritenuta invalida, inapplicabile, illecita o inefficace, la validità, applicabilità, liceità o efficacia di tutti gli ulteriori termini e condizioni non ne saranno influenzate o diminuite.

22. Cessione

Danfoss e il Cliente possono in ogni momento cedere o trasferire tutti o alcuni dei diritti disciplinati nelle presenti Condizioni. Nessuna delle Parti può cedere o trasferire alcuno dei propri obblighi disciplinati nelle presenti Condizioni senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.

23. Legge Applicabile e Controversie

Qualsiasi controversia tra le parti che sorga o sia connessa a un accordo disciplinato dalle presenti Condizioni sarà regolata dalla legge sostanziale del luogo della sede operativa del soggetto venditore di Danfoss. Qualsiasi controversia che scaturisca da o sia connessa a un accordo disciplinato dalle presenti Condizioni e che le parti stesse non riescano a risolvere sarà sottoposta e definitivamente risolta da un arbitrato in conformità con il regolamento arbitrale della Camera di Commercio Internazionale ("Regolamento") da uno o più arbitri nominati ai sensi del detto Regolamento. Entrambe le parti avranno il diritto di richiedere misure ingiuntive o cautelari o ogni altra misura temporanea. Le Parti possono sottoporre l'esecuzione di qualsiasi lodo arbitrale a qualsiasi corte competente. La sede dell'arbitrato sarà la capitale del paese del soggetto venditore di Danfoss. L'inglese sarà la lingua da usare nei procedimenti arbitrali, salvo diverso accordo tra le parti. I procedimenti arbitrali e il lodo arbitrale saranno confidenziali e le persone coinvolte da entrambe le parti sono tenute alla segretezza.

Danfoss, 2015-11