20/09/2023 Atti
S.p.A. Autovie Venete DETERMINA A CONTRARRE
comma 1, art. 17 del Decreto Legislativo 36/2023 e s.m.i.
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OGGETTO: Servizi notarili correlati anche alle operazioni straordinarie avviate in coerenza ed in adempimento a quanto previsto nell'Agreement sottoscritto il 1 ° agosto 2022 e
preordinati all'affidamento della concessione autostradale avvenuto con efficacia 1 ° luglio 2023.
Impegno di spesa n. 3556/23
PREMESSO CHE
Società Autostrade Alto Adriatico, a far data dal 1° luglio 2023, è subentrata nella gestione e nell'esercizio della concessione autostradale delle tratte "A4 Xxxxxxx-Xxxxxxx, X00 Xxxxxxxxxx Xxxxx Sud, A28 Portogruaro-Conegliano, A57 tangenziale di Mestre per la quota parte e della X00 Xxxxxxxx-Xxxxxxx" prima assentita ad Autovie Venete;
il trasferimento della concessione è awenuto a seguito di un complesso ed articolato iter delineato dai contenuti di un Accordo sottoscritto tra la Regione Friuli Venezia Giulia, la Società Autostrade Alto Adriatico, Friulia S.p.A. e Autovie Venete in data 1° agosto 2022, c.d. Agreement, con l'obiettivo di regolare, in buona fede, i reciproci impegni/obbligazioni, declinando il percorso da compiere per quanto attiene forme, tempi ed esiti programmati;
in ottemperanza ai contenuti descritti all'interno dell'Agreement, ciascuna delle parti sopra individuate ha dato awio alle operazioni societarie di competenza;
Autovie Venete, nel particolare, su indicazione anche delle direttive impartite dall'allora Capogruppo Friulia S.p.A. e ottenuto il nullaosta da parte del Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in ordine alla prospettata riduzione volontaria del capitale sociale, in data 15 febbraio 2023 ha svolto le Assemblee straordinaria e ordinaria dei Soci che hanno rispettivamente deliberato l'operazione straordinaria di riduzione volontaria del capitale sociale, alcune modifiche allo Statuto Sociale nonché la distribuzione, pur condizionata e differita, delle riserve disponibili;
nel particolare, le modifiche allo Statuto Sociale erano subordinate all'awerarsi di alcune condizioni tra cui l'effettivo mutamento - entro il 31 marzo 2023 - del controllo su S.p.A. Autovie Venete con assunzione dello stesso in capo a Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. e l'utile decorso dei termini e il rispetto delle condizioni di cui all'art. 2445 terzo comma e.e. in riferimento all'assunta delibera di riduzione volontaria del capitale sociale;
il mutamento del controllo su Autovie Venete da Friulia S.p.A. ad Autostrade Alto Adriatico S.p.A.
entro il 31 marzo 2023 ha, inoltre, inciso sulla durata dell'esercizio sociale nel corso del 2023 per cui l'esercizio iniziato il 1° gennaio si è concluso il 31 marzo 2023;
nell'ambito delle operazioni finalizzate al trasferimento della concessione, inoltre, Autostrade Alto
Adriatico, in data 23 marzo 2023, ha sottoscritto i nuovi Contratti di Finanziamento con BEI e CDP e SACE e, lato Autovie Venete, si è proweduto alla contestuale cancellazione delle linee di credito a suo tempo rilasciate dai citati istituti finanziatori a favore della Società cui ha fatto seguito l'esperimento delle ulteriori formalità necessarie alla cancellazione delle garanzie sottostanti ai due Finanziamenti;
in data 15 maggio 2023, inoltre, si è tenuta l'Assemblea ordinaria dei Soci della Società per l'approvazione del bilancio sociale chiuso al 31.12.2022 e il rinnovo dell'Organo Amministrativo, giunto a naturale scadenza;
successivamente, in data 26 luglio 2023, si è tenuta una ulteriore Assemblea ordinaria dei Soci della Società per l'approvazione del bilancio sociale chiuso al 31.03.2023, l'imputazione a riserva straordinaria della parte di riserva legale eccedente il quinto del capitale sociale e il rinnovo dell'organo deputato alla Revisione legale dei conti e dei componenti del Collegio Sindacale; quanto agli ulteriori adempimenti contemplati nell'ambito del citato Agreement, la Società si appresta a dare awio all'operazione di acquisto azioni proprie che, in coerenza agli impegni previsti nel documento, dovrà interessare un numero di azioni rappresentativo del "valore complessivo corrispondente alla frazione di patrimonio netto detenuta dai Soci diversi da Società Autostrade Alto Adriatico";
a tal fine, ai sensi dell'art. 2357 comma 1 e.e., è prevista la convocazione di un'Assemblea dei Soci di Autovie Venete per il mese di ottobre 2023 all'esito della quale, ottenuta l'adesione da parte dei Soci, si potrà dare awio alla sottoscrizione dei relativi atti di cessione (circa n. 80 atti di cui n. 6 di valore superiore ad Euro 1.000.000,00);
in ragione della complessità delle operazioni societarie già poste in essere così come sopra descritte nonché in considerazione della rilevanza delle attività da awiarsi, la Società ha ritenuto e ritiene opportuno awalersi della consulenza e dell'assistenza del medesimo studio Notarile già utilizzato dalla Regione Friuli Venezia Giulia, da Friulia S.p.A. e dalla Società Autostrade Alto Adriatico nell'ambito delle operazioni descritte dall'Agreement, Studio dotato di comprovata esperienza in materia di operazioni societarie;
- a tal fine è stato richiesto allo Studio dei Notai xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e aw. Xxxxxx Xxxxxxxx di Trieste, individuato in coerenza con quanto sopra e in via d'urgenza, di svolgere i servizi sopra descritti nonché altri servizi notarili necessari, tenuto anche conto che il prezzo proposto e di seguito offerto con preventivo prot. SAAV E/28741 dd. 11/08/2023 dall'operatore economico al fine dello svolgimento delle prestazioni incluse nell'affidamento è risultato congruo rispetto al valore del mercato;
- nell'ambito del servizio, l'attività di consulenza, oltre a vertere su materie di diritto societario ed operazioni sul capitale necessarie alla definizione del trasferimento della concessione così come descritte all'interno dell'Agreement, è stata estesa anche alla partecipazione alle sedute assembleari, ai depositi presso il Registro delle Imprese dei testi di Statuto, alle attività di
consulenza in generale e ogni atto conseguente (deposito cariche, deposito bilancio, autenticazioni di firma, notifiche presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, ecc.);
- la prestazione rientra nel CPV 79100000-5;
- la durata del servizio è fissata al 31 dicembre 2024;
- l'importo del servizio è stimato pari ad Euro 139.500,00 al netto dell'I.V.A. e dei rimborsi non attinenti alle attività dello studio quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tasse archivio, marche da bollo, imposta di registro, diritti C.C.I.A.A., spese visure notarili e spese postali stimati in Euro 21.500,00;
- il servizio in oggetto non rientra in alcuna categoria dell'elenco fornitori della Società;
- è stato emesso l'Impegno di Spesa n. 3556/23 per un importo di Euro 161.000,00;
CONSIDERATO CHE
- il Responsabile Unico del Progetto è il xxxx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, giusta atto di nomina Prot. SMV Atti/1249 di data 11.04.2018;
- il Direttore dell'Esecuzione del contratto è il xxxx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx;
- il Responsabile Unico del Progetto decide di procedere mediante affidamento diretto ai sensi della lettera b), del comma 1, dell'art. 50 del D.Lgs. 36/2023 e s.m.i. all'operatore economico Studio dei Notai xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e aw. Xxxxxx Xxxxxxxx di Trieste per le motivazioni espresse in premessa;
- l'operatore economico che svolge il servizio possiede l'iscrizione, da parte di ciascun dei professionisti associati dello studio chiamati effettivamente a svolgere le singole prestazioni oggetto del servizio, all'albo dei Notai legittimati all'esercizio della professione nel territorio italiano;
- il Responsabile Unico del Progetto, fatte le indagini e verifiche, non ha ritenuto che il trattamento determinato dall'oggetto dell'affidamento ricada nelle fattispecie previste dall'art. 25 del GDPR D.Lgs. 679/16;
- il Responsabile Unico del Progetto, fatte le indagini e verifiche, non ha ritenuto che il trattamento
determinato dall'oggetto dell'affidamento ricada nelle fattispecie previste dall'art. 35 del GDPR D.Lgs. 679/16;
l'esecuzione del servizio in oggetto non richiede, ai sensi del comma 4, art. 53 del D.Lgs. 36/2023 e s.m.i., la garanzia definitiva di cui all'art 106 del D.Lgs. n. 36/2023 s.m.i. considerato l'importo del servizio e la comprovata solidità dell'operatore economico;
- l'esecuzione del servizio in oggetto non richiede, ai sensi del comma 3-bis, dell'art. 26 del D.Lgs.
81/2008 s.m.i., l'elaborazione del documento unico di valutazione dei rischi da interferenze e, conseguentemente, non sussistono costi della sicurezza;
VISTO
il D.Lgs. n. 36/2023 e s.m.i. Codice dei Contratti Pubblici, ed in particolare il Libro Il Parte I; il D.Lgs. n. 81/2008 e s.m.i. e, in particolare, l'art. 26;
la Legge n. 136/201O e s.m.i. in materia di tracciabilità dei flussi finanziari e, in particolare, l'art. 3; la procura speciale n. di rep. 2043 e n. di racc.1318 del 28.11.2017, rilasciata al xxxx. Xxxxx Xxxx
Xxxxxxxxx dal notaio avv. Xxxxxx Xxxxxxxx iscritto al collegio notarile di Trieste; TUTTO CIO' PREMESSO, CONSIDERATO E VISTO
IL DIRETTORE DELLA DIREZIONE LEGALE E APPALTI
DETERMINA
di dar corso alla formalizzazione dell'affidamento del servizio in oggetto, per le motivazioni espresse in premessa, all'operatore economico Studio dei Notai xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e avv. Xxxxxx Xxxxxxxx di Trieste mediante una procedura di affidamento diretto ai sensi della lettera b), del comma 1, dell'art. 50 del D.Lgs. 36/2023 e s.m.i. per l'acquisizione del servizio in oggetto; di definire in euro 139.500,00 al netto dell'I.V.A. e dei rimborsi non attinenti alle attività dello studio quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tasse archivio, marche da bollo, imposta di registro, diritti C.C.I.A.A., spese visure notarili e spese postali stimati in Euro 21.500,00;
di individuare la durata del servizio fino al 31 dicembre 2024;
di sospendere l'efficacia della presente determina sino all'avvenuto positivo processamento dell'l.d.S. n. 3556/23 da parte della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo.
Con la sottoscrizione della presente determina a contrarre il Responsabile Unico del Progetto/Procuratore Speciale dichiara che non sussiste un conflitto di interessi ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs. 36/2023 s.m.i. con l'operatore economico che è stato indicato.
Trieste, 2o- o�· 2.oz..:J