Programma Integrativo del
Programma Integrativo del
Programma della Procedura di Amministrazione Straordinaria delle società
Società Italiana per Condotte d’Acqua S.p.A. in A.S.
Ergon Engineering and Contracting Consorzio Stabile S.c.ar.l. in A.S. Xxx.Xxx.Xx. S.c.ar.l. in A.S.
Nodavia S.c.p.a. in A.S.
per la società
Ferfina S.p.A. – in Amministrazione Straordinaria
ai sensi dell’articolo 86 del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270 Commissario Straordinario Prof. Avv. Xxxxxxxx Xxxxx Commissario Straordinario Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx
Commissario Straordinario Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx
Indice
I rapporti tra Xxxxxxx e Condotte 7
2. Descrizione delle attività svolte dai Commissari 8
Analisi del passivo e predisposizione del progetto di stato passivo 8
Cessione delle azioni detenute in Cossi Costruzioni e accordo transattivo sul credito verso Cossi Costruzioni 8
4. La situazione patrimoniale alla data di insolvenza 11
L’accertamento dello stato passivo 15
6. L’attivo della Procedura 17
8. Le modalità di liquidazione dell’attivo e le previsioni in ordine alla soddisfazione dei creditori 19
Premessa
Con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 06 agosto 2018, Società Italiana per Condotte d’Acqua
S.p.A. (di seguito “Condotte”) è stata ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria di cui al decreto legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito con modificazioni in legge 18 febbraio 2004, n. 39 (di seguito “D.L. 347/2003”). Successivamente, con sentenza del Tribunale di Roma n. 642/2018, depositata in data 14 agosto 2018, Condotte è stata dichiarata insolvente.
Su istanza dell’organo commissariale di Condotte la procedura di amministrazione straordinaria della predetta società è stata successivamente estesa, ai sensi dell’art. 3, comma 3 del D.L. 347/2003 ad altre società appartenenti al medesimo gruppo societario: Ergon Engineering and Contracting Consorzio Stabile S.c.ar.l. (di seguito “Ergon”), Xxx.Xxx.Xx. S.c.ar.l. (di seguito “Xxx.Xxx.Xx.”) e Nodavia S.c.p.a. (di seguito “Nodavia”).
Con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 23 aprile 2019 è stata autorizzata l’esecuzione del programma della procedura di amministrazione straordinaria di Condotte, Ergon, Xxx.Xxx.Xx e Nodavia (di seguito “Programma Condotte”), predisposto ai sensi dell’art. 4, comma 2 del D.L. 347/2003 secondo l’indirizzo della cessione dei complessi aziendali di cui all’art. 27, comma 2, lettera a) del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270 (di seguito “X.Xxx. 270/1999”).
***
Ferfina S.p.A. (di seguito anche semplicemente “Ferfina” o la “Società”) svolge attività di holding finanziaria del Gruppo Condotte ed ha quale oggetto sociale prevalente l’assunzione di partecipazioni in società ed enti, il finanziamento delle società ed enti nei quali partecipa ed il loro coordinamento tecnico e amministrativo.
In data 6 luglio 2018, Xxxxxxx ha presentato innanzi al Tribunale di Roma ricorso ai sensi dell’art. 161, comma 6, regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (di seguito, “Legge Fallimentare” o “L.F.”) per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo.
Con provvedimento del 2 novembre 2018, il Tribunale di Roma ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo formulata da Ferfina.
In data 17 ottobre 2018, l’organo commissariale di Condotte ha presentato:
(i) istanza al Ministero dello Sviluppo Economico al fine di ottenere l’estensione della procedura di amministrazione straordinaria nei confronti di Xxxxxxx ai sensi dell’art. 3, comma 3 del D.L. 347/2003;
(ii) ricorso avanti al Tribunale di Roma al fine accertare e dichiarare lo stato di insolvenza della Società ai sensi dell’art. 4 del D.L. 347/2003.
Con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico adottato in data 5 dicembre 2018 (di seguito “Data di Ammissione”) in accoglimento dell’istanza di cui al precedente punto (i), Ferfina è stata ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 3, comma 3 del D.L. 347/2003. Con il medesimo decreto, il Ministro dello Sviluppo Economico ha nominato, ai sensi dell’art. 85 del D.Lgs. 270/1999, il Prof. Avv. Xxxxxxxx Xxxxx, il Prof. Dott. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Commissari Straordinari della Società.
In data 20 dicembre 2018, con sentenza n.933/18, il Tribunale di Roma ha dichiarato lo stato di insolvenza di Ferfina ai sensi dell’art. 4, comma 1, del D.L. 347/2003.
In data 22 marzo 2019 il Ministro dello Sviluppo Economico ha nominato il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx terzo componente del collegio commissariale delle imprese del gruppo Condotte in amministrazione straordinaria al posto del dimissionario Prof. Dott. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, e pertanto anche di Ferfina.
***
Come illustrato nell’istanza e nel ricorso del 17 ottobre 2018 sopra richiamati, l’estensione della procedura di amministrazione straordinaria nei confronti di Xxxxxxx è stata richiesta, tra l’altro, in ragione dei rilevanti collegamenti esistenti tra quest’ultima e Condotte, sia sul piano economico che sotto il profilo operativo, tecnico, organizzativo e amministrativo, tali da rendere opportuna la gestione unitaria dell’insolvenza
nell’ambito del gruppo al fin di agevolare il raggiungimento degli obiettivi dell’amministrazione straordinaria in conformità a quanto previsto dall’art. 81 del D.Lgs. 270/1999.
Stante quanto precede, ed avendo riscontrato la non sussistenza in capo a Ferfina delle condizioni di cui all’art. 27 del D.Lgs. 270/1999, con il presente documento i sottoscritti Commissari Straordinari intendono sottoporre alla valutazione degli Organi di Vigilanza della procedura il programma dell’amministrazione straordinaria di Ferfina (di seguito il “Programma”), predisposto sulla base di un piano di liquidazione ed avente carattere integrativo del Programma Condotte ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 86, comma 2 del D.Lgs. 270/1999.
I sottoscritti Commissari Straordinari si riservano, comunque, di richiedere eventuali modifiche del Programma e/o del Programma Condotte qualora, in ragione della particolare complessità delle operazioni necessarie all’esecuzione dello stesso, non fosse possibile attuare integralmente il medesimo nei termini illustrati nel presente Documento.
***
Il presente documento è stato predisposto sulla base della documentazione contabile ed amministrativa reperita presso la Società in A.S. e delle informazioni fornite dai dirigenti e dai dipendenti della società. Pertanto, tenuto conto (a) della complessità del contesto in cui si trova la Società in A.S. e (b) delle ragioni di urgenza nella gestione della procedura, si dà atto che:
• è stata assunta l’accuratezza, veridicità e completezza di tutte le informazioni contenute nella documentazione contabile ed amministrativa reperita presso la Società in A.S. e di tutte le informazioni fornite dai dirigenti e dai dipendenti della Società in A.S., nonché di tutte le informazioni pubblicamente disponibili, non essendo stato possibile, per i motivi sopra esposti, procedere ad una compiuta verifica dell’attendibilità di tali informazioni né dei dati posti alla base di tali informazioni;
• è stato assunto che tutte le informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali contenute nella documentazione contabile ed amministrativa reperita presso la Società in A.S. e/o fornite dai dirigenti e dai dipendenti della Società in A.S. siano state elaborate secondo criteri di ragionevolezza e che riflettano le migliori stime e giudizi possibili;
• le considerazioni contenute nel presente programma sono riferite alle date cui si fa espresso riferimento, e, pertanto, potrebbero essere oggetto di rettifica in relazione ad eventi intervenuti o conosciuti successivamente;
• le stime preliminari delle masse attive della Società in A.S. riportate nel presente documento sono state predisposte sulla base dei dati forniti dalla Società in. A.S. Conseguentemente, l’analisi e le considerazioni fatte circa il valore stimato delle attività della Società in A.S. sono necessariamente basate su dati contabili e, pertanto, devono essere considerate come stime indicative di natura preliminare;
• la preliminare individuazione delle masse passive della Società in A.S. è prevalentemente basata sulle rispettive scritture contabili e sulle altre notizie reperibili presso di essa, essendo ad oggi ancora in corso il procedimento di formazione dello stato passivo.
Il presente documento, pertanto, pur fornendo un’illustrazione il più possibile completa della situazione della Società in A.S., potrebbe non includere talune informazioni delle quali gli scriventi Commissari non sono potuti venire in possesso.
Gli scriventi Commissari si riservano inoltre di integrare i contenuti del presente programma, all’esito dei necessari approfondimenti e delle opportune verifiche, con riferimento alle tematiche giudiziali e, in particolare, alle azioni potenzialmente esperibili ai fini della migliore soddisfazione del ceto creditorio.
* * *
Resta inteso, infine, che quanto riportato nel presente documento non potrà in alcun modo, nemmeno implicitamente, costituire o essere utilizzato da creditori o terzi quale riconoscimento o accertamento di debiti
e/o obbligazioni della Società in A.S. e/o di qualsiasi altro diritto o pretesa di terzi e/o quale rinuncia o transazione della Società in A.S., rispetto a qualsiasi diritto o pretesa nei confronti di terzi.
1. Ferfina
1.1. Overview
Ferfina è una società per azioni partecipata al 92,5% da Fimoven S.a.s. (di seguito anche semplicemente “Fimoven”) e al 2,5% da Impresa Pizzarotti & C. S.p.A. (di seguito anche semplicemente “Impresa Pizzarotti”). La restante quota del 5,0% del capitale sociale è detenuta dalla stessa Ferfina.
Il capitale sociale, integralmente sottoscritto e versato, è costituito da azioni ordinarie e da azioni senza diritto di voto del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna. Alla data odierna il capitale è pari a Euro 20.000.000 per un numero di azioni pari a 4.000.000, di cui (i) n. 2.317.000 azioni ordinarie assistite da diritto di voto sia nell’assemblea ordinaria che in quella straordinaria e (ii) n. 1.683.000 azioni senza diritto di voto. Si precisa, tuttavia, che, stante l’attuale stato di amministrazione straordinaria, opera il c.d. “spossessamento”.
1.2. Oggetto sociale
Nello specifico, la Società ha come oggetto sociale: “l’assunzione di partecipazioni in società ed enti, il finanziamento delle società ed enti nei quali partecipa e il loro coordinamento tecnico e amministrativo. Sono ricomprese nell’oggetto sociale le operazioni concernenti: l’acquisto e la vendita, il possesso e la gestione di azioni, di obbligazioni e titoli similari, di quote, nonché l’assunzione e la cessione di partecipazioni di qualsiasi natura in consorzi ed imprese; il rilascio di garanzie, anche fideiussorie, a terzi – comprese le banche e gli istituti di credito – nell’interesse proprio e delle società ed enti partecipati; la prestazione di servizi in favore delle società ed enti partecipati in tema di assistenza amministrativa, finanziaria, assicurativa e quant’altro ritenuto utile ed opportuno. La società potrà altresì svolgere qualsiasi altra attività, sempre nell’interesse delle partecipate, all’esclusivo fine di meglio utilizzare le sinergie di gruppo. La società inoltre potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che siano ritenute necessarie ed utili per il conseguimento dell’oggetto sociale”.
Come anticipato in Premessa, Ferfina svolge attività di holding finanziaria del Gruppo Condotte ed ha quale oggetto sociale prevalente l’assunzione di partecipazioni in società ed enti, il finanziamento delle società ed enti nei quali partecipa e il loro coordinamento tecnico e amministrativo.
Il grafico sottostante riporta il dettaglio delle società controllate da Ferfina.
Figura 1: Organigramma societario
99,85%
99,60%
100%
Condotte Service S.r.l.
– in liquidazione
F.E. Taverna S.r.l.
Condotte Immobiliare
S.p.A. – in A.S.
Società Italiana per
Condotte d’Acqua
S.p.A. – in A.S.
Ferfina S.p.A. – in A.S.
99,60%
I rapporti tra Xxxxxxx e Condotte
Ferfina ha esercitato attività di direzione e coordinamento di Condotte (controllata come detto al 99,85%) ai sensi dell’articolo 2497 del codice civile.
Inoltre, Ferfina, sino al marzo 2015, in virtù di un contratto di service amministrativo stipulato tra la Società e Condotte in data 16 febbraio 2010, ha fornito a quest’ultima servizi nei seguenti settori:
- gestione amministrativa della tesoreria e della finanza operativa;
- pianificazione finanziaria a medio e lungo termine;
- finanza strutturata;
- gestione di garanzie.
Sulla base di un contratto quadro sottoscritto in data 15 febbraio 2010, Xxxxxxx si è impegnata a fornire a Xxxxxxxx garanzie, controgaranzie e lettere di patronage a fronte di un corrispettivo annuo determinato con l’applicazione di una aliquota pari allo 0,40% annuo, da ragguagliarsi all’ammontare complessivo delle garanzie e controgaranzie prestate, sino ad un massimo di Euro 2.750.000.
Si evidenzia, inoltre, che in forza del rapporto di controllo esistente tra Xxxxxxx e Condotte, le due società:
- hanno esercitato, per la determinazione del reddito imponibile a fini IRES, l’opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale ai sensi degli articoli 117 e segg. del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917;
- sino al 31 dicembre 2017 hanno altresì optato, in materia di I.V.A., per l’applicazione del regime della
c.d. liquidazione I.V.A. di gruppo ai sensi dell’articolo 73, ultimo comma del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.
Alla data di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria, la Società non risultava impiegare personale dipendente.
2. Descrizione delle attività svolte dai Commissari
Analisi del passivo e predisposizione del progetto di stato passivo
Una volta insediati, gli Scriventi Commissari, con l’ausilio delle funzioni aziendali preposte, hanno proceduto a determinare il passivo contabile alla Data di Ammissione in A.S. (di seguito “Passivo Contabile”), e ad avviare un’attività di analisi e approfondimento volta a verificare la natura dei crediti vantati verso la Società e l’esistenza di cause legittime di prelazione.
Con riferimento, invece, all’accertamento dello stato passivo, nel rispetto delle disposizioni normative e tenuto conto delle scadenze fissate dal Giudice Delegato competente, gli Scriventi Commissari hanno proceduto, con l’ausilio delle funzioni aziendali preposte e il supporto dei consulenti incaricati, all’accertamento del passivo con il deposito del progetto di stato passivo in data 12 giugno 2019 e la disamina delle insinuazioni dinanzi al Giudice Delegato il 27 giugno 2019.
Cessione delle azioni detenute in Cossi Costruzioni e accordo transattivo sul credito verso Cossi
Costruzioni
Alla data di ammissione alla A.S., Xxxxxxx partecipava al 5% del capitale sociale della società Cossi Costruzioni, azienda operante nel settore delle grandi opere. Condotte partecipava al 75,01% del capitale. Gli altri soci risultavano essere Liri s.r.l. e Sig. Xxxxxx Xxxxx.
La crisi di Condotte, congiuntamente alla crisi del mercato di riferimento, ha generato impatti negativi anche sulle sue controllate tra cui Cossi Costruzioni, che si è trovata nella sostanziale impossibilità di partecipare a gare per nuove commesse con forti sbilanci di gestione del portafoglio commesse esistente, peraltro in via di esaurimento.
Sin dal proprio insediamento, gli Scriventi Commissari hanno preso atto di tale sostanziale stato di dissesto di Cossi Costruzioni, stanti anche i decreti ingiuntivi e le istanze di fallimento ricevute. [Omissis]
In data 21 dicembre 2018, gli Scriventi Commissari hanno pubblicato il bando per la raccolta di offerte vincolanti di acquisto della partecipazione, previa autorizzazione del MISE, richiesta mediante istanza del 12 dicembre 2018, con scadenza per la ricezione delle offerte fissata il 14 gennaio 2019.
[Omissis]
3. Le cause dell’insolvenza
L’analisi condotta dimostra come lo stato di insolvenza di Xxxxxxx, in considerazione della propria attività di holding, sia strettamente legata all’insolvenza delle società da questa partecipate, ed in particolare da Xxxxxxxx e Condotte Immobiliare. Infatti, per tutto il Periodo di Riferimento (i.e. 1° gennaio 2014 - 5 dicembre 2018) Xxxxxxx ha riportato perdite dovute essenzialmente alle svalutazioni delle sue partecipazioni.
Più precisamente, la partecipazione in Condotte Immobiliare è oggetto di ripetute svalutazioni, tanto da passare da 34,5 Euro/milioni nell’esercizio 2013 a 15,9 Euro/milioni nell’esercizio 2016 e venire poi completamente svalutata nel corso del 2017. Queste svalutazioni sono dovute alle perdite di esercizio fatte registrare dalla controllata, causate dalla profonda crisi del settore immobiliare.
Nel corso del 2017, poi, Xxxxxxx arriva a svalutare la quasi totalità delle proprie partecipazioni, per un valore complessivo di 88,5 Euro/milioni.
Questo provoca una perdita di 90,3 Euro/milioni che determina l’integrale azzeramento del patrimonio netto, che diviene negativo per 0,7 Euro/milioni.
La stretta interconnessione tra controllante e controllate emerge anche nei rapporti di debito/credito, che derivano non soltanto dai rapporti commerciali tra le società ma anche (i) dall’adesione al regime del consolidato fiscale nazionale per la determinazione del reddito imponibile a fini IRES e (ii) dall’applicazione del regime della c.d. liquidazione I.V.A. di gruppo sino al 31 dicembre 2017.
A ciò si aggiunge che, nel corso del Periodo di Riferimento, i crediti tributari sono oggetto di un incremento esponenziale e, in particolare, viene iscritto un “credito per perdita consolidata” per 49,3 Euro/milioni relativo a perdite conseguite da società controllate utilizzabili a fini fiscali dalla consolidante in esercizi futuri, nonostante fosse poco credibile il suo recupero, dato che le principali partecipate versavano in uno stato in cui ogni anno realizzavano perdite fiscali (e non utili).
In sintesi, per effetto di tali scelte di gestione fiscale il Periodo di Riferimento è caratterizzato da un rilevante aumento delle seguenti poste patrimoniali:
- le voci di attivo identificate come crediti tributari, aumentano di 53,9 Euro Milioni (da un valore di 6,7 Euro Milioni a fine 2013 ad un valore di 60,6 Euro Milioni al 5 dicembre 2018).
- nello specifico, in tale voce sono inclusi al 5 dicembre 2018 49,3 Euro Milioni definiti come “credito per perdita consolidata”, relativi a perdite conseguite da società controllate utilizzabili a fini fiscali dalla consolidante in esercizi futuri. Si rileva come la certezza di tale posta sia subordinata alla possibilità di Ferfina di compensare tali perdite con redditi imponibili generati da altre controllate, prospettiva questa la cui probabilità va allo stato attuale valutata in considerazione dello stato di crisi di Condotte e Condotte Immobiliare che come visto costituiscono le partecipazioni di maggior rilevanza di Ferfina. Questa criticità è oggetto di discussione da parte del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx già dalla seduta del 27 aprile 2018; i crediti verso controllate aumentano di 8,8 Euro Milioni (da un valore di 8,9 Euro Milioni a fine 2013 ad un valore di 17,7 Euro Milioni al 5 dicembre 2018);
- i debiti verso controllate registrano un complessivo aumento di 64 Euro Milioni (da un valore di 5,5 Euro Milioni a fine 2013 a 69,5 Euro Milioni al 5 dicembre 2018).
A ben vedere quindi in una logica prudenziale ex art. 2423 bis c.c. Xxxxxxx avrebbe dovuto attuare da tempo e in maniera più incisiva le svalutazioni sia delle partecipazioni, sia dei crediti, e comunque attuare le doverose cautele nella loro iscrizione, vista la situazione di crisi in cui versavano le principali società del gruppo (Condotte e Condotte Immobiliare).
La relazione diretta tra lo stato di crisi di Ferfina, Condotte e Condotte Immobiliare, oltre ad essere evidente dai già citati effetti sui bilanci di esercizio della Società negli anni 2017 e precedenti, è riscontrabile nella coincidenza delle tempistiche prima di ricorso allo strumento del concordato preventivo, pur non essendoci i minimi presupposti per il ricorso a questa particolare procedura di composizione della crisi di impresa, e, poi, di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria.
Le problematiche operative di Xxxxxxxx e Condotte Immobiliare sono rilevate nel corso del Periodo di Riferimento anche dal Collegio Sindacale principalmente nel corso dell’esercizio 2018.
Difatti, alle cause di insolvenza appena citate si aggiungono degli aspetti di criticità di gestione che lo stesso Collegio Sindacale della Società, seppur parrebbe con un certo ritardo, rileva e che riguardano principalmente:
- l’escussione delle garanzie prestate da Ferfina, in data 1° ottobre 2014 e 5 ottobre 2015, [Omissis]
- l’indisponibilità finanziaria della Società che pregiudica anche la prosecuzione della procedura concordataria richiesta dalla stessa;
- le attività degli advisors e dell’organo amministrativo “risultate incongrue” dal 6 luglio 2018, data di deposito del ricorso per la procedura di concordato preventivo ai sensi dell’art. 161, comma 6, L.F;
- il coinvolgimento, in data 13 marzo 2018, dell'ex consigliere di amministrazione, D. Xxxxxxx, in un procedimento penale riguardante Xxxxxxxx che determinava quest'ultimo a rassegnare le dimissioni da entrambe le società.
In sintesi, la situazione di decozione di Xxxxxxx era palese ed evidente molto prima che venisse avviata la procedura di concordato preventivo e successivamente estesa la procedura di amministrazione straordinaria. Era evidente per i sindaci e gli amministratori. Ed era anche nota al mercato e agli operatori del settore.
[Omissis]
4. La situazione patrimoniale alla data di insolvenza
La tabella in basso riporta la Situazione Patrimoniale della Società alla data di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria (5 dicembre 2018).
Tabella 1: Situazione contabile al 5 dicembre 2018
[Omissis]
Si specifica che i valori riportati, e descritti in seguito, sono puramente contabili e non riflettono in alcun modo eventuali valori di realizzo che scaturiranno dalla perizia che sarà effettuata sui beni della Società, come previsto dalla normativa vigente, da un perito indipendente.
Attivo fisso
Al 5 dicembre 2018, l’attivo fisso netto ammonta complessivamente ad Euro 113 migliaia ed è relativo interamente alla partecipazione del 100% del capitale sociale di Fe-Taverna S.r.l., società operante nel settore del brokeraggio assicurativo.
Tabella 2: Dettaglio partecipazioni al 5 dicembre 2018
Valuta € migliaia | 05/12/2018 |
CONDOTTE D'ACQUA S.P.A. | 70.067 |
FONDO SVALUTAZ.CONDOTTE | (70.067) |
CONDOTTE D'ACQUA S.P.A. | - |
CONDOTTE IMMOBILIARE SPA | 15.942 |
FONDO SVALUTAZ.CONDOTTE IMMO | (15.942) |
CONDOTTE IMMOBILIARE SPA | - |
COSSI COSTRUZIONI S.P.A. | 1.642 |
FONDO SVALUTAZ.COSSI | (1.642) |
COSSI COSTRUZIONI S.P.A. | - |
INSO SPA | 553 |
FONDO SVALUTAZ.INSO | (553) |
INSO SPA | - |
CONDOTTE SERVICE S.R.L. | 136 |
FONDO XXXXXXXX.XX SERVICE | (136) |
CONDOTTE SERVICE S.R.L. | - |
FERROCEMENTO S.R.L. | 114 |
FONDO SVALUTAZ.FERROCEMENTO | (114) |
FERROCEMENTO S.R.L. | - |
FE-TAVERNA SRL | 113 |
Totale partecipzioni | 113 |
Come si evince dalla tabella sopra riportata, le partecipazioni riferite alle altre società sono state interamente svalutate, per complessivi Euro 88,5 milioni, nell’esercizio 2017.
Crediti
Alla data del 5 dicembre 2018, i crediti iscritti nell’attivo circolante, pari complessivamente ad Euro 73.605 migliaia, sono relativi a:
• Crediti verso imprese controllate per Euro 12.948 migliaia, [Omissis]
• Crediti tributari, pari ad Euro 60.639 migliaia, relativi principalmente a (i) crediti per perdite consolidate per Euro 49.336 migliaia, (ii) credito IVA relativo all’esercizio 2017 per Euro 7.750 migliaia, per il quale risulta già effettuata richiesta di rimborso, e (iii) credito IRES per Euro 2.636 migliaia. Con riferimento a tale voce si rappresenta che al fine di ottimizzare i flussi finanziari legati ai versamenti ed alla gestione dei crediti Iva nell’ambito del gruppo societario, nel 2005 la Società aveva aderito alla procedura di liquidazione Iva di gruppo (art. 73 c. 3 DPR 633/72), che consentiva alle società partecipanti di concentrare in capo a Ferfina tutti gli obblighi relativi ai versamenti periodici e compensare eventuali posizioni creditorie con quelle debitorie delle società del gruppo. Tale opzione è terminata al 31 dicembre 2017, per cui i crediti maturati sino a tale data sono rimasti nelle disponibilità di Ferfina. A far data dal 1 gennaio 2018 ogni società del gruppo ha riassunto una posizione individuale nei confronti del fisco in materia di liquidazione Iva.
• Crediti verso altri, pari ad Euro 18 migliaia, sono relativi a crediti verso istituti di previdenza.
Disponibilità liquide
Al 5 dicembre 2018, Ferfina presenta disponibilità liquide pari ad Euro 28 migliaia.
Patrimonio Netto
Al 5 dicembre 2018, Xxxxxxx riporta un patrimonio netto negativo per Euro 983 migliaia. Fondi per rischi e oneri
Il Fondo Rischi e Oneri, pari ad Euro 127 migliaia al 5 dicembre 2018, si riferisce ad accantonamenti relativi ai rimborsi ricevuti dall’Erario (in qualità di società consolidante a livello fiscale) e non accreditati alle altre società del Gruppo creditrici.
Debiti
Al 5 dicembre 2018, i debiti iscritti nel passivo patrimoniale ammontano complessivamente ad Euro 74.531 migliaia e risultano composti come di seguito descritto:
• Debiti verso banche, pari ad Euro 9.504 migliaia, [Omissis]
• Debiti intercompany per Euro 64.273 migliaia, [Omissis]
• Debiti verso fornitori, pari a Euro 277 migliaia, relativi a debiti maturati per fornitura di beni e prestazione di servizi.
• Debiti tributari, pari a Euro 367 migliaia, riferiti al debito verso l’Erario per la definizione di un contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria.
• Altri debiti, pari a Euro 110 migliaia, relativi a debiti verso amministratori (Euro 74 migliaia) e sindaci (Euro 35 migliaia).
5. Lo stato passivo
5.1. Passivo contabile
Ai fini della ripartizione del passivo concordatario per cause di prelazione, si è proceduto (i) all’analisi di ogni singola posizione debitoria di Ferfina alla data del 5 dicembre 2018, per verificare – per quanto ad oggi possibile – la natura del credito vantato verso la Società ed (ii) all’individuazione delle cause legittime di prelazione, conformemente al disposto dell’art. 2741 c.c..
Come si evince dalla tabella sottostante, riportante la sintesi del passivo contabile alla data del 5 dicembre 2018, l’unica suddivisione fra le diverse posizioni creditorie verso la Società riguarda la ripartizione di fonte legale fra creditori privilegiati e creditori privi di cause legittime di prelazione.
Si specifica che si è provveduto a compensare prudenzialmente le corrispettive posizioni facenti capo allo stesso soggetto, come meglio dettagliato nel precedente paragrafo 3.
Tabella 3: Dettaglio passivo suddiviso per classi di privilegio al 5 dicembre 2018
Valuta € migliaia | Passivo al 5 dicembre 2018 (post compensazioni) | Privilegiato | Chirografario |
Debiti verso banche | (9.504) | - (9.504) | |
Altri fondi | (127) | - (127) | |
Debiti verso fornitori | (277) | (137) (140) | |
Debiti tributari | (367) | (367) - | |
Altri debiti | (110) | (110) - | |
Ratei e risconti passivi | (71) | - (71) | |
Totale debiti verso terzi | (10.456) | (614) | (9.842) |
Debiti intecompany | (64.273) | ||
Totale passivo contabile | (74.729) | (614) | (9.842) |
Privilegiato
Si stima che i debiti privilegiati ammontino complessivamente ad Euro 614 migliaia, composti come segue:
• Euro 367 migliaia verso l’Erario, assistiti dal privilegio di cui all’art. 2752, c.c.;
• Euro 137 migliaia per debiti nei confronti di fornitori assistiti da privilegio, nello specifico debiti verso professionisti assistiti dal privilegio di cui all’art. 2751-bis, n. 2 c.c.;
• Euro 110 migliaia per debiti verso altri (amministratori e sindaci) assistiti dal privilegio di cui agli art. 2751-bis, n. 1, c.c.
Chirografario
Si stima che i debiti chirografari verso terze parti, ammontino complessivamente ad Euro 9.842 migliaia, composti come segue:
• Euro 9.504 migliaia verso banche;
• Euro 140 migliaia verso fornitori;
• Euro 198 migliaia (altri fondi e ratei e risconti) verso altri creditori chirografari.
L’accertamento dello stato passivo
Ricostruito il passivo contabile risultante dalla Situazione Patrimoniale alla data di ammissione alla A.S., ai fini di una migliore comprensione delle cause del dissesto e per evidenziare possibili pagamenti preferenziali di debiti intervenuti in data successiva alla chiusura del bilancio, come stabilito dalla legge, si è provveduto a confrontare i dati così ottenuti, con quelli accertati da parte dei sottoscritti Commissari e, quindi, alla redazione del progetto di stato del passivo.
Più in particolare, l’attività di accertamento del passivo è stata effettuata tenendo in debita considerazione le scadenze fissate dal Tribunale competente che risultano essere:
• il termine del 22 aprile 2019, fissato dal Giudice Delegato, per la presentazione da parte dei creditori sociali e di terzi che vantino diritti reali mobiliari sui beni della società insolvente delle domande tempestive di insinuazione al passivo;
• il termine ex art. 95, comma 2 L.F. del 12 giugno 2019 per il deposito e la contestuale comunicazione ai creditori sociali insinuati del progetto di stato passivo;
• la data del 27 giugno 2019 per l’udienza di adunanza dei creditori e la verifica del progetto di stato passivo innanzi al Giudice Delegato, Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxx.
Dapprima, nel rispetto delle disposizioni di cui alla legge 18 febbraio 2004, n. 39 (cd. Xxxxx Xxxxxxx) e la Legge Fallimentare, gli scriventi Commissari hanno preliminarmente provveduto ad inviare a tutti i creditori presenti in contabilità aziendale l’invito, di cui all’art. 22 D.lgs. 270/1999, a trasmettere le domande di insinuazione al passivo ai sensi dell’art. 93 L.F.
Alla scadenza del termine per la presentazione delle domande di insinuazione tempestive, si sono insinuati al passivo della Società n. 36 creditori, così suddivisi nelle seguenti categorie:
Tabella 4: Dettaglio domande di insinuazione tempestive al passivo per tipologia
RICHIESTA DE | L CREDITORE - € | ||||||
Classe Creditore | N° | Prededuzione | Ipoteca | Pegno | Privilegio | Chirografo | Totale |
Dipendenti | 9 | 1.362 | - | - | 544.227 | - | 545.588 |
Professionisti | 9 | 53.290 | - | - | 182.217 | 4.390 | 239.897 |
Fornitori | 14 | - | - - 484.943 | 1.408.223 | 1.893.166 | ||
Banche/Assicurazioni | 4 | - | - - - | 5.187.868 | 5.187.868 | ||
Totale | 36 | 54.651 | - - 1.211.387 | 6.600.481 | 7.866.519 | ||
All’esito dell’attività di verifica delle domande di insinuazione al passivo, relativamente agli interventi tempestivi, è emerso il seguente scenario relativamente al progetto di stato passivo:
Tabella 5: Progetto di Stato passivo
PROPOSTA DEI COMMISSARI XXXXXXXXXXXX - €
Classe Creditore N° Prededuzione Ipoteca Pegno Privilegio Chirografo Totale Escluso
Dipendenti | 9 | - | - - 279.713 | 265.875 | 545.588 | - |
Professionisti | 9 | 43.680 | - - 116.342 | 4.661 | 164.683 | 75.214 |
Fornitori | 14 | - | - - - | 1.826.137 | 1.826.137 | 67.029 |
Banche/Assicurazioni | 4 | - | - - - | 5.187.868 | 5.187.868 | - |
Totale | 36 | 43.680 | - - 396.055 | 7.284.541 | 7.724.276 | 142.243 |
Si segnala infine che, sin dal principio della propria attività, considerata l’importanza delle questioni coinvolte, gli scriventi Commissari hanno ritenuto di porre particolare attenzione verso i lavoratori, al fine di garantire loro una tutela sostanziale e non meramente formale. A tal fine, hanno dato mandato al Dipartimento Risorse Umane della Società di provvedere ad effettuare i conteggi delle somme dovute a ciascun lavoratore (cd. “Dichiarazione Datoriale”) al fine di ricostruire le categorie di privilegio relative ad ogni singola voce creditoria.
All’esito del deposito del progetto di stato passivo e della conseguente comunicazione dello stesso a tutti i creditori sociali insinuati, i Commissari Straordinari, così come previsto dalla normativa di riferimento, hanno provveduto all’esame ed al deposito in Tribunale delle osservazioni allo stato passivo, previste dall’art. 95 L.F.
All’udienza del 27 giugno 2019, fissata per l’esame dello stato passivo, il Giudice Delegato, Dott.ssa Xxxxxx, iniziava la verifica delle posizioni creditorie tempestivamente insinuate al passivo della Società, rinviando – all’esito della stessa - la prosecuzione della verifica delle ulteriori posizioni, alla successiva udienza del 16 gennaio 2020. In detta udienza, presumibilmente, il Giudice Delegato terminerà l'esame di tutte le domande cd. tempestive e conseguentemente, ai sensi dell’art. 96 L.F., formerà lo stato passivo, rendendolo successivamente esecutivo con proprio decreto.
6. L’attivo della Procedura
Considerata la natura della Società (holding di Gruppo) non sono stati identificati asset che presentano le caratteristiche / specificità reddituali, finanziarie e strategiche, per essere incluse in un Ramo Core oggetto di cessione. È stato previsto quindi un programma che prevede la valorizzazione e la liquidazione degli attivi, ove possibile, al fine di reperire risorse da destinare ai creditori.
Come esposto precedentemente, la situazione dell’attivo patrimoniale della Procedura al 5 dicembre 2018, ammonta complessivamente ad Euro 73.746 migliaia.
[Omissis]
Tabella 6: Attivo della procedura [Omissis]
Valuta € migliaia | Post comp. |
Immobilizzazioni immateriali | - |
Immobilizzazioni materiali | - |
Immobilizzazioni finanziarie | 113 |
Attivo fisso netto | 113 |
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | - |
Prodotti finiti e merci | - |
Rimanenze | - |
Crediti verso clienti | - |
Crediti verso controllate | 12.948 |
Crediti verso collegate | - |
Crediti verso controllanti | - |
Crediti tributari | 60.639 |
crediti verso altri | 18 |
Crediti | 73.605 |
Disponibilità liquide | 28 |
Ratei e risconti attivi | - |
Ratei e risconti attivi | - |
Totale Attivo | 73.746 |
[Omissis] |
7. Proiezioni Finanziarie
[Omissis]
8. Le modalità di liquidazione dell’attivo e le previsioni in ordine alla soddisfazione dei creditori
Come evidenziato nell’ambito dei precedenti paragrafi, coerentemente con la funzione di holding svolta dalla Società, il relativo attivo risulta principalmente costituito da crediti, in particolare di natura tributaria, nonché da partecipazioni societarie.
Relativamente ai crediti di cui la Società è titolare, i sottoscritti Commissari hanno avviato le attività di verifica e le ulteriori iniziative necessarie allo scopo di esercitare al meglio i diritti connessi a tali partite creditorie, onde conseguirne la liquidazione, in particolare da parte dell’Agenzia delle Entrate, nel più breve tempo possibile.
Al riguardo, lo scrivente organo commissariale si riserva altresì di verificare, anche mediante la raccolta di manifestazioni di interessi e/o altre forme di sollecitazione del mercato, la sussistenza dei presupposti per poter dare utilmente corso ad un processo di cessione di tutti o parte dei suddetti crediti che possa consentire di addivenire, nella prospettiva della miglior soddisfazione del ceto creditorio della Società, ad un risultato più conveniente, anche in termini di certezza e tempistica dei possibili incassi.
L’eventuale cessione di crediti avrà luogo mediante espletamento di apposite procedure competitive, previo rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte dei competenti Organi della procedura di amministrazione straordinaria.
Tali procedure saranno articolate conformemente alle previsioni recate dagli articoli 105 e segg. L.F., in quanto applicabili nel contesto dell’amministrazione straordinaria e tenuto conto della natura delle attività oggetto di dismissione.
I crediti, in particolare, potranno formare oggetto di cessione pro soluto e con espressa esclusione di ogni dichiarazione o garanzia al riguardo da parte di Xxxxxxx (fatta unicamente eccezione per quelle eventualmente previste da norme di legge inderogabili), esentando la Società e gli Organi della procedura di amministrazione straordinaria da qualsivoglia responsabilità in proposito.
Anche relativamente alle partecipazioni societarie di cui la Società risulta titolare, lo scrivente organo commissariale si riserva di dare corso, nelle forme e con le modalità sopra indicate, a procedure competitive finalizzate alla relativa dismissione, subordinatamente alla positiva verifica circa la convenienza di tali iniziative avuto riguardo ai potenziali valori di realizzo conseguibili.
Con riferimento alle previsioni in ordine alla soddisfazione dei creditori si precisa che l’effettivo valore di realizzo dell’attivo (da ripartirsi tra i creditori dell’A.S.), con particolare riferimento ai crediti tributari, sarà il risultato di processi (e.g. richieste di rimborso e/o procedure di cessione) che saranno presidiati dagli scriventi Commissari nel corso dell’esercizio liquidatorio.
Per quanto sopra esposto non è possibile fornire un dato attendibile ed esaustivo sui valori di valorizzazione degli attivi; di conseguenza, alla data di presentazione del presente programma, non è possibile prevedere, con sufficiente certezza, l’ammontare di soddisfazione dei creditori aderenti al concorso, argomento che formerà oggetto delle prossime relazioni periodiche.
9. Conclusioni
Come illustrato nell’istanza presentata dall’organo commissariale di Condotte al Ministero dello Sviluppo Economico al fine di ottenere l’estensione della procedura di amministrazione straordinaria nei confronti di Xxxxxxx ai sensi dell’art. 3, comma 3 del D.L. 347/2003, e nello stesso ricorso avanti al Tribunale di Roma al fine accertare e dichiarare lo stato di insolvenza della Società ai sensi dell’art. 4 del D.L. 347/2003, l’estensione della procedura di amministrazione straordinaria nei confronti di Xxxxxxx è stata richiesta, tra l’altro, in ragione dei rilevanti collegamenti esistenti tra quest’ultima e Condotte, sia sul piano economico che sotto il profilo operativo, tecnico, organizzativo e amministrativo, tali da rendere opportuna la gestione unitaria dell’insolvenza nell’ambito del gruppo al fin di agevolare il raggiungimento degli obiettivi dell’amministrazione straordinaria in conformità a quanto previsto dall’art. 81 del D.Lgs. 270/1999.
Avendo riscontrato la non sussistenza in capo a Ferfina delle condizioni di cui all’art. 27 del D.Lgs. 270/1999, gli Scriventi Commissari hanno redatto il presente Programma, avente carattere integrativo del Programma Condotte ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 86, comma 2 del D.Lgs. 270/1999, sulla base di un piano di liquidazione degli attivi aziendali costituiti in gran parte da crediti verso società del gruppo Condotte e di natura tributaria.
Attesa la natura liquidatoria del Programma, e l’assenza, pertanto, di una vera e propria attività d’impresa, la gestione corrente sarà finalizzata al monitoraggio dei summenzionati attivi nelle more delle attività volte al recupero degli stessi.
Sarà cura degli Scriventi Commissari tenere informati gli organi della procedura sullo sviluppo delle attività volte alla liquidazione del Programma.
Si chiede pertanto che l’esecuzione del Programma venga autorizzata da codesto spettabile Ministero ai sensi dell’art. 57 del D. Lgs 270/99.
Con osservanza.
Roma, lì 2 agosto 2019
I Commissari Straordinari di Ferfina S.p.A. in Amministrazione Straordinaria
Prof. Avv. Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx
[Omissis]
Figura 1: Organigramma societario 6
Glossario
Abbreviazione | Descrizione |
A.S. | Procedura di Amministrazione Straordinaria |
Xxx.Xxx.Xx. | Xxx.Xxx.Xx. S.c.ar.l. |
Condotte | Società Italiana per Condotte d’Acqua S.p.A. |
Condotte Immobiliare | Condotte Immobiliare S.p.A. |
D.L. 347/2003 | Decreto legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito con modificazioni in legge 18 febbraio 2004, n. 39 |
Data di Ammissione | 05 dicembre 2018 |
Ergon | Ergon Engineering and Contracting Consorzio Stabile S.c.ar.l |
F.E. Taverna | F.E. Taverna S.r.l. |
Ferfina o Società | Ferfina S.p.A. |
Fimoven | Fimoven S.a.s. |
Impresa Pizzarotti | Impresa Pizzarotti & C. S.p.A. |
Nodavia | Nodavia S.c.p.a. |
Passivo Contabile | Passivo contabile alla Data di Ammissione in A.S. |
Programma | Programma dell’amministrazione straordinaria di Ferfina |
Programma Condotte | Programma della procedura di amministrazione straordinaria di Condotte, Ergon, Xxx.Xxx.Xx e Nodavia |
Ricorso in Bianco | Ricorso ai sensi dell’art. 161, comma 6, regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 |
Salini Impregilo | Salini Impregilo S.p.A. |
Scriventi Commissari | Commissari straordinari: Avv. Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx |
Sof | Sof S.p.A. |