Condizioni Generali di Vendita di Prodotti e/o Servizi Hempel (ITALY)

Condizioni Generali di Vendita di Prodotti e/o Servizi Hempel (ITALY)

In vigore da giugno 2021

1. DEFINIZIONI

Per Acquirente si intende la persona fisica o giuridica che acquista i Prodotti e/o i Servizi dal Venditore.

Per Condizioni si intendono le presenti Condizioni Generali di Vendita di Prodotti e/o Servizi Hempel.

Per Contratto si intende l'accordo tra il Venditore e l'Acquirente per la compravendita dei Prodotti e/o dei Servizi che incorpora le presenti Condizioni, compresi tutti i distinti accordi di garanzia o le garanzie di esecuzione.

Per Prodotti Intumescenti si intendono quei Prodotti che comprendono pitture intumescenti, rivestimenti e prodotti collegati, nonché il loro imballaggio, venduti dal Venditore all'Acquirente ai sensi del Contratto. Per Prodotti si intendono tutte le vernici, i rivestimenti e i prodotti collegati, compresi i Prodotti Intumescenti, nonché il loro imballaggio, venduti dal Venditore all'Acquirente in forza del del Contratto. Per Venditore si intende la società Hempel che accetta l'ordine dell'Acquirente ed emette la fattura per i Prodotti e/o i Servizi. Per Servizi si intendono la consulenza tecnica e gli altri servizi forniti dal Venditore all'Acquirente in forza del Contratto.

2. OGGETTO

(a) Le presenti Condizioni stabiliscono i termini e le condizioni in base ai quali il Venditore fornisce i Prodotti e/o presta i Servizi all'Acquirente, salvo che deroghe non siano state espressamente concordate per iscritto dal Venditore.

(b) I termini e le condizioni che l'Acquirente dichiara di applicare in un ordine di acquisto, in una lettera di conferma o in qualsiasi altro documento fornito dall'Acquirente non fanno parte del Contratto. Il Venditore non è vincolato da condizioni di acquisto divergenti fornite dall'Acquirente anche se il Venditore non ha esplicitamente rifiutato o smentito tali condizioni divergenti.

(c) La legalità, la validità e l'applicabilità di altre clausole delle presenti Condizioni non saranno pregiudicate ove una delle clausole sia o diventi illegale, nulla o inapplicabile.

3. PREVENTIVI E ACCETTAZIONE Di ORDINI

Il preventivo del Venditore è un invito all'Acquirente a effettuare un'offerta e non costituisce un'offerta vincolante per l'Acquirente. Con l'ordine o con l'accettazione del preventivo (ad esempio con l'emissione di un ordine di acquisto), si ritiene che l'Acquirente abbia fatto un'offerta per l'acquisto dei Prodotti e/o dei Servizi dal Venditore soggetta alle presenti Condizioni. Il Venditore è vincolato da tale offerta solo quando l'ordine viene accettato per iscritto dallo stesso (ad es. con l'emissione di una conferma d'ordine) o con la consegna dei Prodotti e/o dei Servizi.

4. PREZZI E CONDIZIONI DI PAGAMENTO

(a) Il prezzo dei Prodotti e/o Servizi sarà il prezzo stabilito dal Venditore per iscritto. Tutti i prezzi sono da intendersi al netto di imposte, tariffe di importazione e dazi doganali e dei costi di consegna che l'Acquirente è tenuto a pagare. Il prezzo dei Prodotti include l'imballaggio standard del Venditore, ma esclude altre spese, come ad esempio la tassa di colorazione, la tassa per ordini ridotti, etc.

(b) I prezzi sono basati su materie prime, costi di produzione e altri costi collegati sostenuti dal Venditore. In caso di aumento di tali costi per il Venditore del 5% (cinque per cento) o più tra la conclusione del Contratto e la data di consegna concordata, il Venditore si riserva il diritto di adeguare i prezzi per riflettere direttamente tali variazioni.

(c) L'Acquirente deve pagare l'importo della fattura per intero entro 30 (trenta) giorni dalla data della fattura o come altrimenti indicato nella fattura. Il pagamento da parte dell'Acquirente deve essere effettuato nella valuta indicata in fattura. Il Venditore ha il diritto di applicare un interesse di mora del 5% (cinque per cento) all'anno (calcolato su base proporzionale mensile) al di sopra del tasso di base della Banca Centrale del Paese in cui ha sede il Venditore o, se inferiore, del tasso più elevato consentito dalla legge applicabile.

(d) L'Acquirente manleverà il Venditore da tutti i costi e le spese ragionevoli (incluse le spese legali) che il Venditore si trovi a dover sostenere per la riscossione di importi scaduti.

(e) L'Acquirente non può trattenere, compensare o detrarre importi dovuti al Venditore in relazione a crediti o importi controversi.

5. RISOLUZIONE E SOSPENSIONE

(a) Il Venditore ha il diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato e senza preavviso ove l'Acquirente sia gravemente inadempiente agli obblighi previsti dalle presenti Condizioni o dal Contratto. Il grave

inadempimento include, a titolo meramente esemplificativo, le situazioni in cui l'Acquirente: (i) non adempia agli obblighi previsti dalla clausola 10 delle presenti Condizioni, (ii) cessi l'attività, (iii) non adempia ai propri obblighi di pagamento alla scadenza, (iv) appaia non essere in grado di pagare un debito, (v) chieda una composizione o un concordato con i propri creditori, o (vi) sia soggetto ad una procedura concorsuale, provvedimento o ad una delibera per la sua liquidazione, amministrazione controllata, o scioglimento o sia stato nominato un amministratore o un funzionario analogo per tutti o una parte sostanziale dei suoi beni.

(b) Nel caso in cui il Venditore risolva il Contratto, tutte le rate in sospeso per i Prodotti e/o i Servizi consegnati Prodotti e/o Servizi saranno considerate immediatamente dovute ed esigibili.

(c) Il Venditore sarà liberato dai suoi obblighi ai sensi delle presenti Condizioni a partire dalla data di risoluzione, salvo per quanto riguarda le garanzie per i Prodotti e/o Servizi già forniti e/o eseguiti e interamente pagati alla data di risoluzione.

(d) L'obbligo del Venditore di consegnare i Prodotti e/o i Servizi sarà sospeso ove l'Acquirente non abbia effettuato il pagamento dovuto entro 14 (quattordici) giorni dalla data di scadenza di qualsiasi importo che l'Acquirente deve al Venditore alla data di consegna ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro accordo con il Venditore. Tale sospensione della consegna non pregiudica gli altri diritti del Venditore ai sensi delle presenti Condizioni. Il Venditore non è obbligato a riprendere le consegne fino a quando l'Acquirente non avrà pagato tutti gli importi scaduti, comprese tutte le spese e gli eventuali interessi maturati.

6. CONSEGNA, PROPRIETÀ E RISCHIO

(a) I Prodotti devono essere consegnati "DAP" (Delivered at Place, Reso al Luogo di Destinazione) (Incoterms 2020) nel luogo e nella data specificati nell'ordine ed il Venditore si riserva il diritto di fatturare all'Acquirente tutti i costi di consegna.

(b) Il rischio per i Prodotti si trasferirà all'Acquirente al verificarsi per primo tra (i) il momento in cui i Prodotti saranno consegnati all'Acquirente, al rappresentante dell'Acquirente, o ad un soggetto che l'Acquirente abbia autorizzato ad accettare la consegna, o (ii) la data di consegna concordata, ove l'Acquirente non accetti la consegna come richiesto dal Contratto.

(c) Il Venditore manterrà la proprietà dei Prodotti fino alla ricezione dell’integrale pagamento e fino a quel momento l'Acquirente: (i) terrà i Prodotti su base fiduciaria in qualità di depositario del Venditore; (ii) conserverà i Prodotti senza alcun costo per il Venditore separatamente da tutti gli altri beni dell'Acquirente o di terzi in modo che rimangano facilmente identificabili come proprietà del Venditore; (iii) non distruggerà, altererà né oscurerà alcun marchio o imballaggio su o relativo ai Prodotti; e (iv) manterrà i Prodotti in condizioni soddisfacenti e li terrà assicurati per conto del Venditore per il loro intero prezzo da tutti i rischi. Il Venditore ha il diritto di recuperare il pagamento dei Prodotti nonostante il fatto che la proprietà di uno qualsiasi dei Prodotti non sia stata trasferita. Nel caso in cui l'Acquirente non abbia pagato l'intero prezzo di acquisto o qualora sia avviata una procedura concorsuale nei confronti dell'Acquirente, il Venditore o il suo rappresentante ha il diritto di recuperare o rivendere i Prodotti e di accedere ai locali dell'Acquirente a tale scopo e tali misure non pregiudicano gli altri diritti del Venditore.

(d) L'Acquirente terrà indenne il Venditore da tutti i costi e le spese sostenute dal Venditore in seguito all’omissione dell'Acquirente di: (i) ritirare la consegna alla data concordata, o nel caso in cui tale data non sia specificata, entro 7 (sette) giorni dalla comunicazione del Venditore che i Prodotti sono pronti per il ritiro; o (ii) fornire istruzioni, documenti, licenze o autorizzazioni adeguati, necessari per consentire la consegna puntuale dei relativi Prodotti e/o Servizi.

(e) Ove il Xxxxxxxxx abbia accettato di consegnare i Prodotti e/o i Servizi in una data specifica e ometta di farlo, se non per cause di Forza Maggiore, l'Acquirente avrà il diritto di annullare tale (parte dell') ordine che non è stata consegnata. L'Acquirente accetta tale diritto di recesso come unico mezzo di tutela e rinuncia espressamente a qualsiasi altro diritto. Il Venditore ha il diritto di comunicare per iscritto all'Acquirente qualsiasi ritardo o ritardo previsto nella consegna unitamente alla nuova data o alle nuove date di consegna. Ove l'Acquirente non possa accettare la nuova data o le nuove date di consegna, l'Acquirente ha il diritto, tramite comunicazione scritta al Venditore, di annullare l'ordine in parte o per intero.

(f) L'Acquirente dovrà ispezionare accuratamente tutti i Prodotti al momento della consegna e comunicare al Venditore non appena ragionevolmente possibile (entro 48 ore dalla consegna) qualsiasi danno

apparente, vizio o carenza dei Prodotti. Ove l'Acquirente non effettui tale comunicazione entro il termine, i Prodotti saranno considerati a tutti gli effetti conformi al relativo ordine di acquisto e accettati dall'Acquirente, salvo il caso in cui vi sia un vizio occulto che non sia ragionevolmente evidente all'atto dell'ispezione.

(g) È responsabilità dell'Acquirente ottenere tutte le licenze, scambiare i documenti di controllo e le altre autorizzazioni necessarie per l'importazione e l'uso dei Prodotti. L'Acquirente non sarà esonerato dai suoi obblighi ai sensi delle presenti Condizioni ove l'Acquirente non ottenga una licenza o altra(e) autorizzazione(i).

7. FORZA MAGGIORE

(a) Il Venditore è liberato dall'obbligo di consegnare i Prodotti e/o i Servizi alla data di consegna, qualora eventi al di fuori del suo ragionevole controllo impediscano al Venditore di adempiere ai propri obblighi (Forza Maggiore). Qualora tali eventi continuino ad impedire al Venditore di adempiere alle proprie obbligazioni per 60 (sessanta) giorni consecutivi, ciascuna delle parti può recedere dal Contratto.

(b) Il Venditore può trattenere, ridurre o sospendere la consegna dei Prodotti e/o Servizi per ripartire ragionevolmente la sua capacità di fornitura tra l'Acquirente e gli altri clienti ove la Forza Maggiore impedisca al Venditore di consegnare tutti i Prodotti e/o Servizi e di rispettare pienamente gli ordini dei suoi altri clienti. In tal caso, l'Acquirente ha il diritto di annullare l'ordine o gli ordini non consegnati. La presente clausola stabilisce gli unici mezzi di tutela a disposizione delle Parti in caso di Forza Maggiore.

8. GARANZIA E LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE

Responsabilità del Venditore per i Prodotti

(a) Nel caso in cui una garanzia separata autonoma (stand-alone) del Venditore per il Prodotto faccia parte del Contratto o sia emessa in relazione al Contratto dal Venditore, in tal caso, nella misura in cui esista un contrasto tra questa e le presenti Condizioni, i termini rilevanti di tale garanzia autonoma (stand-alone) del Venditore prevarranno con esclusione dell’applicazione della presente clausola.

(b) Il Venditore garantisce che alla consegna e per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di consegna ovvero, se precedente, fino alla data di scadenza indicata dal fabbricante, ogni Prodotto sarà conforme alla relativa Scheda Tecnica e/o specifica del Prodotto applicabile alla consegna ed il Venditore non avrà altra responsabilità ai sensi del presente Contratto (espressa o implicita), per illecito civile o altro titolo, per la qualità, le prestazioni, la commerciabilità o l'idoneità a qualsiasi scopo dei Prodotti.

(c) La garanzia del Venditore non comprende i vizi o i danni che si verificano in aree che non sono ragionevolmente accessibili attraverso i normali mezzi di riparazione a causa della loro forma o posizione. La garanzia del Venditore non comprende nemmeno i danni causati da danni meccanici, saldatura o altro riscaldamento, attacco batterico, inquinamento, azioni elettromeccaniche, danni durante la riparazione, deterioramento sotto i rivestimenti applicati o attrito, ad eccezione della normale usura. Il Venditore è responsabile ai sensi della presente garanzia solo se l'Acquirente (o, se del caso, il suo subappaltatore) abbia:

(i) predisposto tutte le superfici prima del rivestimento, rivestito correttamente l'oggetto e sottoposte a manutenzione dopo il rivestimento, il tutto in conformità con le specifiche del Prodotto e con le eventuali indicazioni fornite dal Venditore,

(ii) trasportato, immagazzinato, trattato e utilizzato i Prodotti in conformità a tutte le informazioni fornite all'Acquirente dal Venditore e a tutte le consuetudini commerciali internazionali,

(iii) presentato un reclamo scritto che documenta il presunto vizio o danno ai Prodotti entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui l'Acquirente per la prima volta sia venuto a conoscenza o avrebbe potuto ragionevolmente venire a conoscenza del vizio o del danno,

(iv) concesso al Venditore un termine ragionevole e l'accesso per ispezionare i Prodotti, l'area della loro applicazione e consentito al Venditore di ispezionare qualsiasi registro di manutenzione o altri registri pertinenti (che l'Acquirente deve tenere in conformità con le buone prassi),

(v) adempiuto agli obblighi previsti dalle presenti Condizioni, compreso il pagamento tempestivo del prezzo di acquisto, e

(vi) smesso di utilizzare i Prodotti non appena l'Acquirente abbia rilevato

o avrebbe potuto rilevare il vizio.

(d) Per i Prodotti Intumescenti, il Venditore non sarà responsabile della violazione dell’obbligo di garanzia di cui alla presente clausola 8 qualora la relativa non conformità sorga:

(i) poiché l'Acquirente altera il relativo Prodotto Intumescente, o lo mescola o lo usa insieme a qualsiasi sostanza non approvata,

(ii) in tutto o in parte, a causa di danni volontari o dolosi, condizioni ambientali anormale o altamente variabili; o

(iii) in tutto o in parte, a causa di qualsiasi colpa o negligenza, uso improprio del relativo Prodotto Intumescente, inadeguata specifica dello

spessore del rivestimento e/o della temperatura critica/limite o inadeguata o inappropriata preparazione della superficie o applicazione del rivestimento da parte di qualsiasi soggetto diverso dal Venditore o dai suoi agenti o rappresentanti.

(e) In caso di violazione della garanzia ai sensi della presente clausola 8, il Venditore dovrà, a propria discrezione, sostituire il Prodotto o rimborsare per intero il prezzo del Prodotto difettoso. L'Acquirente non ha diritto ad alcun altro mezzo di tutela. Il Venditore può sospendere le consegne successive dei Prodotti o posticipare di conseguenza le corrispondenti date di consegna fino a quando non sia stata definitivamente stabilita la validità del reclamo dell'Acquirente.

Responsabilità del Venditore per i Servizi

(f) Il Venditore è responsabile della consulenza tecnica, delle istruzioni e di altre informazioni sull'uso dei Prodotti o di altri servizi forniti da lui o dal suo rappresentante solo se l'Acquirente è in grado di dimostrare che (i) il Venditore ha fornito la consulenza o i servizi con imperizia alla luce delle informazioni, delle attrezzature e delle conoscenze disponibili al momento, e (ii) che l'Acquirente ha subito come conseguenza un danno diretto.

Responsabilità del Venditore per i Servizi e per i Prodotti Intumescenti

(g) Nessuna responsabilità potrà essere imputata al Venditore per ogni consulenza o altro servizio che il Venditore (o qualsiasi suo dipendente, rappresentante e subappaltatore) fornisca in relazione a qualsiasi Prodotto Intumescente per il quale l'Acquirente non abbia pagato separatamente da qualsiasi altro Prodotto Intumescente o Servizio, dovendo tale consulenza o servizio gratuito essere forniti a discrezione del Venditore e sui quali l'Acquirente non deve fare affidamento.

(h) Il Venditore sarà responsabile solo se tale consulenza o servizio sia stato fornito con imperizia tenendo conto delle informazioni, attrezzature e conoscenze prontamente disponibili al Venditore al momento (incluse quelle fornite dall'Acquirente), ma l'Acquirente riconosce espressamente che i Prodotti Intumescenti possono essere utilizzati per usi al di fuori dell'ambito di conoscenze o competenze del Venditore; variazioni ambientali, variazioni nelle procedure o nell'uso, o l'estrapolazione dei dati possono causare risultati insoddisfacenti; e che i Prodotti Intumescenti sono destinati all'uso da parte di acquirenti che abbiano le competenze e il know-how rilevanti l'uso corretto di tale tipo di prodotti.

Limitazione di Responsabilità

(i) La responsabilità del Venditore nei confronti dell'Acquirente non supererà il prezzo fatturato per i Prodotti e/o i Servizi, fatta eccezione per quanto riguarda i soli Prodotti Intumescenti (e i relativi Servizi), ove i mezzi di tutela disponibili ai sensi della clausola 8(e) non possano essere fatti valere ai sensi della legge applicabile, per i quali la responsabilità del Venditore non supererà in nessun caso 2 (due) volte il prezzo fatturato.

(j) Il Venditore non sarà responsabile di alcun lucro cessante o perdita di guadagno, perdita di tempo, perdita di avviamento o perdita di utilizzo di navi, macchinari o attrezzature. Il Venditore non sarà in alcun caso responsabile di alcuna perdita o danno speciale o indiretto di alcun tipo.

(k) Il Venditore non sarà responsabile di alcuna violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi causata dall'utilizzo dei Prodotti da parte dell'Acquirente.

(l) Si conviene che eventuali esclusioni o limitazioni di responsabilità ai sensi delle presenti Condizioni a favore del Venditore siano estese a beneficio di tutte le società e/o persone fisiche all'interno del Gruppo Hempel.

(m) Fatte salve le norme applicabili in materia di responsabilità per lesioni personali e morte, l'Acquirente non avanzerà alcuna pretesa nei confronti del Venditore, in via contrattuale o extracontrattuale, in relazione a quanto eseguito o consegnato ai sensi del Contratto, a meno che il Venditore non sia stato informato per iscritto di tali pretese entro 24 (ventiquattro) mesi dalla consegna.

9. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

Il Venditore (x Xxxxxx A/S) è e rimane il titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti e/o Servizi, inclusi know-how, brevetti, domande di brevetto, invenzioni, marchi, informazioni tecniche, documentazione, dati e qualsiasi diritto d'autore ad essi relativo. L'Acquirente non acquisisce alcun diritto su diritti di proprietà intellettuale

o altri prodotti orisultati specificamente sviluppati dal Venditore per adempiere al Contratto, tali diritti rimarranno di esclusiva proprietà del Venditore (x Xxxxxx A/S).

10. CONFORMITÀ, CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E SANZIONI

L'Acquirente si impegna a rispettare, in relazione al presente Contratto, le leggi e i regolamenti applicabili, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi all’anti-corruzione, nonché le disposizioni in materia di sanzioni e le norme sul controllo delle esportazioni dell'ONU,

degli Stati Uniti, del Regno Unito e dell'Unione Europea. Ove l'Acquirente violi la presente clausola 10, il Venditore ha il diritto di sospendere o risolvere il Contratto senza alcuna responsabilità o costo per il Venditore.

11. VARIE

(a) L'Acquirente non può cedere i propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto.

(b) Il presente Contratto non costituisce né una società di persone né una joint venture tra il Venditore e l'Acquirente, e nessuna delle parti deve intendersi come socio o associato in partecipazione dell'altra.

(c) La rinuncia a diritti o rimedi previsti dal presente Contratto sarà efficace solo se effettuata per iscritto e non implicherà rinuncia in relazione a qualsiasi successiva violazione o inadempimento.

(d) I soggetti che non sono parte del presente Contratto non hanno alcun diritto di far valere i termini dello stesso.

12. SCELTA DELLA LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

(a) Le eventuali controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto saranno disciplinate, interpretate e risolte in conformità con la legge italiana ad esclusione di qualsiasi altra legge e senza tener conto dei principi del diritto internazionale privato.

(b) Per le controversie è competente in via esclusiva il Foro di Genova.

(c) L'Acquirente, tuttavia, accetta espressamente che il Venditore possa intraprendere un’azione legale dinanzi ai tribunali del Paese di residenza dell’Acquirente, anche per il recupero dei crediti, e ottenere garanzie per i crediti del Venditore ai sensi del Contratto. La garanzia può inoltre comprendere il procedimento per il sequestro della nave nei confronti della nave citata nel preventivo o nell’ordine, di eventuali navi gemelle o, se consentito dalla legge locale, di altre navi sottoposte alla stessa gestione o controllo o a gestione o controllo collegati.

APPROVAZIONE SPECIFICA DELLE CLAUSOLE VESSATORIE

Ai sensi dell'art. 1341 del Codice Civile, l'Acquirente approva specificamente le seguenti clausole:

- 5 (Risoluzione e Sospensione)

- 6 (Consegna, Proprietà e Rischio)

- 8 (Garanzia e Limitazione di Responsabilità del Venditore)

- 12 (Scelta della Legge Applicabile e Foro Competente)