PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(ai sensi dell’art. 2391-bis del codice civile, dell’art. 4 del Regolamento Consob approvato con n. 17221 del 12 marzo 2010 - come modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, e interpretato della Comunicazione Consob n. 78683 del 24 settembre 2010 - e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.)

Norma Generale 79/10 Marzo 2013

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Norma Generale 79/10 1

SOMMARIO

1. Introduzione 5

2. Definizioni 7

3. Scopo 11

4. Ambito di applicazione 13

5. Organi Sociali e Unità organizzative coinvolte dalla Procedura 13

6. Principali responsabilità delle Unità organizzative coinvolte dalla

Procedura 14

7. Identificazione delle Parti Correlate 16

8. Riserva di competenza 17

9. Istruttoria delle Operazioni 17

10. Istituzione e attività del Comitato Indipendenti e dei Presidi Alternativi Equivalenti 18

11. Fase Informativa e Decisionale 22

12. Operazioni Urgenti 25

13. Operazioni Ordinarie 26

14. Operazioni Infragruppo 27

15. Operazioni per il tramite delle società controllate con parti correlate 27

16. Altre esenzioni 28

17. Informativa periodica agli organi sociali sull’esecuzione delle

Operazioni con parti Correlate 29

18. Informativa al pubblico sulle Operazioni con Parti Correlate 30

19. Conservazione della Documentazione e Monitoraggio della

Procedura 34

20. Riservatezza 35

21. Disposizioni Finali 35

Allegato 1: Parti Correlate 37

Allegato 2: Criteri di Individuazione delle Operazioni di Importo Esiguo 40 Allegato 3: Indici di Rilevanza 41

Allegato 4: Documento Informativo 43

ALLEGATO 5: COMUNICAZIONE CONSOB (§ 3, § 10 E § 21) 46

Allegato 6: Norme di Funzionamento del Comitato Indipendenti 56

TABELLA DELLE REVISIONI

N° REV.	DATA	DESCRIZIONE DELLA NORMA GENERALE
1	06-07/2012	Eliminazione Allegato 1.bis
2	03/2013	Inserimento Altre esenzioni paragrafo 16.3.

1. Introduzione

La Consob, in attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis c.c., ha emanato un regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate1 volte ad assicurare la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere dalle società con azioni quotate direttamente e per il tramite di società controllate, con soggetti che si trovano in una posizione di “influenza” sulla medesima (quali, tra gli altri, i soci, gli amministratori della Società e i loro stretti familiari).

Il regolamento contiene disposizioni procedurali, cioè regole da seguire nel processo decisionale degli organi/soggetti competenti sull’operazione (disciplina sostanziale) nonché obblighi di trasparenza, cioè obblighi informativi che la società deve assolvere nei riguardi del mercato e nella redazione dei documenti contabili (disciplina della trasparenza) relativamente alle operazioni più significative.

Il regolamento classifica le operazioni in:

▪ esigue (esentate dagli obblighi regolamentari);

▪ infragruppo, ordinarie e urgenti (alle quali, a certe condizioni, non deve essere applicata la disciplina sostanziale, ma taluni obblighi di informativa);

▪ di minore rilevanza (alle quali si applica la disciplina generale, meno complessa, prevista dal regolamento);

▪ di maggiore rilevanza (alle quali si applica anche la più rigorosa disciplina speciale).

Il regolamento richiede altresì che il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società con azioni quotate adotti “procedure interne” per disciplinare in dettaglio una serie di aspetti e scegliere tra le opzioni che il regolamento ha rimesso alla discrezionalità della società.

A questi fini è stata elaborata la presente Norma Generale che definisce le procedure atte a integrare e completare, tenuto anche conto della specifica organizzazione e governance del gruppo Edison, la disciplina contenuta nel regolamento Consob. La Procedura, previo parere favorevole, rilasciato da un comitato di amministratori, appositamente costituito e composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Di seguito si sintetizzano gli aspetti salienti della disciplina rilevante.

1Adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e interpretato dalla Comunicazione Consob n. 78683 del 24 settembre 2010.

Processo decisionale (Disciplina sostanziale)

Si riferisce principalmente alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza. Ai fini della correttezza sostanziale di tali operazioni si prevede:

• una fase istruttoria, volta a verificare l’applicabilità di quanto previsto dal regolamento e dalla procedura;

• per le operazioni di maggiore rilevanza, una riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione;

• la costituzione di un comitato permanente, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, per il rilascio di un parere motivato, avente ad oggetto l’interesse della società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è vincolante per le operazioni di maggiore rilevanza e non vincolante per le operazioni di minore rilevanza. Un parere negativo riferito ad un’operazione di maggiore rilevanza ne impedisce l’esecuzione;

• l’istituzione di appositi presidi alternativi equivalenti, da attivare di volta in volta, nei singoli casi in cui gli amministratori indipendenti che compongono il comitato indipendenti siano parti correlate rispetto all’operazione;

• le regole di funzionamento del comitato indipendenti;

• un completo e tempestivo flusso informativo in favore dell’organo sociale, ovvero del soggetto competente a deliberare o decidere sull’operazione, e del suindicato comitato2 in merito alle caratteristiche dell’operazione;

• limitatamente alle operazioni di maggiore rilevanza, il coinvolgimento del comitato indipendenti3, nelle trattative relative all’operazione, con ricevimento di un ampio e tempestivo flusso di informazioni e con la possibilità di richiedere ulteriori chiarimenti;

• la facoltà per il suddetto comitato indipendenti4 di avvalersi di esperti indipendenti, con limiti di spesa per le operazioni di minore rilevanza e senza limiti di spesa per le operazioni di maggiore rilevanza;

• l’obbligo di fornire, nei verbali delle deliberazioni, ovvero nelle decisioni, aventi ad oggetto l’approvazione di un’operazione di maggiore o di minore rilevanza, una adeguata motivazione sull’interesse della società al compimento della stessa nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

2 O Presidio Alternativo Equivalente di volta in volta attivato, ai sensi del Paragrafo 10.2, ricorrendone i presupposti.

3 Vedi nota 2.

4 Vedi nota 2.

• l’obbligo di fornire, nei verbali delle deliberazioni, ovvero nelle decisioni, aventi ad oggetto l’approvazione di un’operazione ordinaria o infragruppo, elementi che comprovino rispettivamente, la natura ordinaria dell’operazione ovvero la insussistenza di interessi significativi della parte correlata;

• specifiche regole per le operazioni urgenti e per quelle poste in essere per il tramite di società controllate.

Obblighi informativi / processo di comunicazione (disciplina della trasparenza)

Al fine di garantire una corretta informazione al mercato e agli organi della società, è previsto:

• per le operazioni di maggiore e di minore rilevanza, un adeguato flusso informativo almeno trimestrale ad amministratori e sindaci sull’esecuzione delle predette operazioni;

• nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, ferma la disciplina dell’informazione c.d. price sensitive, la pubblicazione, entro termini prefissati, di apposito documento informativo che descriva, tra l’altro, le caratteristiche dell’operazione, le motivazioni economiche della Società al compimento dell’operazione, le modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione;

• nel caso di operazioni di minore rilevanza, ferma la disciplina dell’informazione c.d. xxxxx sensitive, di mettere trimestralmente a disposizione del pubblico un documento informativo riguardante le operazioni approvate nonostante il parere contrario del comitato indipendenti con contestuale pubblicazione dei pareri negativi;

• che nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione sia predisposta un’apposita sezione dedicata alle operazioni con parti correlate, e che vengano date specifiche informazioni sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, e comunque sulle operazioni con parti correlate che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società.

2. Definizioni

Amministratori indipendenti	gli Amministratori, nominati ai sensi dell’art. 14 dello statuto della Società, considerati indipendenti ai sensi del Codice di Comportamento (il quale prevede requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli di cui all’art. 148, comma 3, del TUF), facenti o meno parte del Comitato Indipendenti;
Amministratori Non	gli Amministratori diversi dalla controparte	di	una	determinata
Correlati	Operazione e dalle sue Parti Correlate;
Amministratori Non	gli Amministratori che non sono membri dell’eventuale comitato
Esecutivi	esecutivo, non sono destinatari di deleghe e non svolgono, anche di

mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società;

Capogruppo ovvero

SocietÁ

Carta di Controllo

Codice di

Comportamento

Comitato Indipendenti

Comitato

Xxxxxx S.p.A.;

documento predisposto su base mensile dalla Funzione Affari Societari, recante l’elenco delle controllate e collegate del gruppo e messo a disposizione sul sito intranet della Società;

il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. adottato dalla Società;

il Comitato, appositamente costituito in via permanente, dal Consiglio di Amministrazione, i cui componenti, sia con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza sia con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza, sono esclusivamente Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti, nonché, sulla base della valutazione condotta ai sensi della Procedura con riferimento ad ogni singola Operazione, Non Correlati. In presenza di almeno tre Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti, il numero dei componenti è tre. Tale Comitato è titolare delle competenze e dei poteri attribuito dal Regolamento a un comitato composto da Amministratori Indipendenti ed è disciplinato dalle Norme di Funzionamento (Allegato 6 della Procedura);

il Comitato occasionalmente costituito in funzione di Presidio Alternativo Equivalente, composto da tre Amministratori Non

Esecutivi e Indipendenti, ove presenti, e non facenti già parte del

Comitato Indipendenti disciplinato dalle Norme di Funzionamento,

(Allegato 6 della Procedura);

Comunicazione Consob

la Comunicazione Consob n. 78683 del 24 settembre 2010;

Direzione/Business Unit

Disciplina Rilevante

Documento

Documento Informativo

Esperti Indipendenti

ovvero Esperti

l’Unità organizzativa della Società, come individuata nell’Organigramma del Gruppo, nelle disposizioni organizzative, e più in generale in disposizioni interne della Società, di volta in volta interessata in relazione al compimento di una determinata Operazione con Parti Correlate e competente in relazione a quanto previsto dalla Procedura;

la Disciplina in tema di Operazioni con Parti Correlate ai sensi di quanto disposto dall’articolo 2391-bis c.c., del Regolamento e della Comunicazione Consob, nonché del Codice di Comportamento;

il Documento messo a disposizione del pubblico ai sensi dell’articolo 7 comma 1 lett. g del Regolamento, in occasione di Operazioni di Minore Rilevanza, realizzate anche per il tramite di Società Controllate, in presenza di un parere negativo del Comitato Indipendenti o presidio alternativo equivalente, ove di volta in volta

attivato;

il Documento di cui all’Allegato 4 del Regolamento (Allegato 4 della Procedura) messo a disposizione del pubblico in occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, realizzate anche da Società Controllate;

gli Esperti esterni alla Società, qualificabili come indipendenti, ai sensi dell’Allegato 4 del Regolamento (Allegato 4 della Procedura) nonché di riconosciuta professionalità e competenza in materia, e di cui sia stata

Interessi Significativi

Modello di

Controllo Contabile 262

Norme di

Funzionamento

Operazioni con Parti

Correlate oppure

Operazioni

Operazioni delle Società Controllate con Parti Correlate

Operazioni per il tramite delle Società Controllate con

Parti Correlate

attentamente valutata l’assenza di conflitto di interessi, aventi i compiti eventualmente attribuiti ai sensi della Procedura;

qualunque Interesse di natura patrimoniale, come valutato dalla Società, tenendo conto di quanto indicato nel § 215 della Comunicazione Consob (Allegato 5 della Procedura) relativo a un’Operazione dalla quale possa derivare un beneficio di natura patrimoniale a una Parte Correlata della Capogruppo in virtù di un’Operazione conclusa con, ovvero tra, società controllate o collegate e idonei a impedire l’applicazione dell’apposita esenzione prevista nella medesima Procedura.

il Modello della Società adottato ai sensi della Legge 28 dicembre 2005, n. 262;

le disposizioni adottate dal consiglio di amministrazione della Società, regolanti il funzionamento del Comitato Indipendenti e del Comitato (Allegato 6 della Procedura);

qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. In ogni caso, si devono ritenere incluse in tale nozione: (i) le Operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, agli amministratori e ai sindaci effettivi della Società, nonché, ove individuati, di altri dirigenti con responsabilità strategiche. Ai fini e ai sensi della Procedura, non si devono ritenere Operazioni con Parti Correlate quelle rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni, come ad esempio gli aumenti di capitale rivolti in opzione agli azionisti e le Operazioni di scissione in senso stretto di tipo proporzionale;

le Operazioni con Parti Correlate della Capogruppo poste in essere da Società Controllate;

le Operazioni con Parti Correlate della Capogruppo poste in essere da Società Controllate, che debbono essere esaminate ovvero approvate dalla Capogruppo;

Operazioni Importo Esiguo

di le Operazioni con Parti Correlate definite e individuate sulla base dei criteri indicati nell’Allegato 2 della Procedura;

Operazioni di

Maggiore Rilevanza

le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nel Paragrafo 1.1. dell’Allegato 3 del Regolamento (Allegato 3 della Procedura), applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%. La Società ha valutato di non prevedere soglie di rilevanza inferiori a quelle predette per le Operazioni che possono incidere sull’autonomia gestionale (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi o brevetti). Con separata comunicazione sono indicati gli importi da prendere a riferimento per il

5 Vedi nota Allegato 5.

Operazioni di Minore Rilevanza

Operazioni Infragruppo

calcolo degli indici di rilevanza. La comunicazione è periodicamente aggiornata dalla Funzione Affari societari, con il supporto della Direzione Amministrazione, successivamente alla pubblicazione dei documenti contabili periodici (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione), e pubblicata sul sito intranet della Società;

le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza, dalle Operazioni Ordinarie, dalle Operazioni Infragruppo e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

le Operazioni con o tra società controllate, italiane o estere, della Capogruppo ai sensi dell’Allegato 1 della procedura, nonché le Operazioni con società collegate, italiane o estere, della Capogruppo, ai sensi del medesimo Allegato 1 della procedura;

Operazioni Ordinarie

le Operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa ovvero della connessa attività finanziaria della Società e che siano concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Ai fini della qualificazione di un’Operazione come Operazione Ordinaria si applicano anche le specificazioni e le precisazioni contenute nel § 3 della Comunicazione Consob (Allegato 5 della Procedura);

Operazioni Urgenti

Organo Sociale ovvero Soggetto Competente

Parti Correlate

Presidi Alternativi Equivalenti

Procedura

Procedura Gestione delle informazioni di natura privilegiata

le Operazioni con Parti Correlate da compiersi in caso d’urgenza non legata a crisi aziendale;

l’Organo (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato ovvero Assemblea) ovvero il Soggetto (Amministratore non esecutivo o Procuratore) della Società di volta in volta competente ad esaminare, deliberare o decidere le Operazioni con Parti Correlate ovvero, più in generale, avente i compiti ai sensi del regolamento;

a. i soggetti individuati come tali sulla base dei principi e delle categorie di cui all’Allegato 1 della Procedura;

i Presidi di volta in volta attivati dalla Società secondo l’ordine indicato nella Procedura, nelle ipotesi di esiguo numero ovvero di mancanza di Amministratori Indipendenti Non Correlati nei casi in cui sia richiesto ai sensi della Procedura il rilascio di pareri di Amministratori Indipendenti Non Correlati ovvero la loro partecipazione alle fasi istruttoria e delle trattative relative alle Operazioni;

la presente Norma Generale, adottata ai sensi dell’art. 4 del

Regolamento;

la procedura adottata dalla SOCIETÀ in materia di “Gestione interna e comunicazione all’esterno di informazioni di natura privilegiata”;

Protocollo per la gestione delle operazioni con parti rilevanti e parti correlate

Registro delle

Operazioni con Parti

Correlate ovvero

REGISTRO

Regolamento Emittenti

Regolamento parti correlate ovvero regolamento

Responsabile Flussi Informativi e Registro

la procedura adottata dalla Società in materia di gestione delle operazioni con Parti Correlate;

il Registro in cui vengono annotate tutte le Operazioni con Parti Correlate poste in essere e che, per ciascuna Operazione, deve indicare: controparte, tipologia dell’Operazione, relativo importo (ove determinabile) e durata.

il Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato;

il Regolamento Consob recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni;

il soggetto individuato da ciascuna Direzione/Business Unit e da ciascuna Società Controllata che, per quanto di competenza, assicura i flussi informativi e alimenta il Registro delle Operazioni con Parti Correlate;

SOCI NON CORRELATI

Società

Controllate ovvero

Controllate

i soggetti, ai quali spetta il diritto di voto, diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società;

le Società Controllate, italiane o estere, dalla Società, ai sensi dell’art. 2359 c.c., salvo quanto previsto nella definizione di Operazioni Infragruppo;

TUF

il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

3. SCOPO

3.1. La Procedura ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate, quale che sia la competenza deliberativa o decisionale sulle stesse, realizzate direttamente dalla Società ovvero da, o per il tramite di, Società Controllate.

3.2. In particolare, la Procedura:

• definisce l’ambito di applicazione della medesima Procedura, fissando, tra l’altro, i criteri per l’identificazione delle Parti Correlate individuate sulla base dell’Allegato 1 del Regolamento e degli altri soggetti (diversi dalle parti correlate individuate ai sensi del

Regolamento) ai quali la Procedura si applica ai sensi dell’art. 4, comma secondo del Regolamento;

• indica le scelte effettuate dalla Società con riferimento alle opzioni previste dal Regolamento e rimesse alle società;

• stabilisce le regole e i principi con cui la Società istruisce e approva le Operazioni con Parti Correlate, con riferimento, tra l’altro, alle ipotesi in cui la Società esamini ovvero approvi Operazioni di Società Controllate;

• identifica i requisiti di indipendenza degli amministratori della Società ai sensi e ai fini della Procedura;

• fissa le modalità e i tempi con i quali sono fornite al Comitato Indipendenti6 chiamato a esprimere pareri sulle Operazioni con Parti Correlate, nonché al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, le informazioni su tali Operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l’esecuzione delle stesse.

3.3. La Procedura, così come approvata ed eventualmente revisionata, è trasmessa, per il tramite della Funzione Affari Societari della Capogruppo, agli organi competenti delle società controllate, quotate ovvero con titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante, perché ne prendano conoscenza anche ai fini di quanto previsto dalla Procedura stessa in materia di identificazione delle parti correlate e affinché, con gli adeguamenti eventualmente richiesti dalle proprie specificità organizzative e compatibilmente con queste ultime, essi adottino le rispettive procedure in tema di operazioni con parti correlate tenendo conto dei principi e delle regole previsti nella medesima Procedura.

3.4. In ogni caso, la Procedura è altresì trasmessa, per il tramite della Funzione Affari Societari della Capogruppo, agli organi competenti delle Società Controllate, non quotate o senza titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante, perché ne prendano conoscenza anche ai fini di quanto previsto dalla Procedura in materia di identificazione delle Parti Correlate e adempiano a quanto previsto dalla Procedura a carico delle società stesse e dei loro organi e funzioni.

3.5. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base di una relazione dettagliata presentata dalla Funzione Affari Societari, con l’eventuale supporto delle altre Funzioni della Direzione General Counsel nonché di altre funzioni e Direzioni/Business Unit, valuta, con cadenza almeno triennale e previo parere favorevole del Comitato Indipendenti ovvero qualora non

6 Vedi nota 2.

siano in carica almeno tre Amministratori Indipendenti, degli Amministratori Indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un Esperto Indipendente, se procedere a una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari e dell’efficacia dimostrata dalla Procedura nella prassi applicativa. Il predetto parere è acquisito anche laddove si decida di non procedere ad alcuna modifica della Procedura in essere.

3.6. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla sua osservanza, e ne riferisce all’Assemblea.

4. Ambito di applicazione

4.1. Le disposizioni della Procedura si applicano alla Società e, per quanto specificamente applicabile e definito dalla medesima Procedura, a tutte le Società Controllate, in conformità ai rispettivi principi e regole previsti dalla Procedura.

4.2. Le disposizioni della Procedura si applicano alle Operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente dalla Società nonché alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate. S’intendono per Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate, e alle quali si applicano le specifiche regole previste al successivo Paragrafo 15, le Operazioni di Società Controllate con Parti Correlate esaminate ovvero approvate dalla Capogruppo nel rispetto delle competenze deliberative e decisionali, legali e statutarie, degli organi delle singole Società Controllate, anche laddove l’esame ovvero l’approvazione non siano condotti in virtù di regolamenti interni ovvero non avvengano con deliberazione espressa, essendo anche sufficiente, tra l’altro, che l’esame ovvero l’approvazione avvengano in forza di deleghe conferite. Nel caso in cui l’esame ovvero l’approvazione della Capogruppo abbia ad oggetto Operazioni di società quotate controllate ai predetti sensi, resta ferma l’applicazione, da parte delle medesime società, in sede di deliberazione finale sull’Operazione, delle regole previste nelle apposite procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate adottate dalle medesime società.

5. Organi Sociali e Unità organizzative coinvolte dalla Procedura

5.1. Sono Organi Sociali ovvero strutture organizzative della Procedura:

a) l’Assemblea;

b) il Consiglio di Amministrazione;

c) l’Amministratore Delegato;

d) il Collegio Sindacale;

e) il Comitato Indipendenti ovvero, ove di volta in volta attivato ricorrendone i presupposti, il Comitato o altro Presidio Alternativo Equivalente;

f) la Direzione Amministrazione;

g) le Direzioni/Business Unit;

h) la Direzione General Counsel;

i) la Direzione Information Technology;

j) la Direzione Pianificazione e Controllo;

k) la Funzione Affari Societari della Direzione General Counsel;

l) la Funzione Media Relations della Direzione Relazioni Esterne e Comunicazione;

m) gli Organi Sociali delle Società Controllate.

6. Principali responsabilità delle Unità organizzative coinvolte dalla

Procedura

6.1. I Responsabili di ciascuna Direzione e/o Business Unit e gli Organi Sociali delle Società Controllate, assicurano l’osservanza e l’attuazione di quanto definito e dettagliato nei seguenti Paragrafi della presente Procedura, individuano un Responsabile Flussi Informativi e Registro, ed in particolare garantiscono:

• la corretta e completa esecuzione delle attività istruttorie delle Operazioni, l’attivazione dei necessari flussi informativi destinati agli Organi Sociali e Soggetti Competenti nonché al Comitato Indipendenti e la conservazione delle relativa documentazione riguardante le Operazioni con parti Correlate di cui ai Paragrafi 13 e 14, operando con il supporto della Funzione Affari Societari, di eventuali altre Funzioni della Direzione General Counsel e delle diverse strutture della Direzione Pianificazione e Controllo;

• l’aggiornamento e l’alimentazione del Registro delle Operazioni effettuate con Parti Correlate, a seguito delle relative fasi istruttorie e decisionali, e la predisposizione della prevista informativa periodica agli Organi Sociali ed al pubblico, operando con il supporto della Funzione Affari Societari e di altre Funzioni individuate nell’ambito della stessa Direzione General Counsel;

• la certificazione della corretta gestione di tali attività nell’ambito di quanto previsto e con le modalità definite dal Modello di Controllo Contabile 262 (matrici di controllo/certificazioni periodiche);

• la conservazione di tutta la documentazione predisposta a fini istruttori ai sensi dell’art. 9 della Procedura, decisionali ai sensi dell’art. 11 della Procedura e di informazione trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 17 della Procedura, relativamente alle Operazioni effettuate con Parti Correlate;

6.2. La Direzione Amministrazione, in occasione dell’approvazione delle relazioni finanziarie, raccoglie e organizza i flussi informativi, su base aggregata, ricevuti dalle Direzione/Business Unit competenti in merito alle Operazioni con Parti Correlate, nel rispetto ed in coerenza con i requisiti previsti dal Modello di Controllo Contabile 262. Inoltre, la Direzione Amministrazione supporta la Funzione Affari Societari, in particolare:

• nella predisposizione del Documento Informativo da pubblicare per le Operazioni di Maggiore Rilevanza e, ove ne ricorrano i presupposti, del Documento da pubblicare per le Operazioni di Minore Rilevanza poste in essere dalla Società o dalle Società Controllate;

• nella comunicazione periodica degli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli indici di rilevanza.

6.3. La Direzione Information Technology definisce, con il supporto della Funzione Affari Societari, l’architettura informatica del Registro delle Operazioni e assicura lo sviluppo e la manutenzione del relativo supporto informatico.

6.4. La Direzione Pianificazione e Controllo assicura, nella fase istruttoria delle Operazioni, ai sensi dei Paragrafi 9 e 13.2 della Procedura, la verifica degli oggettivi termini di riscontro forniti dalle Direzioni/Business Unit interessate, circa l’equivalenza delle condizioni dell’Operazione a quelle di mercato o standard e supporta le Direzioni/Business Unit nella alimentazione del registro.

6.5. La Funzione Affari Societari della Direzione General Counsel in particolare:

• garantisce il necessario supporto alle Direzioni/Business Unit di volta in volta interessate per lo svolgimento delle attività che ricadono all’interno della fase istruttoria del processo, ai sensi del Paragrafo 9 della Procedura;

• informa il Comitato Indipendenti7 circa la natura dell’Operazione ed assicura i passaggi informativi volti all’individuazione dell’esistenza di condizioni di indipendenza tra i relativi componenti8;

7 Vedi nota 2.

8 Ovvero tra i componenti del Presidio Alternativo Equivalente, di volta in volta attivato ai sensi del Paragrafo 10.2 della Procedura, ricorrendone i presupposti.

• informa l’Organo Sociale ovvero il Soggetto Competente circa il parere espresso dal Comitato Indipendenti9 sull’Operazione e cura l’informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione – in caso di Operazioni Urgenti ai sensi dell’art. 12.1 della Procedura – nelle modalità ed alle condizioni definite dall’art. 11.1.1;

• supporta le Direzioni/Business Unit di volta in volta interessate nella redazione dell’informativa periodica agli Organi Sociali circa l’esecuzione di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore e/o Minore Rilevanza;

• conserva la documentazione riguardante le comunicazioni rese al Comitato Indipendenti10 nonché la documentazione relativa alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Paragrafo 11;

• cura la predisposizione, con il supporto di altre Strutture della Direzione General Counsel e della Direzione Amministrazione del Documento Informativo e il Documento di cui al Paragrafo 17.1. e 17.2.;

• assicura, con il supporto della Direzione Amministrazione, la comunicazione periodica degli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli indici di rilevanza;

• supporta, con altre Funzioni individuate nell’ambito della stessa Direzione General Counsel, le Direzioni/Business Unit nell’aggiornamento ed alimentazione del Registro delle Operazioni effettuate con Parti Correlate e cura l’amministrazione del Registro.

Per la gestione delle specifiche responsabilità affidate nell’ambito della presente Procedura è istituito, presso la Direzione General Counsel - Funzione Affari Societari, uno specifico presidio organizzativo, dedicato alla consulenza e assistenza alle Direzioni/Business Unit ed alle Società Controllate in materia di Operazioni con Parti Correlate, denominato “Presidio Parti Correlate”.

6.6. La Funzione Media Relations della Direzione Relazioni Esterne e Comunicazione cura la predisposizione dei comunicati da diffondere al pubblico aventi ad oggetto Operazioni con Parti Correlate price sensitive, in collaborazione con la Funzione Affari Societari e sulla base delle informazioni fornite dalle Direzioni/Business Unit interessate.

7. Identificazione delle Parti Correlate

7.1 Tenuto conto che il Regolamento Consob individua le parti correlate sulla base dello IAS 24 vigente al marzo 2010 (data di approvazione del Regolamento), ai fini della Procedura,

9 Vedi nota 2.

10 Vedi nota 2.

sono Parti Correlate i soggetti individuati come tali sulla base dei principi e delle categorie di cui all’allegato 1 della Procedura,

8. Riserva di competenza

Salve le previsioni di statuto e le deleghe di attribuzione deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sono in ogni caso di competenza di quest’ultimo, in via esclusiva, le deliberazioni sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza, previo motivato parere favorevole del Comitato Indipendenti11. Nella circostanza in cui l’Operazione ricada nell’ambito delle materie di competenza deliberativa dell’Assemblea, la definizione della proposta da sottoporre all’Assemblea è comunque di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

9. Istruttoria delle Operazioni

9.1. Nella fase iniziale dell’istruttoria dell’Operazione, ivi incluse quelle per le quali non sia previsto un corrispettivo, e non appena possibile in ragione delle caratteristiche concrete della tipologia di operazione e delle necessarie informazioni minime disponibili, la Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, con il supporto della Funzione Affari Societari ed eventualmente di altre Funzioni individuate nell’ambito della Direzione General Counsel:

(i) verifica:

▪ se la controparte (o le controparti potenziali) rientri (rientrino) fra i soggetti identificabili come Parti Correlate;

▪ se l’Operazione rientri tra i casi di esclusione ovvero di esenzione, totale ovvero parziale, ai sensi della Procedura;

▪ se l’Operazione rientri fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza ovvero tra le Operazioni di Minore Rilevanza;

▪ quali disposizioni del Regolamento e della Procedura debbano essere applicate all’Operazione;

▪ la competenza deliberativa o decisionale determinata in base alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili, fermi i casi di riserva di competenza al Consiglio di Amministrazione stabiliti nella Procedura;

11 O del Presidio Alternativo Equivalente di cui agli ordinali (i) e (ii) del Paragrafo 10.2, di volta in volta attivato ricorrendone i presupposti, oppure previo motivato parere dell’Esperto Indipendente di cui all’ordinale (iii) del medesimo Paragrafo 10.2, qualora attivato come Presidio Alternativo Equivalente.

▪ se l’Operazione sia “price sensitive” e quindi se ad essa debba essere applicata la Procedura Gestione delle Informazioni di Natura Privilegiata;

(ii) attiva il procedimento istruttorio finalizzato alla predisposizione di una “nota informativa” che evidenzi:

▪ i riferimenti alla natura della correlazione;

▪ le modalità esecutive dell’Operazione;

▪ le condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell’Operazione (per le Operazioni ad esecuzione continuata e periodica, qualora il controvalore complessivo delle stesse non sia determinato, la Direzione/Business Unit procede ad una stima sulla base del valore unitario delle prestazioni in ragione della durata del contratto ovvero in ragione d’anno). Qualora le condizioni dell’Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, dovranno essere forniti oggettivi termini di riscontro, oggetto di verifica da parte della Direzione Pianificazione e Controllo;

▪ il procedimento valutativo seguito;

▪ gli interessi e le motivazioni sottostanti;

▪ gli eventuali rischi per la Società e/o le sue Controllate;

(iii) cura la conservazione della documentazione istruttoria relativa a ciascuna Operazione con Parti Correlate e, nell’ipotesi in cui l’Operazione non richieda il parere del Comitato Indipendenti12 invia la nota informativa relativa all’Operazione all’Organo Sociale ovvero Soggetto Competente.

10. Istituzione e attività del Comitato Indipendenti e dei Presidi Alternativi Equivalenti

10.1. Con riferimento alle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza è istituito il Comitato Indipendenti, i cui componenti sono individuati dal Consiglio di Amministrazione per l’intero periodo di durata della loro carica, fermo rimanendo che nelle Operazioni per le quali i componenti del Comitato Indipendenti comunichino di essere correlati si dovranno volta per volta attivare, automaticamente, senza il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione, i Presidi Alternativi Equivalenti secondo l’ordine di cui al successivo Paragrafo 10.2.

10.2. Costituiscono Presidi Alternativi Equivalenti:

(i) i restanti Amministratori Indipendenti componenti del Comitato Indipendenti, a condizione che tra di essi vi siano almeno due Amministratori Indipendenti Non Correlati;

(ii) gli Amministratori Indipendenti Non Correlati non componenti del Comitato Indipendenti eventualmente presenti, a condizione che ve ne siano almeno due e sino ad un massimo di tre, individuati tramite una lista redatta in relazione all’anzianità di mandato dell’Amministratore come Indipendente nella Società ovvero, in alternativa, in relazione all’anzianità anagrafica. Nel caso di presenza di tre Amministratori Indipendenti, questi compongono il Comitato;

(iii) un Esperto Indipendente nominato di comune accordo dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall’Amministratore Delegato. In caso di mancato accordo, l’Esperto Indipendente è nominato dal Collegio Sindacale, con delibera adottata con il voto favorevole di almeno due sindaci.

10.3. Il Comitato Indipendenti13 rilascia i pareri di cui al Paragrafo 11.2.1 e 11.3.1. A questi fini esso riceve le informazioni di cui al successivo Paragrafo 10.6. e, limitatamente alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, è coinvolto, tramite la Funzione Affari Societari o le altre Funzioni interessate della Direzione General Counsel, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria ai sensi di quanto precisato al successivo Paragrafo 10.9.

10.4. Una volta classificata l’operazione come Operazione di Maggiore Rilevanza ovvero di Minore Rilevanza, la Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, per il tramite della Funzione Affari Societari, informa senza indugio gli Amministratori Indipendenti, componenti del Comitato Indipendenti, al fine di consentire loro di verificare l’eventuale esistenza di rapporti personali di correlazione in essere in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate. In caso di esistenza di correlazione, l’Amministratore Indipendente correlato informa senza indugio, per il tramite della Funzione Affari Societari, gli altri Amministratori Indipendenti componenti del Comitato Indipendenti che, in caso di incertezza in merito alla sussistenza della suddetta correlazione, sono, altresì, competenti a decidere nel merito. La correlazione si considera esclusa in presenza di voto unanime degli amministratori votanti, escludendosi di volta in volta dalla votazione il singolo

Amministratore Indipendente la cui correlazione è oggetto di decisione. In mancanza di almeno due Amministratori Indipendenti Non Correlati componenti del Comitato Indipendenti, il Presidente del Comitato Indipendenti ne dà relativa comunicazione all’Amministratore Delegato che attiva, nell’ordine, i Presidi Alternativi Equivalenti di cui agli ordinali (ii) e (iii) del Paragrafo 10.2, e che è destinatario della comunicazione in ordine all’esistenza di rapporti di correlazione. In caso di incertezza in merito alla sussistenza della correlazione per taluno dei componenti del Presidio Alternativo Equivalente di volta in volta attivato, l’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, decide nel merito.

10.5. Inoltre, qualora un Amministratore Indipendente, sia laddove risulti componente del Comitato Indipendenti, sia nel caso in cui agisca come Presidio Alternativo Equivalente, sebbene non correlato, abbia comunque rapporti con la controparte tali da ledere, nella specifica Operazione, la sua indipendenza dalla controparte, troveranno applicazione gli obblighi di comunicazione di cui al precedente Paragrafo 10.4 e i meccanismi di sostituzione previsti in caso di correlazione indicati nel Paragrafo 10.2.

10.6. Il Comitato Indipendenti14 riceve, per il tramite della Funzione Affari Societari, che dovrà tenerne documentata evidenza e curarne la conservazione, dalla Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, un’adeguata e completa informativa scritta sull’Operazione, con relativa documentazione, per poter rendere il proprio preventivo parere. Al fine di consentire al Comitato Indipendenti15 di pervenire ad una decisione informata in materia, la predetta informativa dovrà essere fornita dalla Direzione/Business Unit, di volta in volta competente, senza indugio non appena disponibile, fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 11.1.2. Il Comitato Indipendenti, per il medesimo tramite, riceve tempestiva informazione dell’eventuale esame dell’Operazione condotto da parte di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, dai rispetti segretari dei medesimi comitati ovvero, per il Comitato Strategico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Delegato.

10.7. Ove fosse già stata fissata, per l’Operazione, la data della riunione o della decisione dell’Organo ovvero del Soggetto Competente, il Comitato Indipendenti16 riceve la predetta informativa e documentazione almeno 15 (quindici) giorni prima della data di questa riunione o decisione, salvo ragioni di specifica e motivata urgenza. Il Comitato

14 Vedi nota 2

15 Vedi nota 2.

Indipendenti17 esamina la documentazione relativa alle predette informazioni per formulare il parere al fine di consentirne il ricevimento da parte dell’Organo Sociale ovvero del Soggetto Competente nei termini di cui al successivo Paragrafo 11.1.2.

10.8. Il Comitato Indipendenti18 può chiedere, per il tramite della Funzione Affari Societari, ulteriori informazioni alla Direzione/Business Unit di volta in volta interessata ad integrazione di quelle già ricevute.

10.9. Per le sole Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Comitato Indipendenti (ovvero uno o più dei suoi componenti)19 dovrà, per il tramite della Funzione Affari Societari o altra Funzione interessata della Direzione General Counsel, essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell’Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo trasmesso non appena disponibile senza indugio, dalla Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, per il tramite della Funzione Affari Societari o altra Funzione interessata della Direzione General Counsel, che dovrà tenerne documentata evidenza e curarne la conservazione. In particolare, tale informativa farà riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell’Operazione, alle condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell’Operazione, al procedimento valutativo seguito, agli interessi e alle motivazioni sottostanti nonché agli eventuali rischi per la Società e/o le sue Controllate. In relazione alla predetta informativa il Comitato Indipendenti (ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati)20, avrà la facoltà di richiedere, per il medesimo tramite, informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria. In ogni caso, il Comitato Indipendenti (ovvero uno o più componenti dallo stesso delegato)21 deve partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che esamina ovvero delibera l’Operazione.

10.10. Per le Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza, il Comitato Indipendenti22 potrà farsi assistere, a spese della Società, da consulenti indipendenti di propria scelta.

10.11. In relazione alle Operazioni di Xxxxxx Xxxxxxxxx, i costi e le spese relativi ai servizi prestati dai consulenti saranno sostenuti dalla Società sino ad un importo massimo, per

17 Vedi nota 2.

18 Vedi nota 2.

19 O il Comitato (ovvero uno o più componenti dallo stesso delegato) oppure, nei casi di attivazione di uno degli altri Presidi Alternativi Equivalenti, uno o più degli Amministratori Indipendenti Non Correlati eventualmente presenti ovvero l’Esperto Indipendente.

20 Vedi nota 2.

21 Vedi nota 19.

22 Vedi nota 2.

singola Operazione, non superiore a Euro 350.000. Tale limitazione non si applica alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali tali costi e spese non dovranno essere, in ogni caso, manifestamente irragionevoli.

10.12. Il Comitato Indipendenti23 rilascia il parere sull’Operazione all’Organo Sociale ovvero al Soggetto Competente in tempo utile per consentire a quest’ultimo di avere adeguate informazioni sull’Operazione, fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 11.1.2.

11. Fase Informativa e Decisionale

11.1. Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza

11.1.1. L’Organo Sociale ovvero il Soggetto Competente riceve:

(i) dalla Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, per il tramite di Affari Societari ove la decisione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, l’informativa scritta, con relativa documentazione, in merito all’Operazione, con specifico riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell’Operazione, alle condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell’Operazione, al procedimento valutativo seguito, agli interessi e alle motivazioni sottostanti nonché agli eventuali rischi per la Società e/o le Società Controllate;

(ii) dal Comitato Indipendenti24 per il tramite della Funzione Affari Societari, il parere sull’Operazione corredato degli eventuali relazioni predisposte dai consulenti indipendenti.

11.1.2. L’Organo Sociale ovvero il Soggetto Competente riceve i predetti documentazione e pareri senza indugio non appena disponibili. Ove fosse già stata fissata, per l’Operazione, la data della riunione o della decisione dell’Organo Sociale ovvero del Soggetto Competente i predetti documentazione e pareri devono essere ricevuti almeno 4 (quattro) giorni prima della riunione o decisione, salvo ragioni di specifica e motivata urgenza.

11.1.3. I verbali delle deliberazioni, ovvero le decisioni, devono formalizzare, in modo analitico chiaro ed esaustivo, le motivazioni alla base della deliberazione o decisione, con riguardo all’interesse al compimento dell’Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.

23 Vedi nota 2.

24 Vedi nota 2.

11.1.4. Di dette determinazioni e dei relativi documenti e pareri di supporto è conservata documentazione a cura della Direzione/Business Unit di volta in volta competente ovvero, ove l’Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, a cura della Funzione Affari Societari. Le determinazioni sono comunicate alla Direzione Amministrazione dalla Direzione/Business Unit di volta in volta interessata entro il quinto giorno del mese successivo a quello della loro adozione.

11.2. Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione

11.2.1. Per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Consiglio di Amministrazione approva l’Operazione:

(i) previo preventivo motivato parere favorevole del Comitato Indipendenti, ovvero, ricorrendone i presupposti, del Comitato ovvero degli Amministratori Indipendenti Non Correlati attivati di volta in volta, quale Presidio Alternativo Equivalente ai sensi del Paragrafo 10.2 ordinali (i) e (ii);

(ii) ovvero, qualora intervenga come Presidio Alternativo Equivalente ai sensi del paragrafo 10.2 ordinali (iii), previo parere motivato dell’Esperto Indipendente.

Il parere deve riguardare l’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

11.2.2. Fatto salvo quanto precisato nel successivo Paragrafo 11.2.4, per potere essere considerato favorevole, il parere deve manifestare l’integrale condivisione dell’Operazione e il consenso deve essere espresso:

i. dalla maggioranza dei componenti del Comitato Indipendenti, escludendosi dal computo gli astenuti ovvero, ove attivati di volta in volta ricorrendone i presupposti, in qualità di Presidi Alternativi Equivalenti,

ii. all’unanimità, dai due componenti del Comitato Indipendenti Non Correlati di cui al Paragrafo 10.2. ordinale (i)

iii. dalla maggioranza dei componenti del Comitato di cui al Paragrafo 10.2. ordinale (ii), escludendosi dal computo gli astenuti;

iv. all’unanimità dai due Amministratori Indipendenti non Correlati non componenti del Comitato Indipendenti eventualmente presenti, di cui al Paragrafo 10.2 ordinale (ii).

Nel caso in cui i due Amministratori Indipendenti non Correlati di cui ai precedenti ordinali

(ii) e (iv) ovvero, in caso di astensione di un componente, i due amministratori votanti di cui ai precedenti ordinali (i) e (iii), esprimano voto divergente, il parere è demandato al Presidio Alternativo Equivalente di cui al paragrafo 10.2 ordinale (iii).

11.2.3. Qualora il Comitato Indipendenti25, abbia espresso parere negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare l’Operazione. Qualora il Comitato Indipendenti26 abbia espresso un parere condizionato all’accoglimento di determinati rilievi formulati nel parere, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare l’Operazione a condizione che la stessa effettivamente recepisca tali rilievi così come formulati e fornisca a essi puntuale riscontro, restando in tal caso inteso che, ai fini della Procedura, non si renderà necessario il rilascio di un nuovo apposito parere. In ogni caso, nell’informativa sull’esecuzione dell’Operazione da rendere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, di cui al successivo Paragrafo 17, è fornita evidenza dell’effettivo rispetto delle eventuali condizioni apposte al rilascio del parere.

11.2.4. Limitatamente al caso in cui il parere sia stato espresso dall’Esperto Indipendente, attivato, nella circostanza, quale Presidio Alternativo Equivalente di cui al Paragrafo 10.2 ordinale (iii), l’Operazione potrà comunque essere eseguita per come originariamente predisposta anche in presenza di un parere negativo o condizionato, in quest’ultimo caso indipendentemente dall’effettivo rispetto delle condizioni.

11.3. Operazioni di Minore Rilevanza

11.3.1. Per le Operazioni di Xxxxxx Xxxxxxxxx, il Comitato Indipendenti27 formula un preventivo motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Relativamente alle votazioni, si applicano le disposizioni di cui al Paragrafo 11.2.2.

11.3.2. L’Operazione potrà comunque essere eseguita per come originariamente predisposta anche in presenza di un parere negativo o condizionato, in quest’ultimo caso indipendentemente dall’effettivo rispetto delle condizioni, fermo restando l’adempimento degli obblighi informativi di cui al Paragrafo 18.2.

25 O il Presidio Alternativo Equivalente di cui agli ordinali (i) e (ii) del Paragrafo 10.2, di volta in volta attivato ricorrendone i presupposti.

26 Vedi nota 25.

27 Vedi nota 2.

11.3.3. Per non essere considerato negativo è necessario che il parere esprima l’integrale condivisione dell’Operazione ovvero, in presenza di parere condizionato ad una o più indicazioni, che queste siano effettivamente rispettate in sede di approvazione, conclusione o esecuzione dell’Operazione.

11.3.4. Per quanto attiene alle deliberazioni, diverse da quelle rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ., in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché, ove individuati, di altri dirigenti con responsabilità strategica, i compiti attribuiti e le competenze esercitate dal Comitato Indipendenti sono svolti dal Comitato Remunerazione costituito dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice di Comportamento, ove composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti.

11.4. Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell’Assemblea

Nella circostanza in cui le Operazioni di Maggiore Xxxxxxxxx approvate dal Consiglio di Amministrazione ricadano tra le materie per le quali la competenza deliberativa sia dell’Assemblea, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione da sottoporre all’Assemblea, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dei Paragrafi da 9 a 11.

12. Operazioni Urgenti

12.1. Nei casi in cui l'Operazione di Maggiore o di Minore Rilevanza non sia di competenza dell’Assemblea o non debba essere da questa autorizzata, è previsto che, ove consentito dallo statuto, in caso di urgenza, l’Operazione sia conclusa in deroga a quanto disposto nei Paragrafi da 9 a 11 con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza e alle Operazioni di Minore Rilevanza, a condizione che:

(i) qualora l’Operazione da compiere ricada nelle competenze dell’Amministratore Delegato o di altro Soggetto Competente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato per iscritto dalla Direzione/Business Unit competente, per il tramite della Funzione Affari Societari, delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’Operazione. Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia qualificabile come Amministratore Indipendente Non Correlato, la medesima informativa deve essere fornita: (i) ai componenti del Comitato Indipendenti Non Correlati, ovvero (ii) in mancanza di

almeno un Amministratore Indipendente Non Correlato tra i componenti del Comitato Indipendenti, agli altri Amministratori Indipendenti presenti ove Non Correlati;

(ii) tale Operazione sia successivamente oggetto, ferma la sua efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;

(iii) l’Organo Sociale che convoca l’Assemblea predisponga una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

(iv) la relazione e le valutazioni di cui al precedente punto (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel Documento Informativo di cui al successivo Paragrafo 18;

(v) entro il giorno successivo a quello dell’Assemblea la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.

12.2. L’operatività della deroga a quanto previsto dai Paragrafi da 9 a 11 è condizionata alla corrispondente predetta modifica statutaria.

12.3. Si applicano, inoltre, gli obblighi di informativa al pubblico di cui al Paragrafo 18.

13. Operazioni Ordinarie

13.1. Ferma l’applicazione dei Paragrafi 9, 17.3, 18.1.7, 18.3, 18.4 e 19, nel caso in cui, a seguito dell’istruttoria, si evidenzi che l’Operazione rientri nell’ambito delle Operazioni Ordinarie, troveranno applicazione le seguenti disposizioni.

13.2. La delibera, ovvero la decisione relativa all’Operazione Ordinaria dovrà contenere elementi che, facendo anche riferimento a quanto specificato nel § 3 della Comunicazione Consob (Allegato 5 della Procedura), comprovino la natura ordinaria dell’Operazione, in termini di riconducibilità all’ordinario esercizio dell’attività operativa della Società o dell’attività finanziaria a essa connessa, valutando, in particolare, l’oggetto dell’Operazione, la

ricorrenza del tipo di Operazione nell’ambito dell’attività della Società, la dimensione dell’Operazione, i termini e le condizioni contrattuali (anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo) e la natura della controparte. La Direzione Pianificazione e Controllo verifica l’equivalenza delle condizioni dell’Operazione a quelle di mercato o standard.

13.3. Di dette determinazioni e dei relativi documenti e pareri di supporto è conservata documentazione a cura della Direzione/Business Unit di volta in volta interessata che ne dà comunicazione alla Direzione Amministrazione entro il quinto giorno del mese successivo a quello della loro adozione.

14. Operazioni Infragruppo

14.1. Ferma l’applicazione dei Paragrafi 9, 17.3, 18.3, 18.4. e 19, nel caso in cui, a seguito dell’istruttoria, si evidenzia che l’Operazione rientri nell’ambito delle Operazioni Infragruppo, non troveranno applicazione le disposizioni della Procedura a condizione che non sussistano Interessi Significativi.

14.2. La delibera ovvero la decisione relativa all’Operazione Infragruppo dovrà contenere elementi che comprovino l’insussistenza di Interessi Significativi con riferimento alla specifica Operazione, facendo anche riferimento a quanto specificato nel § 21 della Comunicazione Consob (Allegato 5 della Procedura).

14.3. Di dette determinazioni e dei relativi documenti e pareri di supporto è conservata documentazione a cura della Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, che ne dà comunicazione alla Direzione Amministrazione entro il quinto giorno del mese successivo a quello della loro adozione.

15. Operazioni per il tramite delle società controllate con parti correlate

15.1. Ferma l’applicazione dei Paragrafi 9, 17, 18 e 19, nel caso in cui, a seguito dell’istruttoria, si evidenzi che l’Operazione rientri nell’ambito delle Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza per il tramite delle Società Controllate con Parti Correlate, troveranno applicazione le disposizioni indicate nei Paragrafi da 15.2 a 15.5, mentre laddove l’Operazione posta in essere sia un’Operazione Ordinaria ovvero un’Operazione

Infragruppo troveranno applicazione le disposizioni di cui ai precedenti Paragrafi 13.2 e 14.2.

15.2. Le Operazioni di Minore Rilevanza sono preventivamente esaminate ovvero approvate dall’Organo Sociale ovvero dal Soggetto Competente della Capogruppo, previo parere motivato non vincolante, per tale Organo Sociale ovvero Soggetto Competente, del Comitato Indipendenti della Capogruppo28.

15.3. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono preventivamente esaminate ovvero approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere motivato favorevole, per quest’ultimo, del Comitato Indipendenti della Capogruppo ovvero, qualora intervengano di volta in volta come Presidio Alternativo Equivalente, del Comitato ovvero degli Amministratori Indipendenti Non correlati ovvero, qualora intervenga come Presidio Alternativo Equivalente, previo parere motivato dell’Esperto Indipendente.

15.4. Al fine di consentire il trasparente e corretto svolgimento delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore o di Minore Rilevanza, il Comitato Indipendenti29 riceve, nei termini di cui al Paragrafo 10.6 e 10.7 dagli organi competenti delle Società Controllate, che dovranno tenerne documentata evidenza e curarne la conservazione, per il tramite della Funzione Affari Societari, ampia ed esauriente informativa scritta, con relativa documentazione, circa l’Operazione soggetta all’esame ovvero all’approvazione della Capogruppo. A sua volta, l’Organo Sociale ovvero il Soggetto Competente della Capogruppo ricevono la documentazione e i pareri nei termini previsti dal Paragrafo 11.1.2. Si applicano le disposizioni di cui ai Paragrafi 11.1.3 e 11.1.4.

15.5. In caso di urgenza, le Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza compiute per il tramite di Società Controllate, ove consentito dallo statuto, possono essere esaminate ovvero approvate dagli Organi Sociali ovvero dai Soggetti Competenti della Capogruppo, in deroga a quanto previsto dai precedenti Paragrafi da 15.1. a 15.4. e dal Paragrafo 14, salvo l’applicazione del Paragrafo 12.1.(i).

16. Altre esenzioni

28 Ovvero del Presidio Alternativo Equivalente della Capogruppo, di volta in volta attivato ai sensi del Paragrafo 10.2, ricorrendone i presupposti.

29 Vedi nota 2.

16.1. Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2389, comma 1, cod. civ., e all’art. 2402 cod. civ. relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ.

16.2. Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano, altresì, alle operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa ovvero della connessa attività finanziarie della Società, concluse mediante utilizzo di piattaforme di negoziazione o altri mezzi che non consentano, nel corso delle trattative, di conoscere l’identità della controparte.

16.3. Ferma restando l’applicazione di quanto previsto nell’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate in tema di informativa contabile, le disposizioni di cui alla presente Procedura non troveranno applicazione in relazione alle seguenti operazioni:

(i) le Operazioni di Importo Esiguo, così come individuate e definite nell’Allegato 2 della Procedura, alle quali si applicherà unicamente il Paragrafo 9;

(ii) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

(iii) le deliberazioni, diverse da quelle di cui al precedente paragrafo 16.1., in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, risultando osservate le condizioni di cui all’art. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento.

17. Informativa periodica agli organi sociali sull’esecuzione delle

Operazioni con parti Correlate

17.1. Xxxxx gli specifici obblighi informativi prescritti dalla normativa legale e regolamentare, le Direzioni/Business Unit di volta in volta interessate, per il tramite della Funzione Affari Societari, trasmettono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con cadenza trimestrale una relazione scritta, corredata da eventuale altra documentazione, con la quale forniscono informazioni sull’esecuzione delle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza. In particolare e tra l’altro, tali informazioni devono avere ad oggetto, ove esse differiscano da quanto comunicato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in fase di esame e/o approvazione dell’Operazione:

(i) la natura della correlazione;

(ii) le modalità esecutive quali effettivamente osservate ovvero ancora da attuarsi;

(iii) le condizioni temporali ed economiche di realizzazione;

(iv) il procedimento valutativo seguito;

(v) gli interessi e le motivazioni sottostanti.

17.2. Per le Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza per il tramite delle Società Controllate con Parti Correlate, l’informativa trimestrale di cui al Paragrafo 17.1. è resa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Capogruppo, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della stessa, dagli organi competenti delle Società Controllate, con riguardo all’esecuzione delle Operazioni delle Società Controllate esaminate ovvero approvate dalla Capogruppo.

17.3. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo viene informato sulle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Capogruppo e dalle Società Controllate, su base aggregata, per il tramite della Direzione Amministrazione, nel rispetto ed in coerenza con i requisiti previsti dal Modello di Controllo Contabile 262, in occasione dell’approvazione delle relazioni finanziarie di cui all’art. 154-ter del TUF, che contengono un’apposita sezione dedicata ai rapporti con le Parti Correlate.

18. Informativa al pubblico sulle Operazioni con Parti Correlate

18.1. Operazioni di Maggiore Rilevanza

18.1.1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza da realizzarsi direttamente dalla Capogruppo o da parte di Società Controllate, la Funzione Affari Societari, con il supporto eventualmente di altre Funzioni della Direzione General Counsel di volta in volta interessate ovvero della Direzione/Business Unit di volta in volta competente e della Direzione Amministrazione, dovrà predisporre il Documento Informativo, redatto in conformità all’Allegato 4 del Regolamento (cfr. Allegato 4 della Procedura) e troveranno applicazione le disposizioni di cui all’art. 5 del Regolamento Parti Correlate.

18.1.2. Qualora la Società o sue Controllate, nel corso dell’esercizio sociale, concludano con una Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino le soglie dimensionali di rilevanza, ove cumulativamente considerate, la Funzione Affari Societari,

con il supporto eventualmente di altre Funzioni della Direzione General Counsel di volta in volta interessate ovvero la Direzione/Business Unit di volta in volta competente, e della Direzione Amministrazione dovrà predisporre il Documento Informativo e troveranno applicazione le disposizioni di cui all’art. 5 del Regolamento Parti Correlate. In tali casi, al fine di verificare il superamento delle soglie di rilevanza, verranno considerate le sole Operazioni compiute a partire dall’inizio dell’esercizio sociale che non ricadano tra le operazioni escluse ai sensi della Procedura. Inoltre, le Operazioni oggetto di informativa nel Documento Informativo pubblicato in seguito al superamento delle soglie dimensionali per effetto del cumulo, non dovranno più essere considerate, seppure l’esercizio sociale non sia ancora trascorso, nel verificare se i limiti dimensionali siano nuovamente superati su base cumulativa.

18.1.3. Il Documento informativo deve essere messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti:

(i) entro 7 (sette) giorni dall’approvazione dell’Operazione da parte dell’Organo Sociale ovvero Soggetto Competente ovvero, qualora l’Organo Sociale o Soggetto Competente deliberi ovvero decida di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza assembleare, il medesimo Documento Informativo è messo a disposizione entro 7 (sette) giorni dall’approvazione della proposta da sottoporre all’Assemblea;

(ii) entro 15 (quindici) giorni dall’approvazione dell’Operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza, nell’ipotesi in cui il superamento della soglia di rilevanza sia determinato da un cumulo di Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario concluse con la stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alle società medesime;

(iii) entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della notizia da parte della Società Capogruppo dell’avvenuta approvazione dell’Operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza, nell’ipotesi in cui il superamento della soglia di rilevanza sia determinato da Operazioni compiute da Controllate. A questi fini, le società Controllate sono tenute a fornire tempestivamente le informazioni necessarie alla predisposizione del Documento Informativo;

(iv) contestualmente alla diffusione al pubblico, il Documento informativo è trasmesso alla Consob, unitamente ai documenti e i pareri, secondo le modalità, previste dall’art. 5, comma 7, del Regolamento Parti Correlate.

18.1.4. Resta fermo che nel caso di superamento delle soglie di rilevanza per effetto del cumulo di più Operazioni, la Società può fornire le informazioni richieste anche su base aggregata, per Operazioni omogenee, in conformità a quanto previsto dall’art. 5, comma 4, del Regolamento Parti Correlate.

18.1.5. Qualora l’Operazione sia una fusione, una scissione, un aumento di capitale con conferimento in natura o un’acquisizione o cessione significativa (art. 70, commi 4 e 5, e art. 71 del Regolamento Emittenti) la Società può procedere alla pubblicazione di un unico documento informativo, contenente sia le informazioni richieste dagli artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti sia dall’art. 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate per la predisposizione del Documento Informativo, da mettere a disposizione del pubblico entro il termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle norme applicabili. La Funzione Affari Societari, con il supporto della Direzione Amministrazione, cura che la Società proceda alla pubblicazione del documento.

18.1.6. Ai fini di quanto previsto dall’art. 154-ter del TUF, l’informazione al pubblico sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza è inclusa mediante riferimento ai Documenti Informativi pubblicati ai sensi dell’art. 5, commi 1, 2 e 6, del Regolamento Parti Correlate, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

18.1.7. Relativamente alle Operazioni Ordinarie il cui ammontare risulti superiore alle soglie di rilevanza utilizzate per qualificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza (anche per effetto di un cumulo di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario concluse con la stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società), in luogo della pubblicazione del Documento Informativo, fermi rimanendo gli obblighi di comunicazione al mercato delle operazioni price sensitive ai sensi dell’art. 114 comma 1, del TUF, la Società comunica al Comitato Indipendenti e alla Consob, nei termini indicati al precedente Paragrafo 18.1.3, la controparte, l’oggetto e il corrispettivo dell’Operazione che ha beneficiato della esclusione dagli obblighi di pubblicazione previsti dal Regolamento per le Operazioni di Maggiore Rilevanza. Dall’obbligo di comunicazione sono escluse le Operazioni Ordinarie di Minore Rilevanza che, beneficiando della esenzione, non concorrono al cumulo.

18.2. Operazioni di Minore Rilevanza

In occasione di Operazioni di Minore Rilevanza approvate o decise in presenza del parere negativo del Comitato Indipendenti, ovvero del Presidio Alternativo Equivalente, la Funzione Affari Societari, eventualmente con il supporto di altre Funzioni interne alla stessa Direzione General Counsel di volta in volta individuate ovvero della Direzione/Business Unit di volta in volta competente, e della Direzione Amministrazione, dovrà predisporre e mettere a disposizione del pubblico il Documento, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio.

Contestualmente alla diffusione al pubblico, il Documento è trasmesso alla Consob, unitamente ai documenti e ai pareri, secondo le modalità previste dall’art. 5, comma 7 del Regolamento Parti Correlate.

18.3. Informativa price sensitive

Qualora un’Operazione sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma 1, del TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico, predisposto sulla base delle informazioni fornite dalla Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, a cura della Funzione Media Relations, in collaborazione con la Funzione Affari Societari, conformemente alla Procedura Gestione delle Informazioni di Natura Privilegiata, a cui si rinvia, sono incluse, in aggiunta alle informazioni da pubblicare ai sensi della predetta disposizione, le informazioni di cui all’art. 6, comma 1, lettere da a) ad e), del Regolamento Parti Correlate.

18.4. Informativa nella relazione intermedia ed annuale sulla gestione

18.4.1. La Società, ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, tenendo conto di quanto precisato nel §10 della Comunicazione Consob (Allegato 5 della Procedura), fornisce informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione:

(i) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

(ii) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, come definite dai principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

(iii) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

18.4.2. Relativamente alle Operazioni Ordinarie di cui al Paragrafo 18.1.7. nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione, nell’ambito delle informazioni di cui alla precedente lettera (i), viene specificato quali Operazioni siano state concluse avvalendosi della esclusione dagli obblighi di pubblicazione previsti dal Regolamento per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

19. Conservazione della Documentazione e Monitoraggio della

Procedura

19.1. Ciascuna Direzione/Business Unit di volta in volta competente conserva la documentazione relativa alle attività e verifiche svolte ai sensi del Paragrafo 9 nonché alle determinazioni assunte dall’Organo Sociale ovvero Soggetto Competente, ai sensi dei Paragrafi 13 e 14 riguardanti le Operazioni con Parti Correlate.

19.2. La Funzione Affari Societari conserva la documentazione riguardante le comunicazioni rese al Comitato Indipendenti30 nonché la documentazione relativa alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Paragrafo 11.

19.3. Ciascuna Direzione/Business Unit predispone, per le Operazioni di propria competenza, la relazione scritta da trasmettere trimestralmente al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ai sensi del Paragrafo 17, relativa alla esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore e di Minore Rilevanza e ne trasmette copia alla Direzione Amministrazione.

19.4. Ciascuna Direzione/Business Unit di volta in volta competente, con l’eventuale supporto della Funzione Affari Societari e altre Funzioni individuate nell’ambito della stessa Direzione General Counsel, alimenta il Registro delle Operazioni, anche al fine della individuazione dei limiti cumulativi di cui al precedente Paragrafo 18.1.2. Il Registro delle Operazioni è aggiornato entro 3 (tre) giorni dall’approvazione delle Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza nonchè delle Operazioni Ordinarie di cui al Paragrafo 18.1.7, ovvero dalla

30 Vedi nota 2.

conclusione del contratto/assunzione dell’impegno, e con cadenza mensile, entro il quinto giorno del mese successivo, per le altre Operazioni. Relativamente a Operazioni riflesse in contratti o comportanti impegni aventi efficacia o durata estesa a più esercizi, ciascuna Direzione/Business Unit verifica, per le Operazioni da essa registrate, entro 30 (trenta) giorni dall’inizio di ciascun esercizio, la permanenza del rapporto di correlazione con la controparte e, in tal caso, provvede alla reiscrizione di dette Operazioni nel Registro.

19.5 Ciascuna Direzione/Business Unit competente fornirà inoltre alla Direzione Amministrazione le ulteriori specifiche informazioni da questa richieste con apposite istruzioni ai fini della predisposizione dell’informativa periodica da fornire nell’ambito della relazione sulla gestione intermedia e annuale.

19.6. Gli adempimenti di cui ai precedenti Paragrafi da 19.1 a 19.5 sono posti a carico delle Società Controllate per le Operazioni da esse attuate.

20. Riservatezza

Con riferimento alle Operazioni regolate dalla Procedura, tutte le informazioni ricevute o comunque acquisite dagli Amministratori Indipendenti, dagli Esperti Indipendenti e dai responsabili delle Direzioni/Business Unit della Società e delle società del gruppo Edison, a qualsiasi titolo coinvolti nelle predette Operazioni, devono essere mantenute strettamente riservate e confidenziali e, ove configurino informazioni di natura privilegiata, ai sensi della Procedura Gestione delle Informazioni di Natura Privilegiata, trattate in conformità alla stessa, salvo che tali informazioni siano rese note al pubblico nell'ambito dell’informativa di cui al Paragrafo 18 della Procedura e/o la loro divulgazione sia comunque indispensabile per il corretto adempimento della procedura ovvero per adempiere agli obblighi inderogabili di legge, di regolamento o dell'autorità giudiziaria.

21. Disposizioni Finali

21.1. Tutti i contratti stipulati dalla Società devono espressamente contenere una dichiarazione con la quale le parti si danno reciprocamente atto di essere ovvero di non essere Parti Correlate sulla base di quanto indicato nella Procedura e sono conservati dalle Direzioni/Business Unit competenti.

21.2. Resta ferma, per quanto di competenza e compatibilmente con quanto previsto dalla Procedura, l’applicazione di specifiche regole stabilite nelle norme interne della Società.

21.3. Ogni modifica della Procedura deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti, ovvero del Comitato, salvo che si tratti di adeguamenti necessari – e per i quali, quindi, non sussista alcuna facoltà di scelta - della Procedura conseguenti a modifiche, da parte della Consob, di disposizioni da essa emanate e riprodotte o menzionate nella Procedura o in suoi allegati, a cui provvederà l’Amministratore Delegato.

21.4. Il Consiglio di Amministrazione della Società identifica le proposte di modifica dello statuto che si dovessero rendere necessarie per l’attuazione delle regole e dei meccanismi procedurali definiti nella Procedura (come tempo per tempo aggiornata), nella normativa di legge o regolamentare.

21.5. La Procedura e le sue successive modifiche sono pubblicate sul sito internet della Capogruppo, a cura della Funzione Affari Societari, per il tramite della Funzione Media Relations, fermo restando l’obbligo di pubblicità, mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione.

21.6. Ferma restando che le disposizioni di cui Paragrafo 18.3, riproducendo unicamente norme contenute nel Regolamento, risultano applicabili dalla data ivi indicata (data di entrata in vigore del Regolamento), la Procedura si applica a partire dal 1° gennaio 2011, salvo le disposizioni di cui al Paragrafo 18.1 in materia di Documento Informativo, le quali prendono efficacia a partire dal 1° dicembre 2010, con l’eccezione di quelle relative al cumulo delle Operazioni con Parti Correlate di cui al Paragrafo 18.1.2 e di quelle relative alle Operazioni Ordinarie di cui al Paragrafo 18.1.7, applicabili dal 1° gennaio 2011.

21.7 A decorrere dalle date indicate al Paragrafo 21.6., la Procedura è osservata, per quanto applicabile, anche alle Operazioni riflesse in contratti già conclusi e oggetto di rinnovo o proroga, anche taciti, all’atto del rinnovo o della proroga degli stessi.

21.8. Le previsioni di cui ai paragrafi 3.4, 6.1 e 15 sono applicate alle Società Controllate oggetto di separazione funzionale coerentemente e nei limiti della regolamentazione di settore alle quali sono soggette.

Allegato 1: Parti Correlate

Ai fini della Procedura un soggetto è da intendersi Parte Correlata di Edison se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la Società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima; (iii) esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;

(b) è una società collegata della Società;

(c) è una joint venture in cui la Società è una partecipante;

(d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società o della sua controllante, [intendendosi come tale un soggetto che detenga (individualmente o collegialmente) un potere decisionale pieno ed autonomo];

(e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche", "società controllata", "società collegata" e "joint venture" sono le seguenti.

Controllo e controllo congiunto

Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in Assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione o dell'equivalente Organo Sociale di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o Organo Sociale;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del Consiglio di Amministrazione o dell'equivalente Organo Sociale di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o Organo Sociale.

Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica.

Influenza notevole

L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il controllo. Un'influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'Assemblea della partecipata, si presume che abbia un'influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'Assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'influenza notevole.

L'esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione, o nell'Organo Sociale equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

(d) l'interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società.

Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Società controllata

Una società controllata è un'entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un'altra entità.

Società collegata

Una società collegata è un'entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Joint venture

Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto.

Allegato 2: Criteri di Individuazione delle Operazioni di Importo Esiguo

Ai fini della Procedura si intendono Operazioni di Importo Esiguo:

(i) Le Operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e di servizi, gli accordi di collaborazione per l’esercizio e lo sviluppo dell’attività sociale, per importi fino ad Euro

500.000 (cinquecentomila), per singola Operazione o per Operazioni realizzate in esecuzione di un disegno unitario, ovvero, ove la Parte Correlata sia uno dei soggetti di cui alle lettere da (d) ad (f) dell’Allegato 1, per importi fino ad Euro 100.000 (centomila).

(ii) Le fusioni e scissioni in cui risultino congiuntamente osservati i seguenti parametri, tratti dall’ultima situazione patrimoniale ed economica pubblicata o disponibile:

(a) totale attivo della società o delle attività/ramo d’azienda oggetto dell’operazione: fino ad Euro 10.000.000 (dieci milioni);

(b) risultato prima delle imposte della società ovvero (ove determinabile) delle attività/ramo d’azienda oggetto dell’operazione: fino ad Euro 3.000.000 (tre milioni);

(c) totale patrimonio netto della società o delle attività/ramo d’azienda oggetto dell’operazione: fino ad Euro 1.000.000 (un milione).

(iii) Le Operazioni di altra natura, diverse da quelle indicate nei precedenti paragrafi (i) e (ii) (incluse le acquisizioni e dismissioni di società, partecipazioni, aziende o rami d’azienda, emissione di strumenti finanziari, concessione di finanziamenti e garanzie) di ammontare fino ad Euro 1.000.000 (un milione) per singola Operazione o per Operazioni realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

Allegato 3: Indici di Rilevanza

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

b) Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto precisato nel § 2 della Comunicazione Consob.

Allegato 4: Documento Informativo

Il Documento Informativo previsto dall'articolo 5 del Regolamento, da pubblicare per le Operazioni di Maggiore Rilevanza poste in essere dalla Società o dalle Società Controllate, deve riportare almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'Organo Sociale di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione. Qualora l'Operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la società emittente, (ii) i soggetti che controllano l'emittente, le società controllate dall'emittente o soggette a comune controllo con quest'ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

- i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Emittenti, sono allegati al Documento Informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell'espletamento dell'incarico (ad esempio con riguardo all'accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;

- evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;

- indicazione dell'importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l'applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell'emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.

2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'Organo Sociale di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'Operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'Operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al Documento Informativo o pubblicati sul sito internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Allegato 5: Comunicazione Consob (§ 3, § 10 e § 21)

§ 3. Definizione di “operazioni ordinarie” [art. 3, lettera d) Regolamento]

3.1. Il Regolamento prevede la possibilità per le società di applicare un regime di esenzioni informative e procedurali per le Operazioni con Parti Correlate qualificabili come “ordinarie”, purché concluse a condizioni di mercato o standard.

La ratio della previsione risiede nella volontà di calibrare gli oneri di adempimento alla luce dei costi che essi determinano nell’operatività delle società, con riferimento ad operazioni che

presentano minori rischi di lesione degli interessi degli azionisti. L’esenzione riguarda pertanto le operazioni che rientrano nello “ordinario esercizio dell’attività operativa” ovvero della “attività finanziaria” ad essa connessa.

Gli elementi che assumono rilevanza per la definizione di operazioni ordinarie sono in alcuni casi già noti alle società in quanto in parte ispirati ai principi contabili internazionali e, quindi, tendenzialmente31 oggetto di considerazione nella redazione della documentazione contabile, con particolare riguardo alla classificazione dell’origine dei flussi finanziari richiesta per la compilazione del rendiconto finanziario (IAS 7)32.

Nel Regolamento, un’operazione “ordinaria” ricorre allorché siano contestualmente soddisfatti due criteri selettivi. In primo luogo, l’operazione deve essere ascrivibile all’attività operativa o, alternativamente, all’attività finanziaria a questa connessa (v. §§ 3.2 e 3.3). In secondo luogo, sempre per poter beneficiare dell’esenzione, la medesima operazione deve altresì rientrare nell’esercizio “ordinario” dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria (v. § 3.4).

3.2. L’elemento principale della definizione di operazione ordinaria è rappresentato dal concetto di attività operativa, espressione con la quale si intende l’insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “di investimento” o “finanziarie”.

La nozione di attività operativa raccoglie quindi sia, in positivo, le operazioni che rientrano nelle attività che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato – o, per soggetti non industriali, dell’operatività corrente – sia, in negativo, tutte le altre operazioni che, pur se estranee all’attività principale dell’oggetto sociale, non sono riconducibili alle altre due aree gestionali (investimento e finanziamento).

Nell’attività di investimento ricadono, ai presenti fini:

31 Ai fini della presente Comunicazione, si considerano infatti anche le operazioni non rilevate nel rendiconto finanziario in quanto non richiedono l’impiego di disponibilità liquide o di mezzi equivalenti (c.d. operazioni non monetarie).

32 Gli elementi che nella presente Comunicazione definiscono le operazioni ordinarie sono pertanto interpretati dalla Consob in conformità dei principi contabili internazionali. Viceversa, la nozione di operazione ordinaria prevista nel Regolamento e gli orientamenti relativi alla sua applicazione non hanno naturalmente alcuna incidenza sull’interpretazione delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali.

(i) le operazioni che determinano l’acquisto e la cessione di attività immobilizzate – quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti33 che siano possedute per la vendita;

(ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. “disponibilità liquide equivalenti”34.

Le operazioni che determinino l’acquisto o la cessione di attività immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilità liquide equivalenti possono quindi essere esentate purché rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa come meglio specificato nel successivo Paragrafo 3.4.

Nell’attività finanziaria ricadono le attività che determinano modifiche:

(i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato;

(ii) dei finanziamenti ottenuti dalla società.

Si ritiene che la classificazione di un’operazione all’interno di una delle tre grandi aree di attività (operativa, di investimento, finanziaria) debba essere compiuta nel modo più appropriato secondo l’attività svolta dalla società: si consideri, ad esempio, la natura dell’attività svolta dalle banche o dalle società finanziarie indicate negli artt. 106, 107 e 113 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (“Testo unico bancario” o “Tub”), per le quali la concessione di prestiti, in qualunque forma, è solitamente classificabile come attività operativa anziché di investimento, poiché essa ricade tra le principali attività generatrici di ricavi della società.

3.3. Il secondo elemento della definizione di “operazione ordinaria” è rappresentato dall’attività finanziaria (detta anche “attività di finanziamento”) connessa all’attività operativa. Tale elemento consente di estendere il beneficio dell’esenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell’attività operativa. Non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all’attività operativa (in quanto connessi all’attività di investimento).

33 Il termine “non corrente” indica le attività materiali, immateriali e finanziarie aventi natura a lungo termine. Un’attività si intende come “corrente” quando: (i) si suppone sia realizzata, oppure posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo dell’entità ovvero (ii) è posseduta principalmente con la finalità di essere negoziata ovvero (iii) si suppone sia realizzata entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio ovvero, infine, (iv) è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti, a meno che non sia preclusa dall’essere scambiata o utilizzata per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Quando il normale ciclo operativo di un’entità non è chiaramente identificabile, si suppone che la sua durata sia di dodici mesi.

34 Si considerano disponibilità liquide equivalenti, oltre alla cassa e ai depositi a vista (c.d. “disponibilità liquide”), gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti a un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

In alcune ipotesi, il vincolo di accessorietà è facilmente individuabile in quanto riflesso nella causa del contratto di finanziamento (si pensi al mutuo di scopo o alle operazioni non monetarie35) o comunque inequivocabilmente ricostruibile alla luce delle caratteristiche dell’operazione (si pensi, a titolo di esempio, alle passività a breve termine funzionali all’acquisto di materie prime): tra gli altri criteri considerati nell’attività di vigilanza, particolare attenzione sarà prestata alla durata del prestito, anche in relazione alla vita utile dei beni con esso acquistati. In linea generale e salve specifiche circostanze eccezionali, si ritiene che il carattere dell’accessorietà rispetto all’attività operativa sussista con riferimento ai c.d. “prestiti ponte” bancari ottenuti al fine di assicurare temporaneamente la continuità finanziaria o la copertura di fabbisogno finanziario.

Qualora l’operazione di finanziamento non sia caratterizzata da elementi oggettivi tali da consentire un’univoca ricostruzione del carattere dell’accessorietà all’attività operativa, si ritiene sufficiente la presenza di circostanze tali da giustificare il ragionevole convincimento che il finanziamento ottenuto sarà destinato a tale scopo. A tal fine, si considererà la ragionevolezza di tale valutazione secondo le circostanze esistenti al momento della conclusione dell’operazione, indipendentemente da eventuali successive diverse destinazioni, ove giustificate alla luce dell’evolversi delle circostanze di fatto.

Quanto agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione – gli unici a rilevare poiché gli aumenti in opzione non si considerano “operazioni con parti correlate” secondo quanto indicato nel par. 1 – si ritiene che gli stessi non rientrino in via generale nell’ordinario esercizio dell’attività finanziaria connessa all’attività operativa (si veda il Paragrafo 3.4);

3.4. La definizione di operazioni ordinarie richiede infine che, per poter beneficiare dell’esenzione, un’operazione rientri nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o dell’attività finanziaria ad essa connessa. Rispetto alle classificazioni sopra ricordate è quindi necessario applicare un ulteriore criterio selettivo.

In particolare, per valutare se un’operazione rientra nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o dell’attività finanziaria ad essa connessa si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

i) oggetto dell’operazione. L’estraneità dell’oggetto dell’operazione all’attività tipicamente svolta dalla società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

35 Si tratta delle operazioni di finanziamento da cui non discendono flussi di disponibilità liquide o mezzi equivalenti (v. ad esempio l’acquisizione di un’attività con contrazione di un debito).

ii) ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della società. La ripetizione regolare di un’operazione da parte della società rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza all’attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario36;

iii) dimensione dell’operazione. Un’operazione che rientra nell’attività operativa di una società potrebbe non rientrare nell’ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative. Occorre tuttavia ricordare che l’esenzione di cui trattasi è applicabile anche alle operazioni di maggiore rilevanza (ossia alle operazioni che superano le soglie di rilevanza calcolate secondo l’Allegato n. 1): ciò che rileva è che l’operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla società;

iv) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo. In particolare, si considerano di norma non rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;

v) natura della controparte. Nell’ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell’esercizio ordinario dell’attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta: si pensi, a mero titolo di esempio, al caso di una società che ceda un bene strumentale, classificato come attività non corrente posseduta per la vendita, ad una società controllata da un amministratore che non svolga attività nel settore in cui tale bene è utilizzato o che sia palesemente priva di un’organizzazione idonea ad impiegare tale bene.

La rilevanza degli elementi sopra indicati sarà valutata prestando particolare attenzione anche al momento di approvazione e di perfezionamento dell’operazione. In particolare, nel valutare gli indici di appartenenza all’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria, occorre considerare che un elemento di anomalia può assumere maggior peso, in tale giudizio, se l’operazione è deliberata in prossimità della chiusura dell’esercizio sociale della società quotata o della parte correlata.

36 Si consideri infatti il ruolo che all’elemento della ripetizione è assegnato, nell’individuare l’ordinaria attività della società, dal Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio (§ 72), secondo cui “è prassi comune distinguere tra quegli elementi di ricavo e costo che trovano origine nello svolgimento dell’attività ordinaria dell’entità e quelli, invece, estranei a essa. Tale distinzione è effettuata in funzione del fatto che la fonte di un elemento ha rilevanza nella valutazione della capacità dell’entità di generare flussi finanziari o mezzi equivalenti in futuro; per esempio, operazioni eccezionali, quali la dismissione di una partecipazione a lungo termine, non è probabile che si ripetano regolarmente. Quando si distingue tra gli elementi in tale modo, deve essere presa in considerazione la natura dell’entità e della sua attività. Gli elementi che trovano origine dall’attività ordinaria di un’entità possono essere inusuali per un’altra”.

3.5. Nel valutare se un’operazione possa qualificarsi come “operazione ordinaria” si avrà riguardo all’attività svolta dalla società che compie l’operazione: ciò anche qualora la società che compie l’operazione rediga un bilancio consolidato o sia inclusa nell’area di consolidamento del bilancio redatto dalla società tenuta all’applicazione delle procedure. Pertanto, nell’ipotesi in cui l’operazione sia svolta da una società controllata dalla società quotata, rileverà l’attività svolta (o una tra le attività ordinariamente svolte) dalla società controllata. Tuttavia, se la società che compie l’operazione con parte correlata è una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, si ritiene che la verifica dell’ordinarietà debba essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal gruppo di appartenenza, costituito dalle società comprese nel bilancio consolidato redatto dalla società quotata controllante o dalla società controllante più a monte nella catena del controllo. Nel caso di operazioni compiute da società veicolo, infatti, la contemporanea soddisfazione delle due condizioni (ordinarietà per la società che compie l’operazione; ordinarietà alla luce di una delle attività d’impresa del gruppo) meglio risponde alla ratio, sopra ricordata, sottostante all’esenzione relativa alle operazioni ordinarie. Ciò fa sì che non sia possibile avvalersi dell’esenzione attraverso società veicolo costituite al solo scopo di compiere un’operazione che risulti estranea alle attività caratteristiche svolte fino a quel momento dalle società incluse nell’area di consolidamento.

3.6. Al fine dell’applicazione dell’esenzione per le operazioni ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, le procedure adottate dalle società ai sensi dell’articolo 4 del Regolamento possono meglio identificare, anche alla luce dell’attività svolta dalla società, le caratteristiche generali delle operazioni che possono essere oggetto dell’esenzione stessa.

§ 10. Informazione finanziaria periodica [art. 5, comma 8 Regolamento]

Xxxxx restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24, l’articolo 5, comma 8, del Regolamento contiene norme in materia di informazione periodica sulle operazioni con parti correlate

In particolare, viene richiesto che nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale sia fornita informazione:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento (art. 5, comma 8, lett. a));

b) sulle altre singole operazioni con parti correlate “che abbiano influito in misura rilevante” sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società (art. 5, comma 8, lettera b));

c) sulle modifiche o gli sviluppi delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto “un effetto rilevante” sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento (art. 5, comma 8, lettera c)).

Le disposizioni delle lettere b) e c) attuano, in conformità all’articolo 154-ter, comma 6, del Testo unico, le disposizioni delle direttive europee in materia di operazioni con parti correlate da includere nella relazione intermedia sulla gestione (art. 5, par. 4, direttiva 2004/109/CE e art. 4 direttiva 2007/14/CE). Per tale motivo, l’oggetto dell’informazione, ivi incluso il perimetro rilevante della correlazione, è definito mediante rinvio alla nozione stabilita dai principi contabili internazionali, come richiesto dalle direttive europee per le società che redigano i documenti contabili secondo tali principi (si veda anche il Considerando 5 della direttiva 2007/14/CE). La lettera a), al contrario, fa riferimento alle “operazioni di maggiore rilevanza” come definite ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lettera b), del Regolamento con riferimento sia all’ambito soggettivo sia ai criteri di rilevanza dell’operazione.

Con riguardo alle informazioni da includere nella documentazione periodica sulle singole operazioni, costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:

1) ove applicabile, la descrizione delle politiche nell’ambito delle quali possono essere inquadrate le operazioni con parti correlate anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;

2) l’indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:

• il nominativo della controparte dell’operazione;

• la natura della relazione con la parte correlata;

• l’oggetto dell’operazione;

• il corrispettivo dell’operazione;

• ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell’Operazione con Parti Correlate sul bilancio dell’impresa;

b) nella relazione intermedia sulla gestione:

1) qualsiasi modifica delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto “un effetto rilevante” sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento;

2) l’indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera a), punto n. 2).

Come indicato nell’articolo 5, comma 9, del Regolamento, le informazioni possono essere incluse nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai documenti informativi eventualmente pubblicati in occasione dell’approvazione di un’operazione di maggiore rilevanza.

§ 21. Facoltà di esclusione per le operazioni con o tra società controllate e con società collegate [art. 14, comma 2 Regolamento]

Il Regolamento prevede la facoltà di esentare dall’applicazione delle norme procedurali e di trasparenza (salve le disposizioni in materia di informazione contabile periodica previste dall’articolo 5, comma 8, del Regolamento) le operazioni compiute con o tra società controllate e con società collegate37, purché in tali società non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società soggetta all’applicazione del Regolamento (società con azioni quotate o diffuse), che esercita il controllo o l’influenza notevole. La qualificazione della significatività degli interessi di altre parti correlate è rimessa alle società, anche sulla base dei criteri individuati nelle procedure. Tuttavia, il Regolamento precisa che la mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate (e, a maggior ragione, collegate) non dà luogo, di per sé, all’insorgenza di interessi significativi idonei ad escludere la facoltà di esenzione.

La significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella società controllata o collegata è rimessa alla valutazione discrezionale delle società tenute all’applicazione del Regolamento secondo i criteri generali indicati nelle procedure. In tale contesto, le società possono trarre indicazioni dagli eventuali rapporti di natura patrimoniale esistenti tra le società controllate o collegate, da un lato, e altre parti correlate della società, dall’altro. Si pensi, ad esempio, all’esistenza di un significativo credito, nei confronti di una società controllata, in capo all’amministratore delegato della società controllante: è chiaro come tale rapporto giuridico possa incentivare la conclusione di operazioni che consentano un rafforzamento patrimoniale della società controllata che potrebbero tuttavia non essere vantaggiose per la società controllante.

Interessi significativi possono, ad esempio, sussistere qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l’operazione è svolta. La valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche.

La valutazione di significatività è altresì rimessa alle società nell’ipotesi in cui la controllata o collegata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi dalla società quotata o

37 Ai fini dell’esenzione, le definizioni di società controllate e collegate rilevanti sono quelle contenute nell’Allegato n. 1. Ne deriva la possibilità di esentare, ad esempio, operazioni compiute con joint venture partecipate dalla società tenuta all’applicazione del Regolamento.

con azioni diffuse tenuta all’applicazione del Regolamento) dal soggetto che controlla la società. In tal caso, la partecipazione detenuta nella parte correlata dal soggetto che esercita il controllo o l’influenza notevole sulla società dà luogo a un interesse significativo se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nell’emittente. Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale sociale detenuta nelle società controllate attraverso cui è posseduta la partecipazione nella parte correlata38. Qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo.

Non rappresenta invece, di per sé solo, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate dalla società quotata o ad essa collegate39.

38 A meri fini illustrativi, si considerino i seguenti esempi di valutazione del criterio di significatività:

(i) La società A controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con la medesima percentuale la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il rimanente 50% di C. Nell’operazione tra la società B e la società C, la società A detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest’ultima società è pari a 50%+(50*50%)=75%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 50%: esiste quindi un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

(ii) La società A controlla con il 30% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il 10% di C. Nell’operazione tra la società B e la società C, la società A non detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest’ultima società è pari a 10%+(30*50%)=25%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 30%: non esiste quindi, in assenza di altri interessi significativi, un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

39 Si consideri ad esempio la seguente circostanza: la società A (quotata) controlla la società B (non quotata) detenendo il 51% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto. La società C (non quotata), sulla quale A esercita il controllo o l’influenza notevole, detiene il rimanente 49% del capitale di B. Nell’operazione tra A e B, la partecipazione detenuta da C in B non costituisce interesse significativo ai fini dell’art. 14, comma 2, del Regolamento.

Allegato 6: Norme di Funzionamento del Comitato Indipendenti

Art. 1. Costituzione del Comitato e cariche

1.1. Il Consiglio di amministrazione costituisce, nel suo ambito, il Comitato Indipendenti composto da tre consiglieri di amministrazione non esecutivi ed indipendenti.

1.2. Il Comitato Indipendenti nomina, ove non vi abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione, il Presidente.

1.3. Il Comitato Indipendenti designa, in via permanente o di volta in volta, un Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

Art. 2. Convocazione

2.1. Il Comitato Indipendenti è convocato anche fuori dalla sede sociale, in Italia o all’estero, dal suo Presidente, da persona da questi incaricata o, se nominato, dal Segretario, mediante comunicazione scritta inviata anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica spediti almeno 2 (due) giorni o, in caso di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima di quello fissato per la riunione.

2.2. Ogni componente del Comitato Indipendenti, nel caso in cui sia correlato rispetto all’Operazione con Parti Correlate sulla quale lo stesso Comitato Indipendenti debba rilasciare un parere, ai sensi del comma 1 dell’art. 4 delle presenti Norme, deve darne pronta notizia agli altri componenti del Comitato Indipendenti, in conformità a quanto specificamente previsto dalla Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. In ogni caso, i componenti del Comitato Indipendenti che abbiano comunque un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’Operazione con Parti Correlate ne danno notizia agli altri componenti del Comitato Indipendenti, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.

2.3. I partecipanti alla riunione possono intervenire a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento tele/audiovisivo che assicurino l’individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento, la possibilità per ciascuno di essi di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché di esaminare e deliberare con contestualità. In tal caso la riunione del Comitato Indipendenti si considera tenuta nel luogo indicato nell’avviso di convocazione. Si applica il comma 5 dell’art. 3 delle presenti Norme.

2.4. Il Comitato Indipendenti si considera validamente costituito anche in assenza di formale convocazione ove intervengano tutti i suoi componenti. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno

dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 3. Riunioni

3.1. La riunione é presieduta dal Presidente, e in caso di sua assenza, dal componente più anziano d’età.

3.2. Il Comitato Indipendenti è validamente costituito con l’intervento di tutti i componenti ovvero della maggioranza degli stessi, e quindi con almeno due dei suoi componenti e il componente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione.

3.3. Il Comitato Indipendenti delibera a maggioranza dei componenti, e quindi con almeno due dei suoi componenti, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 11.2.2 della Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società..

3.4. I consulenti indipendenti, che eventualmente assistono il Comitato Indipendenti ai sensi del comma 2 dell’art. 4 delle presenti Norme, possono essere invitati di volta in volta a partecipare ai lavori del Comitato Indipendenti. Il Comitato Indipendenti può inoltre richiedere una partecipazione, a fini puramente informativi, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, del Chief Operating Officer ovvero del Chief Financial Officer o di altri dirigenti e dipendenti della Società.

3.5. Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, previamente approvato da tutti i componenti del Comitato Indipendenti intervenuti.

Art. 4. Compiti

4.1. Nell’ambito dei compiti individuati dal Consiglio di Amministrazione nella Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Comitato Indipendenti esprime preventivo parere motivato sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima Operazione.

4.2. In relazione alle Operazioni con Parti Correlate, il Comitato Indipendenti ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. Con riguardo all’ammontare delle spese di assistenza prestata al Comitato Indipendenti dagli esperti indipendenti, si applica quanto previsto al Paragrafo 10.11 della Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

4.3. In conformità con quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Comitato Indipendenti può delegare il Presidente e/o un altro ovvero altri suoi componenti a essere coinvolto/i nella fase delle trattative e nella fase

istruttoria delle operazioni di maggiore rilevanza. Con riferimento a queste stesse Operazioni, il componente ovvero i componenti così delegati hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi sociali ovvero ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.

Art. 5. Flussi informativi

5.1. Il Comitato Indipendenti, con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate sulle quali sia chiamato a esprimere il proprio preventivo parere, riceve un’adeguata informativa scritta con relativa documentazione in merito all’istruttoria condotta sull’Operazione, ai sensi di quanto stabilito dalla Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

5.2. Il parere, formulato ai sensi del comma 1 dell’art. 4 delle presenti Norme, deve essere trasmesso, senza indugio, dal Presidente del Comitato Indipendenti, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, da altro componente del Comitato Indipendenti, all’Organo Sociale ovvero al Soggetto al quale è destinato secondo quanto previsto dalla Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, fermi restando gli ulteriori obblighi di comunicazione previsti dalla stessa Procedura in conformità alla vigente normativa legale e regolamentare.

Art. 6. Disposizioni finali

6.1. Con riferimento ai compiti e poteri del Comitato Indipendenti in ordine alle Operazioni con Parti Correlate, per quanto non espressamente previsto dalle presenti Norme, si applicano i principi e le regole stabiliti dalla Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.