PROCEDURA INTERNA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

PROCEDURA INTERNA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Data ultimo aggiornamento: 9 novembre 2022

Articolo 1 – Premessa

La presente procedura (la “Procedura”) è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della società Piovan S.p.A. (la “Società” o “Piovan”) in applicazione della normativa europea1 e nazionale2 in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico, nonché in adesione alle raccomandazioni di cui all’art. 1, racc. 1, lett. f) del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate istituito presso Borsa Italiana S.p.A., al fine di disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e le procedure da osservare per la comunicazione all’esterno della Società di tali informazioni (la “Normativa sugli Abusi di Mercato”). Ai fini dell’applicazione della Procedura, la Società tiene conto delle indicazioni interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida.

Articolo 2 – Le Informazioni Privilegiate

2.1 Ai sensi e per gli effetti della Normativa sugli Abusi di Mercato e della Procedura per “Informazioni Privilegiate”3 si intendono quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente la Società, ovvero gli strumenti finanziari della Società ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, ivi incluse le azioni ordinarie della Società, ammesse alla quotazione sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le “Azioni”) (collettivamente, gli “Strumenti Finanziari”), che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo

1 Si vedano (i) la Direttiva 2014/57/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (la “Direttiva Abusi di Mercato”); (ii) il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, che abroga la direttiva 2003/6/CE o e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE (il “Regolamento sugli Abusi di Mercato” o “MAR”); (iii) il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma della MAR (il “Regolamento 347/2016”); (iv) il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 giugno 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l’adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi della MAR (il “Regolamento 1055/2016”), (v) le altre norme di esecuzione della MAR di tempo in tempo emanate dalle autorità competenti, nonché (vi) gli orientamenti di volta in volta approvati dalla European Securities and Markets Authority (“ESMA”).

2 Si vedano il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”) e la normativa di attuazione contenuta nel regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), la Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016 concernente le modalità di comunicazione alla Consob delle informazioni richieste dalla MAR, nonché le linee guida Consob inerenti la Gestione delle Informazioni Privilegiate pubblicate da CONSOB in data 13 ottobre 2017 (le “Linee Guida”), come successivamente modificate e integrate.

3 Si veda l’art. 7 della MAR.

sul prezzo degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati ad essi collegati.

Un’Informazione Privilegiata si ritiene di carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’informazione privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle informazioni privilegiate.

Un’informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati è quella informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

2.2 Tra le Informazioni Privilegiate possono rientrare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, in funzione della loro effettiva e concreta rilevanza da valutarsi caso per caso e al ricorrere di tutti i requisiti stabiliti dal precedente paragrafo 2.1, le informazioni attinenti a: (i) dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione contenuti in piani industriali interni della Società; (ii) risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise); (iii) operazioni societarie straordinarie (quali operazioni sul capitale, fusioni, scissioni, etc.); (iv) contenziosi significativi; (v) acquisizione e/o cessione di assets strategici o significativi;

(vi) marchi, licenze, brevetti, diritti di proprietà industriale, (vii) assetti proprietari, cariche sociali, management, (viii) piani di incentivazione del management, (ix) policy di distribuzione di dividendi, e (x) operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building.

2.3 Le informazioni di carattere riservato relative alla Società, agli Strumenti Finanziari e agli strumenti finanziari derivati collegati, che potrebbero diventare Informazioni Privilegiate, ma che non possono ancora essere qualificate come tali per l’assenza di uno o più dei requisiti di cui al precedente paragrafo 2.1, devono in ogni caso essere trattate con la massima riservatezza e confidenzialità, nella puntuale osservanza della presente

Procedura, della Normativa sugli Abusi di Mercato, e delle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti (le “Informazioni Rilevanti”).

2.4 La Società comunica al pubblico quanto prima possibile le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società in adempimento degli obblighi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato4 e delle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti. Qualora la Società o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunichi, nel normale esercizio della propria attività lavorativa, professionale o della propria funzione, Informazioni Privilegiate a terzi che non sono tenuti a obblighi di riservatezza di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale, la Società ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico simultaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale.

2.5 La Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate nel rispetto di quanto previsto dalla Normativa sugli Abusi di Mercato5 e dall’Articolo 8.4. della Procedura, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;

b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di

fuorviare il pubblico;

c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni Privilegiate.

Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le condizioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c).

Quando ha ritardato la comunicazione di Informazioni Privilegiate ai sensi del presente paragrafo, la Società notifica tale ritardo alla Consob6 e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c), immediatamente dopo che le Informazioni Privilegiate sono state comunicate al pubblico ovvero su

4 Si vedano l’art. 17 della MAR e l’art. 114 del TUF e le relative norme di attuazione.

5 Si vedano l’art. 17, quarto comma, della MAR e l’art. 4, primo comma, del Regolamento 1055/2016.

6 La notifica alla Consob deve essere effettuata in conformità alle modalità di comunicazione alla Consob delle informazioni richieste dalla MAR stabilite nella Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016.

richiesta della Consob, in conformità ai termini, alle condizioni e alle modalità previste dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dall’Articolo 8.4 della Procedura. La notifica alla Consob non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato.

Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata conformemente alla Normativa sugli Abusi di Mercato e al presente paragrafo, e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, ovvero qualora siano venute meno le ragioni del ritardo, la Società comunica quanto prima al pubblico tali Informazioni Privilegiate.

Articolo 3 – I Soggetti Obbligati

3.1 La Procedura si applica a tutti coloro che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. Sono tenuti ad osservare la Procedura i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i dirigenti, i dipendenti della Società e delle società controllate dalla Società (le “Società Controllate”7) e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore o per conto della Società e delle Società Controllate in forza di rapporti diversi dal rapporto di lavoro subordinato, quali ad esempio, rapporti di consulenza e collaborazione (i “Soggetti Obbligati”).

3.2 La presente Procedura è consegnata tramite e-mail, a cura della Funzione Affari Legali e Societari, ai Soggetti Obbligati, che sono tenuti a dichiarare per iscritto di aver ricevuto e preso visione della Procedura, di essere consapevoli delle responsabilità che da essa derivano a loro carico e devono impegnarsi ad attenersi scrupolosamente alle disposizioni ivi contenute.

3.3 La presente Procedura vale anche come istruzione e procedura alle Società Controllate, affinché esse forniscano tempestivamente e senza ritardo alla Società tutte le informazioni necessarie per il puntuale e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico previsti a carico

7 Ai sensi dell'art. 93 del TUF, si considerano società controllate, “oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: (a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un' influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; (b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.”.

Ai fini della definizione di controllo, il comma 2 dell’articolo 93 del TUF stabilisce che “si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi”.

della Società dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti.

Articolo 4 – Gestione delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle informazioni riservate

4.1 La gestione delle informazioni riservate concernenti la Società, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate è rimessa alla responsabilità del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale potrà provvedere, se necessario od opportuno, a suo avviso, alla emanazione di apposite misure per l’attuazione delle disposizioni contenute nella Procedura. Il Presidente agisce con il supporto (i) della Funzione Investor Relations, (ii) della Funzione Affari Legali e Societari, (iii) degli amministratori esecutivi che abbiano ricevuto deleghe rilevanti ai fini degli adempimenti previsti dalla Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e (iv) dei soggetti all’uopo incaricati all’interno delle funzioni e strutture della Società di volta in volta interessate (i soggetti di cui ai punti da (i) a (iv), le “Funzioni Incaricate”). Compete pertanto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto delle Funzioni Incaricate, il compito di valutare la natura privilegiata delle informazioni riferite o di cui si venga comunque a conoscenza e provvedere alla loro comunicazione al pubblico in conformità alla Procedura, alla Normativa sugli Abusi di Mercato e alle altre disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.

4.2 Con l’assistenza e il supporto della Funzione Affari Legali e Societari e delle altre Funzioni Incaricate di volta in volta interessate, l’Investor Relator: (i) assicura il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le Informazioni Privilegiate della presente Procedura e dalla disciplina applicabile; (ii) supporta il Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle attività finalizzate a valutare se l’informazione oggetto della segnalazione possa effettivamente qualificarsi come Informazione Privilegiata; (iii) monitora l’evoluzione delle Informazioni Rilevanti così come la circolazione delle stesse all’interno delle funzioni della Società e/o del Gruppo, segnalando al Presidente del Consiglio di Amministrazione quando l’Informazione Rilevante, in base a ragionevole apprezzamento e sulla base di un giudizio preliminare e presuntivo, presenta le condizioni e i requisiti per qualificarsi come Informazione Privilegiata ai fini dei conseguenti adempimenti.

4.3 I responsabili di ciascuna funzione della Società e delle Società Controllate riferiscono tempestivamente all’Investor Relator ogni informazione a essi riferita o di cui vengano comunque a conoscenza che, secondo ragionevole

apprezzamento e sulla base di un giudizio preliminare e presuntivo, possa a loro avviso qualificarsi come Informazione Rilevante o Informazione Privilegiata.

4.4 Fermo restando quanto precede, le informazioni riservate concernenti le singole Società Controllate che possano costituire Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate per la Società sono rimesse alla responsabilità dei rispettivi capi azienda (amministratore unico, presidente con poteri, amministratore delegato a seconda dei casi), i quali potranno procedere alla relativa divulgazione solo d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto degli obblighi previsti a carico della Società dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e nel rispetto delle disposizioni previste dalla Procedura.

Articolo 5 – Trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle informazioni riservate

5.1 Ciascun Soggetto Obbligato è tenuto:

a) a mantenere la segretezza circa le Informazioni Privilegiate, le Informazioni Rilevanti e le altre informazioni di carattere riservato, pertanto, a non diffonderle né a rivelarle a chiunque, al di fuori dai casi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato, dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti e dalla presente Procedura;

b) ad utilizzare le Informazioni Privilegiate, le Informazioni Rilevanti e le informazioni di carattere riservato esclusivamente nel corso dell’espletamento del proprio lavoro, della propria professione, della propria funzione o dell’ufficio nel rispetto della presente Procedura, della Normativa sugli Abusi di Mercato, delle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti e, pertanto, a non utilizzarle, per alcun motivo o causa, per fini diversi da quelli in ragione dei quali ne è in possesso, e, in particolare, a fini personali, per il compimento di atti illeciti, ovvero in pregiudizio della Società o delle Società Controllate o, più in generale, del gruppo che fa capo alla Società (il “Gruppo”);

c) a trattare le Informazioni Privilegiate, le Informazioni Rilevanti e le informazioni di carattere riservato solo nell’ambito di canali autorizzati, adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione possa svolgersi nel puntuale rispetto e senza violazione della Normativa sugli Abusi di Mercato, delle altre disposizioni di legge e regolamento di

tempo in tempo vigenti e senza pregiudizio del carattere riservato delle suddette informazioni;

d) a rispettare le disposizioni dettate della presente Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato, dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti per la comunicazione all’esterno dei documenti, delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle informazioni di carattere riservato;

e) a informare tempestivamente le funzioni competenti in relazione alle informazioni di rispettiva pertinenza – di qualsivoglia atto, fatto od omissione che possa rappresentare una violazione della Procedura.

5.2 La comunicazione di Informazioni Rilevanti o Privilegiate a soggetti esterni rispetto alla Società, alle Società Controllate e più in generale al Gruppo (quali, in via esemplificativa, consulenti legali, fiscali, contabili, agenzie di rating del credito) potrà avvenire solo nel normale esercizio dell’attività lavorativa, professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società ed a condizione che i destinatari dell’informazione siano sottoposti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale. Pertanto, in ogni caso in cui non vi sia la certezza che l’obbligo di riservatezza derivi da altre fonti, andrà richiesta la sottoscrizione di specifici impegni di riservatezza come condizione per la trasmissione delle informazioni.

Articolo 6 – Registro Insider delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate

6.1 La Società ha istituito, ai sensi della Normativa sugli Abusi di Mercato, e mantiene aggiornato, un registro (il “Registro Insider”) recante l’indicazione dei soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o del rapporto di collaborazione professionale (contratto di lavoro dipendente o altro) ovvero dell’ufficio e delle funzioni ricoperte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate e che, per tale ragione, sono ricompresi nel novero dei Soggetti Obbligati ai sensi dell’Articolo 3 che precede e tenuti all’osservanza della Procedura.

6.2 Il Registro Insider è suddiviso in sezioni distinte:

(i) una sezione per ciascuna Informazione Privilegiata, redatta in conformità al Modello I dell’Allegato 1 al Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210, in cui sono iscritte soltanto le persone che hanno accesso a tale informazione (ciascuna, la “Sezione Specifica”). È

aggiunta una nuova sezione ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata;

(ii) una sezione supplementare, redatta in conformità al Modello II dell’Allegato 1 al Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210, in cui sono iscritte le persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate sin dalla loro individuazione (“Sezione Permanente”), i cui dati non devono essere riportati anche nelle Sezioni Specifiche.

6.3 Il Registro Insider è tenuto dal soggetto investito della carica di Investor Relator della Società (il “Responsabile”), avvalendosi delle strutture interne della Società, il quale (i) cura i criteri e le modalità da adottare per la tenuta, la gestione, l’aggiornamento e la ricerca delle informazioni contenute nel Registro Insider, in modo da assicurarne agevolmente e tempestivamente l’accesso, la gestione, la consultazione, l’estrazione, la stampa e la trasmissione alle autorità competenti ai sensi della Normativa Rilevante; (ii) provvede a fornire l’informativa dovuta alle persone iscritte nel Registro Insider, (iii) intrattiene i rapporti con le persone iscritte e le autorità competenti.

Ai fini dell’istituzione e dell’aggiornamento del Registro Insider, il Responsabile è responsabile della raccolta e dell'aggiornamento delle informazioni riguardanti le persone da iscrivere o iscritte nelle Sezioni Specifiche e nella Sezione Permanente, fermo restando che i dati relativi alle persone iscritte nel Registro Insider sono basati sulle informazioni fornite dalle persone iscritte, le quali restano responsabili della loro correttezza. Tali dati sono conservati dalla Società per i cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.

6.4 Contestualmente all’iscrizione di una persona nel Registro Insider, il Responsabile provvede ad informarla per iscritto:

a) della sua iscrizione nel Registro Insider;

b) degli obblighi derivanti dall’avere accesso alle Informazioni Privilegiate;

e

c) delle sanzioni in caso di compimento degli illeciti di abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione di mercato o nel caso di comunicazione illecita e diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate.

In occasione della sua prima iscrizione nel Registro Insider, la persona interessata è tenuta a comunicare prontamente alla Società, via e-mail all’indirizzo indicato nella mail di iscrizione, di aver preso atto, tra l’altro, degli obblighi previsti dalla presente Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato connessi all’iscrizione nel Registro Insider e delle sanzioni applicabili

in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita delle stesse.

6.5 Il Registro Insider deve essere aggiornato tempestivamente dal Responsabile:

a) se cambia la ragione per cui la persona è iscritta nel Registro Insider, ivi incluso il caso in cui si debba procedere allo spostamento dell’iscrizione della persona da una sezione all’altra del Registro Insider;

b) se una nuova persona deve essere iscritta nel Registro Insider;

c) se occorre annotare che una persona iscritta nel Registro Insider non ha più accesso alle Informazioni Privilegiate, precisando la data a decorrere dalla quale l’accesso non ha più luogo.

La cancellazione delle persone iscritte nel Registro Insider deve essere disposta dal Responsabile nel caso in cui venga meno la ragione che ne ha determinato l’iscrizione, incluso il caso in cui l’Informazione Privilegiata divenga di pubblico dominio o, in ogni caso, perda la sua natura privilegiata.

Il Responsabile comunica per iscritto alle persone già iscritte nel Registro Insider gli eventuali aggiornamenti che le riguardino, nonché l’eventuale loro cancellazione dal Registro Insider.

6.6 Nel Registro Insider non sono inseriti i dati di eventuali controparti di operazioni di fusione, di acquisizioni o di altre operazioni straordinarie.

Articolo 7 – Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti

7.1 In aggiunta al Registro Insider, la Società ha istituito il registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti (la “Relevant Information List” o “RIL”), tenuto dal Responsabile (come definito all’Articolo 6.3), la cui finalità consiste nel monitorare la circolazione delle Informazioni Rilevanti all’interno della Società nonché le persone che di volta in volta vi hanno accesso.

La RIL rimane completata e aggiornata con le informazioni richieste fintantoché l’Informazione Rilevante ivi iscritta: (i) cessi di essere tale, nel qual caso il Responsabile chiude la sezione specifica della RIL dedicata a detta informazione; o (ii) non sia qualificata come Informazione Privilegiata, nel qual caso il Responsabile chiude la sezione della RIL dedicata a detta informazione e apre la corrispondente Sezione Specifica del Registro Insider.

7.2 Le iscrizioni nella RIL vengono effettuate dal Responsabile per accesso, su base occasionale, a ciascuna Informazione Rilevante.

Ogni volta che è individuata una nuova Informazione Rilevante è aggiunta una nuova e apposita sezione nella RIL.

7.3 La RIL è tenuta in formato elettronico, costantemente aggiornata, conservata e gestita seguendo le modalità previste per il Registro Insider, ivi inclusa l’impostazione su base soggettiva; ogni persona sarà, pertanto, qualificata sulla base dello specifico rapporto che la lega alla Società e in virtù del quale la stessa viene in possesso di Informazioni Rilevanti.

Articolo 8 – Misure di confidenzialità delle informazioni riservate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate

8.1 La Società adotta misure idonee a proteggere e mantenere la massima segretezza, confidenzialità e integrità delle informazioni riservate.

8.2 Le stesse misure sono altresì applicate alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate prima della loro divulgazione e nei casi in cui sia stata ritardata la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate in conformità all’Articolo 2.5 della Procedura e alla Normativa sugli Abusi di Mercato8.

Articolo 9 – Procedura per la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni

9.1 Ogni rapporto con i media (quali ad esempio la stampa e gli altri mezzi di comunicazione), nonché con analisti finanziari, investitori e stakeholders, da parte di dirigenti e dipendenti della Società e delle Società Controllate, finalizzato alla divulgazione di documenti ed informazioni societarie, dovrà essere espressamente e preventivamente autorizzato del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, previa consultazione con le Funzioni Incaricate, ed avvenire per il tramite dell’Investor Relator.

9.2 Qualora i documenti e le informazioni da divulgare contengano riferimento a dati specifici (quali, ad esempio, dati economici, patrimoniali, finanziari, di investimento, di impiego del personale, ecc.), i dati stessi dovranno essere preventivamente validati dalle competenti funzioni aziendali (quale ad

8 Si veda l’art. 17, quarto comma, della MAR.

esempio il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società).

9.3 Le Informazioni Privilegiate sono comunicate al pubblico mediante un comunicato preventivamente approvato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che dovrà essere diffuso al pubblico e trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A., mediante utilizzo del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate adottato dalla Società, secondo le modalità e i termini prescritti dalla presente Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

9.4 Prima della diffusione del comunicato al pubblico, nessuna dichiarazione o separato comunicato potrà essere rilasciato o diffuso da parte di esponenti aziendali della Società o delle Società Controllate riguardo ad alcuna Informazione Privilegiata.

9.5 In ogni caso, la divulgazione delle Informazioni Privilegiate dovrà essere effettuata secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle Informazioni Privilegiate, assicurando coerenza e comparabilità con le informazioni già rese note al pubblico, evitando il rischio di asimmetrie informative o il determinarsi di situazioni che possano comunque influire sul prezzo degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati. In nessun caso, la divulgazione di Informazioni Privilegiate deve essere coniugata con la commercializzazione delle attività della Società e del Gruppo. In conformità con la Normativa sugli Abusi di Mercato9, la divulgazione delle Informazioni Privilegiate dovrà pertanto essere effettuata con uno strumento tecnico che permette di:

(a) diffondere le informazioni privilegiate:

i. senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia;

ii. gratuitamente;

iii. simultaneamente in tutta l'Unione Europea;

(b) comunicare le Informazioni Privilegiate, direttamente o tramite terzi, ai mezzi di informazione sui quali il pubblico fa ragionevole affidamento per l'effettiva diffusione di tali informazioni. La comunicazione avviene tramite un mezzo elettronico10 che consente di preservare la

9 Si veda l’art. 2 del Regolamento 1055/2016.

10 Ai sensi dell’art. 1 del Regolamento 1055/2016 si intende “per «mezzo elettronico»: attrezzatura elettronica per il trattamento (compresa la compressione digitale), lo stoccaggio e la trasmissione di dati tramite cavo, onde radio, tecnologie ottiche o qualsiasi altro mezzo elettromagnetico”.

completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione e indica chiaramente:

i. la natura privilegiata delle informazioni comunicate;

ii. l’identità e la ragione sociale completa della Società;

iii. l’identità e i dati del notificante (nome, cognome, posizione presso la Società);

iv. l’oggetto delle Informazioni Privilegiate; e

v. la data e l'ora della comunicazione ai mezzi di informazione.

La Società assicura la completezza, l’integrità e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate rimediando prontamente a qualsiasi carenza o disfunzione nella loro comunicazione.

9.6 In attuazione degli obblighi sopra riportati, i comunicati contenenti Informazioni Privilegiate dovranno essere pubblicati (i) qualora la Società si avvalga di uno SDIR, tramite tale SDIR, (ii) qualora la Società non si avvalga di uno SDIR, attraverso invio, via PEC o nel caso di malfunzionamento di questa o difficoltà di connessione con i destinatari, via e-mail, ad almeno tre agenzie di stampa, di cui due con diffusione nazionale, e pubblicato contestualmente sul sito internet della Società secondo i termini e condizioni riportati nell’Articolo 10.2 della Procedura.

9.7 L’eventuale ritardo della comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate deve essere (i) preventivamente deciso e autorizzato per iscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, previo accertamento e coordinamento con le Funzioni Incaricate delle condizioni e dei termini previsti dall’Articolo 2.5 della Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato per avvalersi della facoltà di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata, e (ii) anche ai fini della notifica e della spiegazione per iscritto del ritardo a Consob, effettuato mediante utilizzo di un mezzo tecnico conforme alle modalità prescritte dalla Normativa sugli Abusi di Mercato che assicura l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni seguenti:

(a) data e ora:

i. della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso la Società;

ii. dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata;

iii. della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata da parte della Società;

(b) identità delle persone che presso la Società sono responsabili: i) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della

decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo; iii) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata; iv) della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;

(c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste dall’articolo

2.5 della Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato11 per l’apertura della procedura di ritardo e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui: i) barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.

Nel caso in cui sia accertato il venir meno di anche una sola delle condizioni di cui al presente 9.7 (i) l’Informazione Privilegiata deve essere comunicata al pubblico il prima possibile, e (ii) immediatamente dopo la comunicazione al pubblico, la Società deve effettuare la notifica di cui al precedente paragrafo 2.5.

9.8 La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce (“rumor”) si riferisca in modo esplicito ad un’Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita (così l’articolo 17, par. 7, Regolamento Market Abuse).

Articolo 10 – Pubblicazioni

10.1 Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (quali ad esempio, avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, presentazioni, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere sottoposto all’Investor Relator dalle funzioni aziendali di volta in volta interessate e verificato preventivamente dal medesimo Investor Relator, il quale si coordinerà, ove necessario o opportuno, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e le altre Funzioni Incaricate, al fine di assicurare la correttezza, la coerenza e l’omogeneità dei dati e delle informazioni ivi riportati con quelli già diffusi al

11 Si veda l’art. 17, quarto comma della MAR.

pubblico e di verificare che non contengano Informazioni Privilegiate e/o informazioni riservate.

10.2 Sul sito internet della Società sono pubblicate, in lingua italiana e inglese, in ordine cronologico, indicando chiaramente la data e l’ora della divulgazione, e sono conservate per un periodo di cinque anni, nella sezione “Investor Relations” del sito aziendale facilmente identificabile e accessibile gratuitamente e in modo indiscriminato da parte del pubblico, utenti, azionisti, investitori, analisti finanziari e stakeholders in genere, le Informazioni Privilegiate e le altre informazioni la cui diffusione al pubblico sia prevista dalla Normativa sugli Abusi di Mercato, e dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti12. La pubblicazione delle informazioni, la tenuta e l’aggiornamento della sezione “Investor Relations” del sito internet sono curati dalla funzione Investor Relations con il supporto delle funzioni aziendali di volta in volta interessate.

Articolo 11 – Obblighi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti

11.1 I componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e delle Società Controllate, i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti della Società che abbiano accesso regolare a Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Società (i “Dirigenti”) sono obbligati alla massima riservatezza in relazione alle informazioni e ai documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, nonché sui contenuti delle discussioni svoltesi nell’ambito delle riunioni degli organi e dei comitati di cui essi sono parte o ai quali sono invitati a partecipare.

11.2 Al fine di assicurare pieno coordinamento e uniformità di indirizzo, nell’interesse del Gruppo, ogni rapporto tra i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e delle Società Controllate nonché dei Dirigenti con la stampa e gli altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga notizie e informazioni (sia pur di carattere non riservato e che non siano Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate) concernenti la Società e/o le Società Controllate, potrà avvenire solo d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e in coordinamento con funzione Investor Relations e le altre Funzioni Incaricate, nel rispetto delle disposizioni previste dalla

12 Si veda l’art. 3 del Regolamento 1055/2016.

Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.

11.3 E’ fatto comunque divieto assoluto ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e delle Società Controllate e ai Dirigenti di comunicare all’esterno e a soggetti terzi in genere informazioni o documenti riservati, Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate, la cui divulgazione può avvenire solo secondo le modalità e i termini previsti dalla Procedura e dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.

Articolo 12 – Disposizioni finali

12.1 In caso di violazione delle disposizioni previste nella presente Procedura da parte dei Soggetti Obbligati, la Società procederà nei riguardi dei responsabili, all’adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti di dirigenti o dipendenti), nonché dalle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili. In particolare, per quanto riguarda i dipendenti e dirigenti, si applicheranno le sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge, dalla contrattazione collettiva applicabile e/o dal regolamento interno; per quanto riguarda i collaboratori e/o consulenti esterni, si adotteranno le iniziative necessarie ai fini della risoluzione per inadempimento del rapporto in essere; per gli organi di amministrazione e di controllo, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà proporre la revoca per giusta causa.

12.2 Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura, la Società dovesse incorrere nelle sanzioni previste dalla normativa di tempo in tempo vigente, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, per ottenere il rimborso di tutti gli importi a qualunque titolo versati dalla Società e/o dalle Società Controllate in relazione a dette sanzioni.

12.3 Il Responsabile, avvalendosi del supporto della Funzione Affari Legali e Societari, ha il compito di curare l’aggiornamento della Procedura alla luce delle evoluzioni della normativa di riferimento e dell’esperienza applicativa maturata e sottopone al Consiglio di Amministrazione, formulandole al Presidente del Consiglio di Amministrazione, le proposte di modifica e/o di integrazione della Procedura di tempo in tempo ritenute necessarie od opportune; le modifiche e/o correzioni e/o aggiornamenti non sostanziali potranno essere direttamente apportati dalle funzioni competenti in Società,

seppur aggiornando conseguentemente il Presidente e il Consiglio di Amministrazione.

12.4 Il Responsabile, avvalendosi del supporto della Funzione Affari Legali e Societari provvederà senza ritardo a comunicare per iscritto ai Soggetti Obbligati le modifiche e/o le integrazioni della Procedura di cui al presente articolo e dovrà attivarsi al fine di ottenere l’accettazione della Procedura come modificata in conformità al precedente Articolo 12.3, nelle forme e con le modalità indicate nel precedente Articolo 3.2.

12.5 I dati personali dei Soggetti Obbligati saranno oggetto di trattamento nei termini e ai fini dell’assolvimento degli obblighi previsti dalla Procedura e della normativa di legge e di regolamento vigente. Il conferimento di tali dati da parte degli interessati è obbligatorio onde poter assolvere agli obblighi in parola.

Procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate

di Piovan S.p.A.

PIOVAN S.p.A.

Via delle Industrie 16 – 00000

X. Xxxxx xx Xxxx XX - Xxxxx