CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI RAMO D’AZIENDA
CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI RAMO D’AZIENDA
Con il presente contratto, redatto in * (*) originali, da valere a ogni effetto di legge tra:
Il Signor *, nato a * (*) il * e residente in * (*), in via * al civico n. *, codice fiscale : *;
- di seguito anche Promittente Venditore -
La società “*” con sede in * (*), in via * al civico n. *, iscritta al Registro delle Imprese di *, con codice fiscale e partita x.x.x. x.: *, in quest’atto rappresentata dall’Amministratore Unico signor * nato a * (*) in data *, residente in * (*), in via * al civico n. *, codice fiscale : *;
- di seguito anche Promissario Acquirente -
premesso che:
Il Signor * è pieno proprietario dell’azienda “*” corrente in * (*) in via * al civico n. *, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di * e codice fiscale : *, partita I.V.A. n. *;
che la stessa realtà aziendale svolge l’attività di *;
che la società “*” è interessata ad acquisire a titolo definitivo detto ramo d’azienda.
Tutto questo premesso, le parti convengono e stipulano il seguente Contratto.
PARTE I
DEFINIZIONI
Nel Contratto i seguenti termini avranno il significato qui specificato:
Parti: il Signor * e la società “*”;
Promittente Venditore: il Signor *;
Promissario Acquirente: la società “*” con sede in * (*), in via * al civico n. *, iscritta al Registro delle Imprese di *, con codice fiscale e partita x.x.x. x.: *, in quest’atto rappresentata dall’Amministratore Unico signor * nato a * (*) in data *, residente in * (*), in via * al civico n. *, codice fiscale : *;
Realtà aziendale: “*”, corrente in * (*) in via * al civico n. *, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di * e codice fiscale : *, partita I.V.A. n. *;
Ramo d’azienda: la parte, nulla escluso se non per quanto esplicitamente specificato, della detta realtà aziendale.
PARTE II
CESSIONE DI RAMO D’AZIENDA
Con la sottoscrizione del Contratto ed ai termini e alle condizioni ivi previsti il Promittente Venditore, Signor *, si obbliga a cedere al Promissario Acquirente, la società “*”, che si obbliga ad acquistare, il ramo d’azienda meglio sopra specificato e, comunque, ben noto alle parti, destinato a * (attività esercitata);
L’esecuzione sarà effettuata entro e non oltre la data del *.
Per la cessione del ramo d’azienda di cui al punto 1), le Parti convengono di stabilire il prezzo complessivo di vendita in euro *= (diconsi euro */00) e lo stesso deve intendersi così suddiviso:
quanto ad € */00= (diconsi euro */00) per * (categoria di beni strumentali), (come ben identificate nell’allegato elenco che diverrà parte integrante del presente e allo stesso allegato sotto la lettera “A”);
quanto ad € */00= (diconsi euro ottocento/00) per * (categoria di beni strumentali), (come ben identificate nell’allegato elenco che diverrà parte integrante del presente e allo stesso allegato sotto la lettera “B”);
quanto ad € */00= (diconsi euro */00) per l’avviamento.
Le parti, di comune accordo, convengono che, con la cessione di ramo d’azienda di cui al presente preliminare, non si trasferirà dal Promittente Venditore al Promissario Acquirente alcun debito e/o credito aziendale; debiti e crediti che restano, pertanto, tutti, a carico ed/od a favore della Promissaria Venditrice.
Il prezzo complessivo di vendita determinato al precedente punto 3) sarà così corrisposto:
un importo pari ad euro *,00= (diconsi euro */00), contestualmente alla sottoscrizione del rogito notarile di compravendita del ramo d’azienda;
un importo pari ad euro *,00= (diconsi euro */00) entro il * (*);
un importo pari ad euro *,00= (diconsi euro */00) entro il * (*);
Il Promittente Venditore si obbliga - per un periodo, convenuto dalle parti, di quattro anni dalla data di cessione del ramo d’azienda di cui sopra - a non svolgere, se non autorizzato dal Promissario Acquirente per iscritto, attività in concorrenza con quelle cedute (e più precisamente s’impegna a non svolgere alcuna attività *) né direttamente, né indirettamente, né mediante la costituzione di società o altri enti, né attraverso l’assunzione di partecipazioni in genere o incarichi di collaborazione per conto di altre società o altri enti, che per la propria natura, le modalità di conduzione delle stesse o il luogo in cui vengono svolte siano in diretta concorrenza con quelle svolte dalla società “*” ovvero siano atte a sviare la clientela o arrecare alla suddetta Società un qualsivoglia pregiudizio economico.
PARTE III
L’AZIENDA DI PROPRIETÀ DELLA “*”
Il Promittente Venditore garantisce che il ramo d’azienda della “*”, come prima ben identificato e, comunque noto alle parti, è di sua esclusiva proprietà, libero da pegni, privilegi, od azioni di terzi, immune da vizi che lo rendano inidoneo all’uso cui è destinato e che ne diminuiscano il valore.
Il Promittente Venditore garantisce che il ramo d’azienda di proprietà della “*”, ed oggetto del presente contratto, include :
la piena proprietà dei beni e delle attrezzature di cui alla parte II punto 3);
il portafoglio clienti, ed i relativi contratti stipulati ed in essere, di cui all’allegato elenco (Allegato “C” al contratto).
PARTE IV
IMPEGNI DELLE PARTI SUCCESSIVI
ALLA SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO
Il Promittente Venditore si impegna a far sì che, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del presente preliminare e la data di cessione del ramo d’azienda, l’azienda “*” sia correttamente gestita nel rispetto delle norme applicabili, agendo in ogni caso al fine di preservare la propria attività e la propria consistenza patrimoniale e, di conseguenza, quella del ramo d’azienda oggetto del presente.
A titolo meramente esemplificativo la Promittente Xxxxxxxxxx s’impegna a far sì che :
non venga compiuta alcuna operazione di carattere straordinario;
non vengano conclusi, se non con il consenso scritto del promissario acquirente, contratti, convenzioni o accordi di altra natura al di fuori del corso ordinario della sua attività o che possano avere effetto negativo sulla sua attività.
PARTE V
ESECUZIONE
L’Esecuzione (o meglio rogito notarile di cessione di ramo d’azienda) si terrà nel luogo e all’ora indicata dal Promissario Acquirente in apposita comunicazione che lo stesso invierà alla Promittente Venditrice, preferibilmente a mezzo raccomandata a.r., o, comunque, con qualsivoglia altro mezzo che possa garantire l’avvenuta consegna alla controparte.
Alla data di cessione del ramo d’azienda oggetto del presente preliminare:
la Promittente Venditrice si impegna a :
a trasferire, al Promissario Acquirente, la titolarità del ramo d’azienda oggetto del presente contratto, sottoscrivendo, davanti al notaio scelto dal Promissario Acquirente e indicato nella comunicazione di cui al precedente punto, l’atto di cessione di ramo d’azienda;
il Promissario Acquirente si impegna a:
pagare, secondo le modalità opportune, qualunque imposta di bollo, imposta sui trasferimenti o altra simile imposta e tassa indiretta in qualunque modo dovuta ad autorità amministrative a seguito della compravendita del ramo d’azienda;
sottoscrivere l’atto di cessione del ramo d’azienda.
Le Parti convengono espressamente e riconoscono l’unitarietà e inscindibilità delle obbligazioni di cui sopra, nonostante la loro varietà e pluralità.
Le Parti convengono altresì che tutte le azioni e le operazioni che costituiscono l’esecuzione saranno considerate come una singola operazione così che, a scelta della Parte che vi abbia interesse, nessuna azione od operazione si può considerare compiuta sino a quando tutte le altre azioni ed operazioni non siano state effettuate ai sensi del Contratto.
Le Parti riconoscono la natura essenziale della presente disposizione.
Entro la data di cessione del ramo d’azienda il Promissario Acquirente avrà facoltà, ai sensi degli articoli 1401 e seguenti del codice civile, in deroga ai termini e alle formalità ivi previste, di nominare una o più persone, società od enti che si renderanno acquirenti del ramo d’azienda, ferma restando la responsabilità solidale del Promissario Acquirente per il pagamento del prezzo della cessione, per l’adempimento di tutti gli obblighi di cui al Contratto, per la solvibilità delle persone, società o enti nominati, ivi comprese le eventuali azioni revocatorie, anche di natura fallimentare.
Le Parti riconoscono che l’atto di cessione del ramo d’azienda viene sottoscritto al solo fine di perfezionare la cessione del ramo d’azienda stesso a termini di legge e per effettuare i vari depositi e le iscrizioni previste dalla vigente normativa e che tale adempimento non avrà alcun effetto novativo e/o modificativo del Contratto, comprensivo degli atti ad esso connessi e degli Allegati. L’unico atto pienamente efficace tra le Parti dovrà intendersi il Contratto, comprensivo degli atti ad esso connessi e degli Allegati e, in caso di discordanza, prevarranno le pattuizioni contenute in quest’ultimo.
PARTE VI
DICHIARAZIONI E GARANZIE DELLE PARTI
Il Promittente Xxxxxxxxx dichiara e garantisce al Promissario Acquirente quanto segue:
che la ditta “*” è una realtà esistente ed in bonis, nonché nel pieno possesso dei propri diritti ai sensi della Legge italiana;
che la ditta “*” non ha concesso a, o emesso a favore di, chicchessia, diritti di prelazione, diritti di opzione o di altro genere, warrants o strumenti finanziari di qualsiasi tipo e/o genere;
che la ditta “*” non ha alcuna passività o debito di qualsivoglia natura ad eccezione di quelle sorte nell’esercizio ordinario dell’attività d’impresa;
che non si è provveduto ad emettere alcuna fattura (o altro documento equipollente), né, tantomeno, ad incassarne il corrispettivo, a fronte di prestazioni non ancora intervenute ed/od accadute o per qualsivoglia altro corrispettivo anticipato riferibile al ramo d’azienda oggetto del presente contratto;
che la ditta “*” non è vincolata da contratti, accordi, convenzioni o impegni di qualsiasi genere ulteriori rispetto a quelli di cui il Promissario Acquirente è già al corrente e che vengono riassunti in apposito elenco allegato al presente Contratto (Allegato “D” al Contratto); in ogni caso tali accordi sono stati stipulati nell’esercizio ordinario dell’attività di impresa, sono validi e vincolanti e hanno pieno vigore ed efficacia tra le relative parti;
che la ditta “*” ha adempiuto, ed è adempiente, a tutti gli accordi sottoscritti, e nessuno di tali accordi prevede una facoltà di recesso, risoluzione, scioglimento o modifica a favore della controparte, o comunque, un peggioramento delle condizioni poste a carico della stessa “*”, al, o in conseguenza del, verificarsi di un trasferimento della proprietà del ramo d’azienda e quindi in conseguenza della conclusione e/o dell’esecuzione del Contratto;
che non sono note cause civili, amministrative, tributarie, azioni, pronunce, accertamenti, procedimenti penali o indagini nei confronti della ditta “*”;
che la ditta “*” ha sempre agito ed agirà fino alla data di cessione del ramo d’azienda in conformità alle disposizioni di qualsiasi legge o regolamento applicabile alla stessa;
che la ditta “*” non detiene, direttamente o indirettamente, alcuna partecipazione in altre società o imprese, né è parte di contratti di joint venture, accordi di collaborazione o altri accordi o intese (anche preliminari) ai sensi dei quali partecipi con altri soggetti in qualsiasi iniziativa imprenditoriale
che la ditta “*” non ha rilasciato alcuna fideiussione, lettera di patronage, impegno di firma, garanzia, reale e/o personale;
che il Promittente Xxxxxxxxx non ha omesso di rendere, e si impegna a non omettere, alcuna informazione che avrebbe potuto indurre il Promissario Acquirente a non concludere il Contratto ovvero a non accettare i relativi termini e condizioni, ivi incluse quelle economiche;
che il ramo d’azienda oggetto del presente Contratto è liberamente trasferibile, libero da qualsiasi pegno, vincolo, obbligazione, sequestro, privilegio, pretesa, opzione, usufrutto, onere o altri vincoli, diritto o pretesa di terzi;
che il Promittente Venditore è la sola, legittima, piena ed esclusiva proprietaria del ramo d’azienda e può liberamente disporne;
che può stipulare il Contratto e perfezionare le operazioni ivi previste senza la necessità di ottenere il preventivo consenso, autorizzazione o approvazione di alcuna terza parte o di pubbliche autorità, e che la sottoscrizione del Contratto è l’effettuazione delle operazioni nello stesso previste non costituiscono una violazione di, ovvero costituiscono causa di risoluzione e/o di legittimo recesso in alcun accordo o atto in cui sia parte la ditta * “*”;
che le proprie dichiarazioni e garanzie perderanno efficacia dopo 1 (uno) anno dalla di cessione del ramo d’azienda, ad eccezione di quelle di natura giuslavoristica e fiscale le quali saranno efficaci fino allo scadere dei termini di prescrizione previsti dalla Legge. Il Promissario Acquirente non potrà presentare alcuna richiesta di indennizzo successivamente a tali date, fermo restando però che qualunque richiesta o pretesa avanzata dal Promissario Acquirente prima della scadenza dei termini sopra indicati rimarrà in essere fino alla decisione definitiva in merito alla stessa;
che le dichiarazioni e garanzie previste nel contratto sono veritiere, accurate e complete alla data di sottoscrizione del Contratto e, fatta eccezione per il caso in cui una dichiarazione o garanzia faccia riferimento ad una data specifica anteriore alla data di cessione del ramo d’azienda, saranno veritiere, accurate e complete alla data di cessione del ramo d’azienda, con riferimento alla situazione esistente a tale data, come se fossero rese o prestate a tale data;
che s’impegna ad informare tempestivamente per iscritto il Promissario Acquirente di qualsiasi fatto, atto o circostanza (sia avvenuto che divenuto noto successivamente alla data odierna) che possa rendere qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie contenute nel Contratto non veritiera, inesatta o incompleta;
che s’impegna a rimettere, senza indugio ed entro il termine massimo di giorni 2 (due), al Promissario Acquirente, l’importo dei crediti relativi all’azienda ceduta e non di Sua spettanza e/o competenza;
che s’impegna a rimettere, sempre senza indugio ed entro il termine massimo di giorni 2 (due) dalla richiesta, al Promissario Acquirente le somme che quest’ultimo fosse stato obbligato a corrispondere a chicchessia per debiti e/o passività relative al ramo d’azienda ceduto e riferibili a periodi antecedenti alla cessione dello stesso;
che s’impegna a consegnare a mani del Promissario Acquirente, all’atto della sottoscrizione del rogito notarile, o entro il maggior termine concesso alla Promittente Venditrice dal Promissario Acquirente:
originale del : Documento Unico di Regolarità Contributiva (D.U.R.C.);
originale del : Certificato di assenza di pendenze tributarie, rilasciato, ai sensi dell’articolo 14, comma 3, del D. Lgs. 472/1997, dalla competente Agenzia delle Entrate;
che con la sottoscrizione del Contratto il Promittente Xxxxxxxxx si impegna a tenere totalmente indenne e a manlevare il Promissario Acquirente da qualsiasi perdita cui il Promissario Acquirente sia soggetto, derivante da qualunque violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui ai punti precedenti e seguenti.
Il Promissario Acquirente dichiara e garantisce alla Promittente Venditrice quanto segue:
che la sottoscrizione del Contratto e l’esecuzione delle obbligazioni previste nello stesso da parte del Promissario Acquirente: (a) non violano e non violeranno alcuna legge o regolamento applicabile al Promissario Acquirente; e (b) non costituiscono inadempimento di alcun accordo o previsione contrattuale di cui sia parte il Promissario Acquirente;
che possiede risorse adeguate, comprese le risorse finanziarie, per adempiere a tutte le obbligazioni assunte ai sensi del Contratto;
che con la sottoscrizione del Contratto si impegna a tenere totalmente indenne e a manlevare la Promittente Venditrice da qualsiasi Perdita derivante da qualunque violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui al precedente punto;
che le proprie dichiarazioni e garanzie del Promissario Acquirente perderanno efficacia dopo 1 (uno) anno dalla data di cessione del ramo d’azienda e che la Promittente Xxxxxxxxxx non potrà presentare alcuna richiesta di indennizzo successivamente a tale data, fermo restando però che qualunque richiesta o pretesa avanzata dalla Promittente Xxxxxxxxxx nei confronti del Promissario Acquirente prima della scadenza del termine sopra indicato rimarrà in essere fino alla decisione definitiva in merito alla stessa;
che le dichiarazioni e garanzie previste nel contratto sono veritiere, accurate e complete alla data di sottoscrizione del Contratto e, fatta eccezione per il caso in cui una dichiarazione o garanzia faccia riferimento ad una data specifica anteriore alla data di cessione del ramo d’azienda, saranno veritiere, accurate e complete alla data di cessione del ramo d’azienda, con riferimento alla situazione esistente a tale data, come se fossero rese o prestate a tale data.
PARTE VII
DISPOSIZIONI GENERALI
Eventuali accordi modificativi del Contratto dovranno essere conclusi dalle Parti per iscritto. Il Contratto annulla e sostituisce qualsivoglia pattuizione o accordo precedentemente intercorso tra le Parti in merito a quanto qui previsto. Qualunque accordo in contrasto con quanto qui pattuito, deve ritenersi abrogato. Eventuali tolleranze, anche reiterate, di una delle Parti a violazioni o inadempimenti dell’altra Parte, non potranno costituire precedente, né infirmare la validità sia delle clausole disattese sia delle altre clausole del Contratto. Qualora una clausola del Contratto risulti invalida perché in contrasto con norme imperative, le Parti concordano di modificare il Contratto in modo tale da assicurare la sua conformità alle norme imperative. Nel caso in cui una clausola del Contratto dovesse risultare invalida, la restante parte del Contratto rimarrà pienamente in vigore.
Le Parti si impegnano a trattare i dati nel rispetto della legge sulla privacy (D.Lgs. 196/03) e si autorizzano reciprocamente a comunicare a terzi i propri dati personali in relazione ad adempimenti connessi all’esecuzione del Contratto.
Formano parte integrante e sostanziale del contratto i seguenti allegati originali e sottoscritti dalle parti:
elenco dei beni : “*” (Allegato “A”);
elenco dei beni : “*” (Allegato “B”);
elenco dei clienti (portafoglio clienti), con segnalazione degli eventuali contratti in essere (Allegato “C”);
elenco dei contratti in essere (Allegato “D”);
Ciascuna delle Parti sopporterà tutte le spese ed i costi relativi ai propri consulenti legali, contabili, finanziari o di altra natura, per attività prestate ai fini della predisposizione e negoziazione del Contratto e degli accordi che dovranno essere sottoscritti in esecuzione o in correlazione allo stesso. Le spese afferenti la redazione del Contratto e la sottoscrizione dell’atto notarile di compravendita del ramo d’azienda verranno sopportate dal Promissario Acquirente. Le spese di bollo e di registrazione dovute in caso d’uso saranno sopportate dalla Parte che ne farà richiesta al competente ufficio ad eccezione del caso di registrazione del Contratto per uso giudiziario, nel qual caso le spese saranno a carico della Parte soccombente.
Tutte le comunicazioni ufficiali dovranno essere effettuate mediante raccomandata A.R. agli indirizzi di seguito riportati:
per il Signor * e/o la ditta “*” - * (*), xxx * xx xxxxxx x. *;
per la società “*” - * (*), via * al civico n. *.
Le comunicazioni si intenderanno ricevute nel momento in cui giungeranno all’indirizzo del destinatario.
In caso di controversie il foro competente sarà quello di Udine.
Il Contratto e i documenti sottoscritti ai sensi dello stesso, saranno disciplinati, eseguiti e interpretati ai sensi della legge italiana.
Xxxxx, approvato, confermato e sottoscritto per accettazione di tutti i punti, nessuno escluso.
*, lì …
Per “*” Per “*”
Xy Xy
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Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1341 del Codice Civile le parti dichiarano di conoscere ed espressamente di approvare le clausole di cui alle parti da I a VII del presente contratto.
Per “*” Per “*”
Xy Xy
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