DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL CONTRATTO STIPULATO CON ARGO FINANZIARIA S.p.A. E COMPAGNIA ITALIANA ENERGIA S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL CONTRATTO STIPULATO CON XXXX FINANZIARIA S.p.A. E COMPAGNIA ITALIANA ENERGIA S.p.A.

Redatto ai sensi dell’art. 71 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ed in conformità all’Allegato 3B, schema n. 3 del medesimo Regolamento.

Industria e Innovazione S.p.A.

Sede Legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, 00

Capitale Sociale interamente versato Euro 49.283.612,36 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

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NOTE DI SINTESI

Di seguito sono riportati i dati economici patrimoniali al 30 giugno 2013 del Gruppo Industria e Innovazione nonché i medesimi dati pro-forma al 30 giugno 2013 che riflettono gli effetti delle operazioni disciplinate dal contratto sottoscritto con Argo Finanziaria S.p.A. e Compagnia Italiana Energia S.p.A. in data 16 gennaio 2014.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA (dati in Euro migliaia)	30.6.2013 Gruppo INDI Pubblicato	Rettifiche Pro-forma	30.6.2013 Gruppo INDI Pro-forma
RCR Cristalleria Italiana S.p.A. Agri Energia Is tia Soc. Agricola S.r.l. Agri Energia Perolla Soc. Agricola S.r.l.	- - -		- - -
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-	-
Mediapason S.p.A.	7.222		7.222
Compagnia Italiana Energia S.p.A.	5.000	(5.000)	-
Officine CST S.p.A.	1.504		1.504
Energrid S.p.A.	3.685	(3.685)	-
Banca MB S.p.A.	-		-
Partecipazioni in altre imprese	17.411	(8.685)	8.726
Partecipazioni possedute per la vendita	-		-
TOTALE INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI	17.411	(8.685)	8.726
TOTALE ATTIVITA' IMMATERIALI IN VIA DI SVILUPPO	1.537	-	1.537
Proprietà San Cugat - Barcellona (ES)	632		632
Patrimonio immobiliare valutato al costo	632	-	632
Investimenti immobiliari - Proprietà Magenta - Boffalora	34.266		34.266
Iniziativa 000 Xxxxx Xxxxxx - Xxx Xxxx	18.575		18.575
Investimenti immobiliari - Immobile Arluno	11.300		11.300
Patrimonio immobiliare valutato al fair value	64.141	-	64.141
TOTALE PATRIMONIO IMMOBILIARE	64.773	-	64.773
Fondo TFR	(115)		(115)
Imposte anticipate / (differite)	(5.110)		(5.110)
Altre attività / (passività)	(1.838)		(1.838)
CAPITALE INVESTITO NETTO	76.658	(8.685)	67.973
Posizione finanziaria netta	(43.694)	8.911	(34.783)
PATRIMONIO NETTO	32.964	226	33.190

PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)	30.6.2013 Gruppo INDI Pubblicato	Rettifiche Pro-forma	30.6.2013 Gruppo INDI Pro-forma
Ricavi	274		274
Incremento delle attività immateriali	-		-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	(2.530)		(2.530)
Altri ricavi	112		112
Ricavi totali	(2.144)	-	(2.144)
Variazione delle attività biologiche	-		-
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti	(564)		(564)
Costi per materie prime e servizi	(600)		(600)
Costo del personale	(776)		(776)
Altri costi operativi	(310)		(310)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(4.394)	-	(4.394)
Ammortamenti e svalutazioni	(77)		(77)
Risultato Operativo (EBIT)	(4.471)	-	(4.471)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(1.082)	19	(1.063)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	(610)		(610)
Imposte	810		810
Utile (perdita) dell'esercizio	(5.353)	19	(5.334)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	-		-
Conto economico complessivo dell'esercizio	(5.353)	19	(5.334)

NOTE DI SINTESI . - 2 -

PREMESSA ........................................................................................................................................ - 5 -

DEFINIZIONI ....................................................................................................................................... - 6 -

1 AVVERTENZE ............................................................................................................................ - 9 -

1.1 Rischi connessi alle operazioni previste nel Contratto .......................................................................... - 9 -

1.2 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma ...................................................................... - 10 -

1.3 Rischi connessi all’attuale situazione finanziaria dell’emittente ........................................................... - 10 -

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE.................................................................... - 12 -

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’Operazione ...................................................... - 12 - 2.2 Motivazioni e finalità dell’Operazione .................................................................................................. - 15 -

2.3 Rapporti con la società oggetto dell’Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono state cedute - 16 - 2.4 Documenti a disposizione del pubblico ............................................................................................... - 17 -

3 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE ...................................................................... - 18 -

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell’Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l’attività dell’Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall’Emittente medesimo ... - 18 -

3.2 Se l’Emittente è la holding di un gruppo di imprese, evidenziare le eventuali implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo ....................................................................................................................................... - 18 -

4 DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO ..................................................................................................... - 18 -

5 DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL’EMITTENTE ....... - 19 - 5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma ............................................................................ - 21 - 5.2 Indicatori pro-forma per azione dell’Emittente ..................................................................................... - 26 -

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma ................ - 27 -

6 PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE PARTE............ - 27 -

6.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell’Emittente successivamente alla chiusura dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato ................................................................................ - 27 -

6.2 Elementi di informazione in relazione all’evoluzione prevedibile della gestione relativa all’esercizio in corso ……………………………………………………………………………………………………………………- 27 -

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ....................................................................................................................................... - 28 -

ALLEGATO 1 - Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma.......................................................................................................................................... - 29 -

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Industria e Innovazione S.p.A. ai sensi dell’art. 71 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, ed in conformità all’Allegato 3B, schema n. 3 del medesimo Regolamento per le operazioni di cessione significative, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato le informazioni relative alle operazioni disciplinate dal contratto sottoscritto con Argo Finanziaria S.p.A. e Compagnia Italiana Energia S.p.A. in data 16 gennaio 2014 (il “Contratto”), parti correlate dell’Emittente.

In data 22 gennaio 2014 Industria e Innovazione S.p.A. ha pubblicato, in relazione alla sottoscrizione del Contratto, un documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate che è a disposizione del pubblico sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

Si ricorda che la sottoscrizione del Contratto è stata preceduta dall’invio, in data 18 dicembre 2013, di una proposta di contratto da parte di Industria e Innovazione S.p.A. ad Argo Finanziaria S.p.A. e Compagnia Italiana Energia S.p.A., il cui iter di accettazione si è concluso il 16 gennaio 2014 con la positiva delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Italiana Energia S.p.A.

Con riferimento alle operazioni disciplinate dal Contratto si segnala che (i) la risoluzione dell’Accordo di Programma si è perfezionata contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, (ii) l’esecuzione della cessione a Compagnia Italiana Energia S.p.A. della partecipazione del 10% detenuta in Energrid

S.p.A. si è perfezionata in data 12 febbraio 2014, (iii) quanto alla rimodulazione dei termini di rimborso della quota del Prestito Obbligazionario detenuta da Argo Finanziaria S.p.A., la relativa condizione sospensiva si è verificata in data 24 febbraio 2014, rendendo perciò definitivamente efficaci gli impegni assunti dalle parti (meglio descritti nel successivo Paragrafo 2.1.4) mentre (iv) la cessione ad Argo Finanziaria S.p.A. della partecipazione del 10% in Compagnia Italiana Energia S.p.A. risulta, alla data del presente Documento Informativo, ancora subordinata all’avveramento di determinate condizioni sospensive (meglio descritte nel successivo Paragrafo 2.1.3, cui si rinvia).

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 27 febbraio 2014 è a disposizione del pubblico presso la sede legale della società, in Milano Xxx Xxxxxx x. 00, x xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A. nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

DEFINIZIONI

Accordo di Programma Indica l’accordo sottoscritto in data 29 dicembre 2011 tra Industria e

Innovazione (come infra definita) e CIE (come infra definita) volto ad approfondire possibili forme di collaborazione industriale, commerciale e tecnologica, al fine di sviluppare congiuntamente i rispettivi business.

Argo Finanziaria Indica Argo Finanziaria S.p.A., con sede in Xxxxxxx (XX), xxx Xxxxxx

x. 00.

Advisor Indica Mittel Advisory S.p.A. con sede in Milano, Via Orefici n. 2.

Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x.

0.

CIE Indica Compagnia Italiana Energia S.p.A. con sede in Torino, Via Piffetti n. 15.

Comitato Consiliare Indica il Comitato Consiliare di cui al Regolamento di Industria e

Innovazione (come infra definito), composto dai membri del Comitato di Controllo Interno con funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Consob Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Contratto Indica il contratto che Industria e Innovazione (come infra definita) da una parte e Argo Finanziaria e CIE dall’altra, hanno sottoscritto in data 16 gennaio 2014 in seguito all’accettazione della Proposta (come infra definita) formulata da Industria e Innovazione (come infra definita) ad Argo Finanziaria e CIE.

Documento CIE Indica il documento predisposto da un consulente incaricato da CIE e

contenente una valutazione del capitale economico di CIE ed Energrid (come infra definita) al 31 dicembre 2012.

Documento Informativo Il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti di

cui all’art. 71 del Regolamento Emittenti (come infra definito), Allegato 3B schema n.3.

Documento Informativo Indica il documento informativo pubblicato in data 22 gennaio 2014 da

Parti Correlate Industria e Innovazione (come infra definita) e redatto ai sensi e per

gli effetti del Regolamento di Industria e Innovazione (come infra definito) in relazione alla sottoscrizione del Contratto con Argo Finanziaria e CIE.

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Energrid Indica Energrid S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x.00/0.

Industria e Innovazione Indica Industria e Innovazione S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x.

00.

Operazione Indica complessivamente (i) la risoluzione dell’Accordo di Programma,

(ii) la compravendita della Partecipazione CIE (come infra definita) e della Partecipazione Energrid (come infra definita) e (iii) la rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario (come infra definito) relativamente alla quota detenuta da Argo Finanziaria, come disciplinate nella Proposta (come infra definita) e nel successivo Contratto.

Parere Indica il Parere del Comitato Consiliare sull’Operazione rilasciato in data 17 dicembre 2013 ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).

Parere dell’Advisor Indica il parere rilasciato dall’Advisor di Industria e Innovazione, a

beneficio del Consiglio di Amministrazione, in merito alle metodologie adottate e alle conclusioni esposte nel Documento CIE relativamente alla determinazione del valore economico di CIE ed Energrid.

Partecipazione CIE Indica la partecipazione del 10% detenuta da Industria e Innovazione

in CIE, pari a n. 35.680 azioni del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna.

Partecipazione Energrid Indica la partecipazione del 10% detenuta da Industria e Innovazione

in Energrid, pari a n. 10.000 azioni del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna.

Patto di Sindacato Indica il patto di sindacato stipulato in data 27 novembre 2008 come

successivamente modificato in data 5 febbraio 2013 che raccoglie il 57,045% del capitale sociale di Industria e Innovazione.

Prestito Obbligazionario Indica il prestito obbligazionario non convertibile deliberato in data 19

dicembre 2011 dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione e sottoscritto per complessivi Euro 15.850.000,00, avente ad oggetto n. 317 titoli obbligazionari di nominali Euro 50.000,00 ciascuno.

Proposta Indica la proposta di contratto formulata da Industria e Innovazione ad Argo Finanziaria e a CIE in data 18 dicembre 2013 volta a disciplinare i termini e le condizioni dell’Operazione.

Regolamento di Industria e Indica il Regolamento per l’effettuazione di operazioni con parti

Innovazione correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e

Innovazione del 29 novembre 2010, ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).

Regolamento Consob OPC Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n.

17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Emittenti Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

1 AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi alle operazioni previste nel Contratto

1.1.1 Rischi connessi alla natura di operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza”

La sottoscrizione da parte di Industria e Innovazione del Contratto con Argo Finanziaria e CIE costituisce un’operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento di Industria e Innovazione in quanto Argo Finanziaria e CIE sono considerate parti correlate di Industria e Innovazione.

Argo Finanziaria e CIE, infatti, sono controllate da Aurelia S.r.l., società holding del Gruppo Gavio, la quale si presume eserciti un’influenza notevole su Industria e Innovazione ai sensi del Regolamento di Industria e Innovazione.

A tale riguardo sono stati adottati da Industria e Innovazione i presidi e le misure previsti dal Regolamento di Industria e Innovazione volti a ridurre il potenziale rischio di un conflitto di interessi.

In particolare (i) il Comitato Consiliare di Industria e Innovazione è stato coinvolto nella fase di istruttoria dell’Operazione e, in data 17 dicembre 2013, ha rilasciato il proprio unanime parere favorevole circa la sussistenza dell’interesse di Industria e Innovazione all’esecuzione dell’Operazione nonché della convenienza e della correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della stessa e

(ii) Industria e Innovazione, in data 22 gennaio 2014, ha pubblicato il Documento Informativo Parti Correlate, disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

1.1.2 Rischi connessi al mancato verificarsi delle condizioni sospensive relative ad alcune delle operazioni previste nel Contratto

Fra le operazioni previste nel Contratto stipulato da Industria e Innovazione con Argo Finanziaria e CIE, la cessione della Partecipazione CIE è subordinata al verificarsi, non oltre il 20 dicembre 2014, delle seguenti condizioni: (i) l’assenso alla cessione da parte di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. - cui la partecipazione è stata data in pegno a garanzia del finanziamento in essere - anche in deroga alle previsioni del contratto di pegno e (ii) la rinuncia al diritto di prelazione previsto dallo statuto di CIE da parte dei soci della medesima CIE - diversi da Argo Finanziaria - ovvero alla decorrenza dei termini senza che nessun socio abbia comunicato l’esercizio della prelazione.

Con riferimento alla condizione sospensiva relativa al diritto di prelazione previsto dallo statuto di CIE, il Contratto prevede che, in caso di esercizio della prelazione: (i) qualora per effetto della prelazione gli altri soci di CIE acquistino l’intera Partecipazione CIE detenuta da Industria e Innovazione, gli obblighi del Contratto connessi all’acquisto della partecipazione vengano meno, ovvero (ii) qualora per effetto della prelazione i soci di CIE acquistino solo parte della Partecipazione CIE detenuta da Industria e Innovazione, gli obblighi del Contratto connessi all’acquisto della partecipazione rimangano validi per la sola quota di partecipazione rimasta in capo ad Industria e Innovazione.

Con riferimento alla condizione sospensiva relativa al consenso di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Industria e Innovazione ha formulato all’Istituto di credito una richiesta - in deroga alle condizioni del contratto del finanziamento - affinché il ricavato della cessione CIE venga interamente messo a disposizione dell’Emittente, oltre alla proposta di modifica di altri termini del finanziamento. La proposta è tuttora al vaglio degli organi deliberanti dell’Istituto di Credito.

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In caso di mancato avveramento della condizione entro il termine su indicato (ed in assenza di sua rinuncia), le parti non saranno più obbligate a dar luogo alla compravendita della Partecipazione CIE, con obbligo per Industria e Innovazione alla restituzione dell’acconto di Euro 1.500 migliaia versato da Argo Finanziaria.

Non è possibile assicurare che le condizioni sospensive sopra indicate si verifichino entro i termini previsti, dipendendo anche da fattori estranei al controllo dell’Emittente.

1.2 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

Il presente Documento Informativo contiene i prospetti della situazione patrimoniale finanziaria consolidata e del conto economico complessivo consolidato pro-forma del Gruppo Industria e Innovazione al 30 giugno 2013 corredati dalle relative note esplicative.

I dati consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle operazioni oggetto del Contratto stipulato in data 16 gennaio 2014 con Argo Finanziaria e CIE, sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Industria e Innovazione, come se queste fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2013 e, con riferimento ai soli effetti economici ed ai flussi finanziari, all’inizio dell’esercizio 2013.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Industria e Innovazione in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solo gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’operazione.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.3 Rischi connessi all’attuale situazione finanziaria dell’emittente

Il perfezionamento del complesso delle operazioni previste dal Contratto - oltre a consentire di comporre in un quadro unitario i molteplici rapporti tra le parti - si iscrive in un più ampio processo volto a ribilanciare nel medio termine l’indebitamento finanziario in essere del Gruppo Industria e Innovazione e contribuirà a rafforzare la capacità dello stesso di continuare ad operare in una situazione di continuità aziendale.

A tale proposito si ricorda che il bilancio consolidato semestrale abbreviato di Industria e Innovazione al 30 giugno 2013 è stato predisposto nell’assunto del presupposto della continuità aziendale, pur in presenza di una situazione di tensione finanziaria che ha tra l’altro determinato l’emersione di posizioni debitorie scadute ed un indebitamento finanziario netto consolidato a breve termine al 30 giugno 2013 pari a Euro 14 milioni, relativo al finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo S.p.A. alla controllata Red. Im S.r.l., il cui piano di ammortamento non è stato rispettato.

L’Emittente ha avviato negoziazioni con i principali Istituti di Credito finanziatori del Gruppo, ossia MPS Capital Serivces Banca per le Imprese S.p.A. (anche in relazione allo svincolo del pegno esistente sulle azioni CIE di cui alla precedente Avvertenza 1.1.2) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (creditrice della controllata Red. Im S.r.l.) per la ridefinizione dei termini dell’esposizione verso tali Istituti.

La mancata integrale effettuazione delle operazioni previste nel Contratto e/o l’esito negativo delle negoziazioni ancora in corso con gli Istituti di Credito potrebbe comportare che gli obiettivi strategici non vengano conseguiti con le modalità e nei tempi previsti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e la sua capacità di continuare a operare in una situazione di continuità aziendale.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’Operazione

Il Contratto sottoscritto in data 16 gennaio 2014 tra Industria e Innovazione, Argo Finanziaria e CIE, disciplina la risoluzione dell’Accordo di Programma, i termini e le condizioni della compravendita delle Partecipazioni CIE ed Energrid nonché gli impegni assunti dalle parti in relazione agli obblighi di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario come di seguito più ampiamente descritto.

2.1.1 Risoluzione dell’Accordo di Programma

L’Accordo di Programma tra Industria e Innovazione e CIE è stato risolto a far data dalla sottoscrizione del Contratto (i.e. 16 gennaio 2014) e le parti si sono date reciprocamente atto di non avere nulla a pretendere l’una nei confronti dell’altra; per effetto di ciò, a partire dalla medesima data, nessuna parte può essere considerata soggetta e/o vincolata da qualsivoglia impegno derivante dall’Accordo di Programma stesso.

2.1.2 Compravendita Partecipazione Energrid

La cessione della partecipazione del 10% detenuta in Energrid a CIE, si è perfezionata in data 12 febbraio 2014. Il prezzo complessivo di Euro 4.000 migliaia, è stato, per Euro 3.942 migliaia, oggetto di compensazione con il relativo debito di Industria e Innovazione verso CIE - sorto in conseguenza dell’acquisto della partecipazione stessa nel 2011 per la quota di prezzo non ancora pagata da Industria e Innovazione, mentre il saldo, pari ad Euro 58 migliaia, verrà corrisposto da CIE entro il 28 febbraio 2014.

Il prezzo per la compravendita della Partecipazione Energrid, pari a Euro 4.000 migliaia rispetto ad un valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio di Industria e Innovazione di Euro 3.685 migliaia, è stato fissato dalle parti anche sulla base della valutazione del capitale economico di Energrid riportata nel Documento CIE e le cui metodologie e conclusioni sono state oggetto di specifico parere da parte dell’Advisor di Industria e Innovazione.

In particolare, ai fini della predisposizione del parere, l’Advisor ha svolto un’attività di analisi del processo di identificazione e di sviluppo dei metodi di valutazione adottati nel Documento CIE e di verifica della coerenza del procedimento seguito con le indicazioni fornite dalla dottrina e dalla prassi valutativa di riferimento nonché di verifica dei parametri numerici utilizzati nella stima. Il parere reso dall’Advisor di Industria e Innovazione è allegato al Documento Informativo Parti Correlate disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

2.1.3 Compravendita Partecipazione CIE

Il perfezionamento della cessione della partecipazione del 10% detenuta in CIE ad Argo Finanziaria ad un prezzo complessivo di Euro 5.000 migliaia è, alla data del presente Documento Informativo, subordinato al verificarsi, non oltre il 20 dicembre 2014, delle seguenti condizioni: (i) l’assenso alla

cessione da parte di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. - cui la partecipazione è stata data in pegno a garanzia del finanziamento in essere - anche in deroga alle previsioni del contratto di pegno e (ii) la rinuncia al diritto di prelazione previsto dallo statuto di CIE da parte dei soci della medesima CIE - diversi da Argo Finanziaria - ovvero alla decorrenza dei termini senza che nessun socio abbia comunicato l’esercizio della prelazione.

Con riferimento alla condizione sospensiva relativa al consenso di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Industria e Innovazione ha formulato all’Istituto di credito una richiesta - in deroga alle condizioni del contratto del finanziamento - affinché il ricavato della cessione CIE venga interamente messo a disposizione dell’Emittente, oltre alla proposta di modifica di altri termini del finanziamento. La proposta è tuttora al vaglio degli organi deliberanti dell’Istituto di Credito. In caso di mancato avveramento della condizione entro il termine su indicato (ed in assenza di sua rinuncia), le parti non saranno più obbligate a dar luogo alla compravendita della Partecipazione CIE, con obbligo per Industria e Innovazione alla restituzione dell’acconto di Euro 1.500 migliaia versato da Argo Finanziaria.

Con riferimento alla condizione sospensiva relativa al diritto di prelazione previsto dallo statuto di CIE, il Contratto prevede che, in caso di esercizio della prelazione: (i) qualora per effetto della prelazione gli altri soci di CIE acquistino l’intera Partecipazione CIE detenuta da Industria e Innovazione, gli obblighi del Contratto connessi all’acquisto della partecipazione vengano meno, ovvero (ii) qualora per effetto della prelazione i soci di CIE acquistino solo parte della Partecipazione CIE detenuta da Industria e Innovazione, gli obblighi del Contratto connessi all’acquisto della partecipazione rimangano validi per la sola quota di partecipazione rimasta in capo ad Industria e Innovazione.

In caso di avveramento delle condizioni sospensive, il saldo prezzo - pari ad Euro 3.500 migliaia - verrà corrisposto alla data più lontana tra la data di esecuzione della cessione (che si terrà entro il 5° giorno lavorativo successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive purché tale data non cada oltre il 31 dicembre 2014) ed il 31 marzo 2014. L’accordo prevede inoltre la corresponsione a favore di Industria e Innovazione di un eventuale earn-out (da calcolarsi in base all’entità della partecipazione trasferita), in caso di (i) trasferimento a terzi da parte di Argo Finanziaria (in qualunque forma effettuato ed anche in assenza di corrispettivo espresso) di tutta o parte della partecipazione detenuta in CIE a terzi entro 12 mesi dalla data di esecuzione e ad un prezzo per azione superiore (al netto di eventuali premi di maggioranza) a quello stabilito nel Contratto o (ii) di trasferimento a terzi (in qualunque forma effettuato ed anche in assenza di corrispettivo espresso) di società partecipate direttamente da CIE. In caso di trasferimento senza corrispettivo (i.e. in caso di fusioni, scissioni, conferimenti) il calcolo dell’eventuale earn-out verrà effettuato sulla base del prezzo implicito per azione desumibile da apposita valutazione predisposta da un esperto valutatore scelto da Argo Finanziaria, previo gradimento di Industria e Innovazione. Il prezzo per la compravendita della Partecipazione CIE, pari ed Euro 5.000 migliaia e pari al valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio di Industria e Innovazione, è stato fissato dalle parti anche sulla base della valutazione del capitale economico di CIE riportata nel Documento CIE e le cui metodologie e conclusioni sono state oggetto di specifico parere da parte dell’Advisor di Industria e Innovazione.

In particolare, ai fini della predisposizione del parere, l’Advisor ha svolto un’attività di analisi del processo di identificazione e di sviluppo dei metodi di valutazione adottati nel Documento CIE e di verifica della coerenza del procedimento seguito con le indicazioni fornite dalla dottrina e dalla prassi valutativa di riferimento nonché di verifica dei parametri numerici utilizzati nella stima. Il parere reso dall’Advisor di Industria e Innovazione è allegato al Documento Informativo Parti Correlate disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

2.1.4 Rimodulazione degli obblighi di Industria e Innovazione relativi al Prestito Obbligazionario

Con riferimento alla rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario relativamente alla quota detenuta da Argo Finanziaria e pari ad Euro 10.580 migliaia, Industria e Innovazione ed Argo Finanziaria hanno convenuto che, alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario (i.e. 31 dicembre 2016), (i) le obbligazioni pecuniarie di Industria e Innovazione verso Argo Finanziaria si estingueranno per novazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1230 C.C. e contestualmente (ii) Argo Finanziaria si è obbligata, ora per allora, a concedere ad Industria e Innovazione un finanziamento, per un importo pari al valore nominale delle obbligazioni detenute da Argo Finanziaria alla scadenza del Prestito Obbligazionario, ai seguenti termini e condizioni:

- scadenza al 31 dicembre 2019;

- rimborso del credito in due rate di pari importo scadenti al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2019;

- tasso di interesse pari all’IRS a 3 anni maggiorato di 410bps in ragione d’anno sull’ammontare del credito di Argo Finanziaria di volta in volta esistente e dovuti in coincidenza con le date di rimborso del credito in linea capitale.

Al fine di garantire l’efficacia dei predetti impegni, Argo Finanziaria si è inoltre obbligata a non trasferire le proprie obbligazioni fino alla scadenza, salvo che il cessionario dichiari espressamente di aderire alle pattuizioni succitate.

I termini convenuti per il riscadenzamento degli obblighi di rimborso sono stati ritenuti congrui anche in considerazione del tasso di interesse stabilito (IRS a 3 anni + 410bps), che risulta sostanzialmente in linea con le prevalenti condizioni del mercato del credito, anche in considerazione dell’attuale contesto di tensione finanziaria del Gruppo.

Si segnala che il Contratto prevedeva che tali modifiche fossero subordinate al fatto che almeno altri tre portatori di obbligazioni, diversi da Argo Finanziaria, concludessero con Industria e Innovazione accordi similari e comunque a condizioni non meno favorevoli per Industria e Innovazione non oltre il 31 dicembre 2014. La condizione sospensiva si è verificata a seguito degli accordi che Industria e Innovazione ha perfezionato in data 24 febbraio 2014 con Xxxxx S.r.l. (portatrice di obbligazioni per nominali Euro 500 migliaia), la Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx (portatrice di obbligazioni per nominali Euro 800 migliaia) e il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx Serventi (portatore di obbligazioni per nominali Euro 200 migliaia), con cui i suddetti obbligazionisti hanno convenuto la rimodulazione degli obblighi di Industria e

Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario e relativamente alla quota da ciascuno di essi detenuta, a termini e condizioni in tutto identiche a quelle previste nel Contratto e sopra indicate.

Per effetto delle pattuizioni raggiunte con Argo Finanziaria, Xxxxx S.r.l., la Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx e il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx Serventi, alla data del presente Documento Informativo, risultano essere stati ridefiniti gli obblighi di Industria e Innovazione relativi al rimborso di obbligazioni per complessivi Euro

12.350 migliaia di valore nominale.

2.2 Motivazioni e finalità dell’Operazione

A partire dall’esercizio 2011, Industria e Innovazione ed il Gruppo Gavio avevano cominciato un percorso di studio e di approfondimento volto, in un primo momento, a valutare possibili forme di collaborazione industriale, commerciale e tecnologica e, successivamente, anche di integrazione tra le rispettive attività nel settore energia.

Nel corso dell’esercizio 2013, le parti, preso atto che le ipotizzate operazioni di integrazione non erano più realizzabili, anche in conseguenza dei cambiamenti nel frattempo intervenuti nelle valutazioni strategiche di CIE, hanno stabilito di risolvere l’Accordo di Programma e di sciogliere i legami rappresentati dalla Partecipazione CIE e dalla Partecipazione Energrid, nonché di rimodulare i termini di rimborso della quota di Prestito Obbligazionario detenuta da Argo Finanziaria.

Le operazioni previste dal Contratto, oltre a consentire di comporre in un quadro unitario i molteplici rapporti tra le parti, rappresentano - sebbene in maniera diversa rispetto alle prospettate operazioni di integrazione - un primo significativo passo del più ampio processo di riassetto finanziario del Gruppo Industria e Innovazione che il Consiglio di Amministrazione della società ha ritenuto di avviare e che prevede, tra l’altro, un programma di ristrutturazione volto al contenimento dei costi di struttura ed alla definizione delle posizioni debitorie scadute di natura non finanziaria, nonché la predisposizione da parte dei propri advisor di un programma di riassetto finanziario del Gruppo con l’obiettivo di ribilanciare nel medio termine l’indebitamento finanziario in essere.

In siffatto contesto, il riscadenzamento degli obblighi di rimborso del Prestito Obbligazionario al biennio 2018/2019 mira a dotare la società di più ampi spazi negoziali di cui usufruire nel suddetto ribilanciamento dell’indebitamento finanziario.

L’esecuzione ed il perfezionamento di tali interventi sono funzionali agli obiettivi di risanamento del Gruppo Industria e Innovazione e si ritiene che siano tali da consentire alla stessa di continuare ad operare in una situazione di continuità aziendale; contestualmente gli Amministratori rimangono fortemente impegnati a perseguire ulteriori opzioni strategiche che consentano il rilancio delle prospettive di sviluppo industriale e la stabilizzazione dell’assetto patrimoniale e finanziario, anche in una prospettiva di lungo periodo.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell’Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono state cedute

Al momento della sottoscrizione del Contratto con Argo Finanziaria e CIE, Industria e Innovazione deteneva una partecipazione del 10% in CIE e una partecipazione del 10% in Energrid.

Argo Finanziaria e CIE sono considerate parti correlate di Industria e Innovazione.

Argo Finanziaria detiene una partecipazione del 9,376% in Industria e Innovazione e partecipa altresì al Patto di Sindacato. Argo Finanziaria ha inoltre sottoscritto una quota del Prestito Obbligazionario di Industria e Innovazione per Euro 10.850 migliaia.

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell’Operazione si segnala che:

‐ Energrid ed il Gruppo Industria e Innovazione non intrattenevano alcun rapporto di natura commerciale e/o finanziaria;

‐ in data 29 dicembre 2011 Industria e Innovazione e CIE avevano sottoscritto un Accordo di Programma volto ad approfondire possibili forme di collaborazione industriale, commerciale e tecnologica, al fine di sviluppare congiuntamente i propri business; nell’ambito del Contratto sottoscritto in data 16 gennaio 2014, le parti hanno concordato di risolvere tale accordo con efficacia dalla medesima data;

‐ alla data di sottoscrizione del Contratto, Industria e Innovazione presentava un debito finanziario nei confronti di CIE, di nominali Euro 3.900 migliaia oltre gli interessi maturati, in relazione al saldo prezzo per l’acquisto della partecipazione del 10% in Energrid non ancora corrisposto. Tale debito si è estinto, per compensazione, alla data di esecuzione della cessione della suddetta partecipazione alla stessa CIE;

‐ con riferimento alla quota del Prestito Obbligazionario detenuta da Argo Finanziaria, nell’ambito del Contratto, le parti hanno concordato la rimodulazione degli obblighi di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario stesso.

Con riferimento all’indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della portata degli interessi di tali parti correlate nell’Operazione, si rimanda al Paragrafo 2.2 (Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione) del Documento Informativo Parti Correlate, pagg. 11 e s., disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

Con riferimento alla descrizione delle attività svolte dal Comitato Consiliare in relazione all’Operazione si rimanda al Paragrafo 2.8 (Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti) del suddetto Documento Informativo Parti Correlate, pagg. 16 e s., disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx – sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

In data 22 gennaio 2014, Industria e Innovazione ha pubblicato il Documento Informativo Parti Correlate in relazione alla sottoscrizione del Contratto con Argo Finanziaria e CIE, disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 27 febbraio 2014, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della società, in Milano Xxx Xxxxxx x. 00, x xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A. nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”.

La Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 è disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari/relazioni semestrali”.

3 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell’Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l’attività dell’Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall’Emittente medesimo

I principali effetti della sottoscrizione del Contratto con Argo Finanziaria e CIE afferiscono la sfera finanziaria del Gruppo Industria e Innovazione e comportano una sensibile riduzione dell’indebitamento finanziario in essere – pari ad Euro 9.000 migliaia – per effetto delle cessioni della Partecipazione CIE e della Partecipazione Energrid garantendo, nel contempo, un apporto di disponibilità finanziarie di ca. Euro 5.000 migliaia (delle quali Euro 1.500 migliaia già incassate alla sottoscrizione del Contratto) da utilizzare per far fronte agli impegni in scadenza.

L’impegno di Xxxx Xxxxxxxxxxx e degli altri portatori del Prestito Obbligazionario che hanno convenuto il riscadenzamento, con una diversa forma tecnica, degli obblighi derivanti dal Prestito Obbligazionario fino al 31 dicembre 2019 rappresenta una fase del più ampio programma di riassetto finanziario del Gruppo che mira al ribilanciamento nel medio termine dell’indebitamento finanziario in essere, in relazione alle prospettive di valorizzazione delle attività – immobiliari ed energetiche – in portafoglio attraverso la revisione dei termini contrattuali, nonché eventuali operazioni sul capitale di Industria e Innovazione e delle sue controllate, volte tra l’altro, al rilancio delle prospettive di sviluppo aziendale con l’obiettivo di stabilizzare l’assetto patrimoniale e finanziario del Gruppo, anche in una prospettiva di lungo periodo.

3.2 Se l’Emittente è la holding di un gruppo di imprese, evidenziare le eventuali implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo

L’Operazione non determina implicazioni significative sui rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni di servizi tra le società del Gruppo.

4 DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO

Non applicabile.

5 DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL’EMITTENTE

Il presente capitolo include il documento “Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2013 e conto economico complessivo consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 di industria e innovazioni S.p.A.” predisposto per rappresentare i principali effetti delle operazioni disciplinate dal Contratto sottoscritto in data 16 gennaio 2014 da Industria e Innovazione con Argo Finanziaria e CIE sulla situazione patrimoniale finanziaria ed economica del Gruppo. Il suddetto documento è stato assoggettato ad esame da parte di PricewaterhouseCoopers, la quale in data 27 febbraio 2014 ha emesso la propria relazione con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati (cfr. il successivo Paragrafo 5.3).

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2013 E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2013 DI INDUSTRIA E INNOVAZIONI S.P.A.

Il presente documento presenta i prospetti della situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro- forma e del conto economico complessivo consolidato pro-forma di Industria e Innovazioni S.p.A. (di seguito la “Società” e, congiuntamente con le società da questa controllate, il “Gruppo Industria e Innovazione”) al 30 giugno 2013 corredati dalle relative note esplicative (di seguito “Prospetti Consolidati Pro-forma”) in relazione alle operazioni disciplinate dal contratto sottoscritto con Argo Finanziaria S.p.A. (“Argo Finanziaria”) e Compagnia Italiana Energia S.p.A.(“CIE”) in data 16 gennaio 2014 (il “Contratto”) e in particolare: (i) la cessione ad Argo Finanziaria della partecipazione del 10% in CIE detenuta da Industria e Innovazione, (ii) la cessione a CIE della partecipazione del 10% in Energrid S.p.A. (“Energrid”) detenuta da Industria e Innovazione e (iii) la rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del prestito obbligazionario emesso dalla Società (il “Prestito Obbligazionario”) relativamente alla quota detenuta da Argo Finanziaria (congiuntamente l’”Operazione”).

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti unicamente ai fini dell’inserimento degli stessi nel documento informativo, da prediporsi ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti ed in conformità all’Allegato 3B schema n. 3 del medesimo Regolamento.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti in conformità con la comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente gli effetti teorici dell’Operazione sui dati storici del Gruppo Industria e Innovazione desunti dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013; in particolare i dati pro-forma hanno la finalità di illustrare gli effetti dell’Operazione come se questa fosse avvenuta, a livello di effetti patrimoniali il 30 giugno 2013 e, con riferimento agli effetti economici, il 1 gennaio 2013.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione bilancio consolidato semestrale

al 30 giugno 2013 del Gruppo Industria e Innovazione ed illustrati nelle relative note esplicative cui si rimanda per ulteriori dettagli.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai Prospetti Consolidati Pro-forma è necessario considerare i seguenti aspetti:

‐ trattandosi di rappresentazioni costruite su assunzioni, qualora l’Operazione fosse stata realmente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;

‐ i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo Industria e Innovazione;

‐ inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli “storici” inclusi nella Relazione finanziaria semestrale e, tenuto conto delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato semestrale del Gruppo Industria e Innovazione, la situazione patrimoniale finanziaria consolidata ed il conto economico complessivo consolidato pro-forma devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi di conto economico e quelli patrimoniali.

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma

5.1.1. Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2013 del Gruppo Industria e Innovazione

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	30.6.2013 Gruppo INDI Pubblicato	Rettifiche Pro-forma Cessione Energrid (A)	Rettifiche Pro-forma Cessione CIE (B)	Rettifiche Pro-forma Rimodulazione Obblighi PO (C)	30.6.2013 Gruppo INDI Pro-forma
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	350				350
Investimenti immobiliari	45.566				45.566
Avviamento	121				121
Attività immateriali	1.565				1.565
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-				-
Partecipazioni in altre imprese	35.986	(3.685)	(5.000)		27.301
Strumenti derivati	-				-
Imposte anticipate	899				899
Altri crediti
- altri crediti verso parti correlate	970				970
- altri crediti verso altri	1.073				1.073
Totale attività non correnti	86.530	(3.685)	(5.000)	-	77.845
Attività correnti
Attività biologiche	-				-
Rimanenze	632				632
Crediti commerciali
- crediti commerciali verso parti correlate	258				258
- crediti commerciali verso altri	120				120
Altri crediti
- crediti finanziari verso parti correlate	530	58	3.500		4.088
- crediti finanziari verso altri	658				658
- altri crediti verso parti correlate	43				43
- altri crediti verso altri	864				864
Disponibilità liquide
- disponibilità liquide v/parti correlate	3.606				3.606
- disponibilità liquide verso altri	222		1.500		1.722
Totale attività correnti	6.933	58	5.000	-	11.991
Attività possedute per la vendita	-				-
Strumenti derivati	-				-
Totale attività possedute per la vendita	-	-	-	-	-
TOTALE ATTIVO	93.463	(3.627)	-	-	89.836
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	30.6.2013 Gruppo INDI Pubblicato	Rettifiche Pro-forma Cessione Energrid	Rettifiche Pro-forma Cessione CIE	Rettifiche Pro-forma Rimodulazione Obblighi PO	30.6.2013 Gruppo INDI Pro-forma
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	32.953	226	-		33.179
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	11				11
Patrimonio netto	32.964	226	-	-	33.190
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti
- verso parti correlate	23.962	(1.262)			22.700
- verso banche e altri finanziatori	7.767				7.767
Imposte differite	6.009				6.009
Fondo TFR	115				115
Fondi rischi e oneri a lungo	954				954
Totale passività non correnti	38.807	(1.262)	-	-	37.545
Passività correnti
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	2.999	(2.591)			408
- verso banche e altri finanziatori	16.025				16.025
Debiti commerciali
- verso parti correlate	55				55
- verso altri	1.239				1.239
Altri debiti
- verso parti correlate	12				12
- verso altri	1.362				1.362
Imposte correnti	-				-
Totale passività correnti	21.692	(2.591)	-	-	19.101
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	93.463	(3.627)	-	-	89.836

5.1.2. Conto economico complessivo consolidato pro-forma al 30 giugno 2013 del Gruppo Industria e Innovazione

PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (dati in Euro migliaia)	30.6.2013 Gruppo INDI Pubblicato	Rettifiche Pro-forma Cessione Energrid (A)	Rettifiche Pro-forma Cessione CIE (B)	Rettifiche Pro-forma Rimodulazione Obblighi PO (C)	30.6.2013 Gruppo INDI Pro-forma
Ricavi
- verso parti correlate	-				-
- verso altri	274				274
Altri ricavi
- verso parti correlate	111				111
- verso altri	1				1
Incremento delle attività immateriali	-				-
Variazione attività biologiche	-				-
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti	(564)				(564)
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	(2.530)				(2.530)
Costi per materie prime e servizi
- verso parti correlate	(43)				(43)
- verso altri	(557)				(557)
Costo del personale
- verso parti correlate	-				-
- compensi amministratori	(387)				(387)
- personale dipendente	(389)				(389)
Altri costi operativi
- verso parti correlate	-				-
- verso altri	(310)				(310)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(4.394)	-	-	-	(4.394)
Ammortamenti	(77)				(77)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	-				-
Risultato Operativo (EBIT)	(4.471)	-	-	-	(4.471)
Proventi finanziari
- verso parti correlate	2				2
- verso altri	155				155
Oneri finanziari
- verso parti correlate	(788)	80		(61)	(769)
- verso altri	(451)				(451)
Proventi (Oneri) da partecipazioni
- quota di risultato di società collegate e soggette a controllo congiunto	(610)				(610)
- dividendi	-				-
- utili su partecipazioni	-				-
Imposte	810				810
Utile (perdita) dell'esercizio delle attività in continuità	(5.353)	80	-	(61)	(5.334)
Risultato netto delle attività possedute per la vendita	-				-
Utile (perdita) dell'esercizio	(5.353)	80	-	(61)	(5.334)
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) di periodo se sono soddisfatte determinate condizioni	-	-	-	-	-
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) di periodo	-				-
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-
Conto economico complessivo dell'esercizio	(5.353)	80	-	(61)	(5.334)

5.1.3 Dettaglio delle rettifiche pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Industria e Innovazione al 30 giugno 2013, redatto in conformità con quanto previsto dallo IAS 34 - Bilanci intermedi. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2013 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di PricewatherhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 5 agosto 2013.

I Prospetti Consolidati Pro-forma non presentano alcuna rettifica relativamente agli oneri accessori dell’Operazione (quali ad esempio spese legali, ecc.), in quanto ritenuti nel complesso di importo non significativo.

LE OPERAZIONI

Le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma sono di seguito brevemente illustrate.

Cessione della Partecipazione Energrid

La cessione della partecipazione del 10% detenuta in Energrid a CIE si è perfezionata in data 12 febbraio 2014. Il prezzo complessivo di Euro 4.000 migliaia, è stato, per Euro 3.942 migliaia, oggetto di compensazione con il relativo debito di Industria e Innovazione verso CIE - sorto in conseguenza dell’acquisto della partecipazione stessa nel 2011 per la quota di prezzo non ancora pagata da Industria e Innovazione, mentre il saldo, pari ad Euro 58 migliaia, verrà corrisposto da CIE entro il 28 febbraio 2014.

Cessione della Partecipazione CIE

Il perfezionamento della cessione della partecipazione del 10% detenuta in CIE ad Argo Finanziaria ad un prezzo complessivo di Euro 5.000 migliaia è, alla data del presente documento, subordinato al verificarsi, non oltre il 20 dicembre 2014, delle seguenti condizioni: (i) l’assenso alla cessione da parte di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. - cui la partecipazione è stata data in pegno a garanzia del finanziamento in essere - anche in deroga alle previsioni del contratto di pegno e (ii) la rinuncia al diritto di prelazione previsto dallo statuto di CIE da parte dei soci della medesima CIE - diversi da Argo Finanziaria - ovvero alla decorrenza dei termini senza che nessun socio abbia comunicato l’esercizio della prelazione.

L’accordo prevede inoltre la corresponsione a favore di Industria e Innovazione di un eventuale earn- out al determinarsi di determinate condizioni,

Ai fini della redazione dei dati pro-forma si è ipotizzato il realizzarsi di entrambe le summenzionate condizioni sospensive. Inoltre, con riferimento all’earn-out, si precisa che tale componente non è stata riflessa nel presente documento in quanto il management ritiene che la stessa non sia ragionevolmente determinabile alla data del presente documento.

Il corrispettivo per la cessione è stato, per Euro 1.500 migliaia versato da Argo Finanziaria ad Industria e Innovazione alla data di stipulazione del Contratto a titolo di acconto mentre il saldo prezzo - pari ad Euro 3.500 migliaia - verrà corrisposto alla data più lontana tra la data di esecuzione della cessione (che si terrà entro il 5° giorno lavorativo successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive purché tale data non cada oltre il 31 dicembre 2014) ed il 31 marzo 2014.

Rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario Con riferimento alla rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario relativamente alla quota detenuta da Argo Finanziaria e pari ad Euro 10.580 migliaia, Industria e Innovazione ed Argo Finanziaria hanno convenuto che, alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario (i.e. 31 dicembre 2016), (i) le obbligazioni pecuniarie di Industria e Innovazione verso Argo Finanziaria si estingueranno per novazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1230 C.C. e contestualmente (ii) Argo Finanziaria si è obbligata, ora per allora, a concedere ad Industria e Innovazione un finanziamento, per un importo pari al valore nominale delle obbligazioni detenute da Argo Finanziaria alla scadenza del Prestito Obbligazionario, ai seguenti termini e condizioni:

- scadenza al 31 dicembre 2019;

- rimborso del credito in due rate di pari importo scadenti al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2019;

- tasso di interesse pari all’IRS a 3 anni maggiorato di 410bps in ragione d’anno sull’ammontare del credito di Argo Finanziaria di volta in volta esistente e dovuti in coincidenza con le date di rimborso del credito in linea capitale.

Si segnala che il Contratto prevedeva che tali modifiche fossero subordinate al fatto che almeno altri tre portatori di obbligazioni, diversi da Argo Finanziaria, concludessero con Industria e Innovazione accordi similari, e comunque a condizioni non meno favorevoli per Industria e Innovazione non oltre il 31 dicembre 2014, La condizione sospensiva si è verificata a seguito degli accordi che Industria e Innovazione ha perfezionato in data 24 febbraio 2014 con Xxxxx X.x.x. (portatrice di obbligazioni per nominali Euro 500 migliaia), la Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx (portatrice di obbligazioni per nominali Euro 800 migliaia) e il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx Serventi (portatore di obbligazioni per nominali Euro 200 migliaia), con cui i suddetti obbligazionisti hanno convenuto la rimodulazione degli obblighi di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario e relativamente alla quota da ciascuno di essi detenuta, a termini e condizioni in tutto identiche a quelle previste nel Contratto e sopra indicate.

Per effetto delle pattuizioni raggiunte con Argo Finanziaria, Xxxxx S.r.l., la Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx e il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx Serventi risultano essere stati ridefiniti gli obblighi di Industria e Innovazione relativi al rimborso di obbligazioni per complessivi Euro 12.350 migliaia di valore nominale.

Il management ha rivolto anche agli altri portatori del Prestito Obbligazionario proposte per la rimodulazione degli obblighi di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario ai termini e condizioni sopra illustrati, tuttavia alla data del presente documento non è possibile anticiparne l’esito.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2013

A. Cessione della Partecipazione Energrid

La colonna “Rettifiche Pro-forma Cessione Energrid” riflette gli effetti della cessione della partecipazione del 10% in Energrid detenuta da Industria e Innovazione per un controvalore pari ad Euro 4.000 migliaia.

In particolare nella situazione patrimoniale finanziaria:

‐ viene eliminata la partecipazione in Energrid iscritta per Euro 3.685 migliaia;

‐ il corrispettivo di Euro 4.000 migliaia viene (i) per Euro 3.942 migliaia posto in compensazione, in accordo con quanto contrattualmente previsto, con un debito di pari importo verso CIE (ii) per i restanti Euro 58 migliaia, che saranno corrisposti da CIE entro il 28 febbraio 2014, viene rilevato un credito finanziario corrente.

La differenza tra il valore nominale del debito verso CIE al 30 giugno 2013 oggetto di compensazione (Euro 3.942 migliaia) e il relativo valore contabile (Euro 3.853 migliaia), pari ad Euro 89 migliaia, è rilevata tramite apposita rettifica nel patrimonio netto pro-forma.

Nello specifico l’effetto complessivo sul patrimonio netto è pari alla differenza tra: i) la plusvalenza generata dalla cessione pari a Euro 315 migliaia e ii) il summenzionato adeguamento del debito verso CIE per Euro 89 migliaia.

Si segnala che la cessione non genera impatti fiscali in quanto il prezzo di cessione è pari al corrispondente prezzo di acquisto.

B. Cessione della Partecipazione CIE

La colonna “Rettifiche Pro-forma Cessione CIE” riflette gli effetti della cessione della partecipazione del 10% detenuta da Industria e Innovazione in CIE per un controvalore pari ad Euro 5.000 migliaia in ipotesi di avveramento delle condizioni sospensive.

In particolare nella situazione patrimoniale finanziaria viene stornata la partecipazione, iscritta in bilancio per Euro 5.000 migliaia, e contestualmente viene rilevato un incremento nelle disponibilità liquide, per Euro 1.500 migliaia, in relazione all’acconto ricevuto, e un credito finanziario corrente verso CIE di Euro 3.500 migliaia relativo al saldo prezzo.

La cessione della Partecipazione CIE non genera alcuna rettifica nel patrimonio netto.

Si segnala che la cessione non genera impatti fiscali in quanto il prezzo di cessione è pari al corrispondente prezzo di acquisto.

C. Rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario

La rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario non genera alcun effetto sulla situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro- forma in ipotesi di effettuazione dell’operazione stessa in data 30 giugno 2013.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2013

A. Cessione della Partecipazione Energrid

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti pro-forma sul conto economico complessivo derivanti dallo storno degli oneri finanziari contabilizzati al 30 giugno 2013 sul debito CIE e relativi per Euro 63 migliaia all’effetto dell’attualizzazione del debito CIE e per Euro 17 migliaia agli oneri finanziari maturati sul debito medesimo.

B. Cessione della Partecipazione CIE

La cessione della Partecipazione CIE non produce alcun effetto sul conto economico complessivo consolidato pro-forma.

C. Rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario

I finanziamenti che Argo Finanziaria e gli altri tre portatori di obbligazioni si sono impegnati a concedere alla Società alla scadenza del Prestito Obbligazionario rappresentano, nella sostanza, un estensione di quest’ultimo. Pertanto, ai fini del presente documento, è stata effettuata una normalizzazione degli oneri finanziari del Prestito Obbligazionario in modo da riflettere la variazione del tasso di interesse prevista dal 1° gennaio 2017. Nello specifico, la colonna in oggetto rappresenta gli effetti pro-forma sul conto economico complessivo, per il semestre chiuso al 30 giugno 2013, derivanti dal ricalcolo del costo ammortizzato sul Prestito Obbligazionario che in seguito alla rimodulazione prevede, a partire dal 1 gennaio 2017, un tasso di interesse pari all’IRS a 3 anni maggiorato di 410bps in ragione d’anno, in sostituzione dell’attuale tasso di interesse pari all’Euribor 1M maggiorato di 360bps che verrà applicato fino al 31 gennaio 2016.

5.2 Indicatori pro-forma per azione dell’Emittente

Di seguito sono riportati gli effetti pro-forma sui risultati per azione derivanti dall’Operazione.

INDICATORI PER AZIONE PRO-FORMA	30.6.2013 Gruppo INDI Pubblicato	Rettifiche Pro-forma Cessione Energrid (A)	Rettifiche Pro-forma Cessione CIE (B)	Rettifiche Pro-forma Rimodulazione Obblighi PO (C)	30.6.2013 Gruppo INDI Pro-forma
Utile (perdita) dell'esercizio (dati in Euro migliaia)
di pertinenza del gruppo	(5.335)	80	-	(61)	(5.316)
di pertinenza di terzi	(18)	-	-	-	(18)
Conto economico complessivo dell'esercizio (dati in Euro migliaia)
di pertinenza del gruppo	(5.335)	80	-	(61)	(5.316)
di pertinenza di terzi	(18)	-	-	-	(18)
Numero medio ponderato di azioni ordinarie del periodo	23.428.826	23.428.826	23.428.826	23.428.826	23.428.826
Risultato per azione (dato in Euro)	(0,228)	0,003	-	(0,003)	(0,228)
Risultato per azione diluito (dato in Euro)	(0,228)	0,003	-	(0,003)	(0,228)
Cash Flow per azione (dato in Euro)	0,015	-	0,064	-	0,079

Il Cash Flow per azione è calcolato rapportando, al numero medio di azioni, il cash flow del periodo; l’incremento rispetto al dato storico è dovuto all’incasso dell’acconto di Euro 1.500 migliaia sulla cessione della Partecipazione CIE.

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

La relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., emessa in data 27 febbraio 2014 e relativa all’esame dei dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati ai fini della redazione dei medesimi dati, è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

6 PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE PARTE

6.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell’Emittente successivamente alla chiusura dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato

Per le indicazioni in merito all’andamento generale del Gruppo Industria e Innovazione si rimanda a quanto riportato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2013 e nel successivo Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2013 entrambi disponibili sul sito internet della società xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx - sezione “investor relations/documenti finanziari”.

6.2 Elementi di informazione in relazione all’evoluzione prevedibile della gestione relativa all’esercizio in corso

Come più ampiamente descritto nei capitoli precedenti, le operazioni previste dal Contratto rappresentano un primo significativo passo del più ampio processo di riassetto finanziario del Gruppo Industria e Innovazione. In tale contesto il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al proprio Advisor per sviluppare un programma di riassetto finanziario del Gruppo con l’obiettivo di ribilanciare nel medio termine dell’indebitamento finanziario in essere, in relazione alle prospettive di valorizzazione delle attività - immobiliari ed energetiche; sono state altresì avviate iniziative volte alla regolarizzazione delle posizioni debitorie non finanziarie scadute e ad un significativo contenimento dei costi di struttura.

Contestualmente gli Amministratori rimangono fortemente impegnati a perseguire ulteriori opzioni strategiche che consentano il rilancio delle prospettive di sviluppo industriale e la stabilizzazione dell’assetto patrimoniale e finanziario, anche in una prospettiva di lungo periodo.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, dichiara, ai sensi dell’art. 154-bis comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l’informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

x.xx Xxxxxxx Xxxxx

ALLEGATO 1 – Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma