CALCISTICHE S.P.A

DOCUMENTO

DESCRITTIVO DELL’OFFERTA DI AZIONI DI PARMA PARTECIPAZIONI

  CALCISTICHE S.P.A

L’offerta di azioni di Parma Partecipazioni Calcistiche S.p.A. avviene in esenzione dall’applicazione della disciplina sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari e, in particolare, dell’obbligo di redigere un prospetto informativo a norma della Direttiva 2003/71/CE approvato dalla Consob. Il presente documento, pertanto, NON costituisce un prospetto informativo approvato dalla Consob.

INFORMAZIONI GENERALI

L’Offerta delle Azioni avviene in esenzione dall’applicazione della disciplina sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari e, in particolare, dell’obbligo di redigere un prospetto informativo approvato dalla Consob. A tale riguardo, infatti, ricorre il caso di inapplicabilità della ripetuta

disciplina previsto dall’art. 100, co. 1, lett c) del D. Lgs. n. 58/1998 (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”) in relazione a offerte di ammontare complessivo non superiore alla soglia di Euro 5.000.000,00, come prevista ai sensi dell’art. 34-ter, co. 1, lett. c) del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”).

Il presente Documento Descrittivo è inteso a fornire ai sottoscrittori gli elementi informativi necessari per effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, con particolare riferimento agli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, anche in ragione delle peculiarità dell’Offerta sulla base di quanto in appresso specificato. I sottoscrittori riconoscono espressamente che la decisione di investire nelle Azioni oggetto della presente Offerta, si basa sulla lettura e la comprensione del presente Documento Descrittivo.

In via preliminare è opportuno precisare come l’Offerta descritta nel presente Documento Descrittivo è rivolta a coloro che intendono supportare economicamente l’Emittente e, in tal modo, contribuire al progetto di rilancio di Parma Calcio. Pertanto, la sottoscrizione delle Azioni deve essere intesa al perseguimento di tale obbiettivo e non come un tipico investimento in azioni finalizzato a ottenere un guadagno finanziario sotto forma di dividendi e/o incremento del valore delle Azioni. A tale riguardo, si precisa come un investimento in azioni, per sua natura, comporta il rischio di integrale perdita del capitale investito e non garantisce il diritto dei soci alla distribuzione di utili.

Lo scopo dell’Offerta è infatti quello di patrimonializzare l’Emittente (e per suo tramite Parma Calcio) attraverso il ricorso a risorse da raccogliersi presso il pubblico di tifosi e appassionati, mossi dal desiderio di partecipare attivamente alla resurrezione della squadra e al ripristino dell’immagine vincente che la città ha legato in passato alla stessa, prescindendo dall’eventuale ritorno finanziario dell’acquisto dei titoli oggetto di Offerta.

Nei piani sviluppati dall’Emittente, anche in considerazione della natura illiquida delle Azioni oggetto dell’Offerta e tenuto conto della già richiamata mancanza di un qualsiasi intento di investimento/ risparmio che deve guidare l’approccio dei destinatari dell’emissione azionaria, l’aumento di capitale oggetto dell’Offerta prevede la creazione e l’emissione di due distinte categorie di Azioni, dotate e prive del diritto di voto (per una più puntuale descrizione della disciplina applicabile alle diverse categorie si rinvia a quanto indicato oltre nel presente Documento Descrittivo).

A tale proposito, fermo restando il rispetto della disciplina civilistica in tema di limiti di emissione di azioni prive del diritto di voto, si evidenzia che tale limitazione risponde anche all’esigenza di consentire l’efficace funzionamento dei meccanismi assembleari, che altrimenti sarebbero congestionati da una pluralità di azionisti minori, verosimilmente disinteressati alla partecipazione diretta alle scelte gestionali della società.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente Documento Descrittivo dell’Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il

significato di seguito indicato. Si precisa che per i termini sotto riportati, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

- Accordo di Investimento: l’accordo di investimento, sottoscritto da Nuovo Inizio e dall’Emittente in data 22 luglio 2015, è volto a regolamentare e disciplinare i reciproci rapporti interni in merito allo svolgimento dell’attività sociale di SSD Parma Calcio 1913 S.r.l. In particolare, esso fa riferimento agli obblighi reciproci di esecuzione di capitalizzazioni a favore della società Parma Calcio e alla designazione degli amministratori e dei sindaci della società Parma Calcio.

- Aumento di Capitale: l’aumento di capitale sociale, a pagamento e in xxx xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxx dall’Assemblea di Parma Partecipazioni Calcistiche S.p.A. del 28 aprile 2016, per un massimo di Euro 1.500.000,00, mediante emissione di azioni di Categoria “A” e Categoria “B”, da sottoscriversi entro e non oltre il 31 dicembre 2016.

- Azioni: congiuntamente, le Azioni di Categoria “A” e di Categoria “B”.

- Azioni di Categoria “A”: le azioni con diritto di voto e attribuibili agli azionisti possessori di un numero di Azioni pari o superiore a 5.

- Azioni di Categoria “B”: le azioni prive del diritto di voto e attribuibili agli azionisti possessori di un numero di Azioni compreso tra 1 a 4.

- Documento Descrittivo: documento appositamente redatto dall’Emittente al fine di illustrare ai potenziali sottoscrittori le caratteristiche principali della presente Offerta. Si evidenzia che tale documento è stato redatto dall’Emittente su base volontaristica ricorrendo i presupposti per la disapplicazione delle norme in materia di prospetto e, pertanto, non è stato sottoposto ad approvazione da parte della Consob e non costituisce un Prospetto d’offerta ai sensi del TUF.

- Emittente: Parma Partecipazioni Calcistiche S.p.A con sede in Parma, Viale Partigiani d’Italia, n.1, C.F. e P.Iva 02767530344.

- Nuovo Inizio: Nuovo Inizio S.r.l. avente sede in Parma (PR), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, 00000, C.F.

n. 02767410349, società fondatrice di Parma Calcio.

- Offerta: è l’offerta delle Azioni di Parma Partecipazioni Calcistiche S.p.A. oggetto dell’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea dell’Emittente in data 28 aprile 2016.

- Parma Calcio: Parma Calcio 1913 S.r.l., avente sede in Parma (PR), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, 00000,

C.F. n. 02767420348, già S.S.D. Parma Calcio 1913 S.r.l. prima della modifica della denominazione che ha fatto seguito alla promozione della squadra in Lega PRO e al conseguente venir meno dei presupposti per adottare lo status di società sportiva dilettantistica.

- Periodo di Offerta: si intende il periodo di adesione all’Offerta compreso tra il giorno 21 luglio 2016 e il 31 dicembre 2016.

- Prezzo di Offerta delle Azioni: si intende il prezzo pari ad Euro 100,00 a cui ciascuna azione, sia essa di Categoria “A” che di Categoria “B”, sarà offerta da parte dell’Emittente.

- TUF: il D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato.

- Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11917/1999 come successivamente modificato e integrato.

L’EMITTENTE

L’Emittente è denominato Parma Partecipazioni Calcistiche S.p.A., con sede legale in Parma, Viale Partigiani d’Italia, n. 1, Cap 43123.

L’Emittente è stato costituito in data 29 giugno 2015 in forma di società a responsabilità limitata, salvo poi trasformarsi in società per azioni a seguito della delibera adottata da parte dell’Assemblea straordinaria in data 15 dicembre 2015. La durata è statutariamente fissata al 31 dicembre 2050.

L’Emittente è una società destinata per Statuto esclusivamente «all’acquisizione di partecipazioni nella società "SSD PARMA CALCIO 1913 SRL", o come comunque la stessa potrà essere denominata in futuro, ovvero in società, anche dilettantistiche, collegate alla predetta "SSD PARMA CALCIO 1913 SRL", che partecipino a campionati di calcio sia professionistici che dilettantistici nell'ambito del Comune di Parma».

Alla data del presente Documento Descrittivo, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da: il Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx; l’Amministratore delegato Xxxxxxxxxx Xxxxxx; i Vicepresidenti Xxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx; i Consiglieri Xxxxx Xxxxx, , Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx X’Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx; e infine, dai consiglieri supplenti Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. In merito si precisa che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione hanno rinunciato a percepire compensi per la carica ricoperta.

Il Collegio Sindacale è composto dal Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxx e dai sindaci effettivi Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx ai quali è riconosciuto l’emolumento simbolico di Euro 1.000,00 all’anno per il lavoro svolto e dai sindaci supplenti Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 33 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per n. 3 esercizi. Il Consiglio d’Amministrazione nominato dall’Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2016 scadrà dall’incarico con l’approvazione del bilancio al 30 giugno 2018.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea straordinaria del 15 dicembre 2015 e rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio Sindacale viene ricostituito.

L’ Atto Costitutivo e lo Statuto dell’ Emittente sono disponibili sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

L’Emittente - originariamente costituito sotto forma di società a responsabilità limitata su autonoma e spontanea iniziativa di una cordata di piccoli imprenditori locali, associazioni e tifosi, con l’obiettivo di sostenere e contribuire alla rinascita della squadra calcistica di Parma - ha sottoscritto con Nuovo Inizio un contratto di investimento e accordo parasociale al fine di regolare i rapporti fra i soci di Parma Calcio e disciplinare i reciproci rapporti interni in merito allo svolgimento dell’attività sociale di Parma Calcio. A tal riguardo si rappresenta che, in forza degli impegni assunti con la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento: (i) Nuovo Inizio si è impegnata a consentire l’ingresso dell’Emittente nella compagine sociale di Parma Calcio, attraverso un’operazione di aumento del capitale sociale in denaro riservato, con contestuale rinuncia al diritto d’opzione da parte del socio unico; (ii) l’Emittente si è impegnato a sottoscrivere la quota di nuova emissione ad esso riservata nell’ambito dell’aumento di capitale dedicato di cui sopra e ad eseguire il conferimento in denaro, con versamento contestuale alla sottoscrizione dell’interno apporto (capitale sociale e sovraprezzo).

In particolare, l’Accordo di Investimento ha previsto l’assegnazione all’Emittente di una quota di nuova emissione (per un importo rimesso alla discrezione dell’Emittente, comunque non superiore complessivamente al 40% del capitale sociale di Parma Calcio) e la previsione di un moltiplicatore premiale (x2), finalizzato ad incentivare la partecipazione di ingresso dell’Emittente in Parma Calcio, L’applicazione di tale moltiplicatore premiale ha consentito l’attribuzione, all’Emittente, di una quota pari al doppio dell’ammontare del conferimento eseguito da quest’ultima. In merito, occorre inoltre rilevare che tale Accordo di Investimento prevede altresì una clausola di “antidiluizione” della quota dell’Emittente nell’ipotesi in cui vengano deliberati successivi ulteriori aumenti del capitale sociale di Parma Calcio, dall’esecuzione dei quali possa derivare una diluzione della quota di partecipazione intestata all’Emittente. In forza di tale previsione sarà comunque riconosciuta all’Emittente, per un periodo massimo di sette anni decorrenti dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, il mantenimento di una quota non inferiore al 10% del capitale sociale (c.d. “soglia minima”).

L’Emittente, anche in ragione della mobilitazione spontanea di molti cittadini e tifosi attivatisi a sostegno della rinascita del Parma Calcio, ha ravvisato la necessità di procedere alla trasformazione della società in S.p.A., quale adempimento funzionale e propedeutico all’ingresso di ulteriori soci nella propria compagine sociale. A tale riguardo, si rileva che attualmente il capitale sociale dell’Emittente è detenuto da n. 423 soci (tra cui i n. 140 soci fondatori), tutti detentori di azioni di Categoria “A” a cui, ai sensi di legge, è stata riservata in opzione la sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta. In merito al periodo riservato all’esercizio di tale opzione, il quale ha avuto inizio in data 5 maggio 2016 e si è concluso in data 21 maggio 2016, si sottolinea che nessuno dei soci esistenti ha esercitato il proprio diritto di opzione, lasciando che tutte le Azioni oggetto dell’Offerta fossero disponibili per la sottoscrizione da parte di nuovi soci, atteso che la presente Offerta è intesa a consentire a quanti più appassionati sostenitori del Parma Calcio di partecipare all’iniziativa di sostegno alle sue sorti future.

Infine, si evidenzia che allo stato l’Emittente detiene unicamente una partecipazione pari al 26,32% del capitale sociale di Parma Calcio, costituita in data 30 giugno 2015 da Nuovo Inizio e si precisa che con riferimento alle future sottoscrizioni da parte dell’Emittente di aumenti di capitale di Parma Calcio, non troverà applicazione il moltiplicatore premiale riconosciuto in sede di prima sottoscrizione.

INFORMAZIONI FINANZIARIE

Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente, assoggettate a revisione contabile da parte del Collegio Sindacale, si riferiscono unicamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, in quanto tale esercizio rappresenta, al momento, il primo e unico esercizio di attività. Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono state redatte conformemente ai

principi contabili nazionali applicabili nell’ordinamento italiano. Atteso che l’Emittente soddisfa i requisiti di cui all'art. 2435bis c.c., il bilancio è stato redatto in forma abbreviata. Tali informazioni sono soggette a pubblicità ai sensi dell’art. 2435 c.c. e come tali disponibili presso il Registro delle Imprese di Parma.

STRUMENTI FINANZIARI

Le Azioni oggetto dell’Offerta sono suddivise in Azioni di Categoria "A" e Azioni di Categoria "B", e la loro valuta di emissione è l’Euro. Le azioni emesse e interamente liberate ammontano a n. 3.626 azioni e sono rappresentate da Azioni di Categoria “A”.

L’Assemblea dei soci dell’Emittente in data 28 aprile 2016, a fronte dell’aumento di capitale sociale pari ad Euro 1.500.000,00 ha deliberato l’emissione di n. 15.000 Azioni. In considerazione di ciò, le Azioni emesse e non liberate ammontano a n. 15.000 ed hanno un valore nominale di Euro 100,00 (cento/00) cadauna.

A tale riguardo si evidenzia che:

• alle Azioni di Categoria "A" è correlato il diritto di voto nelle Assemblee generali degli azionisti.

• alle Azioni di Categoria "B", emesse nei limiti dell'articolo 2351 del Codice Civile, non compete alcun diritto di voto, ai sensi dell'articolo 2351 c.c., né alcun diritto di intervento alle Assemblee generali ai sensi dell’articolo 2370 c.c.

Le azioni di Categoria "A" potranno essere attribuite a Soci sottoscrittori di un numero minimo di 5 azioni del valore nominale di Euro 100,00 (cento) cadauna.

A coloro che sottoscriveranno da 1 a 4 azioni del valore nominale di Euro 100,00 cadauna verranno, pertanto, attribuite Azioni di Categoria "B". Tali Azioni non potranno complessivamente superare la metà del capitale sociale. Si rileva inoltre che una variazione al di sopra o al di sotto della soglia rilevante di n. 5 Azioni comporterà una modifica dei diritti di voto spettanti agli azionisti.

Le Azioni non sono rappresentate da un certificato azionario essendo “dematerializzate”. L’intestazione dell’Azione risulta pertanto esclusivamente dal libro soci. Ai sensi dell’art. 6.3 dello Statuto dell’Emittente, il trasferimento delle Azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.

Il socio titolare di Azioni di Categoria “B” che, a seguito dell’acquisto di Azioni da un altro socio o in seguito alla sottoscrizione di ulteriori Azioni, divenga titolare di un numero di Azioni pari o superiore a 5, vedrà le proprie Azioni trasformarsi automaticamente in Azioni di Categoria “A” e acquisterà il diritto di voto per effetto della mera intestazione ( e conseguente iscrizione al libro soci) di un numero di Azioni pari o superiore alla predetta soglia (es.: il socio che abbia sottoscritto 3 Azioni non avrà diritto di voto; qualora, successivamente, sottoscriva altre 2 Azioni, acquisterà il diritto di voto automaticamente e per effetto della mera iscrizione al libro soci rispetto al totale delle 5 Azioni possedute).

Si precisa inoltre che il socio che abbia sottoscritto Azioni di Categoria “A” potrà sottoscrivere e/o acquistare altre ulteriori nuove Azioni anche i misura inferiore a 5, conservando il proprio diritto di voto e acquisendo altresì il diritto di voto in relazione alle nuove Azioni acquistate o sottoscritte, proporzionatamente al numero delle stesse (es.: il socio che abbia inizialmente sottoscritto 5 Azioni e successivamente sottoscriva altre 3 Azioni, avrà diritto ad esprimente 8 voti in assemblea).

Nel caso in cui un socio titolare di Azioni di Categoria “A” ceda a terzi alcune delle proprie Azioni, divenendo intestatario di un numero di azioni inferiore a 5, perderà automaticamente il diritto di

intervento e di voto in assemblea rispetto a tutte le Azioni trattenute in misura inferiore a 5, a decorrere dalla iscrizione al libro soci dell’avvenuto trasferimento delle sue Azioni.

Sempre con riguardo ai diritti di voto, lo Statuto prevede una clausola di voto contingentato, in base alla quale «ai soci titolari di azioni con valore nominale superiore ad Euro 15.000,00 (quindicimila) spetterà un diritto di voto non superiore a detto importo».

Ai sottoscrittori del Modulo di Sottoscrizione l’Emittente provvederà ad inviare, tramite email o posta ordinaria, la nota di conferma dell’operazione di acquisto delle Azioni, a seguito della verifica della ricezione della provvista necessaria per la sottoscrizione delle Azioni e di conseguente iscrizione nel libro soci.

RISCHI CONNESSI ALLA SOTTOSCRIZIONE

Rischi relativi alla situazione patrimoniale dell’Emittente

In caso di indebolimento della consistenza patrimoniale dell’Emittente e/o di modifica delle prospettive circa gli utili futuri della stessa, il valore economico delle Azioni potrebbe subire riduzioni significative, anche al di sotto del prezzo di emissione.

Inoltre, il valore economico delle Azioni potrebbe variare significativamente a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri delle partecipate, posto che tali partecipazioni rappresentano delle immobilizzazioni finanziarie che compongono la voce dell’attivo dello stato patrimoniale dell’Emittente, così concorrendo alla definizione della situazione patrimoniale del medesimo.

Rischi connessi alla distribuzione di dividendi

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, l’Emittente non ha distribuito dividendi e allo stato non esistono politiche definite in merito. Ogni decisione in merito alla politica di distribuzione dei dividendi è di competenza dell’Assemblea.

Eventuali future distribuzioni di dividendi ed il loro ammontare dipenderanno in ogni caso dagli utili futuri dell’Emittente, dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dalle necessità di capitale circolante, dagli investimenti e da altri fattori, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima.

Tuttavia, in considerazione dell’oggetto sociale dell’Emittente, l’eventuale realizzo di utili distribuibili dipenderà dai dividendi distribuiti dalle società controllate e/o partecipate ed alle plusvalenze realizzate nelle operazioni di disinvestimento delle partecipazioni, circostanze che per loro natura non hanno carattere periodico e/o ricorrente.

Alla luce di quanto sopra, non è pertanto possibile garantire che l’Emittente proceda in futuro, anche in caso di generazione di utili, alla distribuzione dei dividendi, né che adotti una determinata politica in merito.

Rischi connessi alla natura della società e al suo modello di business integralmente legato al sostegno e alle sorti di Parma Calcio.

Data la natura societaria dell'Emittente, con attività statutariamente limitata al supporto di Parma Calcio e quindi dalla integrale dipendenza del modello di business dell'Emittente dalle sorti di Parma Calcio, sussistono rischi specifici dovuti al peculiare ambito di attività della medesima. In

considerazione di quanto sopra si rappresenta che il sottoscrittore potrebbe incorrere nella perdita dell’intero capitale sottoscritto.

Rischi connessi all’assenza di rating dell’Emittente

Alla data del presente Documento Descrittivo non è stato assegnato un rating all’Emittente. In considerazione di ciò, il sottoscrittore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell’Emittente stesso.

Rischi connessi alla diluizione della quota di partecipazione in Parma Calcio

Poiché l’Emittente potrebbe non sottoscrivere per intero la propria quota nel contesto dell’aumento di capitale che sarà deliberato da Parma Calcio, la ripartizione dell'apporto tra capitale sociale e sovrapprezzo potrà comportare effetti diluitivi più o meno intensi. Si ritiene che l'incidenza sopra indicata corrisponda alla situazione corrente. Al contempo, nessun "moltiplicatore premiale" è previsto a favore dell’Emittente, a differenza di quanto avvenuto nel 2015.

Nell’ipotesi in cui vengano deliberati successivi ulteriori aumenti del capitale sociale di Parma Calcio, dall’esecuzione dei quali possa derivare una diluzione della quota di partecipazione intestata all’Emittente, sarà comunque riconosciuto a quest’ultimo, per un periodo massimo di sette anni decorrenti dal 22 luglio 2015, il mantenimento di una quota non inferiore al 10% del capitale sociale di Parma Calcio.

Rischi connessi alle modalità di esercizio del diritto di recesso da Parma Calcio

Nell’ipotesi di recesso da parte dell’Emittente dalla propria partecipazione in Parma Calcio, il rimborso della partecipazione spettante al recedente ai sensi dell’art. 2473 c.c., sarà determinato senza tener conto del “moltiplicatore premiale” disciplinato dall’Accordo di Investimento e, pertanto, in proporzione alla partecipazione che l’Emittente avrebbe avuto diritto di sottoscrivere a fronte del suo effettivo conferimento, senza la maggiorazione della quota conseguente all’applicazione del “moltiplicatore premiale”.

Rischi connessi all’Accordo di procacciamento

L’Emittente ha sottoscritto con Parma Calcio un accordo (procacciamento d’affari) con lo scopo di dare incremento alla conclusione, fra le parti che lo hanno sottoscritto, di contratti di sponsorizzazione e promozione pubblicitaria mediante vendita di spazi pubblicitari e inserimento da parte di Parma Calcio 1913 S.r.l. di segni distintivi degli sponsor su cartelloni, backdrop, striscioni, manifesti e spazi pubblicitari simili, collocati a bordo del campo da calcio dello Stadio Tardini di Parma, interni ed esterni, oltre alla vendita spazi ospitalità, salette ristorante e skybox. La risoluzione, il mancato rinnovo o la rinegoziazione di eventuali contratti di sponsorizzazione (o di merchandising e fornitura nell’ambito del calcio professionistico e dilettantistico o affini) o una diminuzione sostanziale dei ricavi generati da tali contratti, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull’attività, le strategie e le prospettive dell’Emittente.

Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

L’Emittente è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti dall’attività svolta dalla società stessa in quanto la medesima non ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.

Rischi connessi ad accertamenti ispettivi delle Autorità di Xxxxxxxxx

Alla data del presente Documento Descrittivo, l’Emittente non è parte in alcun procedimento giudiziale o arbitrale.

Si segnala che nel mese di ottobre 2015 è pervenuta alla società una richiesta di chiarimenti da parte della Consob in merito alle iniziative volte alla costituzione di un “azionariato diffuso” da parte di Parma Calcio e/o da parte dell’Emittente stessa e alla possibile offerta al pubblico delle proprie quote (prima della trasformazione in società per azioni) per il tramite di un portale internet dedicato.

Alla data del presente Documento Descrittivo non sono stati notificati rilievi.

Rischi connessi ai conflitti di interesse

L’Emittente svolge la duplice funzione di Emittente e collocatore delle Azioni che saranno emesse nell’ambito della presente Offerta in regime di auto-collocamento direttamente presso la sede legale o le dipendenze dell’Emittente.

Rischi connessi all’investimento in una società neo costituita: assenza di storia operativa

L’Emittente è stato costituito in data 29 giugno 2015 in forma di società a responsabilità limitata, salvo poi trasformarsi in società per azioni a seguito della delibera adottata da parte dell’Assemblea straordinaria in data 15 dicembre 2015. La durata è statutariamente fissata al 31 dicembre 2050.

Si segnala pertanto l’assenza di dati storici riferiti a periodi temporali ai quali poter fare riferimento al fine di effettuare riscontri operativi.

Rischi connessi all’investimento in azioni

La sottoscrizione delle Azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un investimento in azioni.

Il valore economico delle Azioni, in quanto strumento rappresentativo del capitale di rischio dell’Emittente, dipende essenzialmente dalla consistenza del patrimonio dell’Emittente e dalle valutazioni circa le sue prospettive di utili futuri, per cui non vi è alcuna certezza sul valore delle Azioni in futuro il quale, pertanto, potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione delle Azioni oggetto dell’offerta.

In considerazione di quanto sopra si rappresenta che il sottoscrittore potrebbe incorrere nella perdita dell’intero capitale sottoscritto.

Rischi connessi all’illiquidità delle Azioni

Le Azioni oggetto della presente Offerta non sono, né saranno quotate, in alcun mercato regolamentato, né in sistemi multilaterali di negoziazione, né tramite internalizzatori sistematici e, conseguentemente, presentano i rischi di illiquidità propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati.

Pertanto, i sottoscrittori potrebbero trovarsi (a) nell’impossibilità di rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita; (b) nella difficoltà di vendere le medesime Azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione.

L’Aumento di Capitale è scindibile, pertanto anche qualora non fosse sottoscritto integralmente, le adesioni all’Offerta manterranno la loro efficacia e il capitale sociale dell’Emittente sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Azioni.

Pertanto, la vendita delle Azioni sarà possibile solo a condizione che il titolare delle Azioni riesca a trovare, per suo conto, un soggetto interessato all’acquisto. In tal caso, la determinazione del prezzo è oggetto di autonoma contrattazione tra le parti.

L’OFFERTA

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di sottoscrizione delle Azioni dell’Emittente, avente ad oggetto le massime n. 15.000 Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, per un controvalore complessivo massimo di Euro 1.500.000,00.

L’Offerta è irrevocabile e non è soggetta a condizioni, e la delibera di Aumento di Capitale è divenuta efficace alla data di deposito della medesima presso il Registro delle Imprese di Parma. L’ammontare minimo della sottoscrizione è stabilito nell’importo di Euro 100,00, identificabile nel numero di una singola Azione. Per quanto, invece, attiene ai quantitativi massimi di sottoscrizione si evidenzia che, in merito alla presente Offerta, essi non sono previsti, fermo restando il limite ad Euro 15.000,00 per l’esercizio dei diritti di voto.

Il collocamento delle Azioni avverrà direttamente presso la sede legale o le dipendenze dell’Emittente, ciò non determinando l’insorgenza di una fattispecie di esercizio di un servizio di investimento riservato, in coerenza con quanto precisato in passato dalle Comunicazioni Consob n. DIN/58349 del 28 luglio 2000 e SGR/RM/94002319 dell’11 marzo 1994,

Il pagamento delle Azioni potrà essere effettuato a mezzo bonifico sul conto corrente intestato all’Emittente e indicato nel Modulo di Sottoscrizione ovvero in contanti all’atto della sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico dei sottoscrittori. L’operazione di sottoscrizione si perfezionerà solo a seguito dell’invio, da parte dell’Emittente di un messaggio di conferma a mezzo email o posta ordinaria, a seguito della verifica della ricezione della provvista necessaria per l’acquisto delle Azioni.

Le adesioni all’Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

Non è prevista la consegna dei certificati azionari atteso che le Azioni sono dematerializzate.

Alla conclusione del Periodo di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente provvederà ad emettere le Azioni, in base a quanto previsto dalla delibera di Aumento di Capitale (in conformità alle previsioni statutarie), nonché a liberare le Azioni stesse.

A seguito dell’iscrizione di tale delibera consiliare nel Registro delle Imprese di Parma, l’Emittente provvederà a pubblicare sul proprio sito internet, l’elenco dei soggetti aderenti all’Offerta, unitamente all’ammontare assegnato, con indicazione della categoria di Azioni sottoscritta.

Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta.

Si rileva l’impossibilità di quantificare i proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale in ragione del fatto che tale aumento è in forma scindibile. Alla scadenza del Periodo di Offerta, l'importo del capitale

sociale sarà pari alle sottoscrizioni raggiunte a tale data e tale somma potrà essere pari o inferiore ad Euro 1.500.000,00.

Non vi sono costi di sottoscrizione connessi alla sottoscrizione delle Azioni.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, stima dell’importo netto dei proventi.

Le Azioni oggetto della presente Offerta saranno emesse da una società, l’Emittente, il cui oggetto sociale è limitato all’”acquisizione di partecipazioni nella società "SSD PARMA CALCIO 1913 SRL", o come comunque la stessa potrà essere denominata in futuro, ovvero in società, anche dilettantistiche, collegate alla predetta "SSD PARMA CALCIO 1913 SRL", che partecipino a campionati di calcio sia professionistici che dilettantistici nell'ambito del Comune di Parma” e, pertanto, le somme raccolte saranno impiegate esclusivamente per la realizzazione dell’operazione di patrimonializzazione di Parma Calcio e la sottoscrizione delle Azioni avviene sulla base del mero spirito partecipativo dei sostenitori di Parma Calcio e non in forza dell’attesa di rendimenti finanziari.