CLABO S.P.A. PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E OPERAZIONI SUL CAPITALE

CLABO S.P.A.

PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E OPERAZIONI SUL CAPITALE

Premessa

In applicazione dell’art. 11 combinato con l’art. 17 e l’art. 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (il “Regolamento Emittenti AIM Italia”), il Consiglio di Amministrazione di Clabo S.p.A. (di seguito la “Società”), nella riunione del 24 febbraio 2015 ha approvato il presente regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e delle operazioni sul capitale ai sensi degli art. 24 e art. 25 del Regolamento Emittenti AIM Italia (di seguito “Regolamento”). Il presente Regolamento entra in vigore a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società è stato autorizzato con la delibera del 24 febbraio 2015 ad apportare al presente Regolamento le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana S.p.A..

Articolo 1 Definizioni

1. I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto: “Azioni” indica le azioni della Società.

“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

“Controllate” indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.. “Dipendenti” indica i dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti. “Fatti Rilevanti” ha il significato indicato nell’articolo 5

“Gruppo” indica la Società e le sue Controllate.

“Informazione Privilegiata” si intendono le informazioni di cui all’art. 181 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, “TUF”), così come richiamate dal Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A..

“Investor Relator” indica il responsabile della funzione investor relation della Società. “Responsabile” ha il significato indicato nell’articolo 3.3

“Soggetti Rilevanti” indica:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società:

b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive della Società; nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d’ufficio partecipano alle riunioni dell’organo amministrativo, in relazione a tutte quelle Informazioni Privilegiate che concernono l’Emittente;

c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere a) e b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% (cinquanta per cento) dell’attivo patrimoniale della Società come risultante dall’ultimo bilancio approvato.

“TUF” indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).

Articolo 2 Destinatari del Regolamento

1. Il presente Regolamento è destinato ai Soggetti Rilevanti e contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all’esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.

2. La Società e il soggetto che la controlla comunicano al pubblico senza indugio le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società e le sue Controllate.

3. La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Articolo 3

Valutazione del carattere “privilegiato” delle informazioni e trattamento delle Informazioni Privilegiate

1. I responsabili degli uffici e gli amministratori delegati della Società e del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l’Investor Relator di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le società del Gruppo che essi ritengono potenzialmente privilegiate ovvero i Fatti Rilevanti (come definiti all’Articolo 5) e di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. Allo stesso modo, i Dipendenti della Società sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerino potenzialmente di natura privilegiata ovvero i Fatti Rilevanti e di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.

2. La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione al mercato, è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall’Amministratore Delegato della Società che, a tal fine, si avvalgono dell’Investor Relator.

3. Spetta all’Amministratore Delegato provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate concernenti la Società e le sue Controllate. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, l’Investor Relator. Entrambi, nei momenti di competenza, assumono il compito di responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (il “Responsabile”).

4. L’Amministratore Delegato provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati, e vigila affinché la circolazione all’interno della Società di dette Informazioni Privilegiate sia svolto senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.

5. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società o del Gruppo di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società o del Gruppo.

Articolo 4 Esclusioni

1. La Società, previo assenso del Responsabile, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili le informazioni privilegiate, ad esempio, ai seguenti soggetti:

- consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;

- la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;

- soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri strumenti finanziari);

- banche nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti;

- agenzie di rating;

- rappresentanti dei Dipendenti o sindacati che li rappresentino;

- qualsiasi ufficio governativo, Banca d’Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a Borsa Italiana ed ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.

2. La Società provvede all’atto del rilascio di tali informazioni ad acquisire dai suddetti soggetti una dichiarazione che i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare le Azioni sull’AIM Italia sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state rese note al pubblico.

3. Qualora il Responsabile abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la conoscenza delle Informazioni Privilegiate potrebbe probabilmente influire in modo sensibile sul prezzo delle Azioni, deve pubblicare senza indugio tali informazioni.

Articolo 5

Possibili eventi generatori di Informazioni Privilegiate

1. Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi del presente regolamento (ciascuno, il “Fatto Rilevante”):

- ingresso in, o ritiro da, settori di business;

- dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci;

- acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d'azienda;

- rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;

- operazioni sul capitale;

- emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;

- modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;

- perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;

- operazioni di fusione e scissione;

- conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;

- conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;

- controversie legali;

- cambiamenti nel personale strategico della società;

- operazioni sulle azioni proprie;

- presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;

- richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

- operazioni con parti correlate;

- rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;

- le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza; e

- le deliberazioni con le quali il consiglio di amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione.

Articolo 6

Riservatezza in fase di formazione di Informazioni Privilegiate

1. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:

- evitare l’accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;

- utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni;

- assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.

2. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l’adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.

3. Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura italiana STRETTAMENTE RISERVATO.

4. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti ne informano senza indugio l’Amministratore Delegato, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.

Articolo 7

Comunicazione all’esterno delle informazioni relative alla Società o alle sue Controllate

1. Il Responsabile procede, a nome della Società ed attraverso l’ufficio di Investor Relator della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci.

2. La divulgazione nei loro confronti delle informazioni è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l’andamento delle quotazioni.

3. Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto la divulgazione di informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla osta al Responsabile e da quest’ultimo ricevano per iscritto l’assenso alla diffusione delle suddette informazioni.

4. Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate e ricadano nell’ambito delle Informazioni Privilegiate c.d. price sensitive, ogni comunicazione all’esterno è di esclusivo compito del Responsabile, il quale di concerto con l’Investor Relator, sentito il Nomad, determina l’assoggettamento alla disciplina di cui all’art. 114 del TUF anche di specifiche informazioni che non rientrano nelle fattispecie in parola, dandone comunicazione scritta agli interessati.

Articolo 8

Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate

1. I Soggetti Rilevanti, i Dipendenti e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore della Società sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia o all’estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. L’obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni

svoltesi nell’ambito delle sedute consiliari.

2. La Società procede alla comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, avvalendosi dell’ufficio Investor Relator.

3. Il Responsabile provvede, con l’ausilio dell’Investor Relator, a predisporre le comunicazioni al pubblico delle Informazioni Privilegiate price sensitive ed a trasmetterle tramite l’Investor Relator a Borsa Italiana S.p.A..

4. Ciascuna comunicazione al pubblico deve contenere tutte le informazioni price sensitive ed è divulgata in modo completo e tempestivo dall’Investor Relator attraverso il circuito NIS al fine di evitare asimmetrie informative tra i destinatari.

Articolo 9

Violazioni del divieto di comunicazione di Informazioni Privilegiate

1. Si rammenta che l’abuso di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale (artt. 184, comma 3-bis e 185, comma 2-bis, TUF) e amministrativa (artt. 187-bis e 187-ter TUF) nei confronti di coloro che hanno commesso tali illeciti e possono, altresì, dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della Società (artt. 187-quinquies TUF e 25-sexies D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231)

2. La violazione degli obblighi stabiliti dal presente Regolamento, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall’autorità giudiziaria, costituisce un grave danno per la Società anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico- finanziario. La violazione implica inoltre la possibilità di richiedere all’autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e/o dal Gruppo.

3. In caso di violazione da parte di un Amministratore, l’Amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.

4. Se commessa da altri Soggetti Rilevanti (diversi dagli amministratori e dai sindaci) e dai Dipendenti, la violazione degli obblighi di cui al presente regolamento può configurare per i soggetti tenuti alla sua applicazione illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento, esponendo inoltre la persona che ha commesso la violazione al rischio delle sanzioni penali e amministrative.

5. Qualora la Società fosse sanzionata per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente procedura, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, per ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni, fatto salvo ogni ulteriore reclamo per danni, anche d’immagine.

6. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate, provvede ad adottare nei confronti dei responsabili di violazione delle disposizioni sopra definite i provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti dei rispettivi dirigenti o dipendenti), nonché dalle disposizioni del Codice Civile.

Articolo 10

Entrata in vigore del Regolamento

La presente Procedura entra in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sull’AIM Italia.