Aggiornamento n. 23 - Giugno 2019

Servizi di Investimento in Strumenti Finanziari

Informativa precontrattuale

Aggiornamento n. 23 - Giugno 2019

PREMESSA

La Banca di Credito Popolare, a seguito dell’introduzione della Direttiva Europea sui Mercati degli Strumenti Finanziari (MiFID I) è tenuta, a norma di legge, a informarla in modo esauriente circa le modifiche introdotte dalla citata normativa.

Con la finalità di offrire una sintesi dei principi essenziali statuiti dalla Direttiva XxXXX X, abbiamo redatto, a Suo uso, un riassunto dei cambiamenti più significativi. Le innovazioni sostanziali, introdotte dalla Direttiva MiFID I, tra le altre, riguardano in particolare:

 La classificazione della Clientela: la Banca comunicherà al Cliente il livello di classificazione attribuito (cliente al dettaglio, cliente professionale, controparte qualificata). Per aumentare il livello di protezione degli investitori, infatti, la Direttiva MiFID I prevede obblighi, anche informativi, aggiuntivi per le banche e le altre imprese di investimento. A tal fine, il Cliente dovrà fornire informazioni circa il proprio livello di conoscenza ed esperienza in materia di servizi e strumenti finanziari.

 La strategia di trasmissione / esecuzione degli ordini (di seguito Strategia Trasmissione / Esecuzione) definisce i principi adottati dalla Banca per la ricerca delle “condizioni più favorevoli” per i propri clienti, nell’esecuzione degli ordini riguardanti strumenti finanziari. Con l’entrata in vigore della nuova normativa è previsto che la Banca fornisca ai propri clienti le informazioni relative alla Strategia Trasmissione / Esecuzione adottata e che ciascun Cliente fornisca il proprio consenso su tale documento preliminarmente alla disposizione degli ordini.

 La policy sul conflitto di interessi: definisce una serie di principi volti a tutelare il Cliente. Detta policy descrive come la Banca si comporterà nel caso in cui sorgano conflitti di interesse nell’ambito dell’esecuzione degli ordini di investimento. Come per la Strategia di Trasmissione / Esecuzione, le nuove norme prevedono che la Banca fornisca ai propri Clienti, anche in forma sintetica, le informazioni relative alla policy adottata sui Conflitti di Interessi, in cui vengono fissati i diritti e gli obblighi essenziali della Banca e dei suoi Clienti.

La banca informa sulle principali novità che sono state introdotte con l’entrata in vigore delle nuove disposizioni europee volte ad aggiornare il quadro normativo sui mercati, i prodotti e i servizi di investimento.

La Direttiva Mifid II (2014/65/UE) e il Regolamento MIFIR (600/2014/UE) introducono nuovi requisiti finalizzati a rafforzare ulteriormente la tutela e la trasparenza nei confronti degli investitori suddividendo la responsabilità tra produttori e distributori, introducono nuovi requisiti finalizzati a rafforzare ulteriormente la tutela e la trasparenza nei confronti degli investitori suddividendo le responsabilità tra produttori (chi realizza i prodotti e strumenti finanziari) e distributori (chi offre strumenti finanziari), introducendo altre tipologie di servizio di consulenza (su base indipendente, non indipendente e fee only), ampliando gli obblighi di comunicazione dei costi e degli oneri connessi ai servizi di investimento al fine di ridurre il rischio di distribuzione di prodotti non adeguati ai clienti, aumentando i poteri di controllo e di intervento dei regolatori nazionali ed europei e infine aggiornando la struttura dei mercati e delle sedi di esecuzione delle transazioni finanziarie.

Il Regolamento PRIIPs (Packaged Retail and Insurance based Investment Products) sui prodotti di investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (1286/2014/UE), introduce l’obbligo di predisposizione e consegna ai clienti al dettaglio di un nuovo documento sintetico, noto come KID (Key Information Document), contenente le informazioni chiave sul prodotto in una forma facilmente comparabile e comprensibile da parte dell’investitore.

La Banca di Credito Popolare accoglie questi cambiamenti in quanto confermano e avvalorano il modello del servizio adottato dalla banca, fortemente incentrato sul servizio di consulenza e volto a fornire ai propri clienti tutte le informazioni e gli strumenti necessari a prendere decisioni pienamente consapevoli sui propri investimento.

Pertanto nell’ambito dei servizi di consulenza in materia di investimenti, la Banca presta un servizio di consulenza senza costi e oneri aggiuntivi a carico della Cliente, esclusivamente su base non indipendente in quanto la Banca formula di propria iniziativa o su richiesta del Cliente, raccomandazioni personalizzate, aventi ad oggetto Prodotti/ strumenti finanziari emessi dalla Banca o da società prodotto adeguati alle caratteristiche e al profilo del Cliente.

Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari che siano adeguati al cliente o potenziale cliente, nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e/o di gestione del portafogli, la Banca ottiene dal cliente le informazioni necessarie in merito:

- alla conoscenza ed esperienza in materia di investimento per tipo di strumento o di servizio,

- alla situazione finanziaria,

- agli obiettivi d investimento inclusa la tolleranza al rischio e la capacità di sostenere eventuali perdite.

Tra le novità normative, è stata modificata anche la disciplina degli incentivi, ovvero la banca , prima della prestazione del servizio di consulenza, è tenuta a comunicare chiarimenti al cliente circa la natura e l’importo di tali pagamenti o benefici. A tal proposito si rende noto che la Banca non prevede incentivi, ma solo retrocessioni sulle commissioni. Per maggiori dettagli si rinvia all’allegata policy sugli inducements

SEZIONE 1. INFORMAZIONI SULL’INTERMEDIARIO E SUI SERVIZI PRESTATI

Qui di seguito la Banca fornisce informazioni utili per una migliore conoscenza della Banca stessa come impresa di investimento autorizzata alla prestazione di servizi e di attività di investimento e delle modalità di svolgimento di tali servizi e attività.

1.1. Informazioni sull’intermediario

Dati identificativi

BANCA DI CREDITO POPOLARE - Società Cooperativa per Azioni Gruppo Bancario Banca di Credito Popolare

Sede Sociale Palazzo Vallelonga

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 92/100 80059 Torre del Greco (NA)

CAPITALE SOCIALE: € 20.038.700,04 i.v.

NUMERO ISCRIZIONE REGISTRO DELLE IMPRESE: 263669 PROVINCIA ISCRIZIONE REGISTRO DELLE IMPRESE: NAPOLI ALBO DELLE AZIENDE DI CREDITO: 4708/40

CODICE FISCALE: 00423310630

PARTITA IVA: 01241921210

CODICE ABI: 5142.5

CODICE LEI: 8156004D7FDDF887AA66

Contatti

Recapito telefonico 000.0000000

Numero di fax 000.0000000

Indirizzo e-mail xxxx@xxx.xx

Sito internet xxx.xxx.xx

Autorizzazione

La Banca di Credito Popolare, di seguito BCP, è una società cooperativa per azioni iscritta all’albo delle banche di cui all’art. 13 del D. Lgs. n. 385 del 01/09/2003, con numero di iscrizione 4708 e numero di codice meccanografico 5142.5 ed è sottoposta alla vigilanza della Banca d’Italia e pertanto ai sensi dell’art.11 comma 1 del D. Lgs del 24/02/1998 n. 58 TUF può esercitare servizi di investimento nei confronti del pubblico.

In particolare la BCP è autorizzata alla prestazione dei seguenti servizi di investimento:

- negoziazione per conto proprio;

- esecuzione di ordini per conto dei clienti;

- collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

- collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

- ricezione e trasmissione di ordini;

- consulenza in materia di investimenti.

Recapito dell’Autorità di Vigilanza BANCA D’ITALIA – Sede di Napoli Xxx Xxxxxxxxx, 00 00000 Xxxxxx

Lingua

La lingua con la quale il cliente può comunicare con l’intermediario e ricevere da quest’ultimo documenti (contratti, rendiconti, comunicazioni) è la lingua italiana.

1.2. Servizi di investimento prestati dalla Banca

Di seguito si riporta una breve descrizione dei servizi e delle attività di investimento che la Banca svolge nei confronti del pubblico:

Servizio di Negoziazione per conto proprio (art. 1, comma 5, lett. a) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Il servizio consiste nell’attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti.

In termini pratici ciò equivale a dire che la banca vende al cliente, su richiesta di quest’ultimo, strumenti finanziari di sua proprietà ovvero li acquista direttamente dal cliente stesso.

Pertanto, nell’attività di negoziazione per conto proprio la banca:

 impegna “posizioni proprie”, cioè esegue gli ordini di acquisto o di vendita dei clienti con strumenti finanziari già presenti nel proprio portafoglio;

 entra nel contratto di compravendita come controparte diretta dei clienti;

 esegue gli ordini dei clienti.

La prestazione del servizio presuppone una valutazione di appropriatezza da parte della banca.

Esecuzione di ordini per conto dei clienti (art. 1, comma 5, lett. b) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).

Il Servizio consiste nell’attività svolta dalla Banca che, a seguito di un ordine di un cliente avente ad oggetto l’acquisto o la vendita di strumenti finanziari, lo esegue ricercando una controparte, diversa da sé stessa, sulle diverse sedi di esecuzione, e facendo incontrare gli ordini.

La remunerazione della Banca è rappresentata dalle commissioni applicate al cliente.

La prestazione del servizio presuppone una valutazione di appropriatezza da parte della banca.

Collocamento (art. 1, comma 5, lett. c) e c-bis) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Il Servizio consiste nell’offerta agli investitori di strumenti finanziari, a condizioni standardizzate, sulla base di un accordo preventivo che intercorre tra l’intermediario collocatore e il soggetto che emette (o vende) gli strumenti stessi.

L’accordo tra il collocatore e l’emittente (od offerente) può prevedere che il collocatore sottoscriva gli strumenti finanziari oggetto del collocamento, con l’impegno di offrirli agli investitori, oppure che il collocatore si impegni a sottoscrivere tutti (o parte) gli strumenti finanziari non collocati presso gli investitori.

Ricezione e trasmissione di ordini (art. 1, comma 5, lett. e) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Il servizio comprende la ricezione e la trasmissione di ordini nonché l’attività consistente nel mettere in contatto due o più investitori, rendendo così possibile la conclusione di un’operazione fra loro.

Il Servizio consiste nell’attività svolta dalla Banca che, in seguito ad un ordine impartito dal cliente, non esegue direttamente tale ordine, ma lo trasmette ad un soggetto negoziatore, preventivamente selezionato, per la successiva esecuzione nelle relative sedi. Anche in questo caso è necessaria una preliminare valutazione di appropriatezza da parte della banca.

Consulenza in materia di investimenti (art. 1, comma 5, lett. f) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Per “consulenza in materia di investimenti” si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative a strumenti finanziari.

Le raccomandazioni sono mirate al cliente perché si basano sulla considerazione della sua esperienza e conoscenza in materia d’investimenti in strumenti finanziari, della sua situazione finanziaria e dei suoi obiettivi d’investimento. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. A tal fine, la Banca ha l’obbligo di prendere in considerazione sia le conoscenze ed esperienze in materia di investimenti di natura finanziaria, sia la situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del medesimo. La Banca, al fine di accrescere la qualità ed integrare la modalità di offerta dei servizi di investimento presta, a favore dei propri Clienti, il servizio di consulenza senza aggravio di oneri aggiuntivi per il Cliente stesso. La fornitura del servizio di Consulenza comporta l’obbligo per la Banca di valutare l’adeguatezza delle operazioni raccomandate al Cliente. L’obbligo che la Banca si assume nell’espletamento del servizio di consulenza in materia di investimenti, costituisce un’obbligazione di mezzi e non di risultato. La Banca quindi non garantisce alcuno specifico risultato legato alle raccomandazioni erogate con il servizio di consulenza in materia di investimenti e non assume alcuna responsabilità in ordine all’esito delle operazioni raccomandate e ai risultati dalle stesse prodotte. Pertanto nessuna responsabilità potrà insorgere a carico della BANCA per eventuali perdite, danni o minori guadagni che il Cliente dovesse subire a seguito dell’esecuzione delle operazioni effettuate sulla base delle raccomandazioni erogate, salvo i casi previsti dall’art 1229 c.c..

La Banca presterà, di propria iniziativa, un servizio di consulenza senza costi e oneri aggiuntivi a carico della Cliente, esclusivamente su base non indipendente in quanto la Banca formula di propria iniziativa o su richiesta del Cliente , raccomandazioni personalizzate, aventi ad oggetto Prodotti / strumenti finanziari emessi dalla Banca o da società prodotto adeguati alle caratteristiche e al profilo del Cliente rilevati in base al Questionario MiFID dello stesso. Il servizio di consulenza sarà prestato in base a logiche di prodotto (consulenza di base) o di portafoglio (consulenza di portafoglio) secondo le modalità di seguito descritte. La Banca presterà il servizio di consulenza di “base” e “di portafoglio” tenendo in considerazione le esigenze del Cliente, tra cui la consistenza del patrimonio investito dal Cliente medesimo.

La consulenza di “base”

La consulenza di “base” prevede che la Banca eroghi una raccomandazione personalizzata, nei confronti del Cliente, avente ad oggetto un singolo Prodotto Finanziario adeguato. Questa tipologia di consulenza prevede il test di adeguatezza per singolo prodotto.

La consulenza di “portafoglio”

La consulenza “di portafoglio” prevede, invece, che la Banca effettui una o più raccomandazioni personalizzate valutando l’adeguatezza del portafoglio del Cliente rispetto ad un portafoglio modello individuato fra quelli appositamente costruiti dalla Banca in asset class (cioè classi di investimenti finanziari) e raccordato con il profilo di rischio e gli obiettivi di investimento del Cliente, al fine di proporre un elenco di prodotti pre-filtrati per adeguatezza e tendere a un progressivo allineamento del portafoglio del Cliente al portafoglio modello. Tale modalità è destinata ai clienti con portafogli di dimensioni sufficienti per giustificare l’applicazione di logiche di diversificazione di portafoglio e che desiderano una consulenza più articolata che non si basi solo su una logica di prodotto. La Banca, in via preliminare, procede all’analisi iniziale del portafoglio del Cliente. Nell’effettuare tale attività di analisi, la Banca tiene in considerazione i prodotti finanziari presenti nei depositi titoli o comunque registrati presso la Banca, i prodotti finanziario-assicurativi sottoscritti dal Cliente e le somme depositate dal Cliente presso la Banca su conti e depositi nominativi. La Banca, sulla base delle informazioni raccolte tramite il Questionario XxXXX, identifica e condivide con il Cliente un Portafoglio Modello, coerente con la profilatura del Cliente in termini di obiettivo atteso e orizzonte temporale di investimento.

In particolare la Banca provvede a:

 effettuare una valutazione di adeguatezza dei singoli prodotti finanziari del Cliente;

 effettuare una valutazione di allineamento del portafoglio del Cliente con il Portafoglio modello in termini di rischiosità;

 elaborare una proposta di consulenza sulla base del Portafoglio modello individuato. La proposta di consulenza reca evidenza delle singole operazioni raccomandate al Cliente, necessarie al progressivo allineamento del portafoglio del Cliente al Portafoglio Modello proposto dalla Banca. La Banca terrà conto, nella formulazione della proposta di consulenza, delle eventuali comunicazioni del Cliente di voler mantenere in portafoglio, in tutto o in parte, titoli valutati come non adeguati dalla Banca.

Modalità di svolgimento del servizio di consulenza

E’ esclusivamente in capo al Cliente, in piena autonomia e a proprio rischio, la valutazione sull’opportunità di aderire o meno al consiglio di investimento formulato dalla Banca e valutato dalla stessa come adeguato.

Il Cliente infatti potrà rifiutare o accettare, con conseguente disposizione dei relativi ordini, la raccomandazione fornita dalla Banca nell’ambito del servizio di consulenza entro tre giorni lavorativi bancari (comprensivi del giorno stesso in cui la raccomandazione viene prestata).

La Banca fornirà al Cliente documentazione comprovante l’avvenuta prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, indicando se la stessa sia stata prestata in base a modalità di “base” e “di portafoglio”.

La Banca si asterrà dal fornire il servizio di consulenza in materia di investimenti qualora ritenga che le informazioni di cui al Questionario MiFID del Cliente risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete (ad esempio nel caso in cui risultino trascorsi più di 36 mesi dall’ultimo aggiornamento del Questionario).

La Banca fornirà il servizio di collocamento e distribuzione dei prodotti finanziari (ad eccezione dei Titoli dello Stato Italiano) sempre abbinato al servizio di consulenza.

ELENCO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI CONSULENZA

La Banca fornisce raccomandazioni personalizzate al Cliente sui prodotti sotto indicati:

Consulenza di base

- Titoli dello Stato Italiano (*)

- Titoli azionari ed obbligazionari emessi dalla Banca

- OICR (Fondi comuni di investimento – SICAV)

- Prodotti assicurativi a contenuto finanziario o misti (Xxxx XXX e V)

Consulenza di portafoglio

- Titoli dello Stato e Sovrannazionali in Euro e in divisa (*)

- Titoli obbligazionari in Euro e in divisa (*)

- Titoli azionari ed obbligazionari emessi dalla Banca

- Azioni quotate (*)

- OICR (Fondi comuni di investimento – SICAV)

- ETF - ETC (*)

- Prodotti assicurativi a contenuto finanziario o misti (Xxxx XXX e V)

(*) strumenti negoziabili anche senza la prestazione del servizio di consulenza.

Valutazione di adeguatezza

Nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza la Banca svolge la valutazione di adeguatezza dell’operazione raccomandata rispetto al profilo di rischio del Cliente. La valutazione di adeguatezza è finalizzata a garantire al Cliente medesimo una maggiore tutela nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti. La Banca, infatti, acquisendo dal Cliente informazioni specifiche sulla sua situazione finanziaria, sul suo livello di conoscenze e di esperienza nonché sui suoi obiettivi di investimento, potrà verificare se l’operazione consigliata è adeguata al profilo di rischio del Cliente medesimo. La valutazione di adeguatezza è effettuata sulla base delle informazioni ricevute dal Cliente al momento della compilazione del “Questionario MiFID” ed eventuali successivi aggiornamenti.

Per quanto concerne le cointestazioni è previsto un approccio in base al quale gli obiettivi di rischio e l’orizzonte temporale della cointestazione sono equiparati, ai fini dell’adeguatezza, agli obiettivi di rischio e all’orizzonte temporale del cointestatario più ‘debole’ mentre per la conoscenza e l’esperienza viene mantenuto il controllo sul soggetto che dispone l’ordine.

Il Cliente è consapevole che la Banca fa legittimo affidamento sulle informazioni e notizie rese dallo stesso nell’ambito del “Questionario MiFID” e che è obbligo del Cliente informare la Banca di ogni variazione relativa alle stesse. Tali informazioni sono necessarie alla Banca per agire nel miglior interesse del Cliente, per effettuare la valutazione di adeguatezza e poter fornire raccomandazioni ad acquistare, mantenere e/o vendere. È quindi estremamente importante che il Cliente fornisca informazioni complete ed accurate.

In particolare il Cliente deve fornire alla Banca informazioni aggiornate, vere e complete e comunicare alla Banca, tempestivamente e per iscritto oppure tramite Canali di Comunicazione a distanza nei limiti e con le modalità messe a disposizione dalla Banca stessa, qualsiasi variazione rilevante in merito alle informazioni rese e, più in generale, qualsiasi informazione utile allo svolgimento da parte della Banca dei servizi d’investimento prestati. Nel caso di cointestazione, ciascun cointestatario potrà effettuare la modifica e/o l’aggiornamento delle informazioni fornite nell’ambito del Questionario MiFID senza necessità che gli altri cointestatari sottoscrivano il Questionario MiFID modificato/aggiornato dall’altro o dagli altri cointestatari. Nell’ambito della cointestazione ciascun cointestatario si assume, con la firma del contratto sui servizi di investimento, l’obbligo di informare gli altri cointestatari delle modifiche e/o aggiornamenti apportati al proprio Questionario MiFID senza obbligo per la Banca di effettuare alcuna verifica in merito.

La Banca non consiglia né raccomanda al Cliente operazioni che non siano adeguate. A tal fine, la Banca valuterà come adeguata per il Cliente l’operazione che, sulla base delle informazioni fornite:

 corrisponda agli obiettivi di investimento del Cliente;

 sia di natura tale che il Cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio (di mercato, di credito, di liquidità, di concentrazione su un emittente) connesso al Prodotto Finanziario, compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;

 sia di natura tale per cui il Cliente, sulla base delle proprie esperienze e conoscenze, possa comprendere il grado di complessità del Prodotto Finanziario ed i rischi ad esso connessi;

 sia coerente con l’orizzonte temporale dichiarato dal Cliente.

Il Cliente prende altresì atto che la Banca si riserva la facoltà di non dar corso alle disposizioni di acquisto di Prodotti Finanziari nel caso in cui le informazioni rilasciate tramite il Questionario MiFID risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete (ad esempio nel caso in cui risultino trascorsi più di 36 mesi dall’ultimo aggiornamento del Questionario).

Qualora il Cliente sia qualificato “Cliente professionale” ai sensi della normativa di riferimento, la Banca presume, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Intermediari Consob (Reg. 16190/2007), che lo stesso abbia il livello necessario di esperienza e di conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione raccomandata. Qualora il Cliente sia classificato e trattato come “Cliente professionale di diritto” la Banca presume, ai sensi dell’art. 40, comma 3, del Regolamento Intermediari Consob, che lo stesso sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibilmente con i propri obiettivi di investimento.

Valutazione di appropriatezza

La Banca al fine di effettuare la valutazione di appropriatezza, chiede al Cliente di fornire informazioni in merito alle sue conoscenze ed esperienze in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di prodotto o servizio proposto o richiesto, al fine di determinare se il servizio o il prodotto in questione è “appropriato” al profilo del Cliente stesso.

Qualora la Banca ritenga che il prodotto o servizio non sia “appropriato” avverte il Cliente di tale circostanza e può prestare il servizio solo su specifica autorizzazione a procedere rilasciata dal cliente.

La Banca non è tenuta a compiere la valutazione di appropriatezza quando presta servizi di investimento che consistono unicamente nell’esecuzione e/o nella ricezione e trasmissione di ordini del cliente (c.d. “execution only”).

Qualora il Cliente scelga di non fornire le informazioni richieste circa le proprie conoscenze ed esperienze, ovvero qualora tali informazioni siano insufficienti, la Banca lo avverte che la sua decisione impedirà di determinare se il servizio o prodotto sia “appropriato” o meno.

Informazioni riguardanti la rendicontazione

Entro 10 giorni lavorativi, dopo la fine del semestre, sarà inviato l’estratto conto del deposito contenente le giacenze e la movimentazione degli strumenti finanziari in esso contenuti. Per le operazioni eseguite sarà inoltrata una nota di conferma entro il giorno lavorativo successivo con la specifica del prezzo comprensivo di tutti i costi imputabili all’intermediario, delle imposte che vengono assolte tramite lo stesso e delle commissioni dovute. Le informazioni di dettaglio comprese nella nota di conferma dell’esecuzione dell’ordine riguardano: il giorno e l’ora di negoziazione, il tipo e la natura dell’ordine, l’indicazione dello strumento finanziario oggetto dell’operazione e la sede di negoziazione dello stesso, il quantitativo, il prezzo unitario ed il corrispettivo totale, le commissioni applicate e le responsabilità del cliente al regolamento dell’operazione.

Informazioni riguardanti l’invio e la ricezione degli ordini

Gli ordini di compravendita potranno alternativamente essere presentati o trasmessi con le seguenti modalità:

 ordini scritti, con questa modalità è possibile presentare la disposizione presso la filiale di pertinenza ovvero trasmetterla tramite posta elettronica certificata (PEC);

 ordini telefonici, con questa modalità di invio gli ordini potranno essere trasmessi tramite telefono, a condizione che sia possibile la registrazione della telefonata.

1.3. Informazioni su costi ed oneri connessi ai servizi di investimento offerti dalla Banca

Le informazioni riguardanti i costi e gli oneri connessi allo svolgimento dei servizi di investimento sono contenute nel foglio informativo allegato al presente documento e comunque disponibile al seguente indirizzo internet: xxx.xxx.xx (sez. Trasparenza).

In merito agli incentivi, ovvero, la natura e l’importo di tali pagamenti o benefici sono comunicati chiarimenti al cliente prima della prestazione del servizio di consulenza. A tal proposito si rende noto che la banca non prevede incentivi, ma solo retrocessioni sulle commissioni che sono chiaramente declinati in apposita policy che, alla luce della nuova normativa, prevede un allegato alla stessa con il dettaglio di tutte le retrocessioni per ogni casa prodotto.

1.4. Informazioni sulla gestione dei reclami

Qualora il contatto con la filiale non risulti proficuo a superare eventuali divergenze sorte, il Cliente può presentare un reclamo in forma scritta al Reparto Gestione Reclami della Banca con una delle seguenti modalità:

 posta ordinaria o raccomandata A/R indirizzata a Ufficio Gestione Reclami c/o Banca di Credito Popolare – Corso Xxxxxxxx Xxxxxxxx 92/100

– 80059 Torre del Greco;

 posta elettronica all’indirizzo xxxxxxx@xxx.xx;

 posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxx.xx;

 fax al numero 081/0000000;

 consegna a mano presso le Filiali di riferimento previo rilascio di apposita ricevuta.

Il processo di gestione dei reclami adottato dalla banca in ambito dei prestazione dei servizi d'investimento ed accessori, prevede il coinvolgimento di diverse strutture per garantire un esame completo della problematica emergente e la Banca è tenuta a fornire risposta scritta, sollecita, chiara ed esaustiva, entro il termine di 60 giorni a partire dalla data di ricevimento del reclamo.

Dal 9 gennaio 2017 è operativo l’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) il nuovo Organismo di risoluzione stragiudiziale delle controversie che ha sostituito la Camera di Conciliazione ed Arbitrato presso la CONSOB. L’ACF, teso a scoraggiare la diffusione di pratiche finanziarie scorrette, vuole essere uno strumento efficace e tempestivo di tutela degli interessi degli investitori, idoneo a migliorare la fiducia del pubblico nel sistema finanziario nel suo complesso. Le sue decisioni non sono vincolanti come quelle del giudice, ma se l’intermediario non adempie, l’inadempienza è resa pubblica con conseguente danno reputazionale per l’intermediario stesso.

L’Arbitro per le Controversie Finanziarie decide solo su controversie relative alla violazione da parte degli intermediari degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza cui sono tenuti nei rapporti con gli investitori nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.

Sono escluse le controversie che implicano la richiesta di somme di denaro per un importo superiore ad € 500.000, così come non rientrano nella competenza dell’Arbitro i danni che non sono conseguenza immediata e diretta dell’inadempimento o della violazione da parte dell’intermediario degli obblighi di cui sopra e quelli che non hanno natura patrimoniale.

L’accesso al procedimento è gratuito per il ricorrente; il ricorso all’Arbitro può essere proposto solo dall’investitore personalmente oppure tramite un’associazione rappresentativa degli interessi dei consumatori oppure tramite un procuratore. Per un più ampio dettaglio sulle attività dell’ACF e delle procedure operative si rimanda al sito internet xxx.xxx.xxxxxx.xx

SEZIONE 2. INFORMAZIONI CONCERNENTI LA SALVAGUARDIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOMME DI DENARO DELLA CLIENTELA

2.1. Misure generali approntate per assicurare la tutela dei diritti dei clienti

Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori, gli strumenti finanziari dei singoli clienti costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello della Banca e da quello degli altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell’intermediario o nell’interesse degli stessi, né quelle dei creditori dell’eventuale depositario o sub-depositario o nell’interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi.

Le somme di denaro detenute dalla Banca seguono la disciplina del deposito bancario e pertanto, ai sensi dell’art. 1834 c.c., la Banca ne acquista la proprietà, salvo il diritto del cliente depositante di richiederne la restituzione.

Presso la Banca sono istituite e conservate apposite evidenze contabili degli strumenti finanziari e del denaro detenuti dalla banca per conto della clientela. Tali evidenze sono relative a ciascun cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività prestate. Le evidenze sono aggiornate in via continuativa e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ciascun cliente. Esse sono regolarmente riconciliate con gli estratti conto (liquidità e strumenti finanziari) ovvero con gli strumenti finanziari per i quali la banca presta il servizio di custodia e amministrazione.

Nelle evidenze, la banca indica con riferimento alle singole operazioni relative a beni di pertinenza dei clienti: la data dell’operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell’effettivo regolamento.

Nel caso in cui le operazioni effettuate per conto dei clienti prevedano la costituzione o il regolamento di margini presso terze parti, la Banca mantiene distinte le posizioni di ciascun cliente relative a tali margini in modo da evitare compensazioni tra margini incassati e dovuti relativi ad operazioni poste in essere per conto dei differenti clienti o per conto della banca medesima.

2.2. Subdeposito degli strumenti finanziari della clientela

Ferma restando la responsabilità della banca nei confronti del cliente, anche in caso di insolvenza dei soggetti subdepositari, gli strumenti finanziari possono essere depositati, previo consenso del cliente, presso organismi di deposito centralizzato.

In caso di sub-deposito degli strumenti finanziari di pertinenza del cliente presso i soggetti sopra indicati, la Banca accende conti ad essa intestati presso ciascun sub-depositario, rubricati “in conto terzi” (c.d. “conto omnibus”). Tali conti sono tenuti distinti da quelli eventualmente accesi della Banca stessa presso il medesimo sub-depositario, nonché dai conti di proprietà del sub-depositario. La Banca mantiene evidenze degli strumenti finanziari di pertinenza di ciascun cliente sub-depositati presso i sub-depositari, e riporta in ciascun conto di deposito di ogni cliente la denominazione del sub-depositario.

Nel caso di sub-deposito degli strumenti finanziari, ed in specie nei casi in cui sia necessario sub-depositarli, per la natura degli stessi ovvero dei servizi e delle attività di investimento prestate, presso soggetti insediati in paesi i cui ordinamenti non prevedono una regolamentazione del deposito di strumenti finanziari per conto di terzi, il cliente è esposto al rischio della confusione degli strumenti finanziari di sua pertinenza con quelli del sub- depositario o dei clienti di quest’ultimo, nonché dell’insolvenza o dell’assoggettamento a procedure concorsuali o simili del sub-depositario.

La Banca, tuttavia, mantiene nei confronti del cliente la piena ed assoluta responsabilità del deposito, neutralizzando quindi i rischi appena rappresentati.

2.3. Diritti di garanzia o privilegi

a) Diritto di garanzia

La Banca è investita del diritto di ritenzione sugli strumenti finanziari o valori di pertinenza del cliente che siano comunque e per qualsiasi ragione detenuti dalla Banca stessa o che pervengano ad essa successivamente, a tutela di qualunque suo credito verso il cliente - anche se non liquido ed esigibile ed anche se cambiario o assistito da altra garanzia reale o personale - già in essere o che dovesse sorgere verso il cliente, rappresentato, a titolo esemplificativo, da saldo passivo di conto corrente e/o dipendente da qualunque operazione bancaria o finanziaria, quale ad esempio: compravendita titoli e cambi, operazioni di intermediazione o prestazioni di servizi. Il diritto di ritenzione è esercitato sugli anzidetti strumenti finanziari o valori o loro parte per importi congruamente correlati ai crediti vantati dalla Banca e comunque non superiori a due volte il predetto credito.

b) Privilegio

In caso di inadempimento del cliente, la Banca può valersi dei diritti ad essa spettanti ai sensi degli articoli 2761, commi 3 e 4, e 2756, commi 2 e 3, c.c., realizzando direttamente o a mezzo di altro intermediario abilitato un quantitativo degli strumenti finanziari depositati congruamente correlato al credito vantato dalla Banca stessa.

c) Diritto di compensazione

Quando esistono posizioni di debito/credito reciproche tra la Banca ed il cliente sullo stesso rapporto o in più rapporti o più conti di qualsiasi genere o natura, anche di deposito, ancorché intrattenuti presso dipendenze italiane ed estere della Banca medesima, ha luogo in ogni caso la compensazione di legge ad ogni suo effetto.

Al verificarsi di una delle ipotesi previste dall'art. 1186 c.c., o al prodursi di eventi che incidano negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica del Cliente, in modo tale da porre palesemente in pericolo il recupero del credito vantato dalla Banca, quest'ultima ha altresì il diritto di valersi della compensazione ancorché i crediti, seppure in valute differenti, non siano liquidi ed esigibili e ciò in qualunque momento senza obbligo di preavviso e/o formalità, fermo restando che dell'intervenuta compensazione la Banca darà pronta comunicazione scritta al cliente.

2.4. Utilizzo degli strumenti finanziari dei clienti da parte della banca

La Banca potrà utilizzare, nell’interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, esclusivamente previo consenso scritto di questi ultimi, formalizzato in un apposito contratto.

Tale contratto indicherà le controparti, le caratteristiche delle operazioni che possono essere effettuate, le garanzie fornite, nonché la responsabilità delle parti coinvolte nelle singole operazioni, le condizioni di restituzione degli strumenti finanziari e i rischi che ne derivano.

2.5. Sistemi di garanzia dei depositi

La Banca aderisce, ai sensi dell’art. 59 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al Fondo Nazionale di Garanzia che prevede un sistema di indennizzo degli investitori nel caso in cui la Banca sia posta in liquidazione coatta amministrativa.

Le modalità dell’indennizzo sono disciplinate nel “Regolamento Operativo” approvato con decreti del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica il 30 giugno 1998 e 29 marzo 2001 e del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 19 giugno 2007.

Il Fondo Nazionale di Garanzia, nel caso in cui la Banca sia posta in liquidazione coatta amministrativa, indennizza gli investitori che ne facciano istanza fino all’importo massimo di Euro 20.000.

La Banca aderisce, altresì, al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Lo Statuto del Fondo, conformemente alla normativa nazionale di recepimento delle Direttive sui sistemi di garanzia dei depositi, comprende nella protezione offerta ai depositanti i crediti relativi ai fondi acquisiti dalle banche con obbligo di restituzione, in euro e in valuta, sotto forma di depositi o sotto altra forma, nonché gli assegni circolari e i titoli ad essi assimilabili.

Il Decreto Legislativo 24 marzo 2011, n.49, in conformità al dettato della Direttiva 2009/14/CE, dispone l’applicazione di un limite massimo di rimborso per depositante pari a 100.000 euro e di un termine di rimborso di 20 giorni lavorativi, prorogabili dalla Banca d’Italia in circostanze del tutto eccezionali di altri dieci giorni, a decorrere dalla data in cui si producono gli effetti del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'articolo 83 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (T.U.B).

SEZIONE 3. INFORMAZIONI SULLA NATURA E SUI RISCHI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

3.1. Le tipologie di strumenti finanziari

3.1.1. I titoli di capitale

Acquistando titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) si diviene soci della società emittente, partecipando al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo.

In particolare, le azioni attribuiscono al possessore specifici diritti: diritti amministrativi (diritto di voto, diritto di impugnativa delle delibere assembleari, diritto di recesso, diritto di opzione) e diritti economico-patrimoniali (diritto al dividendo, diritto di rimborso).

3.1.2. I titoli di debito

Acquistando titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni) si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, il rimborso del capitale prestato. I titoli di debito si differenziano dai titoli di capitale (tra cui le azioni) perché, mentre queste ultime assicurano al loro titolare il diritto di partecipazione alla gestione della società e un dividendo che è subordinato all’esistenza di utili, le prime attribuiscono al titolare solo un diritto di credito che deve essere comunque soddisfatto alla scadenza prevista, a prescindere dai risultati dell’esercizio sociale.

Di seguito si riporta una descrizione delle obbligazioni, i principali titoli di debito.

Nelle obbligazioni tradizionali, il sottoscrittore del titolo versa all'emittente una somma di denaro che produce interessi e, ad una scadenza prefissata, viene restituita. Gli interessi possono essere corrisposti periodicamente, durante la vita del titolo, ovvero alla scadenza (zero coupon) e la misura può essere fissa (obbligazioni a tasso fisso) oppure variabile in relazione all'andamento di tassi di mercato (obbligazioni a tasso variabile). In ogni caso, i criteri per la loro determinazione sono stabiliti al momento della sottoscrizione e la loro applicazione non presenta elementi di complessità.

Di seguito si descrivono alcune categorie particolari di obbligazioni:

a) Obbligazioni corporate

Nelle obbligazioni corporate l'emittente, ossia il debitore, è rappresentato da una società commerciale di diritto privato (non appartenente alla pubblica amministrazione). Il possessore dell'obbligazione diventa creditore della società emittente e ha diritto di ricevere il rimborso a scadenza dell'importo previsto dal regolamento del prestito più una remunerazione a titolo di interesse.

b) Obbligazioni sovranazionali

Sono obbligazioni emesse da istituzioni ed entità internazionali che non possono essere identificate con un unico paese. La Banca Mondiale (World Bank), la Inter – American Development Bank (IADB) e la Banca Europea degli investimenti (BEI) sono i principali emittenti di obbligazioni sovranazionali.

c) Obbligazioni governative

Le obbligazioni governative sono titoli del debito pubblico, ossia i titoli di debito emessi da un governo per finanziare il fabbisogno statale. In Italia i più diffusi sono i titoli del debito pubblico (BOT, BTP, CCT, CTZ).

Di seguito si riporta una descrizione dei principali titoli di debito pubblico emessi dallo Stato italiano:

- Buoni ordinari del Tesoro

Sono titoli obbligazionari zero coupon a breve termine emessi dallo Stato Italiano per provvedere alla copertura del fabbisogno statale. Sono emessi con scadenze uguali o inferiori all’anno e sono ammessi alla quotazione sui mercati regolamentati, segnatamente il mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato (MOT) per quantitativi limitati (lotti da 1.000 € o multipli) ed il mercato telematico a pronti dei titoli di Stato (MTS) per scambi non inferiori a 2,5 milioni di Euro.

- Certificati del Tesoro zero coupon

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano con durata all’emissione di 24 mesi, soggetti a riaperture che possono ridurne le durata originaria. La remunerazione è interamente determinata dallo scarto di emissione, pari alla differenza tra il valore nominale ed il prezzo corrisposto.

- Certificati di Credito del Tesoro

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano a tasso variabile con la durata di 7 anni.

Gli interessi vengono corrisposti con cedole posticipate semestrali indicizzate al rendimento dei Buoni Ordinari del Tesoro; sulla remunerazione incide anche lo scarto d'emissione, dato dalla differenza tra il valore nominale ed il prezzo pagato.

- Buoni del Tesoro Poliennali

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano a medio-lungo termine, con una cedola fissa pagata semestralmente.

- Buoni del Tesoro Poliennali indicizzati all’inflazione europea

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano in cui sia il capitale rimborsato a scadenza, sia le cedole pagate semestralmente sono rivalutati sulla base dell’inflazione dell’area Euro, misurata dall’Indice Armonizzato dei prezzi al Consumo (IAPC) con esclusione del tabacco.

d) Obbligazioni convertibili

Sono strumenti finanziari che si pongono in una situazione intermedia tra una azione e una obbligazione. Le obbligazioni convertibili offrono al sottoscrittore la facoltà di rimanere creditore della società emittente (e quindi di conservare lo stato di obbligazionista), o di convertire, entro determinati lassi di tempo e in base a rapporti di cambio prefissati, le obbligazioni in azioni della società emittente o di altra società, assumendo così lo status di azionista;

e) Obbligazioni drop lock (obbligazioni a tasso variabile convertibili in obbligazioni a tasso fisso)

Sono obbligazioni assistite da una particolare clausola di garanzia, che protegge il sottoscrittore da un eccessivo ribasso dei tassi di interesse. L’obbligazione drop lock nasce coma una normale obbligazione a tasso variabile, ma fin dall’inizio viene stabilità una soglia minima del rendimento corrisposto (trigger rate) sotto il quale scatta la clausola di conversione automatica del prestito a tasso fisso, quest’ultimo generalmente di poco superiore al trigger rate.

f) Obbligazioni in valuta o “Eurobond”

Sono le cosiddette obbligazioni internazionali emesse da operatori di rilievo primario, che così finanziano il proprio fabbisogno di valuta. Gli Eurobond sono obbligazioni emesse in valuta diversa rispetto a quelle dei paesi in cui gli stessi titoli sono collocati.

3.1.3. I diritti di opzione

Sono strumenti finanziari rappresentativi della facoltà, riconosciuta ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, di sottoscrivere in sede di aumento di capitale o di emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile, un numero di titoli proporzionale alle azioni già detenute al momenti della delibera assembleare relativa alla nuova operazione o potenzialmente detenibili in base al rapporto di conversione relativo alle obbligazioni convertibili ancora in essere.

3.1.4. Le obbligazioni strutturate

Sono considerate strutturate le obbligazioni il cui rimborso e/o la cui remunerazione viene indicizzata all’andamento dei prezzi di una delle seguenti attività finanziarie:

i) azioni o panieri di azioni quotate in Borsa in Italia o in un altro stato (basket linked);

ii) indici azionari o panieri di indici azionari (equity linked);

iii) valute (forex linked);

iv) quote o azioni di OICR (fondi comuni e SICAV);

v) merci per le quali esiste un mercato di riferimento caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle attività negoziate.

Le obbligazioni strutturate hanno come caratteristica comune modalità particolari, e innovative, di calcolo della cedola o del valore di rimborso, a volte particolarmente complesse. Alla categoria delle strutturate appartengono varie tipologie di obbligazioni. Alcune di queste mantengono la caratteristica tipica dell'obbligazione, e cioè la restituzione del capitale investito, presentando elementi di varia complessità per la determinazione degli interessi. Esempi di questo tipo sono le obbligazioni il cui rendimento, in quanto collegato ad eventi non conosciuti al momento dell'emissione, è incerto (ad esempio le obbligazioni reverse floater e quelle linked), ovvero quelle con cedole inizialmente determinate ma non costanti nel tempo (ad esempio, le cosiddette step down e step up). Altre obbligazioni strutturate, invece, presentano notevoli differenze rispetto al concetto tradizionale di obbligazione, poiché non garantiscono la integrale restituzione del capitale. Costituisce, questa, una caratteristica di assoluto rilievo per il risparmiatore, in quanto muta radicalmente il profilo di rischio dell'investimento e, specie nel passato, non sempre se ne è avuta consapevolezza. Appartengono a questo tipo le reverse.

Occorre però sottolineare che non tutte le obbligazioni strutturate sono quotate su mercati regolamentati e, qualora lo siano, i livelli di liquidità osservati non sono elevati. Questa circostanza può creare difficoltà nel caso in cui il sottoscrittore volesse vendere anticipatamente il proprio titolo, in quanto i prezzi potrebbero non riflettere il valore reale, anche perché il risparmiatore potrebbe trovarsi nelle condizioni di dover vendere l'obbligazione allo stesso emittente in posizione di unico compratore presente sul mercato.

Di seguito si riporta la descrizione delle principali tipologie di obbligazioni strutturate presenti oggi sul mercato italiano. Tutte le obbligazioni illustrate si caratterizzano per la presenza di elementi di varia complessità in relazione alla determinazione della cedola dovuta al sottoscrittore. Va pertanto posta una particolare attenzione alla struttura cedolare dell'obbligazione proposta.

a) Le obbligazioni reverse convertible

Le reverse convertible sono strumenti finanziari che promettono al sottoscrittore una cedola particolarmente elevata. Comportano però il rischio per l'investitore di ricevere alla scadenza, in luogo del capitale inizialmente versato, un numero di azioni il cui controvalore è inferiore all'investimento originario.

La reverse convertible è un prodotto finanziario strutturato in quanto presenta due componenti: una di tipo obbligazionario (nominale più cedola) e l'altra derivativa (opzione put).

Una reverse convertible, dunque, è un titolo collegato ad un altro titolo, generalmente un'azione quotata, che dà diritto ad incassare una cedola di valore notevolmente superiore ai rendimenti di mercato. L'elevato rendimento, però, deve essere valutato in rapporto al fatto che l'emittente della reverse, con l'acquisto dell'opzione put, alla scadenza ha la facoltà di consegnare, in luogo del controvalore del titolo (e cioè di quanto ricevuto dall'investitore), un quantitativo di azioni prestabilito dal contratto (nel caso di reverse del tipo physical delivery) ovvero il loro equivalente in denaro (tipo cash). Ovviamente, l'emittente avrà interesse ad esercitare la facoltà solo nel caso che il valore dell'azione scenda sotto un livello predeterminato. Pertanto chi acquista una reverse convertible confida che il valore dell'azione sottostante rimanga immutato o, anche, che aumenti.

In conclusione, le reverse convertible non possono essere assimilate al tradizionale investimento obbligazionario; a differenza delle obbligazioni, infatti, non garantiscono la restituzione del capitale investito che può ridursi in funzione dell'andamento negativo dell'azione sottostante. In linea teorica, il capitale investito può anche azzerarsi (ferma restando la percezione della cedola), nel caso limite in cui il valore dell'azione sottostante si annulli alla scadenza (o ad altra data prevista nel regolamento di emissione).

b) Le obbligazioni linked

Sono obbligazioni il cui rendimento è collegato all'andamento di determinati prodotti finanziari o reali, quali azioni o panieri di azioni (equity linked), indici (index linked), tassi di cambio (forex linked), merci (commodities linked), fondi comuni di investimento (funds linked) o altro. Il tasso di interesse corrisposto é generalmente inferiore a quello di mercato, mentre alla scadenza viene garantito il rimborso alla pari del prestito. Il risparmiatore ha però il vantaggio di poter ottenere alla scadenza un premio commisurato all'andamento del prodotto finanziario sottostante.

Per esempio, sottoscrivendo una obbligazione index linked, il risparmiatore di fatto compra sia una obbligazione che una opzione call sull'indice sottostante. In realtà tale opzione non è gratuita, e l'emittente ne recupera il costo corrispondendo un tasso di interesse inferiore a quello di mercato. L'investitore sopporta il rischio tipico dell'acquirente di un'opzione: con il passare del tempo l'opzione perde valore e solo se l'andamento del titolo sottostante supera il prezzo di esercizio fissato al momento dell'emissione percepirà un qualche flusso cedolare.

Una versione più semplice di obbligazione di tipo linked, prevede la corresponsione del solo premio a scadenza, senza il pagamento di cedole di interesse. In questo caso il premio incorpora anche il flusso di cedole non corrisposte nel corso della vita del prestito.

c) Le obbligazioni “step up” e “step down”

In generale, tale tipo di obbligazione è caratterizzata da una struttura cedolare predeterminata (quindi non soggetta ad alcuna incertezza) ma comunque variabile nel tempo.Tali emissioni, pertanto, sono molto simili ai titoli a tassi fissi, sebbene con la particolarità di corrispondere un flusso cedolare a livelli variabili.

In particolare, le "step down" sono obbligazioni con cedole decrescenti nel tempo: le prime cedole sono elevate, mentre le successive sono via via decrescenti. Nelle "step up" si ha una struttura inversa, dove le cedole finali sono elevate, mentre le iniziali sono più basse.

d) Le obbligazioni callable

Si tratta di obbligazioni a tasso fisso munite di una clausola che attribuisce all'emittente la facoltà di rimborsare anticipatamente il prestito. Ovviamente l'emittente avrà interesse a rimborsare il prestito quando il tasso di mercato risulterà inferiore a quello fisso. Questo prodotto consente all'emittente una più facile gestione del rischio connesso ad una evoluzione a lui sfavorevole dei tassi di interesse. L'opzione che l'emittente si riserva deve evidentemente avere un valore per l'investitore che pertanto dovrebbe ricevere un tasso superiore a quelli correnti di mercato.

3.1.5. Gli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR)

Per organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) si intendono i fondi comuni di investimento e le società di investimento a capitale variabile (SICAV).

Gli OICR si dividono in OICR armonizzati e OICR non armonizzati. Per OICR armonizzati si intendono i fondi comuni di investimento e le Società di investimento a capitale variabile (SICAV) conformi alla direttiva comunitaria n. 85/611/CEE e successive modifiche.

a) Fondi comuni di investimento

Per fondo comune di investimento si intende il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte. Il patrimonio del fondo, sia esso aperto o chiuso, può essere raccolto mediante una o più emissioni. I fondi comuni di investimento sono istituiti e gestiti dalle società di gestione del risparmio (SGR). La SGR svolge un ruolo centrale nel funzionamento dei fondi comuni di investimento: essa gestisce il patrimonio affidatole dai risparmiatori. L’attività di gestione si svolge mediante operazioni di acquisto e di vendita e ogni altro atto di amministrazione che sia ritenuto opportuno o utile per incrementare il valore del fondo ed eventualmente distribuirne i proventi ai partecipanti e che non sia precluso dalle norme legislative, dalle disposizione emanate dagli organi di vigilanza e dalle clausole del regolamento del fondo. I fondi comuni di investimento possono essere aperti o chiusi.

Per fondi aperti si intendono quei fondi i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi momento, il rimborso delle quote, secondo le modalità previste dalle regole di funzionamento del fondo.

Per fondi chiusi si intendono quei fondi il cui diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate.

Ogni fondo si caratterizza per avere una composizione del portafoglio predefinita in termini di classi di beni. Sotto questo profilo, i fondi si dividono in fondi mobiliari e fondi immobiliari; alla categoria dei fondi mobiliari appartengono le seguenti categorie di fondi: (i) azionari, (ii) bilanciati, (iii) obbligazionari; (iv) liquidità, (v) flessibili. I fondi immobiliari sono invece i fondi comuni che investono in immobili.

b) Società di investimento a capitale variabile

Le Società di investimento a capitale variabile (SICAV) raccolgono capitali tra i risparmiatori e li investono nei mercati finanziari. Si differenziano dai fondi comuni d'investimento principalmente per il fatto che il sottoscrittore non acquista quote di partecipazione, ma azioni della società. Con l'investimento in SICAV, infatti, si diviene azionisti con la possibilità di esercitare il diritto di voto. Le SICAV sono spesso uno strumento multicomparto, che ripartisce il proprio patrimonio in diverse classi a cui è possibile aderire. Una volta aderito ad un comparto si ha la possibilità di trasferire il proprio investimento convertendo le azioni di un comparto in quelle di un altro. Oltre alla natura giuridica differente dei fondi comuni d'investimento, la loro peculiarità consiste nell'elevata specializzazione dei singoli comparti su diverse aree di mercato e/o settori in grado di soddisfare tutte le esigenze d'investimento.

3.1.6. Gli strumenti finanziari derivati

Il termine “derivati” indica la caratteristica principale di questi prodotti: il loro valore deriva dall’andamento del valore di una attività ovvero dal verificarsi nel futuro di un evento osservabile oggettivamente. L’attività, ovvero l’evento, che possono essere di qualsiasi natura o genere, costituiscono il “sottostante” del prodotto derivato.

La relazione – determinabile attraverso funzioni matematiche – che lega il valore del derivato al sottostante costituisce il risultato finanziario del derivato, detto anche “payoff”.

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati principalmente per tre finalità:

- ridurre il rischio finanziario di un portafoglio preesistente (finalità di copertura);

- assumere esposizioni al rischio al fine di conseguire un profitto (finalità speculativa);

- conseguire un profitto privo di rischio attraverso transazioni combinate sul derivato e sul sottostante tali da cogliere eventuali differenze di valorizzazione (finalità di arbitraggio).

I derivati si distinguono inoltre in:

- derivati negoziati su mercati regolamentati;

- derivati negoziati su mercati non regolamentati, cd. “over the counter” (OTC).

a) Contratti a termine

Un contratto a termine è un accordo tra due soggetti per la consegna di una determinata quantità di un certo sottostante ad un prezzo (prezzo di consegna) e ad una data (data di scadenza o maturity date) prefissati.

Il sottostante può essere di vario tipo:

- attività finanziarie, come azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati, ecc.;

- merci, come petrolio, oro, grano, ecc..

L’esecuzione del contratto alla scadenza può realizzarsi con:

- l’effettiva consegna del bene sottostante da parte del venditore all’acquirente, dietro pagamento del prezzo di consegna: in questo caso si parla di consegna fisica o physical delivery;

- il pagamento del differenziale in denaro tra il prezzo corrente del sottostante, al momento della scadenza, e - il prezzo di consegna indicato nel contratto. Tale differenza, se positiva, sarà dovuta dal venditore all’acquirente del contratto, e viceversa se negativa: in questo caso si parla di consegna per differenziale o cash settlement.

Le principali tipologie di contratti a termine sono i contratti forward ed i contratti futures.

- contratti forward

I contratti forward si caratterizzano per il fatto di essere stipulati fuori dai mercati regolamentati. Il prezzo di consegna è anche detto forward price. Nel contratto forward, gli unici flussi di cassa si manifestano alla scadenza, quando l’acquirente riceve il bene sottostante in cambio del prezzo concordato nel contratto (physical delivery), ovvero le due parti si scambiano la differenza fra il prezzo di mercato dell’attività alla scadenza ed il prezzo di consegna indicato nel contratto che, se positiva, sarà dovuta dal venditore all’acquirente e viceversa se negativa (cash settlement).

- contratti future

Anche i future sono contratti a termine. Si differenziano dai forward per essere standardizzati e negoziati sui mercati regolamentati. Il loro prezzo – che risulta, come tutti i titoli quotati, dalle negoziazioni - è anche detto future price. In relazione all’attività sottostante il contratto future assume diverse denominazioni: commodity future, se è una merce, e financial future se è un’attività finanziaria.

Ulteriore elemento distintivo rispetto ai forward, connesso alla loro negoziazione in mercati regolamentati, è la presenza di una controparte unica per tutte le transazioni, la clearing house, che per il mercato italiano è la Cassa di compensazione e garanzia. Suo compito è di assicurare il buon fine delle operazioni e la liquidazione (intesa come calcolo) e corresponsione giornaliera dei profitti e delle perdite conseguiti dalle parti.

b) Gli swap

La traduzione letterale di swap, cioè scambio, identifica la sostanza del contratto: due parti si accordano per scambiare tra di loro flussi di pagamenti (anche detti flussi di cassa) a date certe. I pagamenti possono essere espressi nella stessa valuta o in valute differenti ed il loro ammontare è determinato in relazione ad un sottostante. Gli swap sono contratti OTC (over-the-counter) e, quindi, non negoziati su mercati regolamentati.

Il sottostante può essere di vario tipo e influenza notevolmente le caratteristiche del contratto che può assumere, nella prassi, svariate forme.

c) Le opzioni

Un’opzione è un contratto che attribuisce il diritto, ma non l’obbligo, di comprare (opzione call) o vendere (opzione put) una data quantità di un bene (sottostante) ad un prezzo prefissato (strike price o prezzo di esercizio) entro una certa data (scadenza o maturità), nel qual caso si parla di opzione americana, o al raggiungimento della stessa, nel qual caso si parla di opzione europea.

Il bene sottostante al contratto di opzione può essere:

- un’attività finanziaria, come azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati, ecc.;

- una merce, come petrolio, oro, grano, ecc.;

- un evento di varia natura.

In ogni caso il sottostante deve essere scambiato su un mercato con quotazioni ufficiali o pubblicamente riconosciute ovvero, nel caso di evento, oggettivamente riscontrabile.

Il compratore, dietro pagamento di una somma di denaro, detta premio, acquista il diritto di vendere o comprare l’attività sottostante. Il venditore percepisce il premio e, in cambio, è obbligato alla vendita o all’acquisto del bene sottostante su richiesta del compratore.

Secondo la terminologia usata dagli operatori, il compratore apre una posizione lunga (long position), mentre il venditore apre una posizione corta (short position).

Nel momento in cui il compratore dell’opzione esercita il diritto, cioè decide di acquistare (call) o vendere (put), si verificano i seguenti scenari:

- nel caso di opzione call, il compratore dell’opzione call riceverà dal venditore la differenza fra il prezzo corrente del sottostante (c.d. prezzo spot) e prezzo di esercizio;

- nel caso di put, il compratore dell’opzione riceverà la differenza tra prezzo di esercizio e prezzo spot.

La differenza fra prezzo spot e prezzo di esercizio, nel caso della call, e prezzo di esercizio e prezzo spot, nel caso della put, è comunemente detta valore intrinseco.

Il valore intrinseco non può assumere valori negativi in quanto il portatore ha il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare o vendere; pertanto, nel caso in cui il prezzo corrente del sottostante al momento dell’esercizio fosse inferiore al prezzo di esercizio della call (o viceversa per la put), eviterà semplicemente di esercitare il diritto, con una perdita limitata alle somme pagate per il premio.

La relazione fra prezzo spot del sottostante e prezzo di esercizio determina anche la cosiddetta moneyness di un’opzione. Questo concetto esprime la distanza fra i due prezzi.

La moneyness distingue le opzioni in:

- at-the-money quando il suo prezzo di esercizio è esattamente pari al prezzo corrente (il valore intrinseco è quindi nullo);

- in-the-money quando l’acquirente percepisce un profitto dall’esercizio (valore intrinseco positivo, cosiddetto pay-off positivo): pertanto, una call è in-the-money quando lo strike è inferiore allo spot, mentre, al contrario, una put è in-the-money quando lo strike è superiore allo spot (quando questa differenza è molto ampia si parla di opzioni deep in-the-money);

- out-of-the-money quando all’esercizio del diritto non corrisponderebbe alcun pay-off positivo per l’acquirente (il valore intrinseco avrebbe valore negativo il che, peraltro, come già detto, non si verifica in quanto l’acquirente dell’opzione rinuncia all’esercizio): pertanto, una call è out- of-the-money quando lo strike è superiore allo spot, mentre una put è out-of-the-money quando lo strike è inferiore allo spot. Nel caso in cui la differenza sia molto ampia si parla di opzione deep out-of-the-money.

L’esecuzione del contratto, per le opzioni in-the-money, può realizzarsi:

- con l’effettiva consegna del bene sottostante, e allora si parla di consegna fisica o physical delivery;

- con la consegna del differenziale in denaro tra il prezzo corrente del sottostante e il prezzo di esercizio (cash settlement).

3.2. I rischi degli investimenti in strumenti finanziari

QUESTO DOCUMENTO NON DESCRIVE TUTTI I RISCHI ED ALTRI ASPETTI SIGNIFICATIVI RIGUARDANTI GLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI ED I SERVIZI DI GESTIONE PATRIMONIALE PERSONALlZZATA MA HA LA FINALITA' DI FORNIRE ALCUNE INFORMAZIONI DI BASE SUI RISCHI CONNESSI A TALI INVESTIMENTI E SERVIZI.

AVVERTENZE GENERALI

Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari l'investitore deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere.

L'investitore deve concludere un'operazione solo se ha ben compreso la sua natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta.

Prima di concludere un'operazione, una volta apprezzato il suo grado di rischio, l'investitore e l'intermediario devono valutare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d'investimento ed alla esperienza nel campo degli investimenti finanziari di quest'ultimo.

1 - La variabile del prezzo dello strumento finanziario 2 - La sua liquidità

3 - La divisa in cui è denominato

4 - Gli altri fattori fonte di rischi generali

1 - La variabile del prezzo dello strumento finanziario

Il prezzo di ciascun strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura.

1.1 Titoli di capitale e titoli di debito

Occorre distinguere innanzitutto tra titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) e titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni e i certificati di deposito), tenendo conto che:

 acquistando titoli di capitale si diviene soci della società emittente, partecipando per intero al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo;

 acquistando titoli di debito si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale prestato.

A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all'andamento economico della società emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della società emittente.

Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione - che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi - dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è pressoché escluso che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito.

1.2 Rischio specifico e rischio generico

Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico ed il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente (vedi il successivo punto 1.3) e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio), mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione.

Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell'indice del mercato.

Il rischio sistematico dei titoli di debito (vedi il successivo punto 1.4) si origina dalle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso.

1.3 Il rischio emittente

Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano.

Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti.

Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all'investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell'emittente tanto maggiore è il tasso d'interesse che l'emittente dovrà corrispondere all'investitore.

Per valutare la congruità del tasso d'interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi d'interessi corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso, ed in particolare il rendimento offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza.

1.4 Il rischio d'interesse

Con riferimento ai titoli di debito, l'investitore deve tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell'acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall'investitore fino alla scadenza.

Qualora l'investitore avesse necessità di smobilizzare l'investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto.

In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx (xxxxxx x xxxxx xxxxx), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d'interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un'unica soluzione alla fine del periodo - con vita residua 10 anni e rendimento del 10% all'anno; l'aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo del 8,6%.

E' dunque importante per l'investitore, al fine di valutare l'adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli, verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l'investimento.

1.5 L'effetto della diversificazione degli investimenti. Gli organismi di investimento collettivo.

Come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere eliminato attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l'investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un patrimonio limitato. L'investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni d'investimento e Società d'investimento a capitale variabile - SICAV). Questi organismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra le diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati.

Con riferimento a fondi comuni aperti, ad esempio, i risparmiatori possono entrare o uscire dall'investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota; valore che si ottiene dividendo il valore dell'intero portafoglio gestito del fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione.

Occorre sottolineare che gli investimenti in queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque risultare rischiosi a causa delle caratteristiche degli strumenti finanziari in cui prevedono d'investire (ad esempio, fondi che investono solo in titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sede in determinati Stati) oppure a causa di una insufficiente diversificazione degli investimenti.

2 - La sua liquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore.

Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l'offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell'effettivo valore degli strumenti finanziari.

Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.

3 - La divisa in cui è denominato

Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l'investitore, tipicamente la lira per l'investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell'investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (la lira) e la divisa estera in cui è denominato l'investimento.

L'investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l'andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo dell'investimento

4 - Gli altri fattori fonte di rischi generali

4.1 Denaro e valori depositati

L'investitore deve informarsi circa le salvaguardie previste per le somme di denaro ed i valori depositati per l'esecuzione delle operazioni, in particolare, nel caso di insolvenza dell'intermediario. La possibilità di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.

4.2 Commissioni ed altri oneri

Prima di avviare l'operatività, l'investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese ed altri oneri che saranno dovute all'intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto d'intermediazione. L'investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si aggiungeranno alle perdite subite.

4.3 Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni

Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all'estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l'investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l'investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l'autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite. L'investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.

4.4 Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni

Gran parte dei sistemi di negoziazione elettronici o ad asta gridata sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli ordini (order routing), per l'incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti.

La possibilità per l'investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L'investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere.

4.5 Sistemi elettronici di negoziazione

I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione "gridati". Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare non eseguiti secondo le modalità specificate dall'investitore o risultare ineseguiti nel caso i sistemi di negoziazione suddetti subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all'hardware o al software dei sistemi medesimi.

4.6 Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati.

Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l'investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato.

Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati.

Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.

PARTE "B"

LA RISCHIOSITÀ DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Gli strumenti derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate.

Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati non è adatta per molti investitori.

Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d'investimento ed alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo.

Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati.

1) I futures

1.1) L'effetto "leva"

Le operazioni su futures comportano un elevato grado di rischio. L'ammontare del margine iniziale è ridotto (pochi punti percentuali) rispetto al valore dei contratti e ciò produce il così detto "effetto di leva". Questo significa che un movimento dei prezzi di mercato relativamente piccolo avrà un impatto proporzionalmente più elevato sui fondi depositati presso l'intermediario: tale effetto potrà risultare a sfavore o a favore dell'investitore. Il margine versato inizialmente, nonché gli ulteriori versamenti effettuati per mantenere la posizione, potranno di conseguenza andare perduti completamente. Nel caso i movimenti di mercato siano a sfavore dell'investitore, egli può essere chiamato a versare fondi ulteriori con breve preavviso al fine di mantenere aperta la propria posizione in futures.

Se l'investitore non provvede ad effettuare i versamenti addizionali richiesti entro il termine comunicato, la posizione può essere liquidata in perdita: e l'investitore è debitore di ogni altra passività prodottasi.

1.2) Xxxxxx e strategie finalizzate alla riduzione del rischio

Talune tipologie di ordini finalizzate a ridurre le perdite entro certi ammontari massimi predeterminati possono risultare inefficaci in quanto particolari condizioni di mercato potrebbero rendere impossibile l'esecuzione di tali ordini. Anche strategie d'investimento che utilizzano combinazioni di posizioni, quali le "proposte combinate standard" potrebbero avere la stessa rischiosità di singole posizioni “lunghe” o “corte”.

2) Opzioni

Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L'investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziati (put e call).

2.1) L'acquisto di un'opzione

L'acquisto di un'opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l'opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l'investitore avrà perso l'intera somma utilizzata per l'acquisto del premio più le commissioni.

A seguito dell'acquisto di un'opzione, l'investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un'operazione di segno inverso; oppure, per le opzioni di tipo "americano", esercitarla prima della scadenza.

L'esercizio dell'opzione può comportare o il regolamento in denaro di un differenziale oppure l'acquisto o la consegna dell'attività sottostante. Se l'opzione ha per oggetto contratti futures, l'esercizio della medesima determinerà l'assunzione di una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia.

Un investitore che si accingesse ad acquistare un'opzione relativa ad un'attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l'opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l'esercizio dell'opzione diventi profittevole è remota.

2.2) La vendita di un'opzione

La vendita di un'opzione comporta in generale l'assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l'opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell'opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell'opzione possono essere potenzialmente illimitate.

Se il prezzo di mercato dell'attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell'opzione sarà obbligato ad adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l'opzione venduta è di tipo "americano", il venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l'operazione in denaro o ad acquistare o consegnare l'attività sottostante. Nel caso l'opzione venduta abbia ad oggetto contratti futures, il venditore assumerà una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia.

L'esposizione al rischio del venditore può essere ridotta detenendo una posizione sul sottostante (titoli, indici o altro) corrispondente a quella con riferimento alla quale l'opzione è stata venduta.

3) Gli altri fattori fonte di rischi comuni alle operazioni in futures e opzioni.

Oltre ai fattori fonte di rischi generali già illustrati nella parte "A", l'investitore deve considerare i seguenti ulteriori elementi.

3.1) Termini e condizioni contrattuali

L'investitore deve informarsi presso il proprio intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha intenzione operare. Particolare attenzione deve essere prestata alle condizioni per le quali l'investitore può essere obbligato a consegnare o a ricevere l'attività sottostante il contratto futures e, con riferimento alle opzioni, alle date di scadenza e alle modalità si esercizio.

In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell'organo di vigilanza del mercato o della clearing house al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività sottostanti.

3.2) Sospensione o limitazione degli scambi e della relazione tra i prezzi.

Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l'applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali c.d. circuit breakers), possono accrescere il rischio di perdite rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla vendita di opzioni ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite.

Si aggiunga che le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell'attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero non tenere quando, ad esempio, un contratto futures sottostante ad un contratto di opzione fosse soggetto a limiti di prezzo mentre l'opzione non lo fosse. L'assenza di un prezzo del Sottostante potrebbe rendere difficoltoso il giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato.

3.3) Rischio di cambio

I guadagni e le perdite relativi ai contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento, per l'investitore (tipicamente l’euro) potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio.

4) Operazioni su strumenti derivati eseguite fuori dai mercati organizzati. Gli swaps.

Gli intermediari possono eseguire operazioni su strumenti derivati fuori da mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l'investitore potrebbe anche porsi in diretta in contro partita del CLIENTE (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare una posizione o apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio.

Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati.

Le norme applicabili per tali tipologie di transizioni, poi, potrebbero risultare diverse e fornire una tutela minore all'investitore.

Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.

4.1) I contratti di swaps

I contratti di swaps comportano un elevato grado di rischio. Per questi contratti non esiste un mercato secondario e non esiste una forma standard.

Esistono, al più, modelli standardizzati di contratto che sono solitamente adatti caso per caso nei dettagli. Per questi motivi potrebbe non essere possibile porre termine al contratto prima della scadenza concordata, se non sostenendo oneri elevati.

Alla stipula del contratto, il valore di uno swaps è sempre nullo ma esso può assumere rapidamente un valore negativo (o positivo) a seconda di come si muove il parametro a cui è collegato il contratto.

Prima di sottoscrivere un contratto, l'investitore deve essere sicuro di aver ben compreso in quale modo e con quale rapidità le variazioni del parametro di riferimento si riflettono sulla determinazione dei differenziali che dovrà pagare o ricevere.

In determinate situazioni, l'investitore può essere chiamato dall'intermediario a versare margini di garanzia anche prima della data di regolamento dei differenziali.

Per questi contratti è particolarmente importante che la controparte dell'operazione sia solida patrimonialmente, poiché nel caso del contratto si origini un differenziale a favore dell'investitore esso potrà essere effettivamente percepito solo se la controparte risulterà solvibile.

Nel caso il contratto sia stipulato con una controparte terza l'investitore deve informarsi della solidità della stessa e accertarsi che l'intermediario risponderà in proprio nel caso di insolvenza della controparte.

Se il contratto è stipulato con una controparte estera, i rischi di corretta esecuzione del contratto possono aumentare a seconda delle norme applicabili nel caso di specie.

GLOSSARIO

A pronti (operazione)

Tipologia di contratto la cui esecuzione, cioè la materiale consegna dei titoli da parte del venditore e il pagamento del relativo prezzo da parte del compratore, ha luogo immediatamente.

A termine (operazione)

Tipologia di contratto che ha per oggetto la compravendita di titoli, merci o cambi a una data futura. La possibilità di stabilire il prezzo dei titoli, della merce o il tasso di cambio prima della scadenza del contratto, copre l'acquirente e il venditore dalle eventuali perdite derivanti da oscillazioni improvvise e non previste dei prezzi.

Banca Depositaria

Ha il compito di amministrare il patrimonio del fondo comune di investimento e di controllare che tutte le operazioni realizzate dalla società di gestione siano in linea con la legge e con il regolamento del fondo. La banca depositaria custodisce i titoli e la liquidità del fondo, regola le operazioni effettuate dalla società di gestione, accredita le cedole, verifica le estrazioni dei titoli obbligazionari, ecc.

Benchmark

E' un parametro oggettivo di riferimento; è costituito da un indice o da una composizione di indici finanziari, ed aiuta l'investitore a comprendere le caratteristiche peculiari di determinate tipologie di investimenti (ad es. dove investono, in che cosa investono, etc…), con riferimento in particolare alla loro rischiosità. Inoltre, confrontando il rendimento di un investimento sottoposto alla normativa del benchmark con l'andamento del benchmark nello stesso periodo, è possibile valutare la capacità di gestione del gestore.

Bond

E' il termine internazionale con il quale vengono indicate le obbligazioni.

Capitale

Somma investita o mutuata, che nel tempo frutta interessi e utili.

CONSOB - (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa)

Organismo di controllo con poteri ispettivi e sanzionatori, introdotto con la legge 7 giugno 1974 n. 216 allo scopo di regolamentare e tutelare il mercato mobiliare e del risparmio. Alla Commissione spetta l'approvazione dei prospetti informativi di tutti i tipi (nuove ammissioni, aumenti di capitale, fondi comuni d'investimento, società fiduciarie) relativi alle sollecitazioni del pubblico risparmio.

Clearing House – Stanza di compensazione

Luogo dove i soggetti (tipicamente le banche e gli altri operatori di Borsa) con opposte posizioni creditorie e debitorie provvedono alla chiusura delle stesse. Per estensione, viene definito stanza di compensazione anche l'organismo, presente nelle Borse valori, preposto alla chiusura delle posizioni aperte in strumenti derivati tramite la consegna fisica o la compensazione con posizioni opposte. In Italia le funzioni di Clearing House sono assolte dalla Cassa di compensazione e Garanzia.

Collocamento

Operazione consistente nell'attività di distribuzione di strumenti finanziari nuovi o già emessi, offerti rispettivamente in sottoscrizione o in vendita ai risparmiatori.

In particolare si distingue:

 collocamento semplice in cui l'operatore si limita ad effettuare attività di mera assistenza nella fase del collocamento dei titoli sul mercato;

 collocamento con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, in cui l'operatore, oltre a prestare assistenza per il collocamento dei titoli si assume l'onere di sottoscrivere in proprio i titoli che restino non collocati al termine dell'operazione;

 collocamento con sottoscrizione, in cui l'operatore sottoscrive i titoli che poi collocherà sul mercato nei tempi e nei modi che ritiene più opportuni;

 collocamento con acquisto a fermo, in cui l'operatore acquista gli strumenti finanziari già emessi per poi collocarli sul mercato.

Commissione

La remunerazione pagata/ricevuta agli/dagli intermediari per la prestazione dei servizi di investimento in strumenti finanziari. Generalmente si calcola in percentuale sul valore della transazione.

Consulenza in materia di investimenti

Si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative a strumenti finanziari.

Commodity future

Particolare tipologia di contratto futuro (future) in cui ci si obbliga a scambiare una prefissata quantità di merce a una data prefissata e a un determinato prezzo fissato alla data della contrattazione.

Currency future

Particolare tipologia di contratto futuro (future) in cui ci si obbliga a scambiare una valuta per un'altra a una data specifica al prezzo (cambio) fissato alla data della contrattazione.

Divisa

Titolo di credito o ordine di pagamento espresso in moneta estera utilizzato dagli operatori commerciali per regolare i loro rapporti di debito e di credito con l'estero.

Emittenti

Soggetti che, per il finanziamento delle proprie attività, emettono strumenti finanziari atti alla circolazione e quindi a essere scambiati su un mercato. Le imprese organizzate in forma di società di capitali, gli enti pubblici e lo Stato sono i più importanti emittenti di strumenti finanziari.

Esecuzione di ordini per conto dei clienti

Si intende la conclusione di accordi di acquisto o di vendita di uno o più strumenti finanziari per conto dei clienti, compresa la conclusione di accordi per la sottoscrizione o la compravendita di strumenti finanziari emessi da un’impresa di investimento o da una banca al momento della loro emissione.

Fondo comune di investimento

L’Oicr costituito in forma di patrimonio autonomo, suddiviso in quote, istituito e gestito da un gestore.

Interesse

Remunerazione del capitale preso a prestito.

Intermediari

I soggetti abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti.

Intermediazione finanziaria

Esercizio, nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni (azionarie e obbligazionarie), di erogazione di finanziamenti, di intermediazione in cambi e più in generale di qualsiasi attività di negoziazione finanziaria per conto di terzi.

IVASS

L’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Leva Finanziaria

Il concetto di leva finanziaria esprime la possibilità che un investimento possa superare abbondantemente il capitale a disposizione.

Usualmente il risparmiatore effettua investimenti pari al capitale a disposizione ma volendo e' possibile prendere posizioni sul mercato per un valore molto superiore al capitale, amplificando così i profitti o le perdite (che possono anche superare il capitale).

Una leva pari a 1 esprime la situazione di coincidenza tra ammontare investito (ad es. 100) ed ammontare del capitale proprio (100) mentre una leva pari a 4 significa investire una cifra (400) 4 volte superiore al capitale disponibile (100).

Generalmente la leva finanziaria viene ottenuta con opzioni e futures.

Margini

Percentuale del controvalore di titoli acquistati o venduti allo scoperto, che un intermediario deve mantenere in forma facilmente liquidabile, a garanzia delle possibili variazioni di prezzo. I margini devono essere corrisposti a titolo di deposito cauzionale da chiunque voglia stipulare un contratto future.

Mercato regolamentato

Sistema multilaterale amministrato e/o gestito da un gestore del mercato, che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base alle sue regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi e che è autorizzato e funziona regolarmente e ai sensi delle disposizioni previste dalle norme vigenti.

Organismo di investimento collettivo del risparmio (Oicr)

L'organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l'emissione e l'offerta di quote o azioni, gestito in monte nell'interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investito in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi da consumatori, a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata.

Ordine

Incarico che viene impartito a un intermediario per acquistare o vendere una quantità precisa di titoli, ad esempio azioni, warrant, etc. a condizioni prefissate. L'intermediario è obbligato a eseguire l'operazione sulla base delle condizioni stabilite dal Cliente.

Personale

I dipendenti e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l'inserimento nell'organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato.

Piano di ammortamento

Stabilisce le modalità con cui il prestito obbligazionario verrà rimborsato nel tempo.

Prodotti Finanziari

Per “prodotti finanziari” gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari.

Rendimento

Viene così definito il rapporto fra il reddito che viene generato da un investimento e la corrispondente somma investita, espresso come percentuale del capitale impiegato. Fornisce, in altre parole, la misura dell'efficienza economica di una operazione finanziaria, commerciale o industriale.

Rischio

E' la probabilità che un evento negativo si verifichi. Il rischio di tasso d'interesse segna l'oscillazione di valore subita da un investimento a causa di variazioni nei rendimenti di mercato. Il rischio di cambio mostra l'influenza sul valore di un bene espresso in valuta straniera quando a variare è il rapporto di cambio. Il rischio di credito è proprio di un ente creditizio che ha concesso del credito e che potrebbe non essere in grado di ottenerne la restituzione dello stesso dal debitore mentre il rischio liquidità è invece sopportato da un investitore che può non essere in grado di smobilizzare un investimento in un tempo ragionevole. Il rischio politico infine, deriva dalla situazione politica di una nazione in cui sono stati effettuati degli investimenti.

Strumenti finanziari

Le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali.

Società di investimento a capitale variabile (Sicav)

L’Oicr aperto costituito in forma di società per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni.

Società di investimento a capitale fisso" (Sicaf)

L’Oicr chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l’offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi.

Società di gestione del risparmio" (Sgr)

La società per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio.

Tasso di interesse

Misura il corrispettivo pagato di un prestito. Solitamente espresso in termini percentuali annui.

Titolo

Termine generico che indica i certificati rappresentativi di una quota del capitale, di un fondo patrimoniale, di un prestito o di un diritto correlato.

Valori mobiliari

Ogni documento o certificato che direttamente o indirettamente rappresenti diritti in società, associazioni, enti (pubblici o privati) di qualsiasi tipo, ovvero un credito o interesse, negoziabile o meno, oppure diritti relativi a beni materiali o proprietà immobiliari, oppure sia idoneo all’acquisto di uno di tali valori.

Warrant

Strumento derivato che attribuisce al detentore la facoltà di acquistare una certa quantità di titoli entro una certa data e a condizioni prefissate.

ALLEGATI

1. POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE (Gennaio 2018)

2. DOCUMENTO INFORMATIVO SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE E DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI

E POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA (Execution Policy) (Giugno 2019)

3. DISCLOSURE SUGLI INDUCEMENTS (incentivi) (Giugno 2019)

4. POLICY DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA (Gennaio 2018)

5. POLICY SUI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI (Aprile 2016)

6. POLICY E PROCESSO ORGANIZZATIVO IN MATERIA DI DISTRIB. DI PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI ALLA CLIENTELA RETAIL (Gen. 2018)

7. FAC-SIMILE DEL QUESTIONARIO PER LA PROFILATURA DELLA CLIENTELA - Persone Fisiche

8. FAC-SIMILE DEL QUESTIONARIO PER LA PROFILATURA DELLA CLIENTELA - Persone Giuridiche

Regole generali per la gestione dei conflitti d’interesse (Art. 6, comma 2-bis, lett. l Testo Unico Finanza) (Gennaio 2018)

Premessa

Il presente documento recepisce le disposizioni previste dalla Legislazione Comunitaria in materia di mercati finanziari (art 22 della Direttiva 2006/73/CE recante le modalità di esecuzione della Direttiva MIFID 2004/39/CE),il recepimento della materia, nella legislazione nazionale, è stato demandato dall’art 6 comma 2 bis lett.l) del testo unico della Finanza (di seguito TUF) al Regolamento congiunto della Banca d’Italia e della Consob del 29.10.2007 (di seguito Regolamento Congiunto).

Con il recepimento della Direttiva XXXXX XX, è stato modificato l’art 21 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, sostituendo il comma 1-bis Nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento e dei servizi accessori, le banche italiane:

a) adottano ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi;

b) mantengono e applicano disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;

c) quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate a norma della lettera b) non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonche' delle misure adottate per mitigare i rischi connessi;

d) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.

La normativa dispone che gli intermediari debbano elaborare, applicare e mantenere una politica aziendale di gestione del conflitto di interesse adeguate alle dimensioni e all’organizzazione dell’impresa e alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell’attività svolta.

In sintesi la predetta normativa, nell’ambito dei conflitti di interesse, disciplina sia il comportamento della Banca nella prestazione dei servizi di investimento sia l’informativa sia la stessa banca deve rendere al cliente prima che il servizio sia stato erogato.

Definizioni

Rientrano nella nozione di conflitti di interesse le situazioni nelle quali, nell’esercizio dei servizi delle attività di investimento o dei servizi accessori della banca, si determini una contrapposizione tra gli interessi della Banca ( e/o dei suoi collaboratori e/o dei soggetti aventi con essa un legame di controllo diretto o indiretto) e quelli dei suoi clienti ovvero dei clienti della Banca tra di loro.

Destinatari

I destinatari della politica di gestione dei conflitti di interesse sono tutti i soggetti rilevanti della banca, nonché tutti i dipendenti che nel caso in cui siano a conoscenza di nuove fattispecie di conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sono tenuti ad effettuare una segnalazione.

Principi generali

Si è in presenza di una situazione di conflitto d’interessi in tutti quei casi in cui, l’intermediario può incidere negativamente sugli interessi dell’Investitore per il perseguimento di una finalità diversa e ulteriore rispetto al servizio prestato, legata a un interesse economicamente apprezzabile e concreto.

In linea generale la disciplina adottata dalla Banca di Credito Popolare (di seguito denominata la Banca) per la gestione dei conflitti d’interesse si basa su quattro criteri guida fondamentali:

1. Identificazione: la Banca ha provveduto ad identificare i conflitti d’interesse che possono incidere negativamente sugli interessi dei suoi clienti;

2. Organizzazione: la Banca ha predisposto idonee misure organizzative per evitare possibili effetti negativi sui suoi clienti dei conflitti d’interesse;

3. Informazione: la Banca ha elaborato un sistema di informazioni volto a richiamare l’attenzione dei propri Clienti sulla natura e le fonti dei conflitti d’interesse affinché gli stessi, prima che la Banca agisca per loro conto, possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui tali situazioni di conflitto si manifestano

4. Azione secondo principi di onestà ed equità: la Banca, nella prestazione dei servizi di investimento e/o in quelli ad essi accessori, agisce secondo i canoni di correttezza, equità e professionalità, al fine di curare, al meglio, gli interessi dei propri Clienti.

La Banca è chiamata a adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d’interesse, la cui presenza può danneggiare gli interessi di un cliente al momento della prestazione di servizi d’investimento, di attività di investimento, o di servizi accessori, ogni qualvolta:

• a seguito di un’attività svolta da o nell’interesse della Banca, questa o un soggetto dalla stessa controllato ottenga un profitto, o eviti una perdita, a spese del cliente;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato abbia un interesse nel risultato finale di un servizio fornito al cliente o di una transazione svolta per conto del cliente, difforme dall’interesse del cliente nello stesso risultato;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato riceva, da una persona diversa dal cliente, emolumenti in relazione ai servizi svolti per il cliente, ulteriori rispetto alle commissioni o alle tariffe percepite per quel servizio;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato svolga la stessa attività del cliente;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato abbia un incentivo (finanziario o di altra natura) a favorire l’interesse di un cliente o gruppo di clienti a danno dell’interesse di altro cliente.

Identificazione dei conflitti d’interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti

La Banca, ha identificato all’interno della propria struttura e dell’operatività che la caratterizza, situazione di conflitto di interesse, attuali e potenziali , in cui si possa trovare la stessa, o i suoi collaboratori, nell’ambito delle proprie attività e dei servizi svolti nei confronti dei clienti e che comportano un rischio di danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti. I principali conflitti di interesse insorgono nella prestazione dei seguenti servizi:

a) Ricezione e trasmissione di ordini

b) Consulenza in materia di investimenti

c) Sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente e collocamento senza assunzione a fermo ne assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente:

- Strumenti finanziari emessi da soggetti terzi nei confronti dei quali la banca presenta interessi di varia natura (x.xx. interesse a sviluppare affari o rapporti commerciali, interesse a variare la posizione creditizia , possesso di informazioni privilegiate)

- Strumenti finanziari emessi dalla banca

d) Negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari in relazione a:

- Strumenti/prodotti finanziari emessi dalla banca In tale contesto:

 è stata predisposta un’analisi sulle situazioni di conflitto (di seguito illustrata) in relazione ai vari servizi d’investimento prestati e le modalità di gestione di ciascuna delle tipologie di conflitto che tiene conto anche:

 dei conflitti in capo ai dirigenti, ai dipendenti e agli agenti collegati o alle persone (con loro) direttamente o indirettamente connesse, oppure fra interessi del cliente e quelli di un altro cliente;

 dell’individuazione dei conflitti tra la Banca e soggetti terzi finanziati;

 è stata individuata una Funzione responsabile del costante monitoraggio dei possibili conflitti di interesse e della loro mappatura;

 è stata definita la periodicità con la quale vengono aggiornate le fattispecie di conflitti di interessi

Nei casi sopra descritti si potrebbe configurare un conflitto di interessi in quanto la Banca potrebbe essere incentivata a consigliare uno strumento/prodotto finanziario o un servizio di investimento, oppure a negoziare o collocare uno strumento/prodotto finanziario in funzione di un interesse proprio della banca stessa o di un suo dipendente o collaboratore o di un soggetto terzo, distinto dall’interesse del Cliente. A titolo esemplificativo, la natura generale e le fonti dei principali conflitti di interesse rilevati sono i seguenti:

- La prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti in relazione agli strumenti finanziari emessi, collocati/distribuiti dalla Banca, compresi quelli emessi dalle imprese di assicurazione, comporta un conflitto di interessi, in quanto la Banca potrebbe essere incentivata a consigliare uno strumento finanziario/prodotto finanziario o un servizio in funzione delle commissioni o delle retrocessioni di

commissioni percepite per l’attività di collocamento/distribuzione e non in base al rendimento atteso per l’investitore;

- La prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimento in relazione ai prodotti finanziari complessi emessi, collocati e distribuiti dalla Banca ed in relazione ai servizi di investimento erogati dalla banca, comporta un conflitto di interessi, in quanto la banca potrebbe essere incentivata a consigliare un prodotto sulla base del livello di complessità in funzione delle commissioni di retrocessioni percepite per l’attività di collocamento/ distribuzione e non in base al rendimento atteso per l’investitore;

- Il collocamento (con o senza assunzione a fermo o impegno irrevocabile) di strumenti finanziari emessi dalla società con cui la banca intrattiene rapporti creditizi o partecipativi, comporta l’insorgere dei conflitti di interesse in quanto la banca potrebbe essere indotta a collocare uno strumento finanziario in funzione della riduzione del proprio rischio finanziario o, più in generale, per mantenere le relazioni con la società cliente piuttosto che in base al rendimento atteso per l’investitore ;

- Il collocamento o la negoziazione di strumenti azionari/obbligazionari di propria emissione comporta conflitti di interesse, in quanto la Banca potrebbe essere indotta a collocare o consigliare di negoziare uno strumento azionario/obbligazionario di propria emissione.

- La contestuale prestazione, del servizio di consulenza alle imprese ad una pluralità di clienti o la prestazione di tale servizio congiuntamente all’erogazione del credito o alla detenzione di partecipazione strategiche può comportare diverse situazione di conflitto di interesse, quali ad esempio, le situazioni in cui la banca presti consulenza o finanzi più cordate in competizione per la stessa acquisizione o si venga a trovare, a diverso titolo, su due lati della stessa operazione (es. consulente del compratore e azionista del venditore).

La politica di gestione del conflitto di intesse non tratta caso per caso, ma definisce piuttosto le misure che possono essere adottate al fine di gestire correttamente tali situazioni.

A solo titolo di esempio, alcune situazioni nelle quali possono sorgere dei conflitti di interesse sono le seguenti:

- Accedere a informazioni privilegiate o coperte dal segreto bancario proveniente da un cliente, o relativo da un cliente, ed effettuare operazioni su strumenti finanziari (per conto proprio o per conto dei clienti);

- Assumere diversi ruoli nell’ambito di un’operazione finanziaria;

- Fornire un servizio a più clienti aventi degli interessi contrapposti relativamente ad una specifica operazione;

- Offrire ai clienti, o ricevere dai clienti, regali, omaggi o inviti di valore significativo;

- Essere in concorrenza con un cliente su un’operazione.

Per far fronte alle situazioni di conflitto di interesse identificate dalla Banca, è stata adottata una pluralità di misure.

Principi deontologici

Sono stati statuiti principi deontologici destinati a regolare lo svolgimento dei servizi ed attività di investimento e dei servizi accessori, tra i quali: integrità, equità, imparzialità, rispetto del segreto professionale e priorità assoluta degli interessi del cliente.

A tal riguardo, la Banca si è dotata di un Codice Etico ed ha aderito al codice di autodisciplina, conformando il proprio comportamento nei confronti della clientela ai seguenti principi e valori fondamentali:

- Etica e trasparenza

- Correttezza, lealtà e collaborazione

- Rispetto del segreto professionale

- Rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza

Al fine di consentire l’attuazione e osservanza di quanto previsto dal codice etico, la banca ha predisposto e reso operativi gli opportuni strumenti conoscitivi, applicativi, esplicativi, formativi, di aggiornamento, di informazione e sensibilizzazione per tutti i dipendenti e collaboratori nonché previsto periodiche attività di verifica allo scopo di monitorare il grado di osservanza da parte dei dipendenti e collaboratori delle disposizioni contenute nel codice.

Politica di gestione dei conflitti d’interesse

La Banca ha definito una politica di gestione dei conflitti di interesse adeguata alla natura, alle dimensioni e alla complessità delle attività della Banca, che specifica il dettaglio delle misure adottate per la gestione dei conflitti d’interesse.

In particolare la Banca ha previsto, quali misure operative:

 il divieto assoluto di operare in caso di conflitti d’interesse che possano nuocere gravemente gli interessi di un cliente (es. casi di conflitto atipico e grave);

 la disclosure dettagliata resa su supporto duraturo al cliente e prima di agire per suo conto, con l’indicazione della natura generale e delle fonti del conflitto d’interessi in tutti i casi di conflitti derivanti dalla natura del prodotto prestato e quindi non facilmente gestibili con procedure organizzative e non sono eliminabili come nel caso:

 collocamento di titoli obbligazionari di propria emissione

 negoziazione in conto proprio di titoli obbligazionari di propria emissione

 ricezione e trasmissione di ordini relativi a titoli azionari/obbligazionari di propria emissione

 ricezione e trasmissione di ordini relativi a diritti di opzione su titoli di propria emissione

 consulenza su singoli strumenti finanziari, con contemporanea prestazione di altro servizio di investimento avente ad oggetto titoli o diritti/opzioni su titoli emessi dalla banca e/o da terzi

 collocamento di parti di organismi di investimento collettivo di risparmio (fondi e sicav) che prevedono commissioni di investimento differenziate tra prodotti similari

 collocamento da parte d organismo di investimento collettivo di risparmio ( fondi, sicav) che prevedono retrocessioni di commissioni di gestione alla banca

 collocamento di strumenti finanziari (ivi compreso parti di OICR) emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla banca o soggetti con i quali la banca intrattiene rapporti d’affari

 adozione di norme generali concernenti il comportamento da tenere in ordine alla riservatezza su notizie rilevanti di cui si sia venuti a qualsiasi titolo in possesso e all’obbligo di evitare azioni configuranti abusi di mercato;

 adozione di norme specifiche che regolano modalità, condizioni e limiti allo svolgimento delle operazioni finanziarie personali di tutti i collaboratori della Banca con differenziato rigore con riguardo all’operatività in strumenti finanziari;

 Formazione del personale attraverso la predisposizione di corsi d’aggiornamento in materia;

 Definizione di una “Execution policy”, di procedure per l’esecuzione degli ordini che garantiscono al cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità nella fase di esecuzione delle disposizioni impartite dallo stesso;

 Gestione d incentivazione del personale: le politiche remunerative adottate dalla banca non prevedono piani di incentivazione di dipendenti correlati all’attività del servizio di collocamento e consulenza in materia di servizio di investimento.

 il divieto di co-operazione tra le strutture operative interessate dai conflitti d’interesse;

 l’implementazione di un sistema di controlli tramite le procedure informatiche.

Inoltre la Banca ha previsto, quali misure organizzative:

 l’attribuzione alla funzione di conformità alle norme (Compliance) che con carattere di permanenza, efficacia ed indipendenza l’incarico di istituire, applicare e mantenere politiche e procedure adeguate per individuare e minimizzare il rischio di mancata osservanza degli obblighi stabiliti dalla direttiva in materia di conflitti di interesse;

 l’istituzione di un presidio dei conflitti d’interesse con funzioni di supporto consultivo alle unità organizzative interessate; e di presidio del processo di gestione dei conflitti d’interesse;

 predisposizione dell’apposito registro dei conflitti di interesse.

Politica di gestione dei conflitti d’interesse derivanti da operazioni personali:

La normativa di riferimento introduce disposizioni volte a impedire il compimento di operazioni da parte dei soggetti rilevanti (amministratori, dirigenti, dipendenti, o persone fisiche che partecipano alla prestazione di servizi della Banca), che possano dare origine a conflitti di interesse ovvero che abbiano accesso a informazioni privilegiate o a altre informazioni confidenziali riguardanti clienti o operazioni con o per clienti nell’esercizio dell’attività svolta dalla Banca.

In tale contesto, la Banca ha adottato le seguenti misure organizzative:

1. l’eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’attività e la retribuzione di altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto di interesse in relazione a dette attività;

2. la vigilanza separata dei soggetti rilevanti che svolgono attività per conto dei clienti e i cui interessi possono entrare in conflitto con gli stessi;

3. misure volte a impedire o a limitare l’esercizio da parte di qualsiasi persona di un’influenza indebita, sul modo in cui un soggetto rilevante svolge le proprie mansioni nell’esecuzione dei servizi e delle attività di investimento o dei servizi accessori;

4. misure volte a impedire o a controllare la partecipazione simultanea di un soggetto rilevante a servizi di investimento o accessori o attività di investimento distinti, quando tale partecipazione possa nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interesse.

In particolare la Banca:

 ha emanato un’apposita normativa interna di riferimento;

 ha introdotto un sistema di monitoraggio delle operazioni personali realizzate dai soggetti rilevanti, monitorate, mensilmente, dalla Compliance attraverso apposito registro;

 ha previsto, per coloro che vengono in possesso di informazioni privilegiate l’obbligo di darne preventiva comunicazione, specificandone altresì i motivi, alla Compliance.

Registro dei servizi che danno origine a conflitti di interesse

L’art 23 della Direttiva 2006/73/CE prescrive alle imprese di investimento di tenere e aggiornare regolarmente un registro nel quale riportare i tipi di servizi di investimento accessori o attività di investimento svolti, per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi dei clienti.

In ottemperanza alla normativa di riferimento, la Banca ha previsto la predisposizione di un registro nel quale annotare i ti pi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento prestati dalla banca stessa o per suo conto.

A tal fine la Banca:

 ha attribuito alla Compliance la responsabilità del mantenimento e aggiornamento del registro dei conflitti di interesse;

 ha predisposto un registro per l’annotazione dei servizi di investimento o accessori o delle attività di investimento prestati dalla Banca, o per suo conto, per i quali possa sorgere un conflitto di interesse.

Monitoraggio e vigilanza sulla gestione dei conflitti d’interesse

La Compliance della Banca ha il compito di controllare e valutare in modo permanente l’adeguatezza e l’efficacia delle procedure organizzative e le misure adottate per la corretta gestione dei conflitti d’interesse.

E’ prevista un’informativa annuale al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte.

Informativa sui conflitti di interesse

Ai sensi dell’art 30 della Direttiva, la banca fornisce a tutti i clienti, al momento della formalizzazione contrattuale della prestazione dei servizi di investimento, la presente politica; tale ultimo documento non costituisce tuttavia un’autorizzazione a procedere bensì una comunicazione preventiva di cui il cliente deve tener conto per decidere consapevolmente.

Approvazione e aggiornamento della politica

La politica di gestione dei conflitti di interesse di cui al presente documento è stata aggiornata e approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Banca è oggetto di revisione e aggiornamento periodico e ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell’operatività della Banca stessa. Il documento, nella sua versione aggiornata è consultabile sul sito internet della Banca (xxx.xxx.xx) e disponibile nelle filiali a richiesta del cliente.

DOCUMENTO INFORMATIVO SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE E DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI E POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA

(Execution Policy) (Giugno 2019)

INFORMAZIONI GENERALI

In conformità a quanto previsto prima dalla direttiva 2004/39/CE (cd. “direttiva MiFID I”) e dalla successiva Direttiva 2014/65/UE del 15/05/2014, (cd MIFID

II) le norme di recepimento italiane, la Banca ha adottato tutte le misure necessarie ad assicurare, nell’esecuzione e negoziazione per conto proprio e per conto della clientela ovvero nella trasmissione a controparti terze degli ordini, il miglior risultato possibile per il cliente (best execution) in relazione ai servizi ed alle attività di investimento svolte.

In particolare, le regole sulla best execution si applicano alla trattazione degli ordini dei clienti aventi ad oggetto strumenti finanziari, in qualsiasi sede di esecuzione (mercato regolamentato, sistema multilaterale di negoziazione1 (MTF), internalizzatore sistematico2, market maker3 o altro negoziatore per conto proprio4), e hanno lo scopo di assicurare la più ampia protezione possibile per gli investitori, siano essi clienti al dettaglio o clienti professionali.

In considerazione delle suddette premesse ed in attuazione delle Direttive e del corrispondente art. 45 del Regolamento Intermediari Consob (Delibera 16190 del 29 ottobre 2007) e successive modifiche ed integrazioni, la Banca ha definito e messo in atto procedure volte ad assicurare il rispetto delle regole poste a tutela dei clienti nella trattazione dei loro ordini. Il presente documento descrive, quindi:

 la STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI a controparti terze (altri intermediari) adottata dalla Banca per la prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini su strumenti finanziari;

 la STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI, adottata dalla Banca per la prestazione del servizio di esecuzione di ordini per conto della clientela e di negoziazione per conto proprio.

STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI NEL SERVIZIO DI RICEZIONE E TRASMISSIONE DI ORDINI

Con riferimento al servizio di ricezione e trasmissione di ordini, al fine di assicurare il miglior risultato possibile al cliente, nella trasmissione degli ordini ad altro intermediario (v. paragrafo Negoziatori), la Banca tiene conto dei fattori e dei criteri di seguito illustrati.

Fattori

I fattori presi in considerazione dalla Banca sono: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, natura e dimensione dell’ordine, nonché ogni altra considerazione rilevante.

Criteri

Per stabilire l’importanza relativa dei fattori sopra indicati, la Banca tiene in considerazione i seguenti criteri:

- caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione in qualità di cliente al dettaglio o professionale;

- caratteristiche dell’ordine;

- caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine;

- caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.

Pertanto, fatto salvo il rispetto di specifiche istruzioni impartite dal cliente -descritte al paragrafo Istruzioni specifiche del cliente - per gli ordini trasmessi da clienti al dettaglio o per conto di clienti al dettaglio, avrà importanza centrale, nell’esecuzione degli ordini stessi, il corrispettivo totale dell’operazione, composto dai fattori prezzo e costi (che comprendono tutte le spese sostenute dal cliente, direttamente collegate all’esecuzione dell’ordine, le competenze della sede di esecuzione e quelle per la compensazione ed il regolamento, nonché qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione dell’ordine); per gli ordini trasmessi da clienti professionali, la Banca si riserva - in considerazione delle caratteristiche dell’ordine - di far prevalere fattori diversi rispetto al corrispettivo totale, in particolare la dimensione dell’ordine e la rapidità e probabilità di regolamento, anche in considerazione della strategia di esecuzione/trasmissione di ordini scelta dal soggetto indicato al paragrafo Negoziatori.

Negoziatori

La scelta dei soggetti negoziatori è stata effettuata sulla base della competenza ed esperienza degli stessi, nello svolgimento dell’attività di intermediazione finanziaria nonché delle opportune valutazioni relative al merito creditizio degli intermediari ed ai costi di collegamento.

In particolare, la Banca ha ritenuto che le misure adottate dagli intermediari scelti, e descritte nei documenti informativi sulla strategia di esecuzione e sulla strategia di trasmissione degli ordini predisposti dagli stessi, sono idonee ad assicurare, in modo duraturo, il miglior risultato possibile nell’esecuzione e/o trasmissione ad altri intermediari degli ordini del cliente. Gli intermediari eseguono gli ordini nelle sedi di esecuzione che ritengono possano assicurare, in modo duraturo, la best execution.

Nel rispetto dei fattori e dei criteri sopra indicati, la Banca trasmette gli ordini ricevuti dal cliente a Equita Sim, per l’ esecuzione delle seguenti categorie di strumenti finanziari:

 strumenti azionari negoziati nei mercati italiani,

 strumenti azionari negoziati nei mercati esteri,

 strumenti azionari non quotati,

 etf, etc, quote di fondi chiusi,

 strumenti di natura obbligazionaria emessi dallo Stato Italiano.

L’elenco delle sedi di esecuzione sulle quali Equita Sim fa affidamento, in relazione a ciascuna categoria di strumento finanziario, è contenuto nel documento informativo sulla strategia di esecuzione e sulla strategia di trasmissione degli ordini predisposto dallo stesso Istituto, disponibile sul sito web xxx.xxxxxxxxx.xx.

1 “sistema multilaterale di negoziazione” -:Art 1 comma 5 octies a)- un sistema multilaterale gestito da un’impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari.

2 “internalizzatore sistematico” – Art 1 comma 5.ter del TUF- si intende l’impresa di investimento che in modo organizzato, frequente, sistematico e sostanziale negozia per conto proprio eseguendo gli ordini dei clienti al di fuori di un mercato regolamentato, di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione senza gestire un sistema multilaterale. Il modo frequente e sistematico si misura per numero di negoziazioni fuori listino (OTC) su strumenti finanziari effettuate per conto proprio eseguendo gli ordini dei clienti. Il modo sostanziale si misura per dimensioni delle negoziazioni OTC effettuate dal soggetto su uno specifico strumento finanziario in relazione al totale delle negoziazioni effettuate sullo strumento finanziario dal soggetto medesimo o all’interno dell’Unione europea.

3 “market maker” Art 1 comma 5 quater si intende il soggetto che si propone sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, come disposto a negoziare in contropartita diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da esso definiti.

4 "negoziazione per conto proprio" – art 1 comma 5 bis - si intende l’attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini

dei clienti, nonché l’attività di market maker.

Al fine di soddisfare al meglio le esigenze dei propri clienti, la Banca ha sottoscritto con Banca IMI un contratto per la prestazione di servizi di investimento, aderendo alla piattaforma Market Hub, che consente l’accesso alle principali sedi di esecuzione delle categorie di strumenti finanziari maggiormente trattati dalla clientela e che eroga servizi a valore aggiunto, garantendo elevati standard qualitativi nella ricerca della migliore esecuzione degli ordini in base alle condizioni di mercato.

In base a tale accordo, la Banca trasmette gli ordini ricevuti dal cliente a Banca IMI, tramite la piattaforma Market Hub, per l’esecuzione delle seguenti categorie di strumenti finanziari:

 strumenti di natura obbligazionaria, ad esclusione dei Titoli emessi dallo Stato Italiano, quotati e non, negoziati nelle seguenti divise: Eur, Usd, Jpy, Gbp, Aud, Cad, Chf, Sek, Nok, Dkk, Hkd, Try, Zar, Nzd, Brl, Mxn, Inr e Rub.

Per le obbligazioni quotate nelle divise Try, Zar, Nzd, Brl, Mxn, Inr e Rub il regolamento dell’operazione avviene in Euro, pertanto la controparte provvede anche alla chiusura del cambio di riferimento.

L’elenco delle sedi di esecuzione sulle quali Banca IMI fa affidamento, in relazione a ciascuna categoria di strumento finanziario, è contenuto nel documento informativo sulla strategia di esecuzione e sulla strategia di trasmissione degli ordini predisposto dallo stesso Istituto disponibile sul sito web xxx.xxxxxxxx.xx.

Obbligazioni quotate Banca di Credito Popolare

Gli ordini riguardanti le obbligazioni di propria emissione, che sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Hi-Mtf, sono eseguiti esclusivamente sullo stesso mercato, più precisamente nel segmento Order Driven gestito da Hi-Mtf S.p.A.. Per detti ordini, la Banca si avvale di Equita Sim che, in qualità di aderente diretto al mercato, consente un servizio rapido e trasparente, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono impartiti dalla clientela.

Ordini impartiti tramite Internet Banking

La Banca ha attivato il servizio di ricezione e trasmissione degli ordini per conto della clientela, per il tramite del canale internet banking, su:

Titoli azionari italiani quotati sull’MTA.

Su tali prodotti la Banca ha selezionato quale unico intermediario negoziatore Xxxxxx Xxx.

Per gli ordini trasmessi mediante Equita Sim su tale mercato la Banca non opera in modalità di Best Execution, pertanto tutti gli ordini vengono canalizzati, per il tramite Equita Sim, sul mercato MTA di Borsa Italiana.

Titoli obbligazionari quotati sui seguenti mercati:

 EuroTLX,

 ExtraMOT,

 Hi-MTF,

 EuroMOT,

 MOT.

Restano escluse dalla negoziazione tramite TOL le obbligazioni emesse dalla Banca, quotate sul segmento Order Driven Obbligazionario di Hi-MTF ma la cui trattazione, come da normativa interna in materia, è obbligatoriamente assoggettata alla prestazione del servizio di Consulenza.

Per gli ordini impartiti mediante il canale IB e riferiti ai suddetti mercati obbligazionari la Banca ha selezionato quali intermediari negoziatori:

 Xxxxxx Xxx, per gli strumenti finanziari di natura obbligazionaria emessi dallo Stato Italiano;

 Banca IMI, per i titoli obbligazionari, ad esclusione dei Titoli emessi dallo Stato Italiano, negoziati nelle seguenti divise: EUR, USD, JPY, GBP, AUD, CAD, CHF, SEK, NOK, DKK, HKD, TRY, ZAR, NZD, BRL, MXN, INR e RUB.

Per la negoziazione degli strumenti obbligazionari tramite TOL la Banca opera in modalità Best Execution, la cui applicazione è demandata totalmente ad Equita Sim e a Banca IMI.

Per le obbligazioni quotate nelle divise diverse dall’Euro, il regolamento dell’operazione avviene in Euro, pertanto Banca IMI provvede anche alla chiusura del cambio di riferimento.

Istruzioni specifiche del cliente

Nel caso in cui il cliente impartisca l’ordine con una specifica istruzione (ovverosia privilegiando un fattore o un ordine di fattori diverso rispetto a quello indicato nella presente strategia di trasmissione degli ordini) l’ordine stesso verrà trasmesso al Negoziatore con l’istruzione data dal cliente; ne consegue che il Negoziatore dovrà eseguire l’ordine, ovvero trasmetterlo ad altri negoziatori, in accordo con la stessa istruzione, a prescindere da quanto stabilito nella propria strategia di esecuzione.

Se l’istruzione specifica si riferisce solo a una parte dell’ordine, l’ordine stesso verrà trasmesso con l’indicazione data dal cliente ed il Negoziatore applicherà la sua strategia di esecuzione agli aspetti dell’ordine non coperti dall’istruzione specifica.

Il conferimento dell’istruzione specifica “curando” si intende riferito alla totalità dell’ordine.

STRATEGIE DI ESECUZIONE

Servizio di esecuzione di ordini per conto della clientela

Per gli strumenti obbligazionari quotati e non, negoziati in divise diverse da: Eur, Usd, Jpy, Gbp, Aud, Cad, Chf, Sek, Nok, Dkk, Hkd, Try, Zar, Nzd, Brl, Mxn, Inr e Rub, la Banca esegue gli ordini ricevuti dal cliente, con Banca Imi, che provvede anche alla relativa negoziazione del cambio da applicare per il regolamento in Euro dell’operazione.

La Banca ha selezionato quale unico intermediario negoziatore Banca Imi, ritenuto in possesso di esperienza e know-how specifici idonei a garantire il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Detto intermediario può agire come negoziatore o internalizzatore in base alle peculiarità degli strumenti da trattare, nel rispetto dell’obbligo di eseguire gli ordini alle migliori condizioni possibili.

Servizio di negoziazione per conto proprio

La Banca esegue in conto proprio gli ordini dei clienti aventi ad oggetto le seguenti tipologie di strumenti finanziari:

- obbligazioni non ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ed emesse dalla Banca stessa (obbligazioni branded);

- operazioni di Pronti contro Xxxxxxx.

Obbligazioni non quotate Banca di Credito Popolare

Per gli strumenti obbligazionari emessi dalla Banca ma non ammessi alla quotazione in Mercati Regolamentato o MTF, l’Istituto effettua la negoziazione degli ordini della clientela in conto proprio, in base a quanto riportato nella policy di valutazione e pricing, parte integrante del presente documento.

Operazioni di PCT

La Banca negozia per conto proprio gli ordini della clientela riguardanti operazioni di pronti contro termine, ritenendo che la migliore sede di esecuzione è rappresentata dal conto proprio, dato che:

o non esistono mercati regolamentati per la clientela retail,

o tali operazioni possono presentare un discreto grado di personalizzazione in termini di sottostanti e scadenze scelte dal cliente, che non troverebbero, quindi, una rispondenza diretta con eventuali offerte disponibili sul mercato.

Per la negoziazione degli ordini aventi ad oggetto operazioni di pronti contro termine, la Banca applica una metodologia interna di formazione del tasso riconosciuto alla clientela, che prende a riferimento l’opportuna curva dei tassi di mercato, in linea con le politiche commerciali della Banca.

MONITORAGGIO

L’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca monitora in via continuativa l’efficacia delle misure predisposte per la trasmissione ad altri intermediari ovvero per l’esecuzione diretta degli ordini dei clienti, al fine di assicurare agli stessi il miglior risultato possibile, nel rispetto dei fattori e dei criteri sopra illustrati, e con l’ulteriore obiettivo di sanare eventuali carenze riscontrate. A tale scopo lo stesso ufficio verifica, inoltre, la qualità dell’esecuzione ovvero della trasmissione degli ordini da parte delle controparti incaricate.

AGGIORNAMENTO

Gli uffici competenti riesaminano, almeno annualmente, le misure predisposte e la sopra descritta strategia di trasmissione e di esecuzione degli ordini. Tale revisione è effettuata anche al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità della Banca di continuare ad ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti.

*** *** ***

TRANSACTION REPORTING E POST TRADE TRANSPARENCY

TRANSACTION REPORTING (art. 26 Regolamento 2014/600; Regolamento Delegato 2017/590)

Allo scopo di garantire una maggiore trasparenza e rendere più efficace il funzionamento del mercato, la normativa MIFID II stabilisce che le imprese di investimento che effettuano operazioni in strumenti finanziari segnalabili, su sedi di negoziazione oppure OTC, comunichino in modo completo ed accurato i dettagli di tali operazioni all'autorità competente (c.d. Transaction Reporting). Nello specifico, il nuovo regime di segnalazione prevede:

 un incremento del perimetro di segnalazione sia in termini di servizi di investimento che di strumenti finanziari coinvolti, estendendo l’obbligo di reporting anche all’operatività effettuata in regime di ricezione e trasmissione ordini (in passato non oggetto di segnalazione),

 una notevole estensione del set informativo richiesto per la segnalazione di ciascuna operazione conclusa,

 l’introduzione di nuove modalità segnalazione (ad es. utilizzo di un soggetto certificato - ARM).

Al fine di rispettare i suddetti obblighi, la Banca di Credito Popolare, segnala tutte le operazioni eseguite per il tramite dell’ARM UnaVista del fornitore London Stock Exchange.

POST TRADE TRANSPARENCY (art. 20-21 Regolamento 2014/600; Regolamento Delegato 2017/583; Regolamento Delegato 2017/587)

Al fine di rafforzare il processo di formazione dei prezzi e di aumentare il livello di tutela degli investitori finali, XXXXX XX introduce un regime di trasparenza al pubblico e alla clientela delle operazioni concluse OTC più esteso rispetto a quanto già disciplinato da XXXXX X (c.d. Post Trade Transparency). Nello specifico, le imprese di investimento che concludono OTC, in c/proprio o per conto dei clienti, operazioni su strumenti azionari e su strumenti obbligazionari negoziati in una sede di negoziazione, rendono pubbliche informazioni relative a volume, prezzo e momento nel quale tali operazioni sono state concluse attraverso un soggetto autorizzato (Approved Publication Agreement – APA). Le principali novità introdotte riguardano:

 l’estensione del perimetro di strumenti finanziari e del set informativo oggetto di pubblicazione,

 la definizione di tempistiche di pubblicazione più stringenti,

 l’identificazione dei soggetti responsabili della pubblicazione e della modalità con cui la stessa dovrà essere effettuata.

La Banca di Credito Popolare adempie ai propri obblighi di pubblicazione per il tramite dell’APA TradEcho del fornitore London Stock Exchange. Per una maggiore fruibilità dei dati da parte della clientela questi vengono contestualmente pubblicati sul sito xxx.xxx.xx.

*** *** ***

PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA BANCA: POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING

La presente policy, descrive la metodologia interna di valutazione e pricing delle Obbligazioni emesse dalla Banca. Tutte le obbligazioni emesse dal Gruppo bancario Banca di Credito Popolare sono quotate sul mercato Hi-MTF ad esclusione delle emissioni che hanno un numero di sottoscrittori pari o inferiori a 3.

1.1 Emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari

La Banca, con cadenza annuale, stabilisce il programma delle emissioni di titoli obbligazionari, definendo il controvalore massimo complessivo delle emissioni e la tipologia di titoli da proporre agli investitori.

Il programma prevede l’emissione di titoli plain vanilla (e quindi “non complessi”) a tasso fisso, zero coupon, tasso fisso step up ed a tasso variabile.

Come raccomandato dalla Consob, con comunicazione n. 0092492 del 18 ottobre 2016, l’emissione dei titoli obbligazionari è effettuata su di una sede multilaterale di negoziazione, individuata nel segmento “Order Driven” del mercato Hi-Mtf. Su tale mercato è assicurata la quotazione anche per la fase di mercato secondario, come successivamente esplicitato.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, delibera:

 il Prospetto Base o Semplificato, da sottoporre alla Consob, se del caso, per la dovuta autorizzazione e successiva pubblicazione;

 che il Direttore Generale curi la procedura autorizzativa e, successivamente, l’attuazione del programma approvato, stabilendo tempi, tipologie di titoli e condizioni economiche delle singole emissioni (a tal fine, il Direttore Generale si avvale del supporto operativo della Direzione Finanziaria).

Eventuali emissioni di titoli obbligazionari di altra natura (ad esempio prestiti subordinati e/o strutturati) devono essere, di volta in volta, deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed approvate dalla Consob, previo esame del Prospetto di Offerta predisposto dalla Banca.

Nel Prospetto Base o Semplificato sono riportate le informazioni relative ai criteri di determinazione del prezzo di offerta delle obbligazioni e del tasso di emissione.

È, altresì, pubblicizzato l’impegno della Banca di negoziare le obbligazioni emesse, fino al raggiungimento del limite del 10% dell’importo collocato di ogni singolo prestito emesso, sulla base di criteri di pricing predefiniti.

Nella documentazione relativa a ciascuna emissione obbligazionaria (Prospetto Base o Semplificato) la Banca comunica:

 che il prezzo di emissione potrà essere comprensivo di commissioni ed altri oneri a carico del sottoscrittore;

 che la Banca, in qualità di emittente delle obbligazioni, si trova in una situazione di conflitto di interessi con riferimento a tutte le altre operazioni aventi per oggetto le obbligazioni stesse (collocamento, calcolo degli interessi, negoziazione);

 l’impegno di negoziare le obbligazioni emesse, ai sensi della Direttive 2004/39/CE (MiFID I), e della Direttiva 2014/65/UE in base a meccanismi di pricing e procedure predeterminati e con le modalità previste dalla Policy aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla Banca al fine di consentire il conseguimento del miglior risultato possibile per il cliente.

1.2 Metodologia di pricing dei prestiti obbligazionari

La Banca stabilisce i criteri di determinazione del tasso di offerta delle obbligazioni in emissione nel modo seguente:

 i tassi delle obbligazioni a tasso fisso, zero coupon e step up, sono determinati prendendo come riferimento la curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap); il tasso di riferimento può essere aumentato/diminuito di uno spread che riflette sia il merito di credito dell’emittente, sia le condizioni concorrenziali presenti sul mercato;

 i tassi delle obbligazioni a tasso variabile sono determinati prendendo come riferimento la curva dei tassi Euribor a 3/6/12 mesi; il tasso di riferimento può essere aumentato/diminuito di uno spread che riflette sia il merito di credito dell’emittente, sia le condizioni concorrenziali presenti sul mercato.

Lo spread relativo al merito creditizio della Banca, è determinato, dal Chief Risk Officer (di seguito CRO), in base alla curva di rendimento, rilevata dai principali infoprovider di mercato (Bloomberg e/o Reuters), relativa ai titoli europei emessi da emittenti del comparto finanziario con rating B, con scadenza compresa tra i 2 ed i 10 anni.

Il tasso di rendimento offerto potrebbe non remunerare integralmente il rischio di credito dell’emittente.

Compete al Direttore Generale, nell’ambito della delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione e tenuto conto dei criteri generali descritti, definire, di volta in volta, le condizioni economiche delle singole emissioni.

1.3 Negoziazione delle obbligazioni

Al fine di garantire la massima liquidità e trasparenza delle negoziazioni, la Banca quota i propri prestiti obbligazionari sul segmento “Order Driven” dell’MTF denominato Hi-Mtf, il cui regolamento è disponibile sul sito internet xxx.xxxxx.xxx. La trasmissione degli ordini al mercato è assicurata da Equita Sim in qualità di Aderente Diretto.

La Banca non agisce in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie obbligazioni, tuttavia si assume l’onere dell’incondizionato acquisto delle obbligazioni di propria emissione, attraverso il segmento “Order Driven” di Hi-Mtf, fino al raggiungimento del limite del 10% dell’importo collocato di ogni singolo prestito emesso a valere sul Prospetto Base o Semplificato, sulla base di regole interne formalizzate, coerenti con il meccanismo di pricing utilizzato al momento dell’emissione.

La stessa, al raggiungimento del suddetto limite del 10%, valuta se sospendere il riacquisto del titolo, non assumendo l’onere di controparte.

Il raggiungimento del limite - ed il conseguente venir meno dell’impegno al riacquisto - è comunicato mediante esposizione in filiale di apposito avviso e contestuale pubblicazione dello stesso sul sito web della Banca (xxx.xxx.xx).

Lo schema operativo per la negoziazione su tale segmento del mercato Hi-MTF prevede:

 una fase di negoziazione continua ed una fase di asta di chiusura giornaliera;

 un modello di formazione del prezzo d’asta sostanzialmente equivalente a quello adottato da Borsa Italiana;

 Xxxxxx Xxx quale aderente diretto al mercato e “canalizzatore degli ordini” della clientela e della Banca;

Gli ordini dei clienti, previa sottoscrizione di apposito ordine di vendita, sono raccolti dalla rete delle filiali e trasmessi a Equita Sim per l’inserimento sul mercato. La fase di “negoziazione continua” prevede l’abbinamento automatico degli ordini aventi segno contrario, nel rispetto delle priorità del prezzo e di inserimento. Al fine del controllo delle regolarità delle contrattazioni sono stabiliti i seguenti limiti di prezzo:

- il limite massimo di variazione degli ordini rispetto all’ultimo prezzo di riferimento è pari al 10%. Gli ordini che non rispettano tale parametro vengono automaticamente rifiutati;

- il limite massimo di variazione tra due contratti consecutivi nell’arco della stessa giornata è pari al 5%. Gli ordini aventi uno scostamento di pezzo, rispetto al precedente contratto concluso, superiore a detto limite verranno automaticamente rifiutati.

Gli ordini devono essere inseriti sempre a prezzo limitato e possono avere validità sino ad un massimo di 30 giorni dalla data di inserimento.

Nella fase di asta, il prezzo è determinato dall’abbinamento automatico delle proposte, nel rispetto delle priorità di prezzo e di inserimento, ad un unico prezzo. Il prezzo di asta è determinato dai seguenti parametri:

- il prezzo teorico d’asta è quello al quale è negoziabile il maggior quantitativo di obbligazioni;

- a parità di quantità negoziabile a prezzi diversi, il prezzo d’asta è quello che produce il minor sbilancio;

- a parità di quantità negoziabili a prezzi diversi, con identico sbilancio, il prezzo d’asta è quello più prossimo al prezzo di riferimento;

- a parità di quantità negoziabili a prezzi diversi, con identico slancio e con prezzi equidistanti al prezzo di riferimento, il prezzo d’asta è il prezzo maggiore dai due equidistanti.

Nella fase d’asta il limite massimo di variazione del prezzo rispetto al prezzo di riferimento della fase di negoziazione continua e dell’ultimo riferimento è pari rispettivamente al 5% ed al 10%. Nel caso in cui detti limiti di scostamento di prezzo vengano superati non verrà validato il prezzo d’asta. Il prezzo di riferimento è pari alla media ponderata dei contratti conclusi nel corso della giornata durante la fase di negoziazione continua.

Nel caso di inserimento di un ordine di vendita da parte di un cliente, l’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca dell’Area Finanza, provvede a verificare la capienza dell’ordine nel limite del 10% dell’importo collocato rispetto al singolo prestito emesso ed in assenza di ordini di acquisto da parte del mercato, entro tre giorni lavorativi dal momento dell’inserimento dell’ordine in procedura, inserirà propri ordini di acquisto, nei limiti dimensionali previsti e sopra indicati.

Per gli strumenti obbligazionari emessi dalla Banca, ma non ammessi alla quotazione in Mercati Regolamentato o MTF, l’Istituto effettua la negoziazione degli ordini della clientela in conto proprio. La Banca inserirà le proposte di vendita nel paniere titoli e provvederà al riacquisto dei titoli entro i termini sopra esposti. Nel caso in cui dovesse venir meno l’obbligo al riacquisto, la Banca, attraverso il paniere titoli, provvederà alla ricerca di un compratore, in modo da minimizzare i tempi per lo smobilizzo delle obbligazioni da parte della clientela, precisando che, in merito alla formazione del prezzo di vendita, valgono le regole sopra riportate.

Nello svolgimento di questa attività, la Banca assicura una trattazione rapida, corretta ed efficiente degli ordini impartiti da ciascun cliente, che sono accuratamente registrati, in modo da poter effettuare in qualsiasi momento ricerche e controlli.

Le operazioni eseguite sono liquidate per contanti con valuta il secondo giorno lavorativo dalla data di negoziazione, così come previsto dal regolamento del segmento “Order Driven” di Hi-Mtf.

1.4 Metodologia di Pricing

La determinazione del fair value (valore teorico di mid-market dei titoli risultante dai modelli di pricing della Banca) è effettuata quotidianamente, con l’ausilio di una società specializzata (Prometeia), tenendo conto:

 di un modello di pricing interno che prevede l’attualizzazione dei flussi finanziari, certi o determinabili, derivanti dal possesso delle obbligazioni, sulla base di fattori di rischio che tengano conto dei tassi di riferimento di mercato. Per ciò che concerne i titoli a Tasso Fisso, i prezzi applicati alle operazioni di compravendita saranno determinati utilizzando la curva IRS per le scadenze superiori all’anno, e la curva Euribor su base act/360 per le scadenze inferiori all’anno, rilevate il giorno antecedente l’operazione, entro le ore 17,00. Per ciò che riguarda i titoli a Tasso Variabile, i prezzi applicati saranno determinati utilizzando la curva Euribor su base act/360 rilevata il giorno antecedente l’operazione entro le ore 17,00 (con durata pari a quella della cedola), tenendo conto dell’eventuale spread sul parametro di riferimento, relativo alla specifica obbligazione;

 dello spread relativo al merito creditizio della Banca, calcolato con gli stessi criteri utilizzati in fase di emissione, vale a dire tenendo conto del merito di credito della Banca e della durata residua del prestito.

Al fair value, determinato sulla base dei citati criteri, è applicato un mark-up (negativo in caso di riacquisto dei titoli da parte della Banca e positivo in caso di rivendita) in funzione dei seguenti parametri:

 vita residua;

 oneri e spese da sopportare per liquidazione in caso di titoli depositati presso un’altra banca.

Il mark-up massimo è stabilito in 150 punti base.

Il prezzo denaro, pertanto, è dato dal fair value ridotto di massimi 150 punti base, mentre il prezzo lettera è dato dal fair value maggiorato di massimi 150 punti base.

1.5 Rendicontazione

Le obbligazioni emesse dalla Banca sono valorizzate facendo riferimento al fair value determinato, di tempo in tempo, sulla base delle regole interne formalizzate esposte al paragrafo precedente.

Le informazioni sul fair value dei prestiti obbligazionari di propria emissione sono inserite nel rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito, che la Banca invia ai clienti almeno una volta all’anno.

1.6 Monitoraggio della Policy di valutazione e di pricing

Il CRO, coadiuvato dall’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca dell’Area Finanza effettua, almeno annualmente, un’attività di monitoraggio dell’efficacia e della correttezza delle metodologie adottate per determinare il fair value delle obbligazioni di propria emissione e dell’affidabilità delle fonti informative utilizzate per il funzionamento dei modelli.

2. Controlli interni

I controlli di primo livello (I istanza) competono alla rete delle filiali, mentre quelli di II istanza sono di competenza dell’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca dell’Area Finanza. In particolare, l’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca, periodicamente, verifica la coerenza dei prezzi e del mark-up delle transazioni concluse con la clientela, inoltre, verifica il rispetto delle regole previste nel Regolamento del segmento “order driven” del mercato Hi-Mtf.

Nell’ambito dei controlli di secondo livello, la Compliance verifica, periodicamente, che la Policy sia stata effettivamente applicata, nel rispetto di quanto stabilito dalle Comunicazioni/Raccomandazioni Consob e dalle Linee Guida Interassociative.

L’Internal Audit, a cui competono i controlli di III livello, verifica l’esistenza e la funzionalità della Policy, nonché dei presidi di primo e secondo livello, che devono garantirne il corretto funzionamento.

3. Aggiornamento e revisione della policy

La Policy è sottoposta a revisione almeno annuale - e comunque ogni qual volta intervengano mutamenti del quadro normativo, regolamentare o di tipo organizzativo - le metodologie di valutazione illustrate nel presente documento, oppure qualora l’attività di monitoraggio abbia fatto emergere delle criticità nelle metodologie adottate.

Si potrebbe rendere necessaria, altresì, una revisione della Policy qualora siano disponibili nuove metodologie di pricing riconosciute e diffuse sul mercato. Nel caso in cui si rendesse necessaria la valutazione di strumenti finanziari con caratteristiche diverse da quelli attualmente offerti, la Banca dovrà individuare adeguati criteri di determinazione del fair value di tali prodotti e, conseguentemente, integrare la presente Policy.

DISCLOSURE SUGLI INDUCEMENTS (Incentivi)

(Giugno 2019)

Premessa e Normativa di riferimento

La Direttiva 2004/39/CE in materia di mercati degli strumenti finanziari (cd Mifid I) è stata in parte rifusa nella direttiva 2014/65/UE (cd Mifid II) e in parte sostituita dal Regolamento (UE) n.600/2014 (cd MIFIR), applicabili a partire dal 1 gennaio 2018. La nuova disciplina, nel proseguire le medesime finalità della Mifid I, consistenti nel creare in Europa in mercato unico dei servizi finanziari, in grado di assicurare la trasparenza e protezione degli investitori, conferma le scelte di fondo del 2004 e allo stesso tempo rafforza ulteriormente i presidi di tutela per gli investitori.

Tra le principali novità è prevista una regolamentazione molto più articolata in tema di incentivi” (cd inducements).

Si definiscono “inducements” tutte le tipologie di compensi o commissioni o benefici non monetari ricevuti/effettuati dagli intermediari a fronte della prestazione dei servizi di investimento e accessori.

La disciplina sugli incentivi è principalmente costituita dall’art 24, comma 9 della Mifid II e dagli art 11 e seguenti della Direttiva delegata 2017/593/UE (Direttiva Delegata), e dalle norme trasposte nell’ordinamento nazionale tramite il regolamento Consob n.20307/2018 ( di seguito Regolamento Intermediari) agli articoli 52 e seguenti.

La Mifid II prevede che gli intermediari non possono, in relazione alla prestazione di servizi di investimento diverso dalla gestione di portafogli e dalla consulenza su base indipendente o accessorio, pagare o percepire compensi o commissioni oppure fornire e ricevere benefici non monetari da qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da una persona che agisca per conto di questi, a meno che i pagamenti o benefici :

a) abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio fornito al cliente; e

b) non pregiudichino l'adempimento dell'obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del cliente.

Più nel dettaglio in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Intermediari compensi, commissioni o benefici non monetari sono concepiti per migliorare la qualità del servizio reso al cliente qualora siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) Abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio fornito al cliente ossia, sono giustificati dalla presenza di un servizio aggiuntivo o di livello superiore per il relativo cliente proporzionale al livello di incentivi ricevuti, come:

- la prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti unitamente all’accesso a una vasta gamma di strumenti finanziari adeguati che includa un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non abbiano stretti legami con l'intermediario;

- la prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti congiuntamente alla valutazione, almeno su base annuale, del persistere dell’adeguatezza degli strumenti finanziari in cui il cliente ha investito, ovvero alla fornitura di un altro servizio continuativo che può risultare di valore per il cliente come la consulenza sull'asset allocation ottimale; o

- l'accesso, a un prezzo competitivo, a una vasta gamma di strumenti finanziari in grado di soddisfare le esigenze dei clienti, ivi incluso un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non hanno stretti legami con l'intermediario, unitamente alla fornitura di: i) strumenti a valore aggiunto, quali strumenti di informazione oggettivi che assistono il cliente nell'adozione delle decisioni di investimento o consentono al medesimo di monitorare, modellare e regolare la gamma di strumenti finanziari in cui ha

- investito; o ii) rendiconti periodici sulla performance, nonché su costi e oneri connessi agli strumenti finanziari;

b) non offrono vantaggi diretti all'intermediario che riceve gli incentivi, agli azionisti o dipendenti dello stesso, senza apportare beneficio tangibile per il cliente;

c) gli incentivi percepiti o pagati su base continuativa sono giustificati dalla presenza di un beneficio continuativo per il cliente.

Comunque, un compenso, commissione o beneficio non monetario è inammissibile qualora la prestazione dei servizi al cliente sia distorta o negativamente influenzata a causa del compenso, della commissione o del beneficio non monetario.

I requisiti di cui sopra devono essere soddisfatti a titolo permanente fintanto che l’intermediario continua a pagare o ricevere l’onorario, la commissione o il beneficio non monetario.

Infine con particolare riguardo all’informativa da fornire alla clientela in ottemperanza a quanto disposto dall’art 53 dalla Direttiva Delegata, gli intermediari informano il cliente in merito a quanto segue:

a) prima della prestazione del servizio di investimento o accessorio, forniscono ai clienti le informazioni di cui all’articolo 52, comma 2, del Regolamento degli Intermediari. I benefici non monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico. Gli altri benefici non monetari di altra natura ricevuti o pagati dall’impresa di investimento al servizio di investimento prestato a un cliente sono quantificati e indicati separatamente;

b) qualora non siano stati in grado di quantificare ex-ante l'importo del pagamento o del beneficio da ricevere o pagare e abbiano invece comunicato ai clienti il metodo di calcolo di tale importo, rendono noto ex-post l’esatto ammontare del pagamento o del beneficio ricevuto o pagato; e

c) nel caso di incentivi continuativi, comunicano singolarmente ai clienti, almeno una volta l’anno, l'importo effettivo dei pagamenti o benefici ricevuti o pagati. I benefici non monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico.

In attuazione di tali obblighi, gli intermediari tengono conto delle disposizioni in materia di costi e oneri previste dall’articolo 36, comma 2, lettera d), del presente regolamento e dall'articolo 50 del regolamento (UE) 2017/565.

Pertanto, in adempimento degli obblighi, con il presente documento si rendono noti i tipi di inducements e le modalità di calcolo degli stessi che la Banca percepisce/versa da/a terzi.

A. SERVIZIO DI COLLOCAMENTO

A.1 Compensi ricevuti connessi al collocamento di quote / azioni di OICR

In qualità di collocatore, la Banca riceve dalle sotto indicate società di gestione di OICR (SGR/Sicav), le cui quote o azioni sono collocate, una remunerazione per il servizio prestato. Tale remunerazione consiste nella retrocessione alla Banca di tutto o di parte delle commissioni (di ingresso, ove previste, e/o di gestione) maturate sul controvalore degli OICR collocati dalla Banca.

Il pagamento di tale remunerazione consente alla Banca di accrescere la qualità del servizio svolto in favore del Cliente, consentendo l’accesso ad un’ampia gamma di strumenti finanziari, e di remunerare l’attività di assistenza successiva prestata in favore del Cliente medesimo.

Le retrocessioni ricevute, espresse in % delle commissioni applicate al cliente risultanti dal regolamento di ciascun OICR, sono le seguenti:

SGR / Sicav	Comparti / Classi	Retrocessioni sulle commissioni di ingresso	Retrocessioni sulle commissioni di gestione
Arca Sgr Spa	Fondi Comuni Italiani	-	Min. 67,67% - Max 72,22%
	Arca Strategia Globale	100%	Min. 60,61% - Max 71,88%
	Arca Formula	-	Min. 18,18% - Max 46,67%
	Arca Multivalore	100%	Min. 38,46% - Max 71,42%
	Arca Cedola	100%	Min. 4% - Max 72%
	Sistema Arca Economia Reale	100%	Min. 68,75% - Max 72,22%

INFORMATIVA PRECONTRATTUALE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO
SGR / Sicav	Comparti / Classi	Retrocessioni sulle commissioni di ingresso	Retrocessioni sulle commissioni di gestione
	Arca Multiasset Aggressive	100%	71,88%
	Arca Multiasset Balanced	100%	71,43%
Anima Sgr Spa	Sistema Anima	100%	68,70%
	Sistema Open	100%	68,70%
BlackRock Global Funds	Classe E	100%	50%
JPMorgan Funds JPMorgan Invest. Funds	Classe A	100%	35%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Investment Funds	Classe A	100%	Min. 20% - Max 47%
	Classe N	-	Min. 46% - Max 71%
Threadneedle	Classi AE - AU - AEH	80%	Min. 30 b.p. p.a. - Max 80 b.p. p.a.
	Classi DE - DU - DEH	-	Min. 36 b.p. p.a. - Max 100 b.p. p.a.
AZ Fund Management SA	AZ Fund 1 / Classe A	100%	50% ridotta di 0,20 bps per i comparti Short Term Global High Yeld e Aggregate Bond e ridotta di 0,30 bps per il comparto Active Strategy
	AZ Fund 1 / Classe B	-	50%
Eurizon capital SA	Classe A - E	-	75%
	Classe R - S - SD	100%
Amundi Investments	Classe E	100%	42,50%
	Classe F	-
Amundi Funds	Classe F	-	Min. 34% - Max 52,70%
	Classe A	100%	Min. 42,5% - Max 51%
	Classe S		Min. 46,75% - Max 59,5%
Pimco	Classe E	100%	40%
	Classe T	-

1 (cfr. nota in calce)

La Banca, inoltre, potrebbe beneficiare di attività di formazione organizzata gratuitamente dalla/dalle società di gestione degli OICR; la fruizione di tale attività formativa, da parte degli addetti che si occupano del collocamento delle quote/azioni di OICR, è idonea a determinare un sostanziale accrescimento della qualità del servizio prestato al cliente, in quanto direttamente connesso alle competenze e conoscenze acquisite dai medesimi addetti.

A.2 Compensi ricevuti connessi al collocamento di fondi pensione

La Banca riceve dai sotto indicati soggetti convenzionati per la gestione dei fondi pensione una remunerazione per il collocamento dei loro prodotti. Tale remunerazione consiste nella retrocessione alla Banca di tutto o di parte delle commissioni (di collocamento, ove previste e/ o di gestione) maturate sul controvalore dei fondi pensione.

Il pagamento di tale remunerazione consente alla Banca di accrescere la qualità del servizio svolto in favore del Cliente, consentendo l’accesso ad un’ampia gamma di prodotti della specie, e di remunerare l’attività di assistenza successiva prestata in favore del Cliente medesimo.

I compensi ricevuti, espressi in % delle commissioni applicate al cliente risultanti dal regolamento di ciascun fondo pensione, sono le seguenti:

Soggetti convenzionati per la gestione dei fondi pensione	Retrocessioni sulle commissioni di ingresso	Retrocessioni sulle commissioni di gestione (%)
Arca Previdenza	Commissione di adesione di 65 euro per ogni nuova adesione in forma individuale - Compenso una tantum “Finder Fee” min. 25 euro max 45 euro	Min. 53,75% - Max 64,29%
Anima Sgr Arti & Mestieri	-	Min. 50% - Max 60%

La Banca, inoltre, potrebbe beneficiare di attività di formazione organizzata gratuitamente dalla società di gestione del Fondo; la fruizione di tale attività formativa, da parte degli addetti che si occupano del collocamento delle quote è idonea a determinare un sostanziale accrescimento della qualità del servizio prestato al cliente, in quanto direttamente connesso alle competenze e conoscenze acquisite dai medesimi addetti.

A.3 Compensi ricevuti connessi al collocamento di prodotti finanziari assicurativi

In qualità di collocatore, la Banca riceve dalle sotto indicate imprese di assicurazione, i cui prodotti finanziari assicurativi sono collocati, una remunerazione per il servizio prestato. Tale remunerazione consiste nella retrocessione alla Banca di tutto o di parte delle commissioni (di collocamento/di gestione, ove previste) maturate sul controvalore dei prodotti finanziari assicurativi collocati dalla Banca.

Il pagamento di tale remunerazione consente alla Banca di accrescere la qualità del servizio svolto in favore del Cliente, consentendo l’accesso ad un’ampia gamma di strumenti finanziari, e di remunerare l’attività di assistenza successiva prestata in favore del Cliente medesimo.

I compensi ricevuti, espressi in %, delle commissioni applicate al cliente risultanti dal documento informativo di ciascun prodotto, sono le seguenti:

Imprese di assicurazione	Retrocessioni sul Costo di Acquisizione ed Amministrazione (%)	Retrocessioni sulle commissione di gestione (% su base annua)
Arca Vita	50% Max	61,53% Max
Cattolica Assicurazioni	60% Max	36,36% Max

1 Ai sensi della nuova Direttiva Mifid II - in riferimento agli incentivi - la banca è tenuta a comunicare chiarimenti al cliente, prima della prestazione del servizio di consulenza, circa la natura e l’importo di tali pagamenti o benefici. A tal proposito si rende noto che la Banca non prevede incentivi, ma solo retrocessioni sulle commissioni.

Eurovita Assicurazioni
- 43% relativamente alle parti di premio confluite nella Gestione Separata Euroriv 52% relativamente alle parti di premio confluite nei Fondi Interni

INFORMATIVA PRECONTRATTUALE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO

* dal 01/01/2014 Risparmio & Previdenza, già facente parte del Gruppo Cattolica Assicurazioni, è stata incorporata nella stessa compagnia.

La Banca, inoltre, potrebbe beneficiare di attività di formazione organizzata gratuitamente dalla/ dalle imprese di assicurazione; la fruizione di tale attività formativa, da parte degli addetti che si occupano del collocamento delle polizze, è idonea a determinare un sostanziale accrescimento della qualità del servizio prestato al cliente, in quanto direttamente connesso alle competenze e conoscenze acquisite dai medesimi addetti.

A.4 Compensi ricevuti connessi al collocamento di strumenti finanziari senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente

La banca riceve dal collocatore di strumenti finanziari azionari/obbligazionari eventuali retrocessioni di sottoscrizione con un minimo pari allo 0,10% ed un massimo pari al 2% in base al controvalore delle azioni/obbligazioni assegnate alla clientela.

B. SERVIZIO RICEZIONE E TRASMISSIONE DI ORDINI

B.1 Compensi ricevuti dalla Banca

Nell’ambito del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, la Banca non riceve corrispettivi di natura monetaria da parte dei soggetti negoziatori di cui si avvale per l’esecuzione degli ordini conferiti dal Cliente.

La Banca si avvale di studi e ricerche predisposti da qualificate società esterne sull’andamento dei mercati - e non relativi a singoli strumenti finanziari - volti a migliorare la qualità del servizio prestato alla clientela.

B.2 Compensi corrisposti dalla Banca

Nello svolgimento del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, la Banca non corrisponde corrispettivi di natura non monetaria (beni o servizi) ai negoziatori di cui si avvale per l’esecuzione degli ordini conferiti dal Cliente.

C. SERVIZI ACCESSORI

La Banca non percepisce da terzi alcuna remunerazione in connessione con i servizi accessori prestati ai clienti.

*** ***

Ulteriori dettagli in merito agli inducements di cui sopra possono essere richiesti dal Cliente presso la propria Filiale di riferimento.

Sarà cura della Banca comunicare al Cliente, mediante invio di un aggiornamento del presente documento, eventuali variazioni che dovessero intervenire in relazione agli inducements come sopra descritti.

POLICY DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA

(Gennaio 2018)

1. Definizione delle categorie di clientela e tutele accordate

La classificazione del cliente è un aspetto centrale e preliminare alla prestazione di qualsiasi servizio di investimento, in quanto da essa dipendono il livello di protezione assegnato al cliente, gli obblighi che devono essere assolti dalla Banca e le modalità attraverso cui gli stessi obblighi devono essere adempiuti.

La normativa di riferimento prevede tre distinte categorie di clientela cui corrispondono tre differenti livelli di tutela:

a) clienti al dettaglio;

b) clienti professionali;

c) controparti qualificate.

I clienti al dettaglio sono i soggetti che posseggono minore esperienza e competenza in materia di investimenti e necessitano, quindi, del livello di protezione più elevato, sia in fase precontrattuale, sia nella fase della prestazione dei servizi di investimento. L’art.1 comma m-duodecies del d.lgs.28 febbraio 1998,n.58 definisce “clienti al dettaglio o investitori al dettaglio”:sono i clienti o gli investitori che non sono clienti professionali o investitori professionali.

I clienti professionali sono i clienti che possiedono l’esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assumono. I clienti professionali necessitano, quindi, di un livello di protezione intermedio. E’ prevista, infatti, una parziale esenzione dall’applicazione delle regole di condotta nei rapporti tra intermediari e clienti professionali. La categoria dei clienti professionali è composta dai soggetti individuati espressamente dal legislatore (“clienti professionali di diritto”) e dai soggetti che richiedono di essere considerati clienti professionali, in relazione ai quali la Banca è tenuta ad effettuare una valutazione di carattere sostanziale delle caratteristiche del cliente e della sua idoneità ad essere classificato tra i clienti professionali (“clienti professionali su richiesta”). All’interno della categoria dei clienti professionali è poi opportuno distinguere tra “clienti professionali privati” individuati nell’Allegato 3 del Regolamento Intermediari ed i “clienti professionali pubblici” individuati nel Regolamento del Ministero dell’Economia e delle Finanze. I clienti professionali sono i soggetti indicati nell’articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies del d.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58.

Le controparti qualificate sono i clienti che possiedono il più alto livello di esperienza, conoscenza e competenza in materia di investimenti e, pertanto, necessitano del livello di protezione più basso allorquando la Banca presta nei loro confronti i servizi di ricezione e trasmissione di ordini, negoziazione per conto proprio o esecuzione di ordini. Le controparti qualificate sono i soggetti indicati espressamente nell’art. 6, comma 2-quater, lettera d), numeri 1), 2), 3) del d.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58. Sono, altresì, controparti qualificate le imprese a cui sono prestati i servizi sopra menzionati, che siano qualificati come tali, ai sensi dell’art. 24, paragrafo 3, della Direttiva 2004/39/CE, e dall’art 30 della Direttiva 2014/65/UE dall’ordinamento dello Stato comunitario in cui hanno sede.

Variazione della classificazione su richiesta del cliente e su iniziativa dell’intermediario.

La classificazione iniziale comunicata dall’intermediario al cliente può essere modificata nel corso del rapporto, sia su iniziativa della Banca che su richiesta del cliente.

La Banca su propria iniziativa può:

 trattare come cliente professionale o cliente al dettaglio un cliente classificato come controparte qualificata;

 trattare come cliente al dettaglio un cliente classificato come cliente professionale.

Il cliente ha diritto a richiedere una variazione della classificazione attribuitagli dalla Banca, nei termini ed alle condizioni di seguito esposte. Tale richiesta del cliente di variazione della classificazione può avere ad oggetto uno o più servizi di investimento, uno o più prodotti finanziari, ovvero una o più operazioni di investimento.

La modifica del livello di classificazione può consistere in una richiesta del cliente di maggiore protezione (per i clienti professionali o le controparti qualificate che chiedono di essere trattati come clienti al dettaglio), ovvero di minore protezione (per i clienti al dettaglio che chiedono di essere trattati come clienti professionali).

Le variazioni della classificazione su richiesta del cliente consentite dalla Banca sono le seguenti:

2.1 da cliente al dettaglio a cliente professionale su richiesta;

2.2 da cliente professionale di diritto a cliente al dettaglio;

2.3 da controparte qualificata a cliente professionale;

2.4 da controparte qualificata a cliente al dettaglio.

2.1 La variazione da cliente al dettaglio a cliente professionale su richiesta.

Particolare attenzione dovrà essere riservata ai casi in cui un cliente al dettaglio chiede di essere classificato quale cliente professionale, in quanto, in tal caso, il cliente rinuncia all’applicazione di un maggior livello di tutela riconosciutogli dalla normativa di riferimento.

Si indicano, di seguito, le tutele previste nella normativa di riferimento che non trovano applicazione nei rapporti con i clienti professionali su richiesta, in relazione ai singoli servizi di investimento.

Esenzioni generali (applicabili a tutti i servizi di investimento):

 maggiore dettaglio e analiticità delle informazioni da rendere ai clienti al dettaglio (art. 28 del Regolamento Intermediari);

 informazioni sull’impresa di investimento e sui suoi servizi (art. 29 del Regolamento Intermediari);

 informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della clientela (art. 30, commi 1, 2, 3 e 6 del Regolamento Intermediari);

 informazioni dettagliate in merito al garante ed alla garanzia in caso di strumenti finanziari o servizi di investimento che incorporano una garanzia di un terzo (art. 31, comma 5, del Regolamento Intermediari);

 informazioni sui costi e sugli oneri (art. 32 del Regolamento Intermediari);

 obbligo di forma scritta dei contratti relativi ai servizi di investimento (fatta eccezione per il servizio di consulenza in materia di investimenti, per il quale la forma scritta non è obbligatoria) ed al servizio accessorio di finanziamento (art. 37 del Regolamento Intermediari);

 richiesta di informazioni ed analisi dell’esperienza e delle conoscenze del cliente nel settore di investimento rilevante, ai fini della valutazione di appropriatezza prevista nel caso di prestazione di servizi di investimento di ricezione e trasmissione di ordini, negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini, collocamento (artt. 41 e 42 del Regolamento Intermediari);

 informazioni su eventuali difficoltà che potrebbero influire sulla corretta esecuzione degli ordini non appena gli intermediari vengono a conoscenza di tali difficoltà (art. 49, comma 3, lett. c) del Regolamento Intermediari);

 maggiore dettaglio delle rendicontazioni nei servizi diversi dalla gestione di portafogli (art. 53, comma 2, lett. b) e comma 5 del Regolamento intermediari);

 obblighi di rendicontazione aggiuntivi per le operazioni di gestione di portafogli o le operazioni con passività potenziali (art. 55 del Regolamento Intermediari);

 disciplina dell’offerta fuori sede (artt. 30 e 31 del Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 78 del Regolamento Intermediari), con particolare riferimento all’obbligo di utilizzo dei promotori finanziari e alla facoltà di recesso attribuita al cliente nel caso di sottoscrizione fuori sede di una proposta contrattuale o di un contratto relativo ai servizi di gestione di portafogli o di collocamento.

Esenzioni applicabili al servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti e di negoziazione per conto proprio:

 attribuzione di una valenza centrale al corrispettivo totale, costituito da prezzo e costi, al fine della valutazione dell’esecuzione degli ordini alle condizioni più favorevoli per il clienti (art. 45, comma 5 del Regolamento Intermediari);

 informazioni specifiche sulla strategia di esecuzione degli ordini (art. 46, comma 3 del Regolamento Intermediari);

Esenzioni applicabili al servizio di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti:

 contenuti specifici dei contratti di gestione di portafogli (art. 38 del Regolamento Intermediari);

 maggiore dettaglio delle rendicontazioni nel servizio di gestione di portafogli (art. 54, commi 2, 3 e 4 del Regolamento Intermediari);

 richiesta di informazioni ed analisi dell’esperienza e delle conoscenze del cliente ai fini della valutazione di adeguatezza prevista nel caso di prestazione dei servizi di investimento di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli (artt. 39 e 40 del Regolamento Intermediari);

Esenzioni applicabili al servizio di gestione collettiva del risparmio:

 maggiore dettaglio delle rendicontazioni del servizio di gestione collettiva del risparmio (art. 74, comma 1, lett. b) del Regolamento Intermediari);

La disapplicazione delle suddette regole di condotta previste per la prestazione dei servizi nei confronti dei clienti non professionali è consentita se, dopo aver effettuato una valutazione adeguata della competenza, dell’esperienza e delle conoscenze del cliente, la Banca può ragionevolmente ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi previsti, che il cliente sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi che assume. In tale contesto, il possesso dei requisiti di professionalità previsti per dirigenti e amministratori della Banca, può essere considerato come un riferimento utile per valutare la competenza e le conoscenze del cliente.

Nell’ambito della valutazione che l’intermediario deve compiere in relazione a competenza, esperienza e conoscenze del cliente, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti:

i il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni a trimestre nei quattro trimestri precedenti;

ii il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare i 500.000 Euro;

iii il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni e dei servizi previsti.

In caso di persone giuridiche la suddetta valutazione è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni e/o alla persona giuridica medesima.

I clienti al dettaglio possono rinunciare alle protezioni delle norme di comportamento esaminate in precedenza, solo una volta espletata la seguente procedura:

a) il cliente deve comunicare per iscritto alla Banca che desidera essere trattato come cliente professionale, a titolo generale o rispetto ad un particolare servizio od operazione di investimento o tipo di operazione o di prodotto;

b) la Banca, ricevuta la richiesta del cliente, qualora valuti adeguate le competenze e conoscenze dello stesso e sussistenti almeno due dei requisiti analizzati in precedenza, deve avvertire il cliente, in una comunicazione scritta e chiara, di quali sono le protezioni e i diritti di indennizzo che potrebbe perdere;

c) il cliente deve dichiarare per iscritto, in un documento separato dal contratto, di essere a conoscenza delle conseguenze derivanti dalla perdita di tali protezioni;

d) la Banca comunica al cliente la sua nuova classificazione in qualità di cliente professionale su richiesta;

e) la Banca, qualora valuti che il cliente non è in possesso dei suddetti requisiti, ovvero non ha adeguata conoscenza, esperienza e competenza in materia di investimenti, si rifiuterà di procedere con la variazione da cliente al dettaglio a cliente professionale, informando prontamente il cliente.

Qualora il cliente professionale su richiesta, in qualsiasi momento, intenda tornare ad essere qualificato come cliente al dettaglio, dovrà effettuare apposita richiesta scritta alla Banca. L’accoglimento della richiesta di variazione della classificazione del cliente è rimessa alla valutazione discrezionale della Banca.

2.2. La variazione da cliente professionale di diritto a cliente al dettaglio

Spetta al cliente considerato professionale di diritto chiedere un livello più elevato di protezione se ritiene di non essere in grado di valutare o gestire correttamente i rischi assunti. A tal fine i clienti considerati professionali di diritto concludono un accordo scritto con la Banca in cui si stabiliscono i servizi, le operazioni e i prodotti ai quali si applica il trattamento quale cliente al dettaglio.

2.3. La variazione da controparte qualificata a cliente professionale

La classificazione come controparte qualificata non pregiudica la facoltà del cliente di chiedere, in via generale o per ogni singola operazione, di essere trattato come un cliente professionale. La richiesta della controparte qualificata è soggetta al consenso della Banca.

2.4. La variazione da controparte qualificata a cliente al dettaglio

Quando una controparte qualificata richiede espressamente di essere trattata come un cliente al dettaglio, è necessario che la controparte qualificata e la Banca concludano un accordo scritto in cui si stabiliscano i servizi, le operazioni e i prodotti ai quali si applica il trattamento quale cliente al dettaglio.

POLICY SUI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI

(Aprile 2016)

1. PREMESSA E SINTESI DELLA NORMATIVA

La Direttiva MiFID prevede che gli intermediari finanziari debbano sempre agire “in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei loro clienti”, puntando al soddisfacimento, nel miglior modo possibile, degli interessi di questi ultimi.

Questo principio generale assume particolare rilevanza nel caso di operazioni di investimento aventi per oggetto prodotti finanziari “illiquidi”, cioè quei prodotti finanziari per i quali non sono disponibili mercati di scambio caratterizzati da adeguati livelli di liquidità e di trasparenza.

Sulla base di queste considerazioni la CONSOB, con la Comunicazione n. DIN/9019104 del 2 marzo 2009 (di seguito “la Comunicazione Consob”), ha stabilito regole di comportamento cui gli intermediari devono attenersi nella prestazione dei servizi di investimento relativi a prodotti finanziari illiquidi.

Sono considerati “illiquidi” i prodotti finanziari per i quali l’investitore può incontrare ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative (tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto ed in vendita).

La condizione di liquidità, presunta ma non assicurata di diritto dalla quotazione del titolo in mercati regolamentati o MTF, può essere garantita anche dall’impegno dello stesso intermediario al riacquisto secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario.

In particolare, la CONSOB fa espresso riferimento - a titolo esemplificativo, ma non esaustivo - alle obbligazioni bancarie, ai derivati negoziati over the counter (OTC) ed alle polizze assicurative a contenuto finanziario.

Peraltro, le regole di comportamento dettate nella citata Comunicazione devono essere applicate a tutti i prodotti finanziari che mancano sia di un semplice ed immediato meccanismo di fair valuation, sia della possibilità di una pronta ed efficiente liquidabilità dell’investimento.

Specificamente, le regole di comportamento dettate dalla Consob si articolano in:

 misure di trasparenza;

 presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing;

 graduazione dell’offerta e presidi di correttezza in relazione alla verifica dell’appropriatezza e dell’adeguatezza degli investimenti.

Per quanto riguarda le misure di trasparenza, gli intermediari devono prestare particolare attenzione ai presidi di disclosure nella relazione con la clientela, sia “ex-ante”, nella fase di illustrazione delle operazioni di investimento, sia “ex-post”, nella fase successiva al compimento dell’operazione. In particolare, “ex-ante”, gli intermediari devono:

 mettere in evidenza le diverse componenti che concorrono al corrispettivo economico richiesto al cliente per un prodotto (distinguendo il fair value dai costi);

 effettuare confronti con prodotti finanziari semplici, noti, liquidi e a basso rischio, aventi analoga durata;

 fornire informazioni in merito alle modalità di smobilizzo dei prodotti finanziari in questione.

La trasparenza “ex-post” si identifica con la rendicontazione periodica delle posizioni detenute dalla clientela, in cui, fra l’altro, deve essere chiaramente esplicitato il fair value di ciascun prodotto.

Con riferimento alle modalità di pricing, gli intermediari che offrono prodotti di propria emissione (o che, comunque, si pongono in contropartita diretta con la clientela) devono dotarsi di strumenti di determinazione del fair value basati su metodologie riconosciute e diffuse sul mercato.

Gli intermediari che si rendono disponibili al riacquisto dei prodotti utilizzano criteri di pricing coerenti con quelli adottati all’atto del loro collocamento, basati su precisi criteri predefiniti (specie per quanto riguarda l’eventuale applicazione di un mark-up).

Infine, gli intermediari dovranno procedere con particolare attenzione alla valutazione dell’appropriatezza e dell’adeguatezza delle operazioni disposte dalla clientela, tenendo conto della complessità e dei costi dei prodotti in questione, con particolare riferimento a quelli che inglobano una componente derivativa. Le associazioni di categoria degli intermediari (ABI, Federcasse, Assosim) hanno predisposto, al proposito, le “Linee guida interassociative per l’applicazione delle misure CONSOB di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi” (di seguito “le Linee Guida”), in cui sono state individuate soluzioni tecniche e validate dalla CONSOB.

2. SCOPO DEL DOCUMENTO

La Banca di Credito Popolare (di seguito “la Banca”) ha adottato le presenti “Regole di condotta”, in applicazione della Comunicazione CONSOB e recependo le indicazioni operative contenute nelle “Linee guida interassociative”, con lo scopo di:

 individuare i prodotti finanziari illiquidi trattati dalla Banca;

 descrivere i servizi di investimento prestati dalla Banca con riferimento ai prodotti finanziari illiquidi effettivamente trattati;

 definire procedure interne in materia di trasparenza, modalità di pricing e valutazione di appropriatezza ed adeguatezza relativamente alla prestazione di servizi di investimento aventi per oggetto i prodotti finanziari illiquidi effettivamente trattati;

 individuare le attività di monitoraggio e controllo necessarie per assicurare la corretta applicazione e l’eventuale aggiornamento delle presenti “Regole di condotta”;

 attribuire le responsabilità in merito alle attività legate all’emissione, al collocamento ed alla negoziazione dei suddetti prodotti finanziari illiquidi.

3. REGOLE DI CONDOTTA ADOTTATE IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI

Di seguito vengono fornite indicazioni generali relative:

 alla valutazione di appropriatezza e di adeguatezza;

 ai criteri utilizzati per valutare il grado di liquidità dei prodotti finanziari trattati dalla Banca;

 alla tipologia di servizi di investimento forniti per i singoli prodotti finanziari illiquidi che, come emerge dalle Linee Guida, influisce sulle regole di comportamento da adottare.

Vengono, poi, trattate in modo approfondito, per ciascuna tipologia di prodotti finanziari illiquidi, le regole di condotta adottate dalla Banca in materia di trasparenza, pricing, valutazione di appropriatezza ed adeguatezza e monitoraggio relativo alla corretta applicazione delle regole stesse.

3.1. Valutazione di appropriatezza ed adeguatezza

Al fine di tutelare al meglio l’interesse dei clienti, la Banca effettua la valutazione di appropriatezza o di adeguatezza su tutte le operazioni aventi per oggetto prodotti finanziari illiquidi, tenendo in debito conto, tramite l’acquisizione delle relative informazioni a mezzo del questionario di profilatura ai fini MiFID, delle peculiari caratteristiche dei prodotti illiquidi, specie se caratterizzati da profilo di complessità, raffrontandole al grado di conoscenza finanziaria ed esperienza del cliente e verificando l’effettiva capacità di quest’ultimo di comprenderne gli specifici profili di rischio.

3.2. Criteri per l’individuazione dei prodotti finanziari illiquidi

La liquidità/illiquidità di un prodotto finanziario è da considerarsi come una connotazione di fatto, più che una caratteristica da collegarsi ad un mero stato di diritto.

Conseguentemente, è la sussistenza - ed il relativo grado - di determinate condizioni che connota il grado di liquidità di un prodotto.

Fra quelli trattati dalla Banca, la CONSOB e le Linee Guida individuano come prodotti finanziari a maggiore “rischio di illiquidità” i titoli di debito, con particolare riferimento alle obbligazioni bancarie.

La valutazione di liquidità/illiquidità dei suddetti strumenti finanziari viene effettuata dalla Banca in base ai seguenti criteri:

 i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca sono considerati prodotti finanziari sostanzialmente liquidi, in quanto sono state adottate regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione di tali prestiti obbligazionari in grado di assicurare al cliente la possibilità di un pronto smobilizzo (cfr. il Documento informativo sulla strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca). Dall’analisi degli scambi eseguiti nel corso del tempo (ad esempio negli ultimi 3 anni), è risultata sempre garantita al cliente la pronta liquidabilità dell’investimento entro un massimo di 3 (tre) giorni dalla data di ricevimento dell’ordine di vendita. A tal proposito, l’Ufficio Negoziazione della Direzione Finanziaria, con cadenza mensile, verifica, sulla base degli scambi eseguiti nel corso del mese precedente, il livello di liquidità delle obbligazioni emesse dalla Banca;

 per le obbligazioni di altri emittenti, la Banca effettua - con cadenza giornaliera, tramite batch notturno - la valutazione di liquidità/illiquidità, utilizzando le informazioni messe a disposizione dal provider Prometeia, che misura la situazione di liquidità di questi prodotti finanziari sulla base di appositi processi di reperimento e controllo dei dati di mercato, secondo un criterio basato su due tipi di metodologie: una qualitativa, che tiene in considerazione le caratteristiche anagrafiche del titolo, ed una quantitativa. La valutazione quantitativa prevede due metodiche di analisi: la prima è l’analisi specifica, per quegli strumenti finanziari di cui si hanno a disposizione dati di spread bid/ask sufficientemente profondi e significativi; la seconda è l’analisi di “stima panel”, per quegli strumenti che non hanno indicazioni di prezzo sufficienti o addirittura assenti. I titoli sono, quindi, contraddistinti da uno “score di liquidità”, che può avere un valore compreso fra 0 e 5 (i titoli contrassegnati con “score di liquidità” 0 e 1 sono considerati “liquidi”, quelli con punteggio pari a 2 e 3 sono considerati “mediamente liquidi” e quelli, infine, con score pari a 4 e 5 sono considerati “illiquidi”. Sono considerati illiquidi, altresì, i titoli per i quali il provider non sia in grado di fornire il dato).

3.3. Servizi di investimento prestati dalla Banca relativamente ai singoli prodotti finanziari illiquidi

Le Linee Guida prevedono che le regole di condotta relative ai prodotti finanziari illiquidi dettate dalla Comunicazione CONSOB incidano con intensità diversa sulle seguenti attività e servizi prestati dagli intermediari:

 distribuzione di prodotti di propria emissione, collocamento di prodotti emessi da altri soggetti;

 negoziazione in conto proprio;

 esecuzione, ricezione e trasmissione di ordini per conto dei clienti.

Più specificamente, per quanto riguarda il pricing degli strumenti finanziari, sono previsti precisi obblighi “diretti” nel caso di strumenti finanziari emessi, collocati o distribuiti dall’intermediario.

Nel caso in cui, invece, l’intermediario agisca esclusivamente in qualità di raccoglitore di ordini, esecutore in conto terzi o di negoziatore in conto proprio, sarà sufficiente che rispetti l’obbligo di eseguire l’ordine alle condizioni più favorevoli per il cliente, in coerenza con la propria strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini.

Analogamente, anche le misure di trasparenza ex-ante hanno intensità diversa a seconda delle attività e dei servizi forniti ai clienti.

In particolare, per quanto attiene all’esecuzione, la ricezione e la trasmissione di ordini, possono essere sufficienti le informazioni sullo strumento finanziario rese disponibili dall’emittente, dal collocatore, dal negoziatore in conto proprio o dalla sede di esecuzione di riferimento.

La Banca, pertanto, per i servizi di investimento di “collocamento di prodotti illiquidi emessi da terzi” e “ricezione e tras missione di ordini su obbligazioni illiquide di altri emittenti”, rispettivamente:

 assolve agli obblighi di trasparenza ex-ante, tramite la consegna della scheda sintetica del prospetto informativo predisposta dall’emittente;

 esegue gli ordini dei clienti applicando quanto previsto dal “Documento informativo sulla strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca”. La rendicontazione è basata sulle informazioni disponibili sul mercato.

3.3.1. Azioni di propria emissione

Per la trattazione sul mercato secondario delle azioni di propria emissione la Banca, al fine di garantire maggiori presidi informativi pre e post vendita, ha predisposto un apposito “Regolamento per la raccolta, trasmissione e negoziazione tramite l’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane delle azioni ordinarie della Banca di Credito Popolare SCpA” - parte integrante della presente - che prevede, nell’ambito del “servizio di ricezione e trasmissione” degli ordini, l’inoltro a Nexi SpA delle richieste di compravendita aventi ad oggetto i titoli in parola. Nexi SpA, nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento, provvede ad eseguirle nell’ambito del “servizio di negoziazione per conto terzi”.

Con tale Regolamento la Banca ha inteso disciplinare le modalità di raccolta e trasmissione ordini e di negoziazione delle proprie azioni sul mercato, al fine di offrire ai soci, agli azionisti e ai terzi interessati uno strumento per favorire gli scambi in un contesto di piena trasparenza.

Possono avvalersi delle modalità di negoziazione illustrate nel Regolamento soltanto i clienti della Banca che abbiano in essere con la stessa un “Contratto per la prestazione dei servizi di investimento e servizi aggiuntivi”.

Le modalità di negoziazione disciplinate dal Regolamento non garantiscono l’esecuzione degli ordini impartiti dai clienti della Banca che, pertanto, non assume alcun impegno di acquisto delle azioni che non è stato possibile vendere tramite le predette modalità di raccolta e trasmissione di ordini e di negoziazione.

3.4. Obbligazioni illiquide di altri emittenti

La Banca, su iniziativa dei clienti, presta il servizio di ricezione e trasmissione di ordini aventi per oggetto titoli obbligazionari illiquidi, che possono essere quotati sui mercati regolamentati e/o sugli MTF, oppure negoziati dai market makers o dagli emittenti.

Si tratta, in genere, di titoli conferiti dai clienti al momento dell’apertura del rapporto ed affidati in custodia ed amministrazione alla Banca.

Gli ordini di negoziazione relativi ai titoli obbligazionari illiquidi sono trasmessi ad una controparte così come previsto dal “Documento informativo sulla strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca”.

La controparte garantisce la “best execution”, comparando, per ogni singolo ordine ricevuto, diverse trading venues e scegliendo, di volta in volta, quella che consente di ottenere il miglior risultato per il cliente.

3.5. Rendicontazione

Per quanto attiene agli obblighi di rendicontazione, si precisa che le obbligazioni di altri emittenti quotate sui mercati regolamentati, su MTF o trattate OTC sono valorizzate utilizzando l’ultimo prezzo di mercato disponibile.

Le obbligazioni (soprattutto emesse da altre banche) per le quali non è possibile rilevare alcuna quotazione sono valorizzate al nominale.

La Banca ha stipulato accordi con l’infoprovider Prometeia che consentono di disporre di informazioni periodiche affidabili sul presumibile valore di questi prodotti finanziari.

Le informazioni disponibili sul valore delle obbligazioni illiquide di altri emittenti sono inserite nel rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito che la banca invia ai clienti almeno una volta all’anno.

4. CONTROLLI INTERNI

I controlli di primo livello (I istanza) competono alla rete delle filiali, mentre quelli di II istanza sono di competenza dell’Ufficio Negoziazione (Direzione Finanziaria).

Nell’ambito dei controlli di secondo livello, la Funzione di Compliance verifica, periodicamente, che la Policy sia stata effettivamente applicata, nel rispetto di quanto stabilito dalla Comunicazione Consob e dalle Linee Guida Interassociative.

L’Internal Audit, a cui competono i controlli di III livello, verifica l’esistenza e la funzionalità della Policy, nonché dei presidi di primo e secondo livello, che devono garantirne il corretto funzionamento.

5. AGGIORNAMENTO E REVISIONE DELLA POLICY

La Banca sottopone a revisione almeno annuale - e comunque ogni qualvolta intervengano mutamenti del quadro normativo, regolamentare o di tipo organizzativo - le metodologie di valutazione illustrate nella presente Policy, oppure qualora l’attività di monitoraggio abbia fatto emergere delle criticità nelle metodologie adottate.

Nel caso in cui si rendesse necessaria la valutazione di strumenti finanziari con caratteristiche diverse da quelli attualmente offerti, la Banca dovrà individuare adeguati criteri di determinazione del fair value di tali prodotti e, conseguentemente, integrare la presente Policy.

POLICY E PROCESSO ORGANIZZATIVO IN MATERIA DI DISTRIBUZIONE DI PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI ALLA CLIENTELA RETAIL

(Gennaio 2018)

1. PREMESSA E SINTESI DELLA NORMATIVA

In ambito europeo nel corso degli ultimi anni si è assistito ad un’intensa attività di ingegneria finanziaria messa in atto dagli intermediari finanziari che sono sempre alla ricerca di soluzioni sofisticate al fine di soddisfare una clientela particolarmente esigente.

Gli operatori del settore hanno progressivamente aumentato la commercializzazione di prodotti finanziari complicati caratterizzati, in alcuni casi, da profili di complessità che potrebbero non consentire agli investitori retail la piena comprensione dei relativi rischi e costi nonché dei potenziali rendimenti (o perdite) connessi a tali prodotti.

Al fine di mitigare il rischio di asimmetrie informative, la distribuzione dei prodotti complessi è stata oggetto di particolare attenzione da parte delle autorità di vigilanza a livello comunitario e nazionale.

In particolare, in ambito comunitario, diverse sono le misure previste a seguito dell’entrata in vigore della Direttiva 2014/65/UE (c.d. “MiFID 2”), del Regolamento (UE) 600/2014 (c.d. “MiFIR”) e delle relative misure di esecuzione, quali l’obbligo di conformarsi a specifiche disposizioni di product governance da parte degli intermediari e la possibilità di ricorrere alla c.d. product intervention da parte delle autorità europee e nazionali.

L’European Securities and Markets Authority (ESMA) è intervenuta, tramite la pubblicazione di due opinions, al fine di delineare:

 i presidi, le cautele e le attività necessarie per la cura degli interessi degli investitori retail da parte degli intermediari nella distribuzione di prodotti finanziari complessi;

 le good practices cui devono attenersi sia i produttori che i distributori nel processo di ideazione e commercializzazione dei prodotti strutturati.

In data 22 dicembre 2014 la Consob ha fornito alcuni importanti chiarimenti in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail (protocollo n. 0097996, di seguito la “Comunicazione”), attraverso i quali vengono recepite le indicazioni di vigilanza sopra riportate fornite dall’ESMA ed integrate con i pareri “MiFID practices for firmsselling complex products”, pubblicati il 7 febbraio 2014, e “Structured Retail Products-Good practices for product governance arrangements ” del 27 marzo 2014.

Obiettivo della Consob è quello di accrescere il grado di consapevolezza dei clienti retail, caratterizzati spesso da una bassa cultura finanziaria, qualora dovessero essere trattati prodotti finanziari ad alta complessità, le cui caratteristiche possono essere difficili da comprendere, pregiudicando la capacità di assumere consapevoli decisioni di investimento e di gestire nel tempo i prodotti acquistati.

Un elenco, esemplificativo e non esaustivo, di prodotti complessi è allegato alla Comunicazione (cfr. par. 3). Per tale tutela, la Consob raccomanda agli intermediari:

 di verificare attentamente ex ante che i prodotti finanziari progettati e distribuiti siano coerenti con il proprio target di clientela;

 di escludere quei prodotti che, per le loro caratteristiche, non si adattano alla capacità dei clienti di comprendere il prodotto.

Qualora, a seguito delle verifiche effettuate, gli intermediari decidano di inserire prodotti complessi nella propria gamma d’offerta, la Consob raccomanda di prestare un’attenzione rafforzata ai seguenti aspetti:

 la prevenzione dei conflitti di interesse, con particolare riferimento alla remunerazione dell’attività distributiva ed all’eventuale doppio ruolo di emittente e prestatore di servizi di investimento;

 la mappatura dei prodotti, che deve essere effettuata tenendo conto di ogni possibile profilo di complessità dei prodotti stessi, nonché dei loro costi;

 la profilatura dei clienti, dei quali occorre accertare l’esperienza, le conoscenze e la propensione al rischio, sulla scorta di informazioni oggettive e dettagliate;

 il rispetto di stringenti limiti di concentrazione relativamente al peso dei prodotti complessi sul portafoglio complessivo;

 l’informativa da fornire alla clientela (specie per l’operatività sul mercato primario ed in conto proprio), che deve rappresentare puntualmente tutti i rischi ed i costi dei prodotti complessi.

2. SCOPO DEL DOCUMENTO

La Banca, al fine di garantire specifiche cautele e rafforzare i presidi organizzativi volti ad assicurare nel concreto la cura diligente e professionale dell’interesse della clientela in sede di distribuzione di prodotti finanziari complessi, ha adottato il presente Documento (Policy e processo organizzativo in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail, di seguito “Policy”), che definisce le regole operative e le linee guida a cui attenersi per la distribuzione alla Clientela retail di prodotti complessi.

In particolare sono illustrati:

 i criteri di valutazione e di classificazione della gamma dei prodotti finanziari offerti;

 il processo di analisi di coerenza tra: profilo del prodotto ↔ profilo cliente ↔ composizione del portafoglio;

 il processo di due diligence effettuato sui prodotti finanziari;

 i presidi di controllo posti in essere.

La presente Policy è stata redatta ai sensi dell’art. 25-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 TUF (Testo Unico della Finanza).

3. LA COMPLESSITÀ DI UN PRODOTTO FINANZIARIO

Sono riconducibili ai prodotti finanziari complessi i prodotti che, seppur con livelli di rischiosità contenuti, non presentano una intelligibilità immediata della struttura, presentano elementi opzionali, condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell’andamento del sottostante nella formula di determinazione del pay-off del prodotto finanziario (effetto leva), hanno una limitata osservabilità del sottostante con conseguente difficoltà di valorizzazione e di liquidabilità dell’investimento.

In funzione del grado di complessità, i prodotti finanziari si possono distinguere in:

 prodotti a complessità molto elevata (black list), ovvero quelli che non sono normalmente adatti alla clientela al dettaglio e, pertanto, ne è sconsigliata la distribuzione;

 prodotti a complessità media e alta (grey list) ovvero quelli che possono essere distribuiti alla clientela al dettaglio con particolari restrizioni e tutele;

 prodotti non complessi o con complessità residuale, ovvero quelli distribuibili alla clientela al dettaglio senza specifiche restrizioni. La Consob fornisce un elenco esemplificativo e non esaustivo, di categorie di prodotti che rientrano nella black list e nella grey list .

L’Autorità di Vigilanza nazionale ha individuato in detta Comunicazione alcune tipologie di prodotti complessi (i primi cinque punti dell’elenco sono prodotti di “Particolare Complessità”) che non sono, di norma, adatti ai clienti retail e raccomanda agli intermediari che non siano consigliate, né distribuite in via diretta (nell’ambito di servizi esecutivi, assistiti o meno da quello di consulenza), a tali clienti.

La tabella seguente riporta la classificazione effettuata dall’Autorità sulle tipologie di prodotti finanziari ritenuti di “particolare complessità”, normalmente non adatti alla clientela retail (classificati con classe da i. a v.), e di quelli considerati “molto complessi’’ (classificati da vi. a xii.).

ELENCO PRODOTTI FINANZIARI A COMPLESSITÀ MOLTO ELEVATA
(i)	prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio AssetBacked Securities)
(ii)	prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell’emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale
(iii)	prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi)
(iv)	strumenti finanziari derivati, di cui all'art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quelle di copertura
(v)	prodotti finanziari strutturati, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l'integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente
(vi)	strumenti finanziari derivati, di cui all'art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di cui al punto iv
(vii)	prodotti finanziari con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF
(viii)	obbligazioni perpetue
(ix)	OICR c.d. alternative
(x)	prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l'integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente
(xi)	prodotti finanziari con leva maggiore di 1
(xii)	UCITS di cui all'art. 36 del Regolamento UE n. 583/2010, nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche

Relativamente alle prime cinque classi (c.d. black list) riportate in tabella, l’intermediario può disattendere la raccomandazione Consob di non consigliare né distribuire tali prodotti qualora ritenga che gli stessi si prestino alla realizzazione degli interessi della clientela e che siano disponibili informazioni sufficienti sulle sue caratteristiche ed i suoi rischi; in tal caso è raccomandata la formale adozione, da parte dei vertici aziendali, di una motivata decisione in merito, supportata dal parere degli organi e delle funzioni di controllo, previa definizione di limiti per gli investimenti relativi alle:

 caratteristiche socio economiche dei clienti;

 soglie quantitative per gli investimenti;

 modalità di offerta dei prodotti, con riguardo, ad esempio, all’abbinamento con il servizio di consulenza.

Inoltre, il cliente deve essere informato che l’Autorità non ritiene il prodotto adatto alla clientela al dettaglio, non possono essere erogati incentivi al personale legati alla distribuzione di tali prodotti e devono essere istituiti specifici presidi di controllo sull’effettivo rispetto delle regole di condotta da parte dell’intermediario.

La Banca non effettua la distribuzione/negoziazione dei prodotti finanziari che rientrano nella black list.

4. POLITICA COMMERCIALE DELLA BANCA

La Banca privilegia soluzioni finanziarie caratterizzate da livelli di rischio contenuti e rispondenti alle esigenze della clientela di riferimento.

La Banca, inoltre, presta attenzione che negli accordi di distribuzione con soggetti terzi non vengano adottate misure che favoriscano l’insorgere di conflitti di interesse e sistemi di incentivazione del personale correlati al raggiungimento di obiettivi quantitativi, nel rispetto di quanto previsto dalle “Politiche di remunerazione”.

In questo modo si è inteso eliminare il rischio di comportamenti che potrebbero essere contrapposti all’interesse del cliente.

5. MODELLO DI DISTRIBUZIONE ADOTTATO IN MATERIA DI PRODOTTI COMPLESSI

In linea di massima, l’offerta di servizi e attività di investimento della Banca privilegia la distribuzione di prodotti finanziari semplici e destinati principalmente a clientela retail.

Per questo target di clientela la Banca esclude a priori la vendita di prodotti complessi rientranti in blacklist.

La Banca non emette alcuno degli strumenti finanziari connotati dai profili di complessità compresi nell’elenco allegato alla Comunicazione dell’Autorità, né strumenti finanziari con caratteristiche similari.

La Banca intende collocare, per conto di alcune SGR e di alcune compagnie assicurative, quote di OICR e polizze assicurative di ramo III e V, che possono anche utilizzare una leva finanziaria superiore a 1.

Si tratta di prodotti fortemente standardizzati, ben diversificati per grado di rischio e adeguati a soddisfare le esigenze di una molteplicità di clienti. Per tali prodotti la Banca si avvarrà, laddove disponibile, dell’apposita attestazione della società prodotto sul grado di complessità dei prodotti.

Per quanto concerne i Servizi di ricezione e trasmissione ordini, negoziazione per conto proprio e esecuzione degli ordini, la Banca consente alla propria clientela di operare su prodotti complessi rientranti nella categoria grey list, fatto salvo il rispetto dei presidi organizzativi e procedurali adottati a tutela del cliente come riportato nel successivo paragrafo 6.3.

6. PROCESSO DI GOVERNANCE

Il processo di governance per la gestione dei prodotti finanziari complessi, ai sensi del presente documento, è l’insieme delle regole, procedure e strutture aziendali che definisce i criteri di commercializzazione dei prodotti in parola da destinare ai propri clienti sulla base del target assegnatogli e delle caratteristiche del prodotto stesso.

6.1. Organi e Funzioni aziendali coinvolte

Nell’ambito del processo di distribuzione dei prodotti finanziari complessi, si evidenziano, di seguito, i ruoli e le responsabilità degli Organi Aziendali, delle funzioni aziendali di controllo e delle altre strutture della Banca coinvolte:

 Il Consiglio di Amministrazione, in qualità di Organo con funzione di supervisione strategica, approva la policy relativa al processo di distribuzione di prodotti complessi alla clientela retail.

 Il Direttore Generale presidia l’attuazione del processo di distribuzione di prodotti complessi alla clientela retail.

 La Compliance è coinvolta nella valutazione ex ante della normativa impattante la materia e nell’ambito della regolamentazione applicabile alla commercializzazione dei prodotti finanziari complessi.

 L’Ufficio Marketing e Prodotti, in rispondenza alla ”Policy e Processo per l’approvazione di nuovi prodotti e servizi, avvio di nuove attività e inserimento in nuovi mercati”, ha il compito di:

 definire prodotti e servizi da offrire alla clientela;

 coordinare e supportare la rete stabilendo modalità di vendita e canali distributivi;

 coordinare le attività di stipula e variazione delle convenzioni e dei prodotti offerti;

 fornire una valutazione degli aspetti inerenti lo sviluppo e la revisione dei prodotti esistenti nonché del modello di pricing e delle politiche commissionali degli stessi.

Lo stesso, pertanto, è responsabile del processo relativo alla proposta di commercializzazione e di inserimento nel “catalogo” dei prodotti finanziari complessi, nonché del coinvolgimento delle strutture aziendali competenti per la valutazione dell’eventuale distribuzione degli stessi.

 Il Risk Management analizza gli impatti del processo di distribuzione dei prodotti finanziari complessi sui rischi monitorati in ambito RAF (Risk Appetite Framework).

Verifica, inoltre, sulla base delle proposte formulate dall’Ufficio Marketing e Prodotti, il grado di rischio del prodotto complesso di volta in volta analizzato, avvalendosi delle valutazioni formulate dalla Direzione Finanziaria e/o dallo stesso Ufficio Marketing e delle eventuali valutazioni di società esterne.

 L’Ufficio Negoziazione e Consulenza, nell’ambito della Direzione Finanziaria, monitora nel continuo l’attività di distribuzione dei prodotti finanziari complessi.

 Il Comitato Gestione Rischi, sulla base delle valutazioni fornite dal Risk Management, fornisce una valutazione sulle proposte di distribuzione di prodotti finanziari complessi pervenute dalle strutture aziendali competenti.

6.2. Criteri di valutazione e classificazione dei prodotti finanziari complessi

Ai fini della mappatura dei prodotti finanziari complessi e per la definizione del grado di complessità degli stessi, il Risk Management si avvale dell’outsourcer informatico SEC Servizi, il quale ha messo a disposizione uno schema di classificazione dei prodotti finanziari elaborato dalla società Prometeia con classi a complessità crescente.

Ai fini della classificazione, i prodotti finanziari complessi sono, pertanto, ripartiti in 5 classi di complessità crescente, definiti in base ai seguenti criteri:

 indicazioni normative (Direttiva MiFID, Opinion ESMA, Comunicazione Consob),

 coerenza di classificazione (medesima forma tecnica da ricondurre nella stessa classe di appartenenza),

 caratteristiche specifiche del prodotto,

 monitoring (monitoraggio attivo dei fattori di rischio sottostanti).

6.2.1. Regole di classificazione

Gli strumenti finanziari, all’atto del censimento anagrafico nelle procedure informatiche di riferimento, vengono automaticamente inviati alla società Prometeia per la relativa valutazione di complessità.

Sulla base delle informazioni ricevute Prometeia, quotidianamente, sulla base delle regole di classificazione sotto riportate, assegna ogni prodotto finanziario ad una specifica classe di complessità, e ne restituisce l’esito, in automatico, alle suddette procedure informatiche per la registrazione anagrafica:

1) I prodotti classificati dalla Direttiva MiFID come “non complessi” vengono, di base, inseriti nella classe a complessità più bassa - Classe 1.

2) I prodotti a “bassa complessità” (es. polizze unit non strutturate con leva non superiore ad 1; obbligazioni inflation indexed; obbligazioni floater indicizzate a tassi di lungo periodo, obbligazioni plain non quotate) sono mappati in Classe 2.

3) I prodotti strutturati, ovvero che presentano elementi opzionali relativi ad uno o più fattori di rischio nella formula di definizione del pay-off del prodotto finanziario (criterio indicato dalla Comunicazione CONSOB), vengono inseriti in una classe pari o superiore alla Classe 3.

4) I prodotti classificati dalla Comunicazione CONSOB come titoli a “complessità elevata”, individuati con le classi dalla VI alla XII nello schema Consob riportato al paragrafo 3, vengono inseriti nella Classe 4.

5) I titoli che presentano un livello di subordinazione superiore o uguale al Lower Tier II, in rispondenza a quanto indicato da ESMA, vengono inseriti in Classe 4.

6) I prodotti strutturati “semplici” sono mappati in Classe 3.

7) I prodotti strutturati “complessi” sono inseriti in Classe 4.

8) I titoli classificati dalla Comunicazione CONSOB come “non adatti alla clientela al dettaglio”, individuati con le classi dalla I alla V nello schema Consob riportato in precedenza (cfr. par. 3), vengono inseriti nella classe massima - Classe 5.

Di seguito, una tabella esemplificativa - non esaustiva -riportante l’attribuzione della classe di complessità per le diverse tipologie di prodotto/strumento finanziario:

A parità di tipologia e/o struttura del titolo, l’illiquidità dello stesso comporta un grado aggiuntivo di complessità, che ne determina l’allocazione nella classe di rischio superiore (eccetto che per la Classe 4).

Il Risk Management, con il supporto dell’Ufficio Negoziazione e Consulenza della Direzione Finanziaria, verifica, periodicamente, la corretta assegnazione dei prodotti finanziari complessi alle relative classi assegnate da Prometeia.

Per quanto attiene alle polizze di Xxxx XXX, V e multiramo, distribuiti tramite il servizio di Consulenza finanziaria, sulla base delle proposte formulate dall’Ufficio Marketing e Prodotti, il Risk Management, avvalendosi delle valutazioni formulate dalla Direzione Finanziaria e/o dallo stesso ufficio Marketing e delle eventuali valutazioni di Prometeia per la definizione del grado di complessità dello strumento in esame, classifica il prodotto in una delle 5 classi di cui sopra, informando la Compliance della classificazione adottata.

L’indicazione della complessità/non complessità del prodotto finanziario detenuto in ogni portafoglio viene, altresì, riportata nella rendicontazione inviata periodicamente al cliente.

6.3. I PRESIDI E LE PROCEDURE PER LA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO AVENTI AD OGGETTO PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI

La Banca, per la distribuzione dei prodotti finanziari complessi, ha adottato una serie di misure organizzative e ha deliberato degli interventi, riportati di seguito, volti a rafforzare i presidi organizzativi e procedurali già in essere a tutela dell’interesse dei clienti retail.

A. Con riferimento ai prodotti finanziari a complessità molto elevata (riportati ai punti da i. a v. dell’elenco della Comunicazione riportato al paragrafo 3.che, a giudizio della Consob, non sono normalmente adatti ai clienti retail, la Banca ha deciso di NON accettare da parte dei clienti eventuali ordini di acquisto o di sottoscrizione impartiti su tali prodotti. Al proposito, è attivo un blocco operativo che non consente alle filiali l’inserimento di ordini in acquisto/sottoscrizione su tale tipologia di prodotti finanziari.

B. Con riguardo ai prodotti finanziari presenti sul catalogo prodotti della Banca la cui vendita è abbinata al servizio di Consulenza, è previsto che gli ordini impartiti dalla clientela siano sottoposti alla valutazione di adeguatezza.

Al proposito, è attiva un’apposita sezione del questionario di profilatura ai fini MiFID per la valutazione delle esigenze del cliente in merito alla trattazione dei prodotti finanziari complessi.

Nella stessa il cliente è invitato a fornire informazioni circa:

 la propria capacità di comprendere il grado di complessità di un prodotto finanziario,

 l’intenzione di voler includere o meno fra i propri investimenti prodotti finanziari:

1) a “bassa complessità”,

2) a “media complessità”,

3) ad “alta complessità”,

4) di non voler includere nel proprio portafoglio finanziario tale tipologia di prodotti,

 la propria esperienza in negoziazione di prodotti finanziari complessi.

Sulla base delle sopra descritte informazioni fornite dal cliente tramite il questionario, il Gestore della filiale è in grado di verificare, in modo automatico tramite la procedura informatica di riferimento, la coerenza tra la classificazione del prodotto finanziario e il profilo di rischio del cliente.

In base al grado di complessità dello strumento, il controllo di adeguatezza fornisce al Gestore esito positivo o negativo, secondo il seguente schema:

1	Inclusione di prodotti a “bassa complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i soli prodotti di classe di complessità 1 e 2.
2	Inclusione di prodotti a “media complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i prodotti di classe di complessità 1, 2 e 3.
3	Inclusione di prodotti a “alta complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i prodotti di classe di complessità 1, 2, 3 e 4.
4	Inclusione di prodotti a “nessuna complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i soli prodotti di classe di complessità 1.

Qualora il cliente dichiari, all’interno del questionario di profilatura MiFID, di non essere in possesso di alcuna esperienza in materia di negoziazione di titoli complessi, il risultato del questionario di cui ai precedenti punti 2. e 3. viene “ponderato”, abbassandolo di un livello.

Nel caso in cui l’operazione del cliente risulti essere non adeguata al profilo di rischio, il relativo blocco procedurale rende impossibile portare a termine l’operazione anche in regime di appropriatezza.

C. Per quanto attiene alle negoziazioni non assoggettate al regime di Consulenza finanziaria, è attivo nella procedura informatica di riferimento un warning operativo - non bloccante - che viene esposto per tutti i prodotti finanziari appartenenti alle classi di complessità dalla 2 alla 4.

D. In merito agli obblighi d’informativa, la Compliance, con il supporto dell’Ufficio Negoziazione e Consulenza della Direzione Finanziaria, provvede all’aggiornamento/revisione della sezione relativa all’informazione sui rischi di cui all’articolo 31 del Reg. Consob n. 16190, presente nell’Informativa precontrattuale sui servizi di investimento.

E. In merito al limite di concentrazione sui prodotti finanziari complessi contenuti nei portafogli dei clienti, sono stati attivati i relativi presidi di controllo; tali controlli vengono applicati sia nell’ambito della verifica di adeguatezza che di appropriatezza.

Si riportano i seguenti criteri:

La verifica del rischio di concentrazione sui prodotti finanziari complessi viene effettuata per NDG, sia esso relativo ad una persona fisica, giuridica o una cointestazione.

Sulla base di tale assunto vengono monitorati i singoli investimenti in prodotti finanziari complessi, limitando le operazioni che generano una concentrazione eccessiva per portafoglio.

In particolare, viene analizzato il controvalore dell’investimento in corso di effettuazione in aggiunta al patrimonio costituito da prodotti finanziari complessi già detenuti dal cliente e raffrontato con il patrimonio totale del cliente incrementato del controvalore dell’ordine in corso.

Le percentuali massime di possesso di prodotti finanziari complessi che il ns. Istituto consente di detenere in portafoglio, sono diversificate per obiettivo di investimento, secondo il seguente schema:

Rischio di concentrazione per obiettivo	MINIMO	BASSO	MEDIO	ALTO
% max di possesso di prodotti finanziari complessi	20%	30%	40%	50%

 concorrono a formare il patrimonio complessivo del cliente, i seguenti asset:

 prodotti finanziari detenuti in deposito titoli, ivi compresi i PcT,

 conti correnti,

 depositi a risparmio,

 polizze assicurative,

 certificati di deposito,

 con le seguenti particolarità operative:

 i patrimoni pari o inferiori a 20.000 euro sono esclusi dal controllo di concentrazione;

 eventuali saldi negativi di conto corrente vengono considerati pari a zero, evitando così che vadano a decremento del patrimonio del cliente;

 il controvalore dei titoli obbligazionari aventi vita residua pari o inferiore a 30 giorni viene abbattuto del 99%.

Si evidenzia che il controllo sul rischio di concentrazione, solo nell’ambito della valutazione di appropriatezza , in presenza di esito negativo, prevede un warning non bloccante.

F. La formazione del personale dipendente della Banca sarà erogata garantendo nel continuo l’aggiornamento normativo e procedurale.

7. CONTROLLI

 La Compliance verifica che la Policy in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail e il relativo processo organizzativo siano effettivamente applicati, nel rispetto di quanto stabilito dalla Comunicazione Consob in materia.

 Il Risk Management effettua i controlli inerenti l’impatto della trattazione dei prodotti complessi sui rischi monitorati in ambito RAF (Risk Appetite Framework).

 L’Audit verifica l’adeguatezza del processo sotteso alla distribuzione dei prodotti finanziari complessi.

8. MONITORAGGIO E REVISIONE DEL DOCUMENTO

Il presente documento viene approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca - in quanto Organo con funzione di gestione- ed è soggetto a monitoraggio periodico e a revisione su base almeno annuale e ogniqualvolta se ne ravvisi l’opportunità.

In tale fase, la Compliance valuta la conformità alle disposizioni vigenti.

Questionario MIFID2 - Persona Fisica

Questionario MIFID2 - Persona Giuridica

Il Cliente dichiara di aver ricevuto un esemplare della presente “Nota Informativa Precontrattuale” - in tempo utile e comunque prima della sottoscrizione del contratto per la Prestazione dei Servizi di Investimento - contenente:

 Informazioni sulla Banca;

 Informazioni sulla salvaguardia degli strumenti finanziari;

 Informazioni sugli strumenti finanziari;

 Informazioni sulla natura e rischi degli strumenti e dei servizi di investimenti;

 Politica di gestione dei conflitti di interesse (Gennaio 2018);

 Documento informativo sulla strategia di trasmissione e di esecuzione degli ordini

e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca (Execution Policy - Giugno 2019);

 Disclosure sugli inducements (incentivi - Giugno 2019);

 Policy di classificazione della clientela (Gennaio 2018);

 Policy sui prodotti finanziari illiquidi (Aprile 2016);

 Policy e processo organizzativo in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail (Gen. 2018);

 Fac-simile del questionario per la profilatura della clientela.

Al riguardo, il Cliente esprime il consenso per l’adozione della strategia di trasmissione/esecuzione degli ordini proposta ed autorizza, sin d’ora, la Banca affinché gli ordini impartiti possano essere eseguiti, in taluni casi, fuori da un mercato regolamentato o da un sistema multilaterale di negoziazione.

DOCUMENTO CONSEGNATO A:

Indicare il/i nominativo/i

Luogo e data Firma del/i cliente/i

Timbro e firma della Banca

Servizi di Investimento in Strumenti Finanziari

Informativa precontrattuale

Aggiornamento n. 23 - Giugno 2019

PREMESSA

La Banca di Credito Popolare, a seguito dell’introduzione della Direttiva Europea sui Mercati degli Strumenti Finanziari (MiFID I) è tenuta, a norma di legge, a informarla in modo esauriente circa le modifiche introdotte dalla citata normativa.

Con la finalità di offrire una sintesi dei principi essenziali statuiti dalla Direttiva XxXXX X, abbiamo redatto, a Suo uso, un riassunto dei cambiamenti più significativi. Le innovazioni sostanziali, introdotte dalla Direttiva MiFID I, tra le altre, riguardano in particolare:

 La classificazione della Clientela: la Banca comunicherà al Cliente il livello di classificazione attribuito (cliente al dettaglio, cliente professionale, controparte qualificata). Per aumentare il livello di protezione degli investitori, infatti, la Direttiva MiFID I prevede obblighi, anche informativi, aggiuntivi per le banche e le altre imprese di investimento. A tal fine, il Cliente dovrà fornire informazioni circa il proprio livello di conoscenza ed esperienza in materia di servizi e strumenti finanziari.

 La strategia di trasmissione / esecuzione degli ordini (di seguito Strategia Trasmissione / Esecuzione) definisce i principi adottati dalla Banca per la ricerca delle “condizioni più favorevoli” per i propri clienti, nell’esecuzione degli ordini riguardanti strumenti finanziari. Con l’entrata in vigore della nuova normativa è previsto che la Banca fornisca ai propri clienti le informazioni relative alla Strategia Trasmissione / Esecuzione adottata e che ciascun Cliente fornisca il proprio consenso su tale documento preliminarmente alla disposizione degli ordini.

 La policy sul conflitto di interessi: definisce una serie di principi volti a tutelare il Cliente. Detta policy descrive come la Banca si comporterà nel caso in cui sorgano conflitti di interesse nell’ambito dell’esecuzione degli ordini di investimento. Come per la Strategia di Trasmissione / Esecuzione, le nuove norme prevedono che la Banca fornisca ai propri Clienti, anche in forma sintetica, le informazioni relative alla policy adottata sui Conflitti di Interessi, in cui vengono fissati i diritti e gli obblighi essenziali della Banca e dei suoi Clienti.

La banca informa sulle principali novità che sono state introdotte con l’entrata in vigore delle nuove disposizioni europee volte ad aggiornare il quadro normativo sui mercati, i prodotti e i servizi di investimento.

La Direttiva Mifid II (2014/65/UE) e il Regolamento MIFIR (600/2014/UE) introducono nuovi requisiti finalizzati a rafforzare ulteriormente la tutela e la trasparenza nei confronti degli investitori suddividendo la responsabilità tra produttori e distributori, introducono nuovi requisiti finalizzati a rafforzare ulteriormente la tutela e la trasparenza nei confronti degli investitori suddividendo le responsabilità tra produttori (chi realizza i prodotti e strumenti finanziari) e distributori (chi offre strumenti finanziari), introducendo altre tipologie di servizio di consulenza (su base indipendente, non indipendente e fee only), ampliando gli obblighi di comunicazione dei costi e degli oneri connessi ai servizi di investimento al fine di ridurre il rischio di distribuzione di prodotti non adeguati ai clienti, aumentando i poteri di controllo e di intervento dei regolatori nazionali ed europei e infine aggiornando la struttura dei mercati e delle sedi di esecuzione delle transazioni finanziarie.

Il Regolamento PRIIPs (Packaged Retail and Insurance based Investment Products) sui prodotti di investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (1286/2014/UE), introduce l’obbligo di predisposizione e consegna ai clienti al dettaglio di un nuovo documento sintetico, noto come KID (Key Information Document), contenente le informazioni chiave sul prodotto in una forma facilmente comparabile e comprensibile da parte dell’investitore.

La Banca di Credito Popolare accoglie questi cambiamenti in quanto confermano e avvalorano il modello del servizio adottato dalla banca, fortemente incentrato sul servizio di consulenza e volto a fornire ai propri clienti tutte le informazioni e gli strumenti necessari a prendere decisioni pienamente consapevoli sui propri investimento.

Pertanto nell’ambito dei servizi di consulenza in materia di investimenti, la Banca presta un servizio di consulenza senza costi e oneri aggiuntivi a carico della Cliente, esclusivamente su base non indipendente in quanto la Banca formula di propria iniziativa o su richiesta del Cliente, raccomandazioni personalizzate, aventi ad oggetto Prodotti/ strumenti finanziari emessi dalla Banca o da società prodotto adeguati alle caratteristiche e al profilo del Cliente.

Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari che siano adeguati al cliente o potenziale cliente, nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e/o di gestione del portafogli, la Banca ottiene dal cliente le informazioni necessarie in merito:

- alla conoscenza ed esperienza in materia di investimento per tipo di strumento o di servizio,

- alla situazione finanziaria,

- agli obiettivi d investimento inclusa la tolleranza al rischio e la capacità di sostenere eventuali perdite.

Tra le novità normative, è stata modificata anche la disciplina degli incentivi, introducendo:

- un regime ad hoc per la consulenza su base indipendente e la gestione di portafogli,

- l’obbligo per gli intermediari di fornire in sede di rendicontazione, unitamente all’informativa sui costi, anche quella sugli eventuali pagamenti a terzi ( dunque gli incentivi pagati dall’intermediario a terzi).

SEZIONE 1. INFORMAZIONI SULL’INTERMEDIARIO E SUI SERVIZI PRESTATI

Qui di seguito la Banca fornisce informazioni utili per una migliore conoscenza della Banca stessa come impresa di investimento autorizzata alla prestazione di servizi e di attività di investimento e delle modalità di svolgimento di tali servizi e attività.

1.1. Informazioni sull’intermediario

Dati identificativi

BANCA DI CREDITO POPOLARE - Società Cooperativa per Azioni Gruppo Bancario Banca di Credito Popolare

Sede Sociale Palazzo Vallelonga

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 92/100 80059 Torre del Greco (NA)

CAPITALE SOCIALE: € 20.038.700,04 i.v.

NUMERO ISCRIZIONE REGISTRO DELLE IMPRESE: 263669 PROVINCIA ISCRIZIONE REGISTRO DELLE IMPRESE: NAPOLI ALBO DELLE AZIENDE DI CREDITO: 4708/40

CODICE FISCALE: 00423310630

PARTITA IVA: 01241921210

CODICE ABI: 5142.5

CODICE LEI: 8156004D7FDDF887AA66

Contatti

Recapito telefonico 000.0000000

Numero di fax 000.0000000

Indirizzo e-mail xxxx@xxx.xx

Sito internet xxx.xxx.xx

Autorizzazione

La Banca di Credito Popolare, di seguito BCP, è una società cooperativa per azioni iscritta all’albo delle banche di cui all’art. 13 del D. Lgs. n. 385 del 01/09/2003, con numero di iscrizione 4708 e numero di codice meccanografico 5142.5 ed è sottoposta alla vigilanza della Banca d’Italia e pertanto ai sensi dell’art.11 comma 1 del D. Lgs del 24/02/1998 n. 58 TUF può esercitare servizi di investimento nei confronti del pubblico.

In particolare la BCP è autorizzata alla prestazione dei seguenti servizi di investimento:

- negoziazione per conto proprio;

- esecuzione di ordini per conto dei clienti;

- collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

- collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

- ricezione e trasmissione di ordini;

- consulenza in materia di investimenti.

Recapito dell’Autorità di Vigilanza BANCA D’ITALIA – Sede di Napoli Xxx Xxxxxxxxx, 00 00000 Xxxxxx

Lingua

La lingua con la quale il cliente può comunicare con l’intermediario e ricevere da quest’ultimo documenti (contratti, rendiconti, comunicazioni) è la lingua italiana.

1.2. Servizi di investimento prestati dalla Banca

Di seguito si riporta una breve descrizione dei servizi e delle attività di investimento che la Banca svolge nei confronti del pubblico:

Servizio di Negoziazione per conto proprio (art. 1, comma 5, lett. a) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Il servizio consiste nell’attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti.

In termini pratici ciò equivale a dire che la banca vende al cliente, su richiesta di quest’ultimo, strumenti finanziari di sua proprietà ovvero li acquista direttamente dal cliente stesso.

Pertanto, nell’attività di negoziazione per conto proprio la banca:

 impegna “posizioni proprie”, cioè esegue gli ordini di acquisto o di vendita dei clienti con strumenti finanziari già presenti nel proprio portafoglio;

 entra nel contratto di compravendita come controparte diretta dei clienti;

 esegue gli ordini dei clienti.

La prestazione del servizio presuppone una valutazione di appropriatezza da parte della banca.

Esecuzione di ordini per conto dei clienti (art. 1, comma 5, lett. b) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).

Il Servizio consiste nell’attività svolta dalla Banca che, a seguito di un ordine di un cliente avente ad oggetto l’acquisto o la vendita di strumenti finanziari, lo esegue ricercando una controparte, diversa da sé stessa, sulle diverse sedi di esecuzione, e facendo incontrare gli ordini.

La remunerazione della Banca è rappresentata dalle commissioni applicate al cliente.

La prestazione del servizio presuppone una valutazione di appropriatezza da parte della banca.

Collocamento (art. 1, comma 5, lett. c) e c-bis) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Il Servizio consiste nell’offerta agli investitori di strumenti finanziari, a condizioni standardizzate, sulla base di un accordo preventivo che intercorre tra l’intermediario collocatore e il soggetto che emette (o vende) gli strumenti stessi.

L’accordo tra il collocatore e l’emittente (od offerente) può prevedere che il collocatore sottoscriva gli strumenti finanziari oggetto del collocamento, con l’impegno di offrirli agli investitori, oppure che il collocatore si impegni a sottoscrivere tutti (o parte) gli strumenti finanziari non collocati presso gli investitori.

Ricezione e trasmissione di ordini (art. 1, comma 5, lett. e) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Il servizio comprende la ricezione e la trasmissione di ordini nonché l’attività consistente nel mettere in contatto due o più investitori, rendendo così possibile la conclusione di un’operazione fra loro.

Il Servizio consiste nell’attività svolta dalla Banca che, in seguito ad un ordine impartito dal cliente, non esegue direttamente tale ordine, ma lo trasmette ad un soggetto negoziatore, preventivamente selezionato, per la successiva esecuzione nelle relative sedi. Anche in questo caso è necessaria una preliminare valutazione di appropriatezza da parte della banca.

Consulenza in materia di investimenti (art. 1, comma 5, lett. f) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

Per “consulenza in materia di investimenti” si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative a strumenti finanziari.

Le raccomandazioni sono mirate al cliente perché si basano sulla considerazione della sua esperienza e conoscenza in materia d’investimenti in strumenti finanziari, della sua situazione finanziaria e dei suoi obiettivi d’investimento. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. A tal fine, la Banca ha l’obbligo di prendere in considerazione sia le conoscenze ed esperienze in materia di investimenti di natura finanziaria, sia la situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del medesimo. La Banca, al fine di accrescere la qualità ed integrare la modalità di offerta dei servizi di investimento presta, a favore dei propri Clienti, il servizio di consulenza senza aggravio di oneri aggiuntivi per il Cliente stesso. La fornitura del servizio di Consulenza comporta l’obbligo per la Banca di valutare l’adeguatezza delle operazioni raccomandate al Cliente. L’obbligo che la Banca si assume nell’espletamento del servizio di consulenza in materia di investimenti, costituisce un’obbligazione di mezzi e non di risultato. La Banca quindi non garantisce alcuno specifico risultato legato alle raccomandazioni erogate con il servizio di consulenza in materia di investimenti e non assume alcuna responsabilità in ordine all’esito delle operazioni raccomandate e ai risultati dalle stesse prodotte. Pertanto nessuna responsabilità potrà insorgere a carico della BANCA per eventuali perdite, danni o minori guadagni che il Cliente dovesse subire a seguito dell’esecuzione delle operazioni effettuate sulla base delle raccomandazioni erogate, salvo i casi previsti dall’art 1229 c.c..

La Banca presterà, di propria iniziativa, un servizio di consulenza senza costi e oneri aggiuntivi a carico della Cliente, esclusivamente su base non indipendente in quanto la Banca formula di propria iniziativa o su richiesta del Cliente , raccomandazioni personalizzate, aventi ad oggetto Prodotti / strumenti finanziari emessi dalla Banca o da società prodotto adeguati alle caratteristiche e al profilo del Cliente rilevati in base al Questionario MiFID dello stesso. Il servizio di consulenza sarà prestato in base a logiche di prodotto (consulenza di base) o di portafoglio (consulenza di portafoglio) secondo le modalità di seguito descritte. La Banca presterà il servizio di consulenza di “base” e “di portafoglio” tenendo in considerazione le esigenze del Cliente, tra cui la consistenza del patrimonio investito dal Cliente medesimo.

La consulenza di “base”

La consulenza di “base” prevede che la Banca eroghi una raccomandazione personalizzata, nei confronti del Cliente, avente ad oggetto un singolo Prodotto Finanziario adeguato. Questa tipologia di consulenza prevede il test di adeguatezza per singolo prodotto.

La consulenza di “portafoglio”

La consulenza “di portafoglio” prevede, invece, che la Banca effettui una o più raccomandazioni personalizzate valutando l’adeguatezza del portafoglio del Cliente rispetto ad un portafoglio modello individuato fra quelli appositamente costruiti dalla Banca in asset class (cioè classi di investimenti finanziari) e raccordato con il profilo di rischio e gli obiettivi di investimento del Cliente, al fine di proporre un elenco di prodotti pre-filtrati per adeguatezza e tendere a un progressivo allineamento del portafoglio del Cliente al portafoglio modello. Tale modalità è destinata ai clienti con portafogli di dimensioni sufficienti per giustificare l’applicazione di logiche di diversificazione di portafoglio e che desiderano una consulenza più articolata che non si basi solo su una logica di prodotto. La Banca, in via preliminare, procede all’analisi iniziale del portafoglio del Cliente. Nell’effettuare tale attività di analisi, la Banca tiene in considerazione i prodotti finanziari presenti nei depositi titoli o comunque registrati presso la Banca, i prodotti finanziario-assicurativi sottoscritti dal Cliente e le somme depositate dal Cliente presso la Banca su conti e depositi nominativi. La Banca, sulla base delle informazioni raccolte tramite il Questionario XxXXX, identifica e condivide con il Cliente un Portafoglio Modello, coerente con la profilatura del Cliente in termini di obiettivo atteso e orizzonte temporale di investimento.

In particolare la Banca provvede a:

 effettuare una valutazione di adeguatezza dei singoli prodotti finanziari del Cliente;

 effettuare una valutazione di allineamento del portafoglio del Cliente con il Portafoglio modello in termini di rischiosità;

 elaborare una proposta di consulenza sulla base del Portafoglio modello individuato. La proposta di consulenza reca evidenza delle singole operazioni raccomandate al Cliente, necessarie al progressivo allineamento del portafoglio del Cliente al Portafoglio Modello proposto dalla Banca. La Banca terrà conto, nella formulazione della proposta di consulenza, delle eventuali comunicazioni del Cliente di voler mantenere in portafoglio, in tutto o in parte, titoli valutati come non adeguati dalla Banca.

Modalità di svolgimento del servizio di consulenza

E’ esclusivamente in capo al Cliente, in piena autonomia e a proprio rischio, la valutazione sull’opportunità di aderire o meno al consiglio di investimento formulato dalla Banca e valutato dalla stessa come adeguato.

Il Cliente infatti potrà rifiutare o accettare, con conseguente disposizione dei relativi ordini, la raccomandazione fornita dalla Banca nell’ambito del servizio di consulenza entro tre giorni lavorativi bancari (comprensivi del giorno stesso in cui la raccomandazione viene prestata).

La Banca fornirà al Cliente documentazione comprovante l’avvenuta prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, indicando se la stessa sia stata prestata in base a modalità di “base” e “di portafoglio”.

La Banca si asterrà dal fornire il servizio di consulenza in materia di investimenti qualora ritenga che le informazioni di cui al Questionario MiFID del Cliente risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete (ad esempio nel caso in cui risultino trascorsi più di 36 mesi dall’ultimo aggiornamento del Questionario).

La Banca fornirà il servizio di collocamento e distribuzione dei prodotti finanziari (ad eccezione dei Titoli dello Stato Italiano) sempre abbinato al servizio di consulenza.

ELENCO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI CONSULENZA

La Banca fornisce raccomandazioni personalizzate al Cliente sui prodotti sotto indicati:

Consulenza di base

- Titoli dello Stato Italiano (*)

- Titoli azionari ed obbligazionari emessi dalla Banca

- OICR (Fondi comuni di investimento – SICAV)

- Prodotti assicurativi a contenuto finanziario o misti (Xxxx XXX e V)

Consulenza di portafoglio

- Titoli dello Stato e Sovrannazionali in Euro e in divisa (*)

- Titoli obbligazionari in Euro e in divisa (*)

- Titoli azionari ed obbligazionari emessi dalla Banca

- Azioni quotate (*)

- OICR (Fondi comuni di investimento – SICAV)

- ETF - ETC (*)

- Prodotti assicurativi a contenuto finanziario o misti (Xxxx XXX e V)

(*) strumenti negoziabili anche senza la prestazione del servizio di consulenza.

Valutazione di adeguatezza

Nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza la Banca svolge la valutazione di adeguatezza dell’operazione raccomandata rispetto al profilo di rischio del Cliente. La valutazione di adeguatezza è finalizzata a garantire al Cliente medesimo una maggiore tutela nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti. La Banca, infatti, acquisendo dal Cliente informazioni specifiche sulla sua situazione finanziaria, sul suo livello di conoscenze e di esperienza nonché sui suoi obiettivi di investimento, potrà verificare se l’operazione consigliata è adeguata al profilo di rischio del Cliente medesimo. La valutazione di adeguatezza è effettuata sulla base delle informazioni ricevute dal Cliente al momento della compilazione del “Questionario MiFID” ed eventuali successivi aggiornamenti.

Per quanto concerne le cointestazioni è previsto un approccio in base al quale gli obiettivi di rischio e l’orizzonte temporale della cointestazione sono equiparati, ai fini dell’adeguatezza, agli obiettivi di rischio e all’orizzonte temporale del cointestatario più ‘debole’ mentre per la conoscenza e l’esperienza viene mantenuto il controllo sul soggetto che dispone l’ordine.

Il Cliente è consapevole che la Banca fa legittimo affidamento sulle informazioni e notizie rese dallo stesso nell’ambito del “Questionario MiFID” e che è obbligo del Cliente informare la Banca di ogni variazione relativa alle stesse. Tali informazioni sono necessarie alla Banca per agire nel miglior interesse del Cliente, per effettuare la valutazione di adeguatezza e poter fornire raccomandazioni ad acquistare, mantenere e/o vendere. È quindi estremamente importante che il Cliente fornisca informazioni complete ed accurate.

In particolare il Cliente deve fornire alla Banca informazioni aggiornate, vere e complete e comunicare alla Banca, tempestivamente e per iscritto oppure tramite Canali di Comunicazione a distanza nei limiti e con le modalità messe a disposizione dalla Banca stessa, qualsiasi variazione rilevante in merito alle informazioni rese e, più in generale, qualsiasi informazione utile allo svolgimento da parte della Banca dei servizi d’investimento prestati. Nel caso di cointestazione, ciascun cointestatario potrà effettuare la modifica e/o l’aggiornamento delle informazioni fornite nell’ambito del Questionario MiFID senza necessità che gli altri cointestatari sottoscrivano il Questionario MiFID modificato/aggiornato dall’altro o dagli altri cointestatari. Nell’ambito della cointestazione ciascun cointestatario si assume, con la firma del contratto sui servizi di investimento, l’obbligo di informare gli altri cointestatari delle modifiche e/o aggiornamenti apportati al proprio Questionario MiFID senza obbligo per la Banca di effettuare alcuna verifica in merito.

La Banca non consiglia né raccomanda al Cliente operazioni che non siano adeguate. A tal fine, la Banca valuterà come adeguata per il Cliente l’operazione che, sulla base delle informazioni fornite:

 corrisponda agli obiettivi di investimento del Cliente;

 sia di natura tale che il Cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio (di mercato, di credito, di liquidità, di concentrazione su un emittente) connesso al Prodotto Finanziario, compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;

 sia di natura tale per cui il Cliente, sulla base delle proprie esperienze e conoscenze, possa comprendere il grado di complessità del Prodotto Finanziario ed i rischi ad esso connessi;

 sia coerente con l’orizzonte temporale dichiarato dal Cliente.

Il Cliente prende altresì atto che la Banca si riserva la facoltà di non dar corso alle disposizioni di acquisto di Prodotti Finanziari nel caso in cui le informazioni rilasciate tramite il Questionario MiFID risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete (ad esempio nel caso in cui risultino trascorsi più di 36 mesi dall’ultimo aggiornamento del Questionario).

Qualora il Cliente sia qualificato “Cliente professionale” ai sensi della normativa di riferimento, la Banca presume, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Intermediari Consob (Reg. 16190/2007), che lo stesso abbia il livello necessario di esperienza e di conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione raccomandata. Qualora il Cliente sia classificato e trattato come “Cliente professionale di diritto” la Banca presume, ai sensi dell’art. 40, comma 3, del Regolamento Intermediari Consob, che lo stesso sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibilmente con i propri obiettivi di investimento.

Valutazione di appropriatezza

La Banca al fine di effettuare la valutazione di appropriatezza, chiede al Cliente di fornire informazioni in merito alle sue conoscenze ed esperienze in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di prodotto o servizio proposto o richiesto, al fine di determinare se il servizio o il prodotto in questione è “appropriato” al profilo del Cliente stesso.

Qualora la Banca ritenga che il prodotto o servizio non sia “appropriato” avverte il Cliente di tale circostanza e può prestare il servizio solo su specifica autorizzazione a procedere rilasciata dal cliente.

La Banca non è tenuta a compiere la valutazione di appropriatezza quando presta servizi di investimento che consistono unicamente nell’esecuzione e/o nella ricezione e trasmissione di ordini del cliente (c.d. “execution only”).

Qualora il Cliente scelga di non fornire le informazioni richieste circa le proprie conoscenze ed esperienze, ovvero qualora tali informazioni siano insufficienti, la Banca lo avverte che la sua decisione impedirà di determinare se il servizio o prodotto sia “appropriato” o meno.

Informazioni riguardanti la rendicontazione

Entro 10 giorni lavorativi, dopo la fine del semestre, sarà inviato l’estratto conto del deposito contenente le giacenze e la movimentazione degli strumenti finanziari in esso contenuti. Per le operazioni eseguite sarà inoltrata una nota di conferma entro il giorno lavorativo successivo con la specifica del prezzo comprensivo di tutti i costi imputabili all’intermediario, delle imposte che vengono assolte tramite lo stesso e delle commissioni dovute. Le informazioni di dettaglio comprese nella nota di conferma dell’esecuzione dell’ordine riguardano: il giorno e l’ora di negoziazione, il tipo e la natura dell’ordine, l’indicazione dello strumento finanziario oggetto dell’operazione e la sede di negoziazione dello stesso, il quantitativo, il prezzo unitario ed il corrispettivo totale, le commissioni applicate e le responsabilità del cliente al regolamento dell’operazione.

Informazioni riguardanti l’invio e la ricezione degli ordini

Gli ordini di compravendita potranno alternativamente essere presentati o trasmessi con le seguenti modalità:

 ordini scritti, con questa modalità è possibile presentare la disposizione presso la filiale di pertinenza ovvero trasmetterla tramite posta elettronica certificata (PEC);

 ordini telefonici, con questa modalità di invio gli ordini potranno essere trasmessi tramite telefono, a condizione che sia possibile la registrazione della telefonata.

1.3. Informazioni su costi ed oneri connessi ai servizi di investimento offerti dalla Banca

Le informazioni riguardanti i costi e gli oneri connessi allo svolgimento dei servizi di investimento sono contenute nel foglio informativo allegato al presente documento e comunque disponibile al seguente indirizzo internet: xxx.xxx.xx (sez. Trasparenza).

In merito agli incentivi, ovvero, la natura e l’importo di tali pagamenti o benefici sono comunicati chiarimenti al cliente prima della prestazione del servizio di consulenza. A tal proposito si rende noto che la banca non prevede incentivi, ma solo retrocessioni sulle commissioni che sono chiaramente declinati in apposita policy che, alla luce della nuova normativa, prevede un allegato alla stessa con il dettaglio di tutte le retrocessioni per ogni casa prodotto.

1.4. Informazioni sulla gestione dei reclami

Qualora il contatto con la filiale non risulti proficuo a superare eventuali divergenze sorte, il Cliente può presentare un reclamo in forma scritta al Reparto Gestione Reclami della Banca con una delle seguenti modalità:

 posta ordinaria o raccomandata A/R indirizzata a Ufficio Gestione Reclami c/o Banca di Credito Popolare – Corso Xxxxxxxx Xxxxxxxx 92/100

– 80059 Torre del Greco;

 posta elettronica all’indirizzo xxxxxxx@xxx.xx;

 posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxx.xx;

 fax al numero 081/0000000;

 consegna a mano presso le Filiali di riferimento previo rilascio di apposita ricevuta.

Il processo di gestione dei reclami adottato dalla banca in ambito dei prestazione dei servizi d'investimento ed accessori, prevede il coinvolgimento di diverse strutture per garantire un esame completo della problematica emergente e la Banca è tenuta a fornire risposta scritta, sollecita, chiara ed esaustiva, entro il termine di 60 giorni a partire dalla data di ricevimento del reclamo.

Dal 9 gennaio 2017 è operativo l’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) il nuovo Organismo di risoluzione stragiudiziale delle controversie che ha sostituito la Camera di Conciliazione ed Arbitrato presso la CONSOB. L’ACF, teso a scoraggiare la diffusione di pratiche finanziarie scorrette, vuole essere uno strumento efficace e tempestivo di tutela degli interessi degli investitori, idoneo a migliorare la fiducia del pubblico nel sistema finanziario nel suo complesso. Le sue decisioni non sono vincolanti come quelle del giudice, ma se l’intermediario non adempie, l’inadempienza è resa pubblica con conseguente danno reputazionale per l’intermediario stesso.

L’Arbitro per le Controversie Finanziarie decide solo su controversie relative alla violazione da parte degli intermediari degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza cui sono tenuti nei rapporti con gli investitori nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.

Sono escluse le controversie che implicano la richiesta di somme di denaro per un importo superiore ad € 500.000, così come non rientrano nella competenza dell’Arbitro i danni che non sono conseguenza immediata e diretta dell’inadempimento o della violazione da parte dell’intermediario degli obblighi di cui sopra e quelli che non hanno natura patrimoniale.

L’accesso al procedimento è gratuito per il ricorrente; il ricorso all’Arbitro può essere proposto solo dall’investitore personalmente oppure tramite un’associazione rappresentativa degli interessi dei consumatori oppure tramite un procuratore. Per un più ampio dettaglio sulle attività dell’ACF e delle procedure operative si rimanda al sito internet xxx.xxx.xxxxxx.xx

SEZIONE 2. INFORMAZIONI CONCERNENTI LA SALVAGUARDIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOMME DI DENARO DELLA CLIENTELA

2.1. Misure generali approntate per assicurare la tutela dei diritti dei clienti

Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori, gli strumenti finanziari dei singoli clienti costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello della Banca e da quello degli altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell’intermediario o nell’interesse degli stessi, né quelle dei creditori dell’eventuale depositario o sub-depositario o nell’interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi.

Le somme di denaro detenute dalla Banca seguono la disciplina del deposito bancario e pertanto, ai sensi dell’art. 1834 c.c., la Banca ne acquista la proprietà, salvo il diritto del cliente depositante di richiederne la restituzione.

Presso la Banca sono istituite e conservate apposite evidenze contabili degli strumenti finanziari e del denaro detenuti dalla banca per conto della clientela. Tali evidenze sono relative a ciascun cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività prestate. Le evidenze sono aggiornate in via continuativa e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ciascun cliente. Esse sono regolarmente riconciliate con gli estratti conto (liquidità e strumenti finanziari) ovvero con gli strumenti finanziari per i quali la banca presta il servizio di custodia e amministrazione.

Nelle evidenze, la banca indica con riferimento alle singole operazioni relative a beni di pertinenza dei clienti: la data dell’operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell’effettivo regolamento.

Nel caso in cui le operazioni effettuate per conto dei clienti prevedano la costituzione o il regolamento di margini presso terze parti, la Banca mantiene distinte le posizioni di ciascun cliente relative a tali margini in modo da evitare compensazioni tra margini incassati e dovuti relativi ad operazioni poste in essere per conto dei differenti clienti o per conto della banca medesima.

2.2. Subdeposito degli strumenti finanziari della clientela

Ferma restando la responsabilità della banca nei confronti del cliente, anche in caso di insolvenza dei soggetti subdepositari, gli strumenti finanziari possono essere depositati, previo consenso del cliente, presso organismi di deposito centralizzato.

In caso di sub-deposito degli strumenti finanziari di pertinenza del cliente presso i soggetti sopra indicati, la Banca accende conti ad essa intestati presso ciascun sub-depositario, rubricati “in conto terzi” (c.d. “conto omnibus”). Tali conti sono tenuti distinti da quelli eventualmente accesi della Banca stessa presso il medesimo sub-depositario, nonché dai conti di proprietà del sub-depositario. La Banca mantiene evidenze degli strumenti finanziari di pertinenza di ciascun cliente sub-depositati presso i sub-depositari, e riporta in ciascun conto di deposito di ogni cliente la denominazione del sub-depositario.

Nel caso di sub-deposito degli strumenti finanziari, ed in specie nei casi in cui sia necessario sub-depositarli, per la natura degli stessi ovvero dei servizi e delle attività di investimento prestate, presso soggetti insediati in paesi i cui ordinamenti non prevedono una regolamentazione del deposito di strumenti finanziari per conto di terzi, il cliente è esposto al rischio della confusione degli strumenti finanziari di sua pertinenza con quelli del sub- depositario o dei clienti di quest’ultimo, nonché dell’insolvenza o dell’assoggettamento a procedure concorsuali o simili del sub-depositario.

La Banca, tuttavia, mantiene nei confronti del cliente la piena ed assoluta responsabilità del deposito, neutralizzando quindi i rischi appena rappresentati.

2.3. Diritti di garanzia o privilegi

a) Diritto di garanzia

La Banca è investita del diritto di ritenzione sugli strumenti finanziari o valori di pertinenza del cliente che siano comunque e per qualsiasi ragione detenuti dalla Banca stessa o che pervengano ad essa successivamente, a tutela di qualunque suo credito verso il cliente - anche se non liquido ed esigibile ed anche se cambiario o assistito da altra garanzia reale o personale - già in essere o che dovesse sorgere verso il cliente, rappresentato, a titolo esemplificativo, da saldo passivo di conto corrente e/o dipendente da qualunque operazione bancaria o finanziaria, quale ad esempio: compravendita titoli e cambi, operazioni di intermediazione o prestazioni di servizi. Il diritto di ritenzione è esercitato sugli anzidetti strumenti finanziari o valori o loro parte per importi congruamente correlati ai crediti vantati dalla Banca e comunque non superiori a due volte il predetto credito.

b) Privilegio

In caso di inadempimento del cliente, la Banca può valersi dei diritti ad essa spettanti ai sensi degli articoli 2761, commi 3 e 4, e 2756, commi 2 e 3, c.c., realizzando direttamente o a mezzo di altro intermediario abilitato un quantitativo degli strumenti finanziari depositati congruamente correlato al credito vantato dalla Banca stessa.

c) Diritto di compensazione

Quando esistono posizioni di debito/credito reciproche tra la Banca ed il cliente sullo stesso rapporto o in più rapporti o più conti di qualsiasi genere o natura, anche di deposito, ancorché intrattenuti presso dipendenze italiane ed estere della Banca medesima, ha luogo in ogni caso la compensazione di legge ad ogni suo effetto.

Al verificarsi di una delle ipotesi previste dall'art. 1186 c.c., o al prodursi di eventi che incidano negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica del Cliente, in modo tale da porre palesemente in pericolo il recupero del credito vantato dalla Banca, quest'ultima ha altresì il diritto di valersi della compensazione ancorché i crediti, seppure in valute differenti, non siano liquidi ed esigibili e ciò in qualunque momento senza obbligo di preavviso e/o formalità, fermo restando che dell'intervenuta compensazione la Banca darà pronta comunicazione scritta al cliente.

2.4. Utilizzo degli strumenti finanziari dei clienti da parte della banca

La Banca potrà utilizzare, nell’interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, esclusivamente previo consenso scritto di questi ultimi, formalizzato in un apposito contratto.

Tale contratto indicherà le controparti, le caratteristiche delle operazioni che possono essere effettuate, le garanzie fornite, nonché la responsabilità delle parti coinvolte nelle singole operazioni, le condizioni di restituzione degli strumenti finanziari e i rischi che ne derivano.

2.5. Sistemi di garanzia dei depositi

La Banca aderisce, ai sensi dell’art. 59 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al Fondo Nazionale di Garanzia che prevede un sistema di indennizzo degli investitori nel caso in cui la Banca sia posta in liquidazione coatta amministrativa.

Le modalità dell’indennizzo sono disciplinate nel “Regolamento Operativo” approvato con decreti del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica il 30 giugno 1998 e 29 marzo 2001 e del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 19 giugno 2007.

Il Fondo Nazionale di Garanzia, nel caso in cui la Banca sia posta in liquidazione coatta amministrativa, indennizza gli investitori che ne facciano istanza fino all’importo massimo di Euro 20.000.

La Banca aderisce, altresì, al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Lo Statuto del Fondo, conformemente alla normativa nazionale di recepimento delle Direttive sui sistemi di garanzia dei depositi, comprende nella protezione offerta ai depositanti i crediti relativi ai fondi acquisiti dalle banche con obbligo di restituzione, in euro e in valuta, sotto forma di depositi o sotto altra forma, nonché gli assegni circolari e i titoli ad essi assimilabili.

Il Decreto Legislativo 24 marzo 2011, n.49, in conformità al dettato della Direttiva 2009/14/CE, dispone l’applicazione di un limite massimo di rimborso per depositante pari a 100.000 euro e di un termine di rimborso di 20 giorni lavorativi, prorogabili dalla Banca d’Italia in circostanze del tutto eccezionali di altri dieci giorni, a decorrere dalla data in cui si producono gli effetti del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'articolo 83 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (T.U.B).

SEZIONE 3. INFORMAZIONI SULLA NATURA E SUI RISCHI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

3.1. Le tipologie di strumenti finanziari

3.1.1. I titoli di capitale

Acquistando titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) si diviene soci della società emittente, partecipando al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo.

In particolare, le azioni attribuiscono al possessore specifici diritti: diritti amministrativi (diritto di voto, diritto di impugnativa delle delibere assembleari, diritto di recesso, diritto di opzione) e diritti economico-patrimoniali (diritto al dividendo, diritto di rimborso).

3.1.2. I titoli di debito

Acquistando titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni) si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, il rimborso del capitale prestato. I titoli di debito si differenziano dai titoli di capitale (tra cui le azioni) perché, mentre queste ultime assicurano al loro titolare il diritto di partecipazione alla gestione della società e un dividendo che è subordinato all’esistenza di utili, le prime attribuiscono al titolare solo un diritto di credito che deve essere comunque soddisfatto alla scadenza prevista, a prescindere dai risultati dell’esercizio sociale.

Di seguito si riporta una descrizione delle obbligazioni, i principali titoli di debito.

Nelle obbligazioni tradizionali, il sottoscrittore del titolo versa all'emittente una somma di denaro che produce interessi e, ad una scadenza prefissata, viene restituita. Gli interessi possono essere corrisposti periodicamente, durante la vita del titolo, ovvero alla scadenza (zero coupon) e la misura può essere fissa (obbligazioni a tasso fisso) oppure variabile in relazione all'andamento di tassi di mercato (obbligazioni a tasso variabile). In ogni caso, i criteri per la loro determinazione sono stabiliti al momento della sottoscrizione e la loro applicazione non presenta elementi di complessità.

Di seguito si descrivono alcune categorie particolari di obbligazioni:

a) Obbligazioni corporate

Nelle obbligazioni corporate l'emittente, ossia il debitore, è rappresentato da una società commerciale di diritto privato (non appartenente alla pubblica amministrazione). Il possessore dell'obbligazione diventa creditore della società emittente e ha diritto di ricevere il rimborso a scadenza dell'importo previsto dal regolamento del prestito più una remunerazione a titolo di interesse.

b) Obbligazioni sovranazionali

Sono obbligazioni emesse da istituzioni ed entità internazionali che non possono essere identificate con un unico paese. La Banca Mondiale (World Bank), la Inter – American Development Bank (IADB) e la Banca Europea degli investimenti (BEI) sono i principali emittenti di obbligazioni sovranazionali.

c) Obbligazioni governative

Le obbligazioni governative sono titoli del debito pubblico, ossia i titoli di debito emessi da un governo per finanziare il fabbisogno statale. In Italia i più diffusi sono i titoli del debito pubblico (BOT, BTP, CCT, CTZ).

Di seguito si riporta una descrizione dei principali titoli di debito pubblico emessi dallo Stato italiano:

- Buoni ordinari del Tesoro

Sono titoli obbligazionari zero coupon a breve termine emessi dallo Stato Italiano per provvedere alla copertura del fabbisogno statale. Sono emessi con scadenze uguali o inferiori all’anno e sono ammessi alla quotazione sui mercati regolamentati, segnatamente il mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato (MOT) per quantitativi limitati (lotti da 1.000 € o multipli) ed il mercato telematico a pronti dei titoli di Stato (MTS) per scambi non inferiori a 2,5 milioni di Euro.

- Certificati del Tesoro zero coupon

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano con durata all’emissione di 24 mesi, soggetti a riaperture che possono ridurne le durata originaria. La remunerazione è interamente determinata dallo scarto di emissione, pari alla differenza tra il valore nominale ed il prezzo corrisposto.

- Certificati di Credito del Tesoro

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano a tasso variabile con la durata di 7 anni.

Gli interessi vengono corrisposti con cedole posticipate semestrali indicizzate al rendimento dei Buoni Ordinari del Tesoro; sulla remunerazione incide anche lo scarto d'emissione, dato dalla differenza tra il valore nominale ed il prezzo pagato.

- Buoni del Tesoro Poliennali

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano a medio-lungo termine, con una cedola fissa pagata semestralmente.

- Buoni del Tesoro Poliennali indicizzati all’inflazione europea

Sono titoli emessi dallo Stato Italiano in cui sia il capitale rimborsato a scadenza, sia le cedole pagate semestralmente sono rivalutati sulla base dell’inflazione dell’area Euro, misurata dall’Indice Armonizzato dei prezzi al Consumo (IAPC) con esclusione del tabacco.

d) Obbligazioni convertibili

Sono strumenti finanziari che si pongono in una situazione intermedia tra una azione e una obbligazione. Le obbligazioni convertibili offrono al sottoscrittore la facoltà di rimanere creditore della società emittente (e quindi di conservare lo stato di obbligazionista), o di convertire, entro determinati lassi di tempo e in base a rapporti di cambio prefissati, le obbligazioni in azioni della società emittente o di altra società, assumendo così lo status di azionista;

e) Obbligazioni drop lock (obbligazioni a tasso variabile convertibili in obbligazioni a tasso fisso)

Sono obbligazioni assistite da una particolare clausola di garanzia, che protegge il sottoscrittore da un eccessivo ribasso dei tassi di interesse. L’obbligazione drop lock nasce coma una normale obbligazione a tasso variabile, ma fin dall’inizio viene stabilità una soglia minima del rendimento corrisposto (trigger rate) sotto il quale scatta la clausola di conversione automatica del prestito a tasso fisso, quest’ultimo generalmente di poco superiore al trigger rate.

f) Obbligazioni in valuta o “Eurobond”

Sono le cosiddette obbligazioni internazionali emesse da operatori di rilievo primario, che così finanziano il proprio fabbisogno di valuta. Gli Eurobond sono obbligazioni emesse in valuta diversa rispetto a quelle dei paesi in cui gli stessi titoli sono collocati.

3.1.3. I diritti di opzione

Sono strumenti finanziari rappresentativi della facoltà, riconosciuta ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, di sottoscrivere in sede di aumento di capitale o di emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile, un numero di titoli proporzionale alle azioni già detenute al momenti della delibera assembleare relativa alla nuova operazione o potenzialmente detenibili in base al rapporto di conversione relativo alle obbligazioni convertibili ancora in essere.

3.1.4. Le obbligazioni strutturate

Sono considerate strutturate le obbligazioni il cui rimborso e/o la cui remunerazione viene indicizzata all’andamento dei prezzi di una delle seguenti attività finanziarie:

i) azioni o panieri di azioni quotate in Borsa in Italia o in un altro stato (basket linked);

ii) indici azionari o panieri di indici azionari (equity linked);

iii) valute (forex linked);

iv) quote o azioni di OICR (fondi comuni e SICAV);

v) merci per le quali esiste un mercato di riferimento caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle attività negoziate.

Le obbligazioni strutturate hanno come caratteristica comune modalità particolari, e innovative, di calcolo della cedola o del valore di rimborso, a volte particolarmente complesse. Alla categoria delle strutturate appartengono varie tipologie di obbligazioni. Alcune di queste mantengono la caratteristica tipica dell'obbligazione, e cioè la restituzione del capitale investito, presentando elementi di varia complessità per la determinazione degli interessi. Esempi di questo tipo sono le obbligazioni il cui rendimento, in quanto collegato ad eventi non conosciuti al momento dell'emissione, è incerto (ad esempio le obbligazioni reverse floater e quelle linked), ovvero quelle con cedole inizialmente determinate ma non costanti nel tempo (ad esempio, le cosiddette step down e step up). Altre obbligazioni strutturate, invece, presentano notevoli differenze rispetto al concetto tradizionale di obbligazione, poiché non garantiscono la integrale restituzione del capitale. Costituisce, questa, una caratteristica di assoluto rilievo per il risparmiatore, in quanto muta radicalmente il profilo di rischio dell'investimento e, specie nel passato, non sempre se ne è avuta consapevolezza. Appartengono a questo tipo le reverse.

Occorre però sottolineare che non tutte le obbligazioni strutturate sono quotate su mercati regolamentati e, qualora lo siano, i livelli di liquidità osservati non sono elevati. Questa circostanza può creare difficoltà nel caso in cui il sottoscrittore volesse vendere anticipatamente il proprio titolo, in quanto i prezzi potrebbero non riflettere il valore reale, anche perché il risparmiatore potrebbe trovarsi nelle condizioni di dover vendere l'obbligazione allo stesso emittente in posizione di unico compratore presente sul mercato.

Di seguito si riporta la descrizione delle principali tipologie di obbligazioni strutturate presenti oggi sul mercato italiano. Tutte le obbligazioni illustrate si caratterizzano per la presenza di elementi di varia complessità in relazione alla determinazione della cedola dovuta al sottoscrittore. Va pertanto posta una particolare attenzione alla struttura cedolare dell'obbligazione proposta.

a) Le obbligazioni reverse convertible

Le reverse convertible sono strumenti finanziari che promettono al sottoscrittore una cedola particolarmente elevata. Comportano però il rischio per l'investitore di ricevere alla scadenza, in luogo del capitale inizialmente versato, un numero di azioni il cui controvalore è inferiore all'investimento originario.

La reverse convertible è un prodotto finanziario strutturato in quanto presenta due componenti: una di tipo obbligazionario (nominale più cedola) e l'altra derivativa (opzione put).

Una reverse convertible, dunque, è un titolo collegato ad un altro titolo, generalmente un'azione quotata, che dà diritto ad incassare una cedola di valore notevolmente superiore ai rendimenti di mercato. L'elevato rendimento, però, deve essere valutato in rapporto al fatto che l'emittente della reverse, con l'acquisto dell'opzione put, alla scadenza ha la facoltà di consegnare, in luogo del controvalore del titolo (e cioè di quanto ricevuto dall'investitore), un quantitativo di azioni prestabilito dal contratto (nel caso di reverse del tipo physical delivery) ovvero il loro equivalente in denaro (tipo cash). Ovviamente, l'emittente avrà interesse ad esercitare la facoltà solo nel caso che il valore dell'azione scenda sotto un livello predeterminato. Pertanto chi acquista una reverse convertible confida che il valore dell'azione sottostante rimanga immutato o, anche, che aumenti.

In conclusione, le reverse convertible non possono essere assimilate al tradizionale investimento obbligazionario; a differenza delle obbligazioni, infatti, non garantiscono la restituzione del capitale investito che può ridursi in funzione dell'andamento negativo dell'azione sottostante. In linea teorica, il capitale investito può anche azzerarsi (ferma restando la percezione della cedola), nel caso limite in cui il valore dell'azione sottostante si annulli alla scadenza (o ad altra data prevista nel regolamento di emissione).

b) Le obbligazioni linked

Sono obbligazioni il cui rendimento è collegato all'andamento di determinati prodotti finanziari o reali, quali azioni o panieri di azioni (equity linked), indici (index linked), tassi di cambio (forex linked), merci (commodities linked), fondi comuni di investimento (funds linked) o altro. Il tasso di interesse corrisposto é generalmente inferiore a quello di mercato, mentre alla scadenza viene garantito il rimborso alla pari del prestito. Il risparmiatore ha però il vantaggio di poter ottenere alla scadenza un premio commisurato all'andamento del prodotto finanziario sottostante.

Per esempio, sottoscrivendo una obbligazione index linked, il risparmiatore di fatto compra sia una obbligazione che una opzione call sull'indice sottostante. In realtà tale opzione non è gratuita, e l'emittente ne recupera il costo corrispondendo un tasso di interesse inferiore a quello di mercato. L'investitore sopporta il rischio tipico dell'acquirente di un'opzione: con il passare del tempo l'opzione perde valore e solo se l'andamento del titolo sottostante supera il prezzo di esercizio fissato al momento dell'emissione percepirà un qualche flusso cedolare.

Una versione più semplice di obbligazione di tipo linked, prevede la corresponsione del solo premio a scadenza, senza il pagamento di cedole di interesse. In questo caso il premio incorpora anche il flusso di cedole non corrisposte nel corso della vita del prestito.

c) Le obbligazioni “step up” e “step down”

In generale, tale tipo di obbligazione è caratterizzata da una struttura cedolare predeterminata (quindi non soggetta ad alcuna incertezza) ma comunque variabile nel tempo.Tali emissioni, pertanto, sono molto simili ai titoli a tassi fissi, sebbene con la particolarità di corrispondere un flusso cedolare a livelli variabili.

In particolare, le "step down" sono obbligazioni con cedole decrescenti nel tempo: le prime cedole sono elevate, mentre le successive sono via via decrescenti. Nelle "step up" si ha una struttura inversa, dove le cedole finali sono elevate, mentre le iniziali sono più basse.

d) Le obbligazioni callable

Si tratta di obbligazioni a tasso fisso munite di una clausola che attribuisce all'emittente la facoltà di rimborsare anticipatamente il prestito. Ovviamente l'emittente avrà interesse a rimborsare il prestito quando il tasso di mercato risulterà inferiore a quello fisso. Questo prodotto consente all'emittente una più facile gestione del rischio connesso ad una evoluzione a lui sfavorevole dei tassi di interesse. L'opzione che l'emittente si riserva deve evidentemente avere un valore per l'investitore che pertanto dovrebbe ricevere un tasso superiore a quelli correnti di mercato.

3.1.5. Gli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR)

Per organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) si intendono i fondi comuni di investimento e le società di investimento a capitale variabile (SICAV).

Gli OICR si dividono in OICR armonizzati e OICR non armonizzati. Per OICR armonizzati si intendono i fondi comuni di investimento e le Società di investimento a capitale variabile (SICAV) conformi alla direttiva comunitaria n. 85/611/CEE e successive modifiche.

a) Fondi comuni di investimento

Per fondo comune di investimento si intende il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte. Il patrimonio del fondo, sia esso aperto o chiuso, può essere raccolto mediante una o più emissioni. I fondi comuni di investimento sono istituiti e gestiti dalle società di gestione del risparmio (SGR). La SGR svolge un ruolo centrale nel funzionamento dei fondi comuni di investimento: essa gestisce il patrimonio affidatole dai risparmiatori. L’attività di gestione si svolge mediante operazioni di acquisto e di vendita e ogni altro atto di amministrazione che sia ritenuto opportuno o utile per incrementare il valore del fondo ed eventualmente distribuirne i proventi ai partecipanti e che non sia precluso dalle norme legislative, dalle disposizione emanate dagli organi di vigilanza e dalle clausole del regolamento del fondo. I fondi comuni di investimento possono essere aperti o chiusi.

Per fondi aperti si intendono quei fondi i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi momento, il rimborso delle quote, secondo le modalità previste dalle regole di funzionamento del fondo.

Per fondi chiusi si intendono quei fondi il cui diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate.

Ogni fondo si caratterizza per avere una composizione del portafoglio predefinita in termini di classi di beni. Sotto questo profilo, i fondi si dividono in fondi mobiliari e fondi immobiliari; alla categoria dei fondi mobiliari appartengono le seguenti categorie di fondi: (i) azionari, (ii) bilanciati, (iii) obbligazionari; (iv) liquidità, (v) flessibili. I fondi immobiliari sono invece i fondi comuni che investono in immobili.

b) Società di investimento a capitale variabile

Le Società di investimento a capitale variabile (SICAV) raccolgono capitali tra i risparmiatori e li investono nei mercati finanziari. Si differenziano dai fondi comuni d'investimento principalmente per il fatto che il sottoscrittore non acquista quote di partecipazione, ma azioni della società. Con l'investimento in SICAV, infatti, si diviene azionisti con la possibilità di esercitare il diritto di voto. Le SICAV sono spesso uno strumento multicomparto, che ripartisce il proprio patrimonio in diverse classi a cui è possibile aderire. Una volta aderito ad un comparto si ha la possibilità di trasferire il proprio investimento convertendo le azioni di un comparto in quelle di un altro. Oltre alla natura giuridica differente dei fondi comuni d'investimento, la loro peculiarità consiste nell'elevata specializzazione dei singoli comparti su diverse aree di mercato e/o settori in grado di soddisfare tutte le esigenze d'investimento.

3.1.6. Gli strumenti finanziari derivati

Il termine “derivati” indica la caratteristica principale di questi prodotti: il loro valore deriva dall’andamento del valore di una attività ovvero dal verificarsi nel futuro di un evento osservabile oggettivamente. L’attività, ovvero l’evento, che possono essere di qualsiasi natura o genere, costituiscono il “sottostante” del prodotto derivato.

La relazione – determinabile attraverso funzioni matematiche – che lega il valore del derivato al sottostante costituisce il risultato finanziario del derivato, detto anche “payoff”.

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati principalmente per tre finalità:

- ridurre il rischio finanziario di un portafoglio preesistente (finalità di copertura);

- assumere esposizioni al rischio al fine di conseguire un profitto (finalità speculativa);

- conseguire un profitto privo di rischio attraverso transazioni combinate sul derivato e sul sottostante tali da cogliere eventuali differenze di valorizzazione (finalità di arbitraggio).

I derivati si distinguono inoltre in:

- derivati negoziati su mercati regolamentati;

- derivati negoziati su mercati non regolamentati, cd. “over the counter” (OTC).

a) Contratti a termine

Un contratto a termine è un accordo tra due soggetti per la consegna di una determinata quantità di un certo sottostante ad un prezzo (prezzo di consegna) e ad una data (data di scadenza o maturity date) prefissati.

Il sottostante può essere di vario tipo:

- attività finanziarie, come azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati, ecc.;

- merci, come petrolio, oro, grano, ecc..

L’esecuzione del contratto alla scadenza può realizzarsi con:

- l’effettiva consegna del bene sottostante da parte del venditore all’acquirente, dietro pagamento del prezzo di consegna: in questo caso si parla di consegna fisica o physical delivery;

- il pagamento del differenziale in denaro tra il prezzo corrente del sottostante, al momento della scadenza, e - il prezzo di consegna indicato nel contratto. Tale differenza, se positiva, sarà dovuta dal venditore all’acquirente del contratto, e viceversa se negativa: in questo caso si parla di consegna per differenziale o cash settlement.

Le principali tipologie di contratti a termine sono i contratti forward ed i contratti futures.

- contratti forward

I contratti forward si caratterizzano per il fatto di essere stipulati fuori dai mercati regolamentati. Il prezzo di consegna è anche detto forward price. Nel contratto forward, gli unici flussi di cassa si manifestano alla scadenza, quando l’acquirente riceve il bene sottostante in cambio del prezzo concordato nel contratto (physical delivery), ovvero le due parti si scambiano la differenza fra il prezzo di mercato dell’attività alla scadenza ed il prezzo di consegna indicato nel contratto che, se positiva, sarà dovuta dal venditore all’acquirente e viceversa se negativa (cash settlement).

- contratti future

Anche i future sono contratti a termine. Si differenziano dai forward per essere standardizzati e negoziati sui mercati regolamentati. Il loro prezzo – che risulta, come tutti i titoli quotati, dalle negoziazioni - è anche detto future price. In relazione all’attività sottostante il contratto future assume diverse denominazioni: commodity future, se è una merce, e financial future se è un’attività finanziaria.

Ulteriore elemento distintivo rispetto ai forward, connesso alla loro negoziazione in mercati regolamentati, è la presenza di una controparte unica per tutte le transazioni, la clearing house, che per il mercato italiano è la Cassa di compensazione e garanzia. Suo compito è di assicurare il buon fine delle operazioni e la liquidazione (intesa come calcolo) e corresponsione giornaliera dei profitti e delle perdite conseguiti dalle parti.

b) Gli swap

La traduzione letterale di swap, cioè scambio, identifica la sostanza del contratto: due parti si accordano per scambiare tra di loro flussi di pagamenti (anche detti flussi di cassa) a date certe. I pagamenti possono essere espressi nella stessa valuta o in valute differenti ed il loro ammontare è determinato in relazione ad un sottostante. Gli swap sono contratti OTC (over-the-counter) e, quindi, non negoziati su mercati regolamentati.

Il sottostante può essere di vario tipo e influenza notevolmente le caratteristiche del contratto che può assumere, nella prassi, svariate forme.

c) Le opzioni

Un’opzione è un contratto che attribuisce il diritto, ma non l’obbligo, di comprare (opzione call) o vendere (opzione put) una data quantità di un bene (sottostante) ad un prezzo prefissato (strike price o prezzo di esercizio) entro una certa data (scadenza o maturità), nel qual caso si parla di opzione americana, o al raggiungimento della stessa, nel qual caso si parla di opzione europea.

Il bene sottostante al contratto di opzione può essere:

- un’attività finanziaria, come azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati, ecc.;

- una merce, come petrolio, oro, grano, ecc.;

- un evento di varia natura.

In ogni caso il sottostante deve essere scambiato su un mercato con quotazioni ufficiali o pubblicamente riconosciute ovvero, nel caso di evento, oggettivamente riscontrabile.

Il compratore, dietro pagamento di una somma di denaro, detta premio, acquista il diritto di vendere o comprare l’attività sottostante. Il venditore percepisce il premio e, in cambio, è obbligato alla vendita o all’acquisto del bene sottostante su richiesta del compratore.

Secondo la terminologia usata dagli operatori, il compratore apre una posizione lunga (long position), mentre il venditore apre una posizione corta (short position).

Nel momento in cui il compratore dell’opzione esercita il diritto, cioè decide di acquistare (call) o vendere (put), si verificano i seguenti scenari:

- nel caso di opzione call, il compratore dell’opzione call riceverà dal venditore la differenza fra il prezzo corrente del sottostante (c.d. prezzo spot) e prezzo di esercizio;

- nel caso di put, il compratore dell’opzione riceverà la differenza tra prezzo di esercizio e prezzo spot.

La differenza fra prezzo spot e prezzo di esercizio, nel caso della call, e prezzo di esercizio e prezzo spot, nel caso della put, è comunemente detta valore intrinseco.

Il valore intrinseco non può assumere valori negativi in quanto il portatore ha il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare o vendere; pertanto, nel caso in cui il prezzo corrente del sottostante al momento dell’esercizio fosse inferiore al prezzo di esercizio della call (o viceversa per la put), eviterà semplicemente di esercitare il diritto, con una perdita limitata alle somme pagate per il premio.

La relazione fra prezzo spot del sottostante e prezzo di esercizio determina anche la cosiddetta moneyness di un’opzione. Questo concetto esprime la distanza fra i due prezzi.

La moneyness distingue le opzioni in:

- at-the-money quando il suo prezzo di esercizio è esattamente pari al prezzo corrente (il valore intrinseco è quindi nullo);

- in-the-money quando l’acquirente percepisce un profitto dall’esercizio (valore intrinseco positivo, cosiddetto pay-off positivo): pertanto, una call è in-the-money quando lo strike è inferiore allo spot, mentre, al contrario, una put è in-the-money quando lo strike è superiore allo spot (quando questa differenza è molto ampia si parla di opzioni deep in-the-money);

- out-of-the-money quando all’esercizio del diritto non corrisponderebbe alcun pay-off positivo per l’acquirente (il valore intrinseco avrebbe valore negativo il che, peraltro, come già detto, non si verifica in quanto l’acquirente dell’opzione rinuncia all’esercizio): pertanto, una call è out- of-the-money quando lo strike è superiore allo spot, mentre una put è out-of-the-money quando lo strike è inferiore allo spot. Nel caso in cui la differenza sia molto ampia si parla di opzione deep out-of-the-money.

L’esecuzione del contratto, per le opzioni in-the-money, può realizzarsi:

- con l’effettiva consegna del bene sottostante, e allora si parla di consegna fisica o physical delivery;

- con la consegna del differenziale in denaro tra il prezzo corrente del sottostante e il prezzo di esercizio (cash settlement).

3.2. I rischi degli investimenti in strumenti finanziari

QUESTO DOCUMENTO NON DESCRIVE TUTTI I RISCHI ED ALTRI ASPETTI SIGNIFICATIVI RIGUARDANTI GLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI ED I SERVIZI DI GESTIONE PATRIMONIALE PERSONALlZZATA MA HA LA FINALITA' DI FORNIRE ALCUNE INFORMAZIONI DI BASE SUI RISCHI CONNESSI A TALI INVESTIMENTI E SERVIZI.

AVVERTENZE GENERALI

Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari l'investitore deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere.

L'investitore deve concludere un'operazione solo se ha ben compreso la sua natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta.

Prima di concludere un'operazione, una volta apprezzato il suo grado di rischio, l'investitore e l'intermediario devono valutare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d'investimento ed alla esperienza nel campo degli investimenti finanziari di quest'ultimo.

1 - La variabile del prezzo dello strumento finanziario 2 - La sua liquidità

3 - La divisa in cui è denominato

4 - Gli altri fattori fonte di rischi generali

1 - La variabile del prezzo dello strumento finanziario

Il prezzo di ciascun strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura.

1.1 Titoli di capitale e titoli di debito

Occorre distinguere innanzitutto tra titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) e titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni e i certificati di deposito), tenendo conto che:

 acquistando titoli di capitale si diviene soci della società emittente, partecipando per intero al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo;

 acquistando titoli di debito si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale prestato.

A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all'andamento economico della società emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della società emittente.

Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione - che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi - dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è pressoché escluso che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito.

1.2 Rischio specifico e rischio generico

Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico ed il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente (vedi il successivo punto 1.3) e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio), mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione.

Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell'indice del mercato.

Il rischio sistematico dei titoli di debito (vedi il successivo punto 1.4) si origina dalle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso.

1.3 Il rischio emittente

Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano.

Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti.

Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all'investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell'emittente tanto maggiore è il tasso d'interesse che l'emittente dovrà corrispondere all'investitore.

Per valutare la congruità del tasso d'interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi d'interessi corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso, ed in particolare il rendimento offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza.

1.4 Il rischio d'interesse

Con riferimento ai titoli di debito, l'investitore deve tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell'acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall'investitore fino alla scadenza.

Qualora l'investitore avesse necessità di smobilizzare l'investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto.

In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx (xxxxxx x xxxxx xxxxx), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d'interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un'unica soluzione alla fine del periodo - con vita residua 10 anni e rendimento del 10% all'anno; l'aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo del 8,6%.

E' dunque importante per l'investitore, al fine di valutare l'adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli, verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l'investimento.

1.5 L'effetto della diversificazione degli investimenti. Gli organismi di investimento collettivo.

Come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere eliminato attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l'investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un patrimonio limitato. L'investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni d'investimento e Società d'investimento a capitale variabile - SICAV). Questi organismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra le diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati.

Con riferimento a fondi comuni aperti, ad esempio, i risparmiatori possono entrare o uscire dall'investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota; valore che si ottiene dividendo il valore dell'intero portafoglio gestito del fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione.

Occorre sottolineare che gli investimenti in queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque risultare rischiosi a causa delle caratteristiche degli strumenti finanziari in cui prevedono d'investire (ad esempio, fondi che investono solo in titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sede in determinati Stati) oppure a causa di una insufficiente diversificazione degli investimenti.

2 - La sua liquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore.

Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l'offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell'effettivo valore degli strumenti finanziari.

Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.

3 - La divisa in cui è denominato

Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l'investitore, tipicamente la lira per l'investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell'investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (la lira) e la divisa estera in cui è denominato l'investimento.

L'investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l'andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo dell'investimento

4 - Gli altri fattori fonte di rischi generali

4.1 Denaro e valori depositati

L'investitore deve informarsi circa le salvaguardie previste per le somme di denaro ed i valori depositati per l'esecuzione delle operazioni, in particolare, nel caso di insolvenza dell'intermediario. La possibilità di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.

4.2 Commissioni ed altri oneri

Prima di avviare l'operatività, l'investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese ed altri oneri che saranno dovute all'intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto d'intermediazione. L'investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si aggiungeranno alle perdite subite.

4.3 Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni

Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all'estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l'investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l'investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l'autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite. L'investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.

4.4 Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni

Gran parte dei sistemi di negoziazione elettronici o ad asta gridata sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli ordini (order routing), per l'incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti.

La possibilità per l'investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L'investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere.

4.5 Sistemi elettronici di negoziazione

I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione "gridati". Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare non eseguiti secondo le modalità specificate dall'investitore o risultare ineseguiti nel caso i sistemi di negoziazione suddetti subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all'hardware o al software dei sistemi medesimi.

4.6 Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati.

Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l'investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato.

Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati.

Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.

PARTE "B"

LA RISCHIOSITÀ DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Gli strumenti derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate.

Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati non è adatta per molti investitori.

Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d'investimento ed alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo.

Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati.

1) I futures

1.1) L'effetto "leva"

Le operazioni su futures comportano un elevato grado di rischio. L'ammontare del margine iniziale è ridotto (pochi punti percentuali) rispetto al valore dei contratti e ciò produce il così detto "effetto di leva". Questo significa che un movimento dei prezzi di mercato relativamente piccolo avrà un impatto proporzionalmente più elevato sui fondi depositati presso l'intermediario: tale effetto potrà risultare a sfavore o a favore dell'investitore. Il margine versato inizialmente, nonché gli ulteriori versamenti effettuati per mantenere la posizione, potranno di conseguenza andare perduti completamente. Nel caso i movimenti di mercato siano a sfavore dell'investitore, egli può essere chiamato a versare fondi ulteriori con breve preavviso al fine di mantenere aperta la propria posizione in futures.

Se l'investitore non provvede ad effettuare i versamenti addizionali richiesti entro il termine comunicato, la posizione può essere liquidata in perdita: e l'investitore è debitore di ogni altra passività prodottasi.

1.2) Xxxxxx e strategie finalizzate alla riduzione del rischio

Talune tipologie di ordini finalizzate a ridurre le perdite entro certi ammontari massimi predeterminati possono risultare inefficaci in quanto particolari condizioni di mercato potrebbero rendere impossibile l'esecuzione di tali ordini. Anche strategie d'investimento che utilizzano combinazioni di posizioni, quali le "proposte combinate standard" potrebbero avere la stessa rischiosità di singole posizioni “lunghe” o “corte”.

2) Opzioni

Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L'investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziati (put e call).

2.1) L'acquisto di un'opzione

L'acquisto di un'opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l'opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l'investitore avrà perso l'intera somma utilizzata per l'acquisto del premio più le commissioni.

A seguito dell'acquisto di un'opzione, l'investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un'operazione di segno inverso; oppure, per le opzioni di tipo "americano", esercitarla prima della scadenza.

L'esercizio dell'opzione può comportare o il regolamento in denaro di un differenziale oppure l'acquisto o la consegna dell'attività sottostante. Se l'opzione ha per oggetto contratti futures, l'esercizio della medesima determinerà l'assunzione di una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia.

Un investitore che si accingesse ad acquistare un'opzione relativa ad un'attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l'opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l'esercizio dell'opzione diventi profittevole è remota.

2.2) La vendita di un'opzione

La vendita di un'opzione comporta in generale l'assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l'opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell'opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell'opzione possono essere potenzialmente illimitate.

Se il prezzo di mercato dell'attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell'opzione sarà obbligato ad adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l'opzione venduta è di tipo "americano", il venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l'operazione in denaro o ad acquistare o consegnare l'attività sottostante. Nel caso l'opzione venduta abbia ad oggetto contratti futures, il venditore assumerà una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia.

L'esposizione al rischio del venditore può essere ridotta detenendo una posizione sul sottostante (titoli, indici o altro) corrispondente a quella con riferimento alla quale l'opzione è stata venduta.

3) Gli altri fattori fonte di rischi comuni alle operazioni in futures e opzioni.

Oltre ai fattori fonte di rischi generali già illustrati nella parte "A", l'investitore deve considerare i seguenti ulteriori elementi.

3.1) Termini e condizioni contrattuali

L'investitore deve informarsi presso il proprio intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha intenzione operare. Particolare attenzione deve essere prestata alle condizioni per le quali l'investitore può essere obbligato a consegnare o a ricevere l'attività sottostante il contratto futures e, con riferimento alle opzioni, alle date di scadenza e alle modalità si esercizio.

In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell'organo di vigilanza del mercato o della clearing house al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività sottostanti.

3.2) Sospensione o limitazione degli scambi e della relazione tra i prezzi.

Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l'applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali c.d. circuit breakers), possono accrescere il rischio di perdite rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla vendita di opzioni ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite.

Si aggiunga che le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell'attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero non tenere quando, ad esempio, un contratto futures sottostante ad un contratto di opzione fosse soggetto a limiti di prezzo mentre l'opzione non lo fosse. L'assenza di un prezzo del Sottostante potrebbe rendere difficoltoso il giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato.

3.3) Rischio di cambio

I guadagni e le perdite relativi ai contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento, per l'investitore (tipicamente l’euro) potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio.

4) Operazioni su strumenti derivati eseguite fuori dai mercati organizzati. Gli swaps.

Gli intermediari possono eseguire operazioni su strumenti derivati fuori da mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l'investitore potrebbe anche porsi in diretta in contro partita del CLIENTE (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare una posizione o apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio.

Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati.

Le norme applicabili per tali tipologie di transizioni, poi, potrebbero risultare diverse e fornire una tutela minore all'investitore.

Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.

4.1) I contratti di swaps

I contratti di swaps comportano un elevato grado di rischio. Per questi contratti non esiste un mercato secondario e non esiste una forma standard.

Esistono, al più, modelli standardizzati di contratto che sono solitamente adatti caso per caso nei dettagli. Per questi motivi potrebbe non essere possibile porre termine al contratto prima della scadenza concordata, se non sostenendo oneri elevati.

Alla stipula del contratto, il valore di uno swaps è sempre nullo ma esso può assumere rapidamente un valore negativo (o positivo) a seconda di come si muove il parametro a cui è collegato il contratto.

Prima di sottoscrivere un contratto, l'investitore deve essere sicuro di aver ben compreso in quale modo e con quale rapidità le variazioni del parametro di riferimento si riflettono sulla determinazione dei differenziali che dovrà pagare o ricevere.

In determinate situazioni, l'investitore può essere chiamato dall'intermediario a versare margini di garanzia anche prima della data di regolamento dei differenziali.

Per questi contratti è particolarmente importante che la controparte dell'operazione sia solida patrimonialmente, poiché nel caso del contratto si origini un differenziale a favore dell'investitore esso potrà essere effettivamente percepito solo se la controparte risulterà solvibile.

Nel caso il contratto sia stipulato con una controparte terza l'investitore deve informarsi della solidità della stessa e accertarsi che l'intermediario risponderà in proprio nel caso di insolvenza della controparte.

Se il contratto è stipulato con una controparte estera, i rischi di corretta esecuzione del contratto possono aumentare a seconda delle norme applicabili nel caso di specie.

GLOSSARIO

A pronti (operazione)

Tipologia di contratto la cui esecuzione, cioè la materiale consegna dei titoli da parte del venditore e il pagamento del relativo prezzo da parte del compratore, ha luogo immediatamente.

A termine (operazione)

Tipologia di contratto che ha per oggetto la compravendita di titoli, merci o cambi a una data futura. La possibilità di stabilire il prezzo dei titoli, della merce o il tasso di cambio prima della scadenza del contratto, copre l'acquirente e il venditore dalle eventuali perdite derivanti da oscillazioni improvvise e non previste dei prezzi.

Banca Depositaria

Ha il compito di amministrare il patrimonio del fondo comune di investimento e di controllare che tutte le operazioni realizzate dalla società di gestione siano in linea con la legge e con il regolamento del fondo. La banca depositaria custodisce i titoli e la liquidità del fondo, regola le operazioni effettuate dalla società di gestione, accredita le cedole, verifica le estrazioni dei titoli obbligazionari, ecc.

Benchmark

E' un parametro oggettivo di riferimento; è costituito da un indice o da una composizione di indici finanziari, ed aiuta l'investitore a comprendere le caratteristiche peculiari di determinate tipologie di investimenti (ad es. dove investono, in che cosa investono, etc…), con riferimento in particolare alla loro rischiosità. Inoltre, confrontando il rendimento di un investimento sottoposto alla normativa del benchmark con l'andamento del benchmark nello stesso periodo, è possibile valutare la capacità di gestione del gestore.

Bond

E' il termine internazionale con il quale vengono indicate le obbligazioni.

Capitale

Somma investita o mutuata, che nel tempo frutta interessi e utili.

CONSOB - (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa)

Organismo di controllo con poteri ispettivi e sanzionatori, introdotto con la legge 7 giugno 1974 n. 216 allo scopo di regolamentare e tutelare il mercato mobiliare e del risparmio. Alla Commissione spetta l'approvazione dei prospetti informativi di tutti i tipi (nuove ammissioni, aumenti di capitale, fondi comuni d'investimento, società fiduciarie) relativi alle sollecitazioni del pubblico risparmio.

Clearing House – Stanza di compensazione

Luogo dove i soggetti (tipicamente le banche e gli altri operatori di Borsa) con opposte posizioni creditorie e debitorie provvedono alla chiusura delle stesse. Per estensione, viene definito stanza di compensazione anche l'organismo, presente nelle Borse valori, preposto alla chiusura delle posizioni aperte in strumenti derivati tramite la consegna fisica o la compensazione con posizioni opposte. In Italia le funzioni di Clearing House sono assolte dalla Cassa di compensazione e Garanzia.

Collocamento

Operazione consistente nell'attività di distribuzione di strumenti finanziari nuovi o già emessi, offerti rispettivamente in sottoscrizione o in vendita ai risparmiatori.

In particolare si distingue:

 collocamento semplice in cui l'operatore si limita ad effettuare attività di mera assistenza nella fase del collocamento dei titoli sul mercato;

 collocamento con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, in cui l'operatore, oltre a prestare assistenza per il collocamento dei titoli si assume l'onere di sottoscrivere in proprio i titoli che restino non collocati al termine dell'operazione;

 collocamento con sottoscrizione, in cui l'operatore sottoscrive i titoli che poi collocherà sul mercato nei tempi e nei modi che ritiene più opportuni;

 collocamento con acquisto a fermo, in cui l'operatore acquista gli strumenti finanziari già emessi per poi collocarli sul mercato.

Commissione

La remunerazione pagata/ricevuta agli/dagli intermediari per la prestazione dei servizi di investimento in strumenti finanziari. Generalmente si calcola in percentuale sul valore della transazione.

Consulenza in materia di investimenti

Si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative a strumenti finanziari.

Commodity future

Particolare tipologia di contratto futuro (future) in cui ci si obbliga a scambiare una prefissata quantità di merce a una data prefissata e a un determinato prezzo fissato alla data della contrattazione.

Currency future

Particolare tipologia di contratto futuro (future) in cui ci si obbliga a scambiare una valuta per un'altra a una data specifica al prezzo (cambio) fissato alla data della contrattazione.

Divisa

Titolo di credito o ordine di pagamento espresso in moneta estera utilizzato dagli operatori commerciali per regolare i loro rapporti di debito e di credito con l'estero.

Emittenti

Soggetti che, per il finanziamento delle proprie attività, emettono strumenti finanziari atti alla circolazione e quindi a essere scambiati su un mercato. Le imprese organizzate in forma di società di capitali, gli enti pubblici e lo Stato sono i più importanti emittenti di strumenti finanziari.

Esecuzione di ordini per conto dei clienti

Si intende la conclusione di accordi di acquisto o di vendita di uno o più strumenti finanziari per conto dei clienti, compresa la conclusione di accordi per la sottoscrizione o la compravendita di strumenti finanziari emessi da un’impresa di investimento o da una banca al momento della loro emissione.

Fondo comune di investimento

L’Oicr costituito in forma di patrimonio autonomo, suddiviso in quote, istituito e gestito da un gestore.

Interesse

Remunerazione del capitale preso a prestito.

Intermediari

I soggetti abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti.

Intermediazione finanziaria

Esercizio, nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni (azionarie e obbligazionarie), di erogazione di finanziamenti, di intermediazione in cambi e più in generale di qualsiasi attività di negoziazione finanziaria per conto di terzi.

IVASS

L’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Leva Finanziaria

Il concetto di leva finanziaria esprime la possibilità che un investimento possa superare abbondantemente il capitale a disposizione.

Usualmente il risparmiatore effettua investimenti pari al capitale a disposizione ma volendo e' possibile prendere posizioni sul mercato per un valore molto superiore al capitale, amplificando così i profitti o le perdite (che possono anche superare il capitale).

Una leva pari a 1 esprime la situazione di coincidenza tra ammontare investito (ad es. 100) ed ammontare del capitale proprio (100) mentre una leva pari a 4 significa investire una cifra (400) 4 volte superiore al capitale disponibile (100).

Generalmente la leva finanziaria viene ottenuta con opzioni e futures.

Margini

Percentuale del controvalore di titoli acquistati o venduti allo scoperto, che un intermediario deve mantenere in forma facilmente liquidabile, a garanzia delle possibili variazioni di prezzo. I margini devono essere corrisposti a titolo di deposito cauzionale da chiunque voglia stipulare un contratto future.

Mercato regolamentato

Sistema multilaterale amministrato e/o gestito da un gestore del mercato, che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base alle sue regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi e che è autorizzato e funziona regolarmente e ai sensi delle disposizioni previste dalle norme vigenti.

Organismo di investimento collettivo del risparmio (Oicr)

L'organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l'emissione e l'offerta di quote o azioni, gestito in monte nell'interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investito in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi da consumatori, a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata.

Ordine

Incarico che viene impartito a un intermediario per acquistare o vendere una quantità precisa di titoli, ad esempio azioni, warrant, etc. a condizioni prefissate. L'intermediario è obbligato a eseguire l'operazione sulla base delle condizioni stabilite dal Cliente.

Personale

I dipendenti e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l'inserimento nell'organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato.

Piano di ammortamento

Stabilisce le modalità con cui il prestito obbligazionario verrà rimborsato nel tempo.

Prodotti Finanziari

Per “prodotti finanziari” gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari.

Rendimento

Viene così definito il rapporto fra il reddito che viene generato da un investimento e la corrispondente somma investita, espresso come percentuale del capitale impiegato. Fornisce, in altre parole, la misura dell'efficienza economica di una operazione finanziaria, commerciale o industriale.

Rischio

E' la probabilità che un evento negativo si verifichi. Il rischio di tasso d'interesse segna l'oscillazione di valore subita da un investimento a causa di variazioni nei rendimenti di mercato. Il rischio di cambio mostra l'influenza sul valore di un bene espresso in valuta straniera quando a variare è il rapporto di cambio. Il rischio di credito è proprio di un ente creditizio che ha concesso del credito e che potrebbe non essere in grado di ottenerne la restituzione dello stesso dal debitore mentre il rischio liquidità è invece sopportato da un investitore che può non essere in grado di smobilizzare un investimento in un tempo ragionevole. Il rischio politico infine, deriva dalla situazione politica di una nazione in cui sono stati effettuati degli investimenti.

Strumenti finanziari

Le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali.

Società di investimento a capitale variabile (Sicav)

L’Oicr aperto costituito in forma di società per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni.

Società di investimento a capitale fisso" (Sicaf)

L’Oicr chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l’offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi.

Società di gestione del risparmio" (Sgr)

La società per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio.

Tasso di interesse

Misura il corrispettivo pagato di un prestito. Solitamente espresso in termini percentuali annui.

Titolo

Termine generico che indica i certificati rappresentativi di una quota del capitale, di un fondo patrimoniale, di un prestito o di un diritto correlato.

Valori mobiliari

Ogni documento o certificato che direttamente o indirettamente rappresenti diritti in società, associazioni, enti (pubblici o privati) di qualsiasi tipo, ovvero un credito o interesse, negoziabile o meno, oppure diritti relativi a beni materiali o proprietà immobiliari, oppure sia idoneo all’acquisto di uno di tali valori.

Warrant

Strumento derivato che attribuisce al detentore la facoltà di acquistare una certa quantità di titoli entro una certa data e a condizioni prefissate.

ALLEGATI

1. POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE (Gennaio 2018)

2. DOCUMENTO INFORMATIVO SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE E DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI

E POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA (Execution Policy) (Giugno 2019)

3. DISCLOSURE SUGLI INDUCEMENTS (incentivi) (Giugno 2019)

4. POLICY DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA (Gennaio 2018)

5. POLICY SUI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI (Aprile 2016)

6. POLICY E PROCESSO ORGANIZZATIVO IN MATERIA DI DISTRIB. DI PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI ALLA CLIENTELA RETAIL (Gen. 2018)

7. FAC-SIMILE DEL QUESTIONARIO PER LA PROFILATURA DELLA CLIENTELA - Persone Fisiche

8. FAC-SIMILE DEL QUESTIONARIO PER LA PROFILATURA DELLA CLIENTELA - Persone Giuridiche

Regole generali per la gestione dei conflitti d’interesse (Art. 6, comma 2-bis, lett. l Testo Unico Finanza) (Gennaio 2018)

Premessa

Il presente documento recepisce le disposizioni previste dalla Legislazione Comunitaria in materia di mercati finanziari (art 22 della Direttiva 2006/73/CE recante le modalità di esecuzione della Direttiva MIFID 2004/39/CE),il recepimento della materia, nella legislazione nazionale, è stato demandato dall’art 6 comma 2 bis lett.l) del testo unico della Finanza (di seguito TUF) al Regolamento congiunto della Banca d’Italia e della Consob del 29.10.2007 (di seguito Regolamento Congiunto).

Con il recepimento della Direttiva XXXXX XX, è stato modificato l’art 21 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, sostituendo il comma 1-bis Nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento e dei servizi accessori, le banche italiane:

a) adottano ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi;

b) mantengono e applicano disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;

c) quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate a norma della lettera b) non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonche' delle misure adottate per mitigare i rischi connessi;

d) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.

La normativa dispone che gli intermediari debbano elaborare, applicare e mantenere una politica aziendale di gestione del conflitto di interesse adeguate alle dimensioni e all’organizzazione dell’impresa e alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell’attività svolta.

In sintesi la predetta normativa, nell’ambito dei conflitti di interesse, disciplina sia il comportamento della Banca nella prestazione dei servizi di investimento sia l’informativa sia la stessa banca deve rendere al cliente prima che il servizio sia stato erogato.

Definizioni

Rientrano nella nozione di conflitti di interesse le situazioni nelle quali, nell’esercizio dei servizi delle attività di investimento o dei servizi accessori della banca, si determini una contrapposizione tra gli interessi della Banca ( e/o dei suoi collaboratori e/o dei soggetti aventi con essa un legame di controllo diretto o indiretto) e quelli dei suoi clienti ovvero dei clienti della Banca tra di loro.

Destinatari

I destinatari della politica di gestione dei conflitti di interesse sono tutti i soggetti rilevanti della banca, nonché tutti i dipendenti che nel caso in cui siano a conoscenza di nuove fattispecie di conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sono tenuti ad effettuare una segnalazione.

Principi generali

Si è in presenza di una situazione di conflitto d’interessi in tutti quei casi in cui, l’intermediario può incidere negativamente sugli interessi dell’Investitore per il perseguimento di una finalità diversa e ulteriore rispetto al servizio prestato, legata a un interesse economicamente apprezzabile e concreto.

In linea generale la disciplina adottata dalla Banca di Credito Popolare (di seguito denominata la Banca) per la gestione dei conflitti d’interesse si basa su quattro criteri guida fondamentali:

1. Identificazione: la Banca ha provveduto ad identificare i conflitti d’interesse che possono incidere negativamente sugli interessi dei suoi clienti;

2. Organizzazione: la Banca ha predisposto idonee misure organizzative per evitare possibili effetti negativi sui suoi clienti dei conflitti d’interesse;

3. Informazione: la Banca ha elaborato un sistema di informazioni volto a richiamare l’attenzione dei propri Clienti sulla natura e le fonti dei conflitti d’interesse affinché gli stessi, prima che la Banca agisca per loro conto, possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui tali situazioni di conflitto si manifestano

4. Azione secondo principi di onestà ed equità: la Banca, nella prestazione dei servizi di investimento e/o in quelli ad essi accessori, agisce secondo i canoni di correttezza, equità e professionalità, al fine di curare, al meglio, gli interessi dei propri Clienti.

La Banca è chiamata a adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d’interesse, la cui presenza può danneggiare gli interessi di un cliente al momento della prestazione di servizi d’investimento, di attività di investimento, o di servizi accessori, ogni qualvolta:

• a seguito di un’attività svolta da o nell’interesse della Banca, questa o un soggetto dalla stessa controllato ottenga un profitto, o eviti una perdita, a spese del cliente;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato abbia un interesse nel risultato finale di un servizio fornito al cliente o di una transazione svolta per conto del cliente, difforme dall’interesse del cliente nello stesso risultato;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato riceva, da una persona diversa dal cliente, emolumenti in relazione ai servizi svolti per il cliente, ulteriori rispetto alle commissioni o alle tariffe percepite per quel servizio;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato svolga la stessa attività del cliente;

• la Banca o altro soggetto da essa controllato abbia un incentivo (finanziario o di altra natura) a favorire l’interesse di un cliente o gruppo di clienti a danno dell’interesse di altro cliente.

Identificazione dei conflitti d’interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti

La Banca, ha identificato all’interno della propria struttura e dell’operatività che la caratterizza, situazione di conflitto di interesse, attuali e potenziali , in cui si possa trovare la stessa, o i suoi collaboratori, nell’ambito delle proprie attività e dei servizi svolti nei confronti dei clienti e che comportano un rischio di danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti. I principali conflitti di interesse insorgono nella prestazione dei seguenti servizi:

a) Ricezione e trasmissione di ordini

b) Consulenza in materia di investimenti

c) Sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente e collocamento senza assunzione a fermo ne assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente:

- Strumenti finanziari emessi da soggetti terzi nei confronti dei quali la banca presenta interessi di varia natura (x.xx. interesse a sviluppare affari o rapporti commerciali, interesse a variare la posizione creditizia , possesso di informazioni privilegiate)

- Strumenti finanziari emessi dalla banca

d) Negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari in relazione a:

- Strumenti/prodotti finanziari emessi dalla banca In tale contesto:

 è stata predisposta un’analisi sulle situazioni di conflitto (di seguito illustrata) in relazione ai vari servizi d’investimento prestati e le modalità di gestione di ciascuna delle tipologie di conflitto che tiene conto anche:

 dei conflitti in capo ai dirigenti, ai dipendenti e agli agenti collegati o alle persone (con loro) direttamente o indirettamente connesse, oppure fra interessi del cliente e quelli di un altro cliente;

 dell’individuazione dei conflitti tra la Banca e soggetti terzi finanziati;

 è stata individuata una Funzione responsabile del costante monitoraggio dei possibili conflitti di interesse e della loro mappatura;

 è stata definita la periodicità con la quale vengono aggiornate le fattispecie di conflitti di interessi

Nei casi sopra descritti si potrebbe configurare un conflitto di interessi in quanto la Banca potrebbe essere incentivata a consigliare uno strumento/prodotto finanziario o un servizio di investimento, oppure a negoziare o collocare uno strumento/prodotto finanziario in funzione di un interesse proprio della banca stessa o di un suo dipendente o collaboratore o di un soggetto terzo, distinto dall’interesse del Cliente. A titolo esemplificativo, la natura generale e le fonti dei principali conflitti di interesse rilevati sono i seguenti:

- La prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti in relazione agli strumenti finanziari emessi, collocati/distribuiti dalla Banca, compresi quelli emessi dalle imprese di assicurazione, comporta un conflitto di interessi, in quanto la Banca potrebbe essere incentivata a consigliare uno strumento finanziario/prodotto finanziario o un servizio in funzione delle commissioni o delle retrocessioni di

commissioni percepite per l’attività di collocamento/distribuzione e non in base al rendimento atteso per l’investitore;

- La prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimento in relazione ai prodotti finanziari complessi emessi, collocati e distribuiti dalla Banca ed in relazione ai servizi di investimento erogati dalla banca, comporta un conflitto di interessi, in quanto la banca potrebbe essere incentivata a consigliare un prodotto sulla base del livello di complessità in funzione delle commissioni di retrocessioni percepite per l’attività di collocamento/ distribuzione e non in base al rendimento atteso per l’investitore;

- Il collocamento (con o senza assunzione a fermo o impegno irrevocabile) di strumenti finanziari emessi dalla società con cui la banca intrattiene rapporti creditizi o partecipativi, comporta l’insorgere dei conflitti di interesse in quanto la banca potrebbe essere indotta a collocare uno strumento finanziario in funzione della riduzione del proprio rischio finanziario o, più in generale, per mantenere le relazioni con la società cliente piuttosto che in base al rendimento atteso per l’investitore ;

- Il collocamento o la negoziazione di strumenti azionari/obbligazionari di propria emissione comporta conflitti di interesse, in quanto la Banca potrebbe essere indotta a collocare o consigliare di negoziare uno strumento azionario/obbligazionario di propria emissione.

- La contestuale prestazione, del servizio di consulenza alle imprese ad una pluralità di clienti o la prestazione di tale servizio congiuntamente all’erogazione del credito o alla detenzione di partecipazione strategiche può comportare diverse situazione di conflitto di interesse, quali ad esempio, le situazioni in cui la banca presti consulenza o finanzi più cordate in competizione per la stessa acquisizione o si venga a trovare, a diverso titolo, su due lati della stessa operazione (es. consulente del compratore e azionista del venditore).

La politica di gestione del conflitto di intesse non tratta caso per caso, ma definisce piuttosto le misure che possono essere adottate al fine di gestire correttamente tali situazioni.

A solo titolo di esempio, alcune situazioni nelle quali possono sorgere dei conflitti di interesse sono le seguenti:

- Accedere a informazioni privilegiate o coperte dal segreto bancario proveniente da un cliente, o relativo da un cliente, ed effettuare operazioni su strumenti finanziari (per conto proprio o per conto dei clienti);

- Assumere diversi ruoli nell’ambito di un’operazione finanziaria;

- Fornire un servizio a più clienti aventi degli interessi contrapposti relativamente ad una specifica operazione;

- Offrire ai clienti, o ricevere dai clienti, regali, omaggi o inviti di valore significativo;

- Essere in concorrenza con un cliente su un’operazione.

Per far fronte alle situazioni di conflitto di interesse identificate dalla Banca, è stata adottata una pluralità di misure.

Principi deontologici

Sono stati statuiti principi deontologici destinati a regolare lo svolgimento dei servizi ed attività di investimento e dei servizi accessori, tra i quali: integrità, equità, imparzialità, rispetto del segreto professionale e priorità assoluta degli interessi del cliente.

A tal riguardo, la Banca si è dotata di un Codice Etico ed ha aderito al codice di autodisciplina, conformando il proprio comportamento nei confronti della clientela ai seguenti principi e valori fondamentali:

- Etica e trasparenza

- Correttezza, lealtà e collaborazione

- Rispetto del segreto professionale

- Rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza

Al fine di consentire l’attuazione e osservanza di quanto previsto dal codice etico, la banca ha predisposto e reso operativi gli opportuni strumenti conoscitivi, applicativi, esplicativi, formativi, di aggiornamento, di informazione e sensibilizzazione per tutti i dipendenti e collaboratori nonché previsto periodiche attività di verifica allo scopo di monitorare il grado di osservanza da parte dei dipendenti e collaboratori delle disposizioni contenute nel codice.

Politica di gestione dei conflitti d’interesse

La Banca ha definito una politica di gestione dei conflitti di interesse adeguata alla natura, alle dimensioni e alla complessità delle attività della Banca, che specifica il dettaglio delle misure adottate per la gestione dei conflitti d’interesse.

In particolare la Banca ha previsto, quali misure operative:

 il divieto assoluto di operare in caso di conflitti d’interesse che possano nuocere gravemente gli interessi di un cliente (es. casi di conflitto atipico e grave);

 la disclosure dettagliata resa su supporto duraturo al cliente e prima di agire per suo conto, con l’indicazione della natura generale e delle fonti del conflitto d’interessi in tutti i casi di conflitti derivanti dalla natura del prodotto prestato e quindi non facilmente gestibili con procedure organizzative e non sono eliminabili come nel caso:

 collocamento di titoli obbligazionari di propria emissione

 negoziazione in conto proprio di titoli obbligazionari di propria emissione

 ricezione e trasmissione di ordini relativi a titoli azionari/obbligazionari di propria emissione

 ricezione e trasmissione di ordini relativi a diritti di opzione su titoli di propria emissione

 consulenza su singoli strumenti finanziari, con contemporanea prestazione di altro servizio di investimento avente ad oggetto titoli o diritti/opzioni su titoli emessi dalla banca e/o da terzi

 collocamento di parti di organismi di investimento collettivo di risparmio (fondi e sicav) che prevedono commissioni di investimento differenziate tra prodotti similari

 collocamento da parte d organismo di investimento collettivo di risparmio ( fondi, sicav) che prevedono retrocessioni di commissioni di gestione alla banca

 collocamento di strumenti finanziari (ivi compreso parti di OICR) emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla banca o soggetti con i quali la banca intrattiene rapporti d’affari

 adozione di norme generali concernenti il comportamento da tenere in ordine alla riservatezza su notizie rilevanti di cui si sia venuti a qualsiasi titolo in possesso e all’obbligo di evitare azioni configuranti abusi di mercato;

 adozione di norme specifiche che regolano modalità, condizioni e limiti allo svolgimento delle operazioni finanziarie personali di tutti i collaboratori della Banca con differenziato rigore con riguardo all’operatività in strumenti finanziari;

 Formazione del personale attraverso la predisposizione di corsi d’aggiornamento in materia;

 Definizione di una “Execution policy”, di procedure per l’esecuzione degli ordini che garantiscono al cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità nella fase di esecuzione delle disposizioni impartite dallo stesso;

 Gestione d incentivazione del personale: le politiche remunerative adottate dalla banca non prevedono piani di incentivazione di dipendenti correlati all’attività del servizio di collocamento e consulenza in materia di servizio di investimento.

 il divieto di co-operazione tra le strutture operative interessate dai conflitti d’interesse;

 l’implementazione di un sistema di controlli tramite le procedure informatiche.

Inoltre la Banca ha previsto, quali misure organizzative:

 l’attribuzione alla funzione di conformità alle norme (Compliance) che con carattere di permanenza, efficacia ed indipendenza l’incarico di istituire, applicare e mantenere politiche e procedure adeguate per individuare e minimizzare il rischio di mancata osservanza degli obblighi stabiliti dalla direttiva in materia di conflitti di interesse;

 l’istituzione di un presidio dei conflitti d’interesse con funzioni di supporto consultivo alle unità organizzative interessate; e di presidio del processo di gestione dei conflitti d’interesse;

 predisposizione dell’apposito registro dei conflitti di interesse.

Politica di gestione dei conflitti d’interesse derivanti da operazioni personali:

La normativa di riferimento introduce disposizioni volte a impedire il compimento di operazioni da parte dei soggetti rilevanti (amministratori, dirigenti, dipendenti, o persone fisiche che partecipano alla prestazione di servizi della Banca), che possano dare origine a conflitti di interesse ovvero che abbiano accesso a informazioni privilegiate o a altre informazioni confidenziali riguardanti clienti o operazioni con o per clienti nell’esercizio dell’attività svolta dalla Banca.

In tale contesto, la Banca ha adottato le seguenti misure organizzative:

1. l’eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’attività e la retribuzione di altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto di interesse in relazione a dette attività;

2. la vigilanza separata dei soggetti rilevanti che svolgono attività per conto dei clienti e i cui interessi possono entrare in conflitto con gli stessi;

3. misure volte a impedire o a limitare l’esercizio da parte di qualsiasi persona di un’influenza indebita, sul modo in cui un soggetto rilevante svolge le proprie mansioni nell’esecuzione dei servizi e delle attività di investimento o dei servizi accessori;

4. misure volte a impedire o a controllare la partecipazione simultanea di un soggetto rilevante a servizi di investimento o accessori o attività di investimento distinti, quando tale partecipazione possa nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interesse.

In particolare la Banca:

 ha emanato un’apposita normativa interna di riferimento;

 ha introdotto un sistema di monitoraggio delle operazioni personali realizzate dai soggetti rilevanti, monitorate, mensilmente, dalla Compliance attraverso apposito registro;

 ha previsto, per coloro che vengono in possesso di informazioni privilegiate l’obbligo di darne preventiva comunicazione, specificandone altresì i motivi, alla Compliance.

Registro dei servizi che danno origine a conflitti di interesse

L’art 23 della Direttiva 2006/73/CE prescrive alle imprese di investimento di tenere e aggiornare regolarmente un registro nel quale riportare i tipi di servizi di investimento accessori o attività di investimento svolti, per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi dei clienti.

In ottemperanza alla normativa di riferimento, la Banca ha previsto la predisposizione di un registro nel quale annotare i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento prestati dalla banca stessa o per suo conto.

A tal fine la Banca:

 ha attribuito alla Compliance la responsabilità del mantenimento e aggiornamento del registro dei conflitti di interesse;

 ha predisposto un registro per l’annotazione dei servizi di investimento o accessori o delle attività di investimento prestati dalla Banca, o per suo conto, per i quali possa sorgere un conflitto di interesse.

Monitoraggio e vigilanza sulla gestione dei conflitti d’interesse

La Compliance della Banca ha il compito di controllare e valutare in modo permanente l’adeguatezza e l’efficacia delle procedure organizzative e le misure adottate per la corretta gestione dei conflitti d’interesse.

E’ prevista un’informativa annuale al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte.

Informativa sui conflitti di interesse

Ai sensi dell’art 30 della Direttiva, la banca fornisce a tutti i clienti, al momento della formalizzazione contrattuale della prestazione dei servizi di investimento, la presente politica; tale ultimo documento non costituisce tuttavia un’autorizzazione a procedere bensì una comunicazione preventiva di cui il cliente deve tener conto per decidere consapevolmente.

Approvazione e aggiornamento della politica

La politica di gestione dei conflitti di interesse di cui al presente documento è stata aggiornata e approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Banca è oggetto di revisione e aggiornamento periodico e ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell’operatività della Banca stessa. Il documento, nella sua versione aggiornata è consultabile sul sito internet della Banca (xxx.xxx.xx) e disponibile nelle filiali a richiesta del cliente.

DOCUMENTO INFORMATIVO SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE E DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI E POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA

(Execution Policy) (Giugno 2019)

INFORMAZIONI GENERALI

In conformità a quanto previsto prima dalla direttiva 2004/39/CE (cd. “direttiva MiFID I”) e dalla successiva Direttiva 2014/65/UE del 15/05/2014, (cd MIFID

II) le norme di recepimento italiane, la Banca ha adottato tutte le misure necessarie ad assicurare, nell’esecuzione e negoziazione per conto proprio e per conto della clientela ovvero nella trasmissione a controparti terze degli ordini, il miglior risultato possibile per il cliente (best execution) in relazione ai servizi ed alle attività di investimento svolte.

In particolare, le regole sulla best execution si applicano alla trattazione degli ordini dei clienti aventi ad oggetto strumenti finanziari, in qualsiasi sede di esecuzione (mercato regolamentato, sistema multilaterale di negoziazione1 (MTF), internalizzatore sistematico2, market maker3 o altro negoziatore per conto proprio4), e hanno lo scopo di assicurare la più ampia protezione possibile per gli investitori, siano essi clienti al dettaglio o clienti professionali.

In considerazione delle suddette premesse ed in attuazione delle Direttive e del corrispondente art. 45 del Regolamento Intermediari Consob (Delibera 16190 del 29 ottobre 2007) e successive modifiche ed integrazioni, la Banca ha definito e messo in atto procedure volte ad assicurare il rispetto delle regole poste a tutela dei clienti nella trattazione dei loro ordini. Il presente documento descrive, quindi:

 la STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI a controparti terze (altri intermediari) adottata dalla Banca per la prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini su strumenti finanziari;

 la STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI, adottata dalla Banca per la prestazione del servizio di esecuzione di ordini per conto della clientela e di negoziazione per conto proprio.

STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI NEL SERVIZIO DI RICEZIONE E TRASMISSIONE DI ORDINI

Con riferimento al servizio di ricezione e trasmissione di ordini, al fine di assicurare il miglior risultato possibile al cliente, nella trasmissione degli ordini ad altro intermediario (v. paragrafo Negoziatori), la Banca tiene conto dei fattori e dei criteri di seguito illustrati.

Fattori

I fattori presi in considerazione dalla Banca sono: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, natura e dimensione dell’ordine, nonché ogni altra considerazione rilevante.

Criteri

Per stabilire l’importanza relativa dei fattori sopra indicati, la Banca tiene in considerazione i seguenti criteri:

- caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione in qualità di cliente al dettaglio o professionale;

- caratteristiche dell’ordine;

- caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine;

- caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.

Pertanto, fatto salvo il rispetto di specifiche istruzioni impartite dal cliente -descritte al paragrafo Istruzioni specifiche del cliente - per gli ordini trasmessi da clienti al dettaglio o per conto di clienti al dettaglio, avrà importanza centrale, nell’esecuzione degli ordini stessi, il corrispettivo totale dell’operazione, composto dai fattori prezzo e costi (che comprendono tutte le spese sostenute dal cliente, direttamente collegate all’esecuzione dell’ordine, le competenze della sede di esecuzione e quelle per la compensazione ed il regolamento, nonché qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione dell’ordine); per gli ordini trasmessi da clienti professionali, la Banca si riserva - in considerazione delle caratteristiche dell’ordine - di far prevalere fattori diversi rispetto al corrispettivo totale, in particolare la dimensione dell’ordine e la rapidità e probabilità di regolamento, anche in considerazione della strategia di esecuzione/trasmissione di ordini scelta dal soggetto indicato al paragrafo Negoziatori.

Negoziatori

La scelta dei soggetti negoziatori è stata effettuata sulla base della competenza ed esperienza degli stessi, nello svolgimento dell’attività di intermediazione finanziaria nonché delle opportune valutazioni relative al merito creditizio degli intermediari ed ai costi di collegamento.

In particolare, la Banca ha ritenuto che le misure adottate dagli intermediari scelti, e descritte nei documenti informativi sulla strategia di esecuzione e sulla strategia di trasmissione degli ordini predisposti dagli stessi, sono idonee ad assicurare, in modo duraturo, il miglior risultato possibile nell’esecuzione e/o trasmissione ad altri intermediari degli ordini del cliente. Gli intermediari eseguono gli ordini nelle sedi di esecuzione che ritengono possano assicurare, in modo duraturo, la best execution.

Nel rispetto dei fattori e dei criteri sopra indicati, la Banca trasmette gli ordini ricevuti dal cliente a Equita Sim, per l’ esecuzione delle seguenti categorie di strumenti finanziari:

 strumenti azionari negoziati nei mercati italiani,

 strumenti azionari negoziati nei mercati esteri,

 strumenti azionari non quotati,

 etf, etc, quote di fondi chiusi,

 strumenti di natura obbligazionaria emessi dallo Stato Italiano.

L’elenco delle sedi di esecuzione sulle quali Equita Sim fa affidamento, in relazione a ciascuna categoria di strumento finanziario, è contenuto nel documento informativo sulla strategia di esecuzione e sulla strategia di trasmissione degli ordini predisposto dallo stesso Istituto, disponibile sul sito web xxx.xxxxxxxxx.xx.

1 “sistema multilaterale di negoziazione” -:Art 1 comma 5 octies a)- un sistema multilaterale gestito da un’impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari.

2 “internalizzatore sistematico” – Art 1 comma 5.ter del TUF- si intende l’impresa di investimento che in modo organizzato, frequente, sistematico e sostanziale negozia per conto proprio eseguendo gli ordini dei clienti al di fuori di un mercato regolamentato, di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione senza gestire un sistema multilaterale. Il modo frequente e sistematico si misura per numero di negoziazioni fuori listino (OTC) su strumenti finanziari effettuate per conto proprio eseguendo gli ordini dei clienti. Il modo sostanziale si misura per dimensioni delle negoziazioni OTC effettuate dal soggetto su uno specifico strumento finanziario in relazione al totale delle negoziazioni effettuate sullo strumento finanziario dal soggetto medesimo o all’interno dell’Unione europea.

3 “market maker” Art 1 comma 5 quater si intende il soggetto che si propone sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, come disposto a negoziare in contropartita diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da esso definiti.

4 "negoziazione per conto proprio" – art 1 comma 5 bis - si intende l’attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, nonché l’attività di market maker.

Al fine di soddisfare al meglio le esigenze dei propri clienti, la Banca ha sottoscritto con Banca IMI un contratto per la prestazione di servizi di investimento, aderendo alla piattaforma Market Hub, che consente l’accesso alle principali sedi di esecuzione delle categorie di strumenti finanziari maggiormente trattati dalla clientela e che eroga servizi a valore aggiunto, garantendo elevati standard qualitativi nella ricerca della migliore esecuzione degli ordini in base alle condizioni di mercato.

In base a tale accordo, la Banca trasmette gli ordini ricevuti dal cliente a Banca IMI, tramite la piattaforma Market Hub, per l’esecuzione delle seguenti categorie di strumenti finanziari:

 strumenti di natura obbligazionaria, ad esclusione dei Titoli emessi dallo Stato Italiano, quotati e non, negoziati nelle seguenti divise: Eur, Usd, Jpy, Gbp, Aud, Cad, Chf, Sek, Nok, Dkk, Hkd, Try, Zar, Nzd, Brl, Mxn, Inr e Rub.

Per le obbligazioni quotate nelle divise Try, Zar, Nzd, Brl, Mxn, Inr e Rub il regolamento dell’operazione avviene in Euro, pertanto la controparte provvede anche alla chiusura del cambio di riferimento.

L’elenco delle sedi di esecuzione sulle quali Banca IMI fa affidamento, in relazione a ciascuna categoria di strumento finanziario, è contenuto nel documento informativo sulla strategia di esecuzione e sulla strategia di trasmissione degli ordini predisposto dallo stesso Istituto disponibile sul sito web xxx.xxxxxxxx.xx.

Obbligazioni quotate Banca di Credito Popolare

Gli ordini riguardanti le obbligazioni di propria emissione, che sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Hi-Mtf, sono eseguiti esclusivamente sullo stesso mercato, più precisamente nel segmento Order Driven gestito da Hi-Mtf S.p.A.. Per detti ordini, la Banca si avvale di Equita Sim che, in qualità di aderente diretto al mercato, consente un servizio rapido e trasparente, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono impartiti dalla clientela.

Ordini impartiti tramite Internet Banking

La Banca ha attivato il servizio di ricezione e trasmissione degli ordini per conto della clientela, per il tramite del canale internet banking, su:

Titoli azionari italiani quotati sull’MTA.

Su tali prodotti la Banca ha selezionato quale unico intermediario negoziatore Xxxxxx Xxx.

Per gli ordini trasmessi mediante Equita Sim su tale mercato la Banca non opera in modalità di Best Execution, pertanto tutti gli ordini vengono canalizzati, per il tramite Equita Sim, sul mercato MTA di Borsa Italiana.

Titoli obbligazionari quotati sui seguenti mercati:

 EuroTLX,

 ExtraMOT,

 Hi-MTF,

 EuroMOT,

 MOT.

Restano escluse dalla negoziazione tramite TOL le obbligazioni emesse dalla Banca, quotate sul segmento Order Driven Obbligazionario di Hi-MTF ma la cui trattazione, come da normativa interna in materia, è obbligatoriamente assoggettata alla prestazione del servizio di Consulenza.

Per gli ordini impartiti mediante il canale IB e riferiti ai suddetti mercati obbligazionari la Banca ha selezionato quali intermediari negoziatori:

 Xxxxxx Xxx, per gli strumenti finanziari di natura obbligazionaria emessi dallo Stato Italiano;

 Banca IMI, per i titoli obbligazionari, ad esclusione dei Titoli emessi dallo Stato Italiano, negoziati nelle seguenti divise: EUR, USD, JPY, GBP, AUD, CAD, CHF, SEK, NOK, DKK, HKD, TRY, ZAR, NZD, BRL, MXN, INR e RUB.

Per la negoziazione degli strumenti obbligazionari tramite TOL la Banca opera in modalità Best Execution, la cui applicazione è demandata totalmente ad Equita Sim e a Banca IMI.

Per le obbligazioni quotate nelle divise diverse dall’Euro, il regolamento dell’operazione avviene in Euro, pertanto Banca IMI provvede anche alla chiusura del cambio di riferimento.

Istruzioni specifiche del cliente

Nel caso in cui il cliente impartisca l’ordine con una specifica istruzione (ovverosia privilegiando un fattore o un ordine di fattori diverso rispetto a quello indicato nella presente strategia di trasmissione degli ordini) l’ordine stesso verrà trasmesso al Negoziatore con l’istruzione data dal cliente; ne consegue che il Negoziatore dovrà eseguire l’ordine, ovvero trasmetterlo ad altri negoziatori, in accordo con la stessa istruzione, a prescindere da quanto stabilito nella propria strategia di esecuzione.

Se l’istruzione specifica si riferisce solo a una parte dell’ordine, l’ordine stesso verrà trasmesso con l’indicazione data dal cliente ed il Negoziatore applicherà la sua strategia di esecuzione agli aspetti dell’ordine non coperti dall’istruzione specifica.

Il conferimento dell’istruzione specifica “curando” si intende riferito alla totalità dell’ordine.

STRATEGIE DI ESECUZIONE

Servizio di esecuzione di ordini per conto della clientela

Per gli strumenti obbligazionari quotati e non, negoziati in divise diverse da: Eur, Usd, Jpy, Gbp, Aud, Cad, Chf, Sek, Nok, Dkk, Hkd, Try, Zar, Nzd, Brl, Mxn, Inr e Rub, la Banca esegue gli ordini ricevuti dal cliente, con Banca Imi, che provvede anche alla relativa negoziazione del cambio da applicare per il regolamento in Euro dell’operazione.

La Banca ha selezionato quale unico intermediario negoziatore Banca Imi, ritenuto in possesso di esperienza e know-how specifici idonei a garantire il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Detto intermediario può agire come negoziatore o internalizzatore in base alle peculiarità degli strumenti da trattare, nel rispetto dell’obbligo di eseguire gli ordini alle migliori condizioni possibili.

Servizio di negoziazione per conto proprio

La Banca esegue in conto proprio gli ordini dei clienti aventi ad oggetto le seguenti tipologie di strumenti finanziari:

- obbligazioni non ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ed emesse dalla Banca stessa (obbligazioni branded);

- operazioni di Pronti contro Xxxxxxx.

Obbligazioni non quotate Banca di Credito Popolare

Per gli strumenti obbligazionari emessi dalla Banca ma non ammessi alla quotazione in Mercati Regolamentato o MTF, l’Istituto effettua la negoziazione degli ordini della clientela in conto proprio, in base a quanto riportato nella policy di valutazione e pricing, parte integrante del presente documento.

Operazioni di PCT

La Banca negozia per conto proprio gli ordini della clientela riguardanti operazioni di pronti contro termine, ritenendo che la migliore sede di esecuzione è rappresentata dal conto proprio, dato che:

o non esistono mercati regolamentati per la clientela retail,

o tali operazioni possono presentare un discreto grado di personalizzazione in termini di sottostanti e scadenze scelte dal cliente, che non troverebbero, quindi, una rispondenza diretta con eventuali offerte disponibili sul mercato.

Per la negoziazione degli ordini aventi ad oggetto operazioni di pronti contro termine, la Banca applica una metodologia interna di formazione del tasso riconosciuto alla clientela, che prende a riferimento l’opportuna curva dei tassi di mercato, in linea con le politiche commerciali della Banca.

MONITORAGGIO

L’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca monitora in via continuativa l’efficacia delle misure predisposte per la trasmissione ad altri intermediari ovvero per l’esecuzione diretta degli ordini dei clienti, al fine di assicurare agli stessi il miglior risultato possibile, nel rispetto dei fattori e dei criteri sopra illustrati, e con l’ulteriore obiettivo di sanare eventuali carenze riscontrate. A tale scopo lo stesso ufficio verifica, inoltre, la qualità dell’esecuzione ovvero della trasmissione degli ordini da parte delle controparti incaricate.

AGGIORNAMENTO

Gli uffici competenti riesaminano, almeno annualmente, le misure predisposte e la sopra descritta strategia di trasmissione e di esecuzione degli ordini. Tale revisione è effettuata anche al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità della Banca di continuare ad ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti.

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TRANSACTION REPORTING E POST TRADE TRANSPARENCY

TRANSACTION REPORTING (art. 26 Regolamento 2014/600; Regolamento Delegato 2017/590)

Allo scopo di garantire una maggiore trasparenza e rendere più efficace il funzionamento del mercato, la normativa MIFID II stabilisce che le imprese di investimento che effettuano operazioni in strumenti finanziari segnalabili, su sedi di negoziazione oppure OTC, comunichino in modo completo ed accurato i dettagli di tali operazioni all'autorità competente (c.d. Transaction Reporting). Nello specifico, il nuovo regime di segnalazione prevede:

 un incremento del perimetro di segnalazione sia in termini di servizi di investimento che di strumenti finanziari coinvolti, estendendo l’obbligo di reporting anche all’operatività effettuata in regime di ricezione e trasmissione ordini (in passato non oggetto di segnalazione),

 una notevole estensione del set informativo richiesto per la segnalazione di ciascuna operazione conclusa,

 l’introduzione di nuove modalità segnalazione (ad es. utilizzo di un soggetto certificato - ARM).

Al fine di rispettare i suddetti obblighi, la Banca di Credito Popolare, segnala tutte le operazioni eseguite per il tramite dell’ARM UnaVista del fornitore London Stock Exchange.

POST TRADE TRANSPARENCY (art. 20-21 Regolamento 2014/600; Regolamento Delegato 2017/583; Regolamento Delegato 2017/587)

Al fine di rafforzare il processo di formazione dei prezzi e di aumentare il livello di tutela degli investitori finali, XXXXX XX introduce un regime di trasparenza al pubblico e alla clientela delle operazioni concluse OTC più esteso rispetto a quanto già disciplinato da XXXXX X (c.d. Post Trade Transparency). Nello specifico, le imprese di investimento che concludono OTC, in c/proprio o per conto dei clienti, operazioni su strumenti azionari e su strumenti obbligazionari negoziati in una sede di negoziazione, rendono pubbliche informazioni relative a volume, prezzo e momento nel quale tali operazioni sono state concluse attraverso un soggetto autorizzato (Approved Publication Agreement – APA). Le principali novità introdotte riguardano:

 l’estensione del perimetro di strumenti finanziari e del set informativo oggetto di pubblicazione,

 la definizione di tempistiche di pubblicazione più stringenti,

 l’identificazione dei soggetti responsabili della pubblicazione e della modalità con cui la stessa dovrà essere effettuata.

La Banca di Credito Popolare adempie ai propri obblighi di pubblicazione per il tramite dell’APA TradEcho del fornitore London Stock Exchange. Per una maggiore fruibilità dei dati da parte della clientela questi vengono contestualmente pubblicati sul sito xxx.xxx.xx.

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PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA BANCA: POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING

La presente policy, descrive la metodologia interna di valutazione e pricing delle Obbligazioni emesse dalla Banca. Tutte le obbligazioni emesse dal Gruppo bancario Banca di Credito Popolare sono quotate sul mercato Hi-MTF ad esclusione delle emissioni che hanno un numero di sottoscrittori pari o inferiori a 3.

1.7 Emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari

La Banca, con cadenza annuale, stabilisce il programma delle emissioni di titoli obbligazionari, definendo il controvalore massimo complessivo delle emissioni e la tipologia di titoli da proporre agli investitori.

Il programma prevede l’emissione di titoli plain vanilla (e quindi “non complessi”) a tasso fisso, zero coupon, tasso fisso step up ed a tasso variabile.

Come raccomandato dalla Consob, con comunicazione n. 0092492 del 18 ottobre 2016, l’emissione dei titoli obbligazionari è effettuata su di una sede multilaterale di negoziazione, individuata nel segmento “Order Driven” del mercato Hi-Mtf. Su tale mercato è assicurata la quotazione anche per la fase di mercato secondario, come successivamente esplicitato.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, delibera:

 il Prospetto Base o Semplificato, da sottoporre alla Consob, se del caso, per la dovuta autorizzazione e successiva pubblicazione;

 che il Direttore Generale curi la procedura autorizzativa e, successivamente, l’attuazione del programma approvato, stabilendo tempi, tipologie di titoli e condizioni economiche delle singole emissioni (a tal fine, il Direttore Generale si avvale del supporto operativo della Direzione Finanziaria).

Eventuali emissioni di titoli obbligazionari di altra natura (ad esempio prestiti subordinati e/o strutturati) devono essere, di volta in volta, deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed approvate dalla Consob, previo esame del Prospetto di Offerta predisposto dalla Banca.

Nel Prospetto Base o Semplificato sono riportate le informazioni relative ai criteri di determinazione del prezzo di offerta delle obbligazioni e del tasso di emissione.

È, altresì, pubblicizzato l’impegno della Banca di negoziare le obbligazioni emesse, fino al raggiungimento del limite del 10% dell’importo collocato di ogni singolo prestito emesso, sulla base di criteri di pricing predefiniti.

Nella documentazione relativa a ciascuna emissione obbligazionaria (Prospetto Base o Semplificato) la Banca comunica:

 che il prezzo di emissione potrà essere comprensivo di commissioni ed altri oneri a carico del sottoscrittore;

 che la Banca, in qualità di emittente delle obbligazioni, si trova in una situazione di conflitto di interessi con riferimento a tutte le altre operazioni aventi per oggetto le obbligazioni stesse (collocamento, calcolo degli interessi, negoziazione);

 l’impegno di negoziare le obbligazioni emesse, ai sensi della Direttive 2004/39/CE (MiFID I), e della Direttiva 2014/65/UE in base a meccanismi di pricing e procedure predeterminati e con le modalità previste dalla Policy aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla Banca al fine di consentire il conseguimento del miglior risultato possibile per il cliente.

1.8 Metodologia di pricing dei prestiti obbligazionari

La Banca stabilisce i criteri di determinazione del tasso di offerta delle obbligazioni in emissione nel modo seguente:

 i tassi delle obbligazioni a tasso fisso, zero coupon e step up, sono determinati prendendo come riferimento la curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap); il tasso di riferimento può essere aumentato/diminuito di uno spread che riflette sia il merito di credito dell’emittente, sia le condizioni concorrenziali presenti sul mercato;

 i tassi delle obbligazioni a tasso variabile sono determinati prendendo come riferimento la curva dei tassi Euribor a 3/6/12 mesi; il tasso di riferimento può essere aumentato/diminuito di uno spread che riflette sia il merito di credito dell’emittente, sia le condizioni concorrenziali presenti sul mercato.

Lo spread relativo al merito creditizio della Banca, è determinato, dal Chief Risk Officer (di seguito CRO), in base alla curva di rendimento, rilevata dai principali infoprovider di mercato (Bloomberg e/o Reuters), relativa ai titoli europei emessi da emittenti del comparto finanziario con rating B, con scadenza compresa tra i 2 ed i 10 anni.

Il tasso di rendimento offerto potrebbe non remunerare integralmente il rischio di credito dell’emittente.

Compete al Direttore Generale, nell’ambito della delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione e tenuto conto dei criteri generali descritti, definire, di volta in volta, le condizioni economiche delle singole emissioni.

1.9 Negoziazione delle obbligazioni

Al fine di garantire la massima liquidità e trasparenza delle negoziazioni, la Banca quota i propri prestiti obbligazionari sul segmento “Order Driven” dell’MTF denominato Hi-Mtf, il cui regolamento è disponibile sul sito internet xxx.xxxxx.xxx. La trasmissione degli ordini al mercato è assicurata da Equita Sim in qualità di Aderente Diretto.

La Banca non agisce in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie obbligazioni, tuttavia si assume l’onere dell’incondizionato acquisto delle obbligazioni di propria emissione, attraverso il segmento “Order Driven” di Hi-Mtf, fino al raggiungimento del limite del 10% dell’importo collocato di ogni singolo prestito emesso a valere sul Prospetto Base o Semplificato, sulla base di regole interne formalizzate, coerenti con il meccanismo di pricing utilizzato al momento dell’emissione.

La stessa, al raggiungimento del suddetto limite del 10%, valuta se sospendere il riacquisto del titolo, non assumendo l’onere di controparte.

Il raggiungimento del limite - ed il conseguente venir meno dell’impegno al riacquisto - è comunicato mediante esposizione in filiale di apposito avviso e contestuale pubblicazione dello stesso sul sito web della Banca (xxx.xxx.xx).

Lo schema operativo per la negoziazione su tale segmento del mercato Hi-MTF prevede:

 una fase di negoziazione continua ed una fase di asta di chiusura giornaliera;

 un modello di formazione del prezzo d’asta sostanzialmente equivalente a quello adottato da Borsa Italiana;

 Xxxxxx Xxx quale aderente diretto al mercato e “canalizzatore degli ordini” della clientela e della Banca;

Gli ordini dei clienti, previa sottoscrizione di apposito ordine di vendita, sono raccolti dalla rete delle filiali e trasmessi a Equita Sim per l’inserimento sul mercato. La fase di “negoziazione continua” prevede l’abbinamento automatico degli ordini aventi segno contrario, nel rispetto delle priorità del prezzo e di inserimento. Al fine del controllo delle regolarità delle contrattazioni sono stabiliti i seguenti limiti di prezzo:

- il limite massimo di variazione degli ordini rispetto all’ultimo prezzo di riferimento è pari al 10%. Gli ordini che non rispettano tale parametro vengono automaticamente rifiutati;

- il limite massimo di variazione tra due contratti consecutivi nell’arco della stessa giornata è pari al 5%. Gli ordini aventi uno scostamento di pezzo, rispetto al precedente contratto concluso, superiore a detto limite verranno automaticamente rifiutati.

Gli ordini devono essere inseriti sempre a prezzo limitato e possono avere validità sino ad un massimo di 30 giorni dalla data di inserimento.

Nella fase di asta, il prezzo è determinato dall’abbinamento automatico delle proposte, nel rispetto delle priorità di prezzo e di inserimento, ad un unico prezzo. Il prezzo di asta è determinato dai seguenti parametri:

- il prezzo teorico d’asta è quello al quale è negoziabile il maggior quantitativo di obbligazioni;

- a parità di quantità negoziabile a prezzi diversi, il prezzo d’asta è quello che produce il minor sbilancio;

- a parità di quantità negoziabili a prezzi diversi, con identico sbilancio, il prezzo d’asta è quello più prossimo al prezzo di riferimento;

- a parità di quantità negoziabili a prezzi diversi, con identico slancio e con prezzi equidistanti al prezzo di riferimento, il prezzo d’asta è il prezzo maggiore dai due equidistanti.

Nella fase d’asta il limite massimo di variazione del prezzo rispetto al prezzo di riferimento della fase di negoziazione continua e dell’ultimo riferimento è pari rispettivamente al 5% ed al 10%. Nel caso in cui detti limiti di scostamento di prezzo vengano superati non verrà validato il prezzo d’asta. Il prezzo di riferimento è pari alla media ponderata dei contratti conclusi nel corso della giornata durante la fase di negoziazione continua.

Nel caso di inserimento di un ordine di vendita da parte di un cliente, l’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca dell’Area Finanza, provvede a verificare la capienza dell’ordine nel limite del 10% dell’importo collocato rispetto al singolo prestito emesso ed in assenza di ordini di acquisto da parte del mercato, entro tre giorni lavorativi dal momento dell’inserimento dell’ordine in procedura, inserirà propri ordini di acquisto, nei limiti dimensionali previsti e sopra indicati.

Per gli strumenti obbligazionari emessi dalla Banca, ma non ammessi alla quotazione in Mercati Regolamentato o MTF, l’Istituto effettua la negoziazione degli ordini della clientela in conto proprio. La Banca inserirà le proposte di vendita nel paniere titoli e provvederà al riacquisto dei titoli entro i termini sopra esposti. Nel caso in cui dovesse venir meno l’obbligo al riacquisto, la Banca, attraverso il paniere titoli, provvederà alla ricerca di un compratore, in modo da minimizzare i tempi per lo smobilizzo delle obbligazioni da parte della clientela, precisando che, in merito alla formazione del prezzo di vendita, valgono le regole sopra riportate.

Nello svolgimento di questa attività, la Banca assicura una trattazione rapida, corretta ed efficiente degli ordini impartiti da ciascun cliente, che sono accuratamente registrati, in modo da poter effettuare in qualsiasi momento ricerche e controlli.

Le operazioni eseguite sono liquidate per contanti con valuta il secondo giorno lavorativo dalla data di negoziazione, così come previsto dal regolamento del segmento “Order Driven” di Hi-Mtf.

1.10 Metodologia di Pricing

La determinazione del fair value (valore teorico di mid-market dei titoli risultante dai modelli di pricing della Banca) è effettuata quotidianamente, con l’ausilio di una società specializzata (Prometeia), tenendo conto:

 di un modello di pricing interno che prevede l’attualizzazione dei flussi finanziari, certi o determinabili, derivanti dal possesso delle obbligazioni, sulla base di fattori di rischio che tengano conto dei tassi di riferimento di mercato. Per ciò che concerne i titoli a Tasso Fisso, i prezzi applicati alle operazioni di compravendita saranno determinati utilizzando la curva IRS per le scadenze superiori all’anno, e la curva Euribor su base act/360 per le scadenze inferiori all’anno, rilevate il giorno antecedente l’operazione, entro le ore 17,00. Per ciò che riguarda i titoli a Tasso Variabile, i prezzi applicati saranno determinati utilizzando la curva Euribor su base act/360 rilevata il giorno antecedente l’operazione entro le ore 17,00 (con durata pari a quella della cedola), tenendo conto dell’eventuale spread sul parametro di riferimento, relativo alla specifica obbligazione;

 dello spread relativo al merito creditizio della Banca, calcolato con gli stessi criteri utilizzati in fase di emissione, vale a dire tenendo conto del merito di credito della Banca e della durata residua del prestito.

Al fair value, determinato sulla base dei citati criteri, è applicato un mark-up (negativo in caso di riacquisto dei titoli da parte della Banca e positivo in caso di rivendita) in funzione dei seguenti parametri:

 vita residua;

 oneri e spese da sopportare per liquidazione in caso di titoli depositati presso un’altra banca.

Il mark-up massimo è stabilito in 150 punti base.

Il prezzo denaro, pertanto, è dato dal fair value ridotto di massimi 150 punti base, mentre il prezzo lettera è dato dal fair value maggiorato di massimi 150 punti base.

1.11 Rendicontazione

Le obbligazioni emesse dalla Banca sono valorizzate facendo riferimento al fair value determinato, di tempo in tempo, sulla base delle regole interne formalizzate esposte al paragrafo precedente.

Le informazioni sul fair value dei prestiti obbligazionari di propria emissione sono inserite nel rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito, che la Banca invia ai clienti almeno una volta all’anno.

1.12 Monitoraggio della Policy di valutazione e di pricing

Il CRO, coadiuvato dall’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca dell’Area Finanza effettua, almeno annualmente, un’attività di monitoraggio dell’efficacia e della correttezza delle metodologie adottate per determinare il fair value delle obbligazioni di propria emissione e dell’affidabilità delle fonti informative utilizzate per il funzionamento dei modelli.

2. Controlli interni

I controlli di primo livello (I istanza) competono alla rete delle filiali, mentre quelli di II istanza sono di competenza dell’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca dell’Area Finanza. In particolare, l’Ufficio Finanza e Tesoreria Banca, periodicamente, verifica la coerenza dei prezzi e del mark-up delle transazioni concluse con la clientela, inoltre, verifica il rispetto delle regole previste nel Regolamento del segmento “order driven” del mercato Hi-Mtf.

Nell’ambito dei controlli di secondo livello, la Compliance verifica, periodicamente, che la Policy sia stata effettivamente applicata, nel rispetto di quanto stabilito dalle Comunicazioni/Raccomandazioni Consob e dalle Linee Guida Interassociative.

L’Internal Audit, a cui competono i controlli di III livello, verifica l’esistenza e la funzionalità della Policy, nonché dei presidi di primo e secondo livello, che devono garantirne il corretto funzionamento.

3. Aggiornamento e revisione della policy

La Policy è sottoposta a revisione almeno annuale - e comunque ogni qual volta intervengano mutamenti del quadro normativo, regolamentare o di tipo organizzativo - le metodologie di valutazione illustrate nel presente documento, oppure qualora l’attività di monitoraggio abbia fatto emergere delle criticità nelle metodologie adottate.

Si potrebbe rendere necessaria, altresì, una revisione della Policy qualora siano disponibili nuove metodologie di pricing riconosciute e diffuse sul mercato.

- Nel caso in cui si rendesse necessaria la valutazione di strumenti finanziari con caratteristiche diverse da quelli attualmente offerti, la Banca dovrà individuare adeguati criteri di determinazione del fair value di tali prodotti e, conseguentemente, integrare la presente Policy.

DISCLOSURE SUGLI INDUCEMENTS (Incentivi)

(Giugno 2019)

Premessa e Normativa di riferimento

La Direttiva 2004/39/CE in materia di mercati degli strumenti finanziari (cd Mifid I) è stata in parte rifusa nella direttiva 2014/65/UE (cd Mifid II) e in parte sostituita dal Regolamento (UE) n.600/2014 (cd MIFIR), applicabili a partire dal 1 gennaio 2018. La nuova disciplina, nel proseguire le medesime finalità della Mifid I, consistenti nel creare in Europa in mercato unico dei servizi finanziari, in grado di assicurare la trasparenza e protezione degli investitori, conferma le scelte di fondo del 2004 e allo stesso tempo rafforza ulteriormente i presidi di tutela per gli investitori.

Tra le principali novità è prevista una regolamentazione molto più articolata in tema di incentivi” (cd inducements).

Si definiscono “inducements” tutte le tipologie di compensi o commissioni o benefici non monetari ricevuti/effettuati dagli intermediari a fronte della prestazione dei servizi di investimento e accessori.

La disciplina sugli incentivi è principalmente costituita dall’art 24, comma 9 della Mifid II e dagli art 11 e seguenti della Direttiva delegata 2017/593/UE (Direttiva Delegata), e dalle norme trasposte nell’ordinamento nazionale tramite il regolamento Consob n.20307/2018 ( di seguito Regolamento Intermediari) agli articoli 52 e seguenti.

La Mifid II prevede che gli intermediari non possono, in relazione alla prestazione di servizi di investimento diverso dalla gestione di portafogli e dalla consulenza su base indipendente o accessorio, pagare o percepire compensi o commissioni oppure fornire e ricevere benefici non monetari da qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da una persona che agisca per conto di questi, a meno che i pagamenti o benefici :

a) abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio fornito al cliente; e

b) non pregiudichino l'adempimento dell'obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del cliente.

Più nel dettaglio in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Intermediari compensi, commissioni o benefici non monetari sono concepiti per migliorare la qualità del servizio reso al cliente qualora siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

d) Abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio fornito al cliente ossia, sono giustificati dalla presenza di un servizio aggiuntivo o di livello superiore per il relativo cliente proporzionale al livello di incentivi ricevuti, come:

- la prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti unitamente all’accesso a una vasta gamma di strumenti finanziari adeguati che includa un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non abbiano stretti legami con l'intermediario;

- la prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti congiuntamente alla valutazione, almeno su base annuale, del persistere dell’adeguatezza degli strumenti finanziari in cui il cliente ha investito, ovvero alla fornitura di un altro servizio continuativo che può risultare di valore per il cliente come la consulenza sull'asset allocation ottimale; o

- l'accesso, a un prezzo competitivo, a una vasta gamma di strumenti finanziari in grado di soddisfare le esigenze dei clienti, ivi incluso un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non hanno stretti legami con l'intermediario, unitamente alla fornitura di: i) strumenti a valore aggiunto, quali strumenti di informazione oggettivi che assistono il cliente nell'adozione delle decisioni di investimento o consentono al medesimo di monitorare, modellare e regolare la gamma di strumenti finanziari in cui ha

- investito; o ii) rendiconti periodici sulla performance, nonché su costi e oneri connessi agli strumenti finanziari;

e) non offrono vantaggi diretti all'intermediario che riceve gli incentivi, agli azionisti o dipendenti dello stesso, senza apportare beneficio tangibile per il cliente;

f) gli incentivi percepiti o pagati su base continuativa sono giustificati dalla presenza di un beneficio continuativo per il cliente.

Comunque, un compenso, commissione o beneficio non monetario è inammissibile qualora la prestazione dei servizi al cliente sia distorta o negativamente influenzata a causa del compenso, della commissione o del beneficio non monetario.

I requisiti di cui sopra devono essere soddisfatti a titolo permanente fintanto che l’intermediario continua a pagare o ricevere l’onorario, la commissione o il beneficio non monetario.

Infine con particolare riguardo all’informativa da fornire alla clientela in ottemperanza a quanto disposto dall’art 53 dalla Direttiva Delegata, gli intermediari informano il cliente in merito a quanto segue:

d) prima della prestazione del servizio di investimento o accessorio, forniscono ai clienti le informazioni di cui all’articolo 52, comma 2, del Regolamento degli Intermediari. I benefici non monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico. Gli altri benefici non monetari di altra natura ricevuti o pagati dall’impresa di investimento al servizio di investimento prestato a un cliente sono quantificati e indicati separatamente;

e) qualora non siano stati in grado di quantificare ex-ante l'importo del pagamento o del beneficio da ricevere o pagare e abbiano invece comunicato ai clienti il metodo di calcolo di tale importo, rendono noto ex-post l’esatto ammontare del pagamento o del beneficio ricevuto o pagato; e

f) nel caso di incentivi continuativi, comunicano singolarmente ai clienti, almeno una volta l’anno, l'importo effettivo dei pagamenti o benefici ricevuti o pagati. I benefici non monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico.

In attuazione di tali obblighi, gli intermediari tengono conto delle disposizioni in materia di costi e oneri previste dall’articolo 36, comma 2, lettera d), del presente regolamento e dall'articolo 50 del regolamento (UE) 2017/565.

Pertanto, in adempimento degli obblighi, con il presente documento si rendono noti i tipi di inducements e le modalità di calcolo degli stessi che la Banca percepisce/versa da/a terzi.

A. SERVIZIO DI COLLOCAMENTO

A.1 Compensi ricevuti connessi al collocamento di quote / azioni di OICR

In qualità di collocatore, la Banca riceve dalle sotto indicate società di gestione di OICR (SGR/Sicav), le cui quote o azioni sono collocate, una remunerazione per il servizio prestato. Tale remunerazione consiste nella retrocessione alla Banca di tutto o di parte delle commissioni (di ingresso, ove previste, e/o di gestione) maturate sul controvalore degli OICR collocati dalla Banca.

Il pagamento di tale remunerazione consente alla Banca di accrescere la qualità del servizio svolto in favore del Cliente, consentendo l’accesso ad un’ampia gamma di strumenti finanziari, e di remunerare l’attività di assistenza successiva prestata in favore del Cliente medesimo.

Le retrocessioni ricevute, espresse in % delle commissioni applicate al cliente risultanti dal regolamento di ciascun OICR, sono le seguenti:

SGR / Sicav	Comparti / Classi	Retrocessioni sulle commissioni di ingresso	Retrocessioni sulle commissioni di gestione
Arca Sgr Spa	Fondi Comuni Italiani	-	Min. 67,67% - Max 72,22%
	Arca Strategia Globale	100%	Min. 60,61% - Max 71,88%
	Arca Formula	-	Min. 18,18% - Max 46,67%
	Arca Multivalore	100%	Min. 38,46% - Max 71,42%
	Arca Cedola	100%	Min. 4% - Max 72%
	Sistema Arca Economia Reale	100%	Min. 68,75% - Max 72,22%

INFORMATIVA PRECONTRATTUALE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO
SGR / Sicav	Comparti / Classi	Retrocessioni sulle commissioni di ingresso	Retrocessioni sulle commissioni di gestione
	Arca Multiasset Aggressive	100%	71,88%
	Arca Multiasset Balanced	100%	71,43%
Anima Sgr Spa	Sistema Anima	100%	68,70%
	Sistema Open	100%	68,70%
BlackRock Global Funds	Classe E	100%	50%
JPMorgan Funds JPMorgan Invest. Funds	Classe A	100%	35%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Investment Funds	Classe A	100%	Min. 20% - Max 47%
	Classe N	-	Min. 46% - Max 71%
Threadneedle	Classi AE - AU - AEH	80%	Min. 30 b.p. p.a. - Max 80 b.p. p.a.
	Classi DE - DU - DEH	-	Min. 36 b.p. p.a. - Max 100 b.p. p.a.
AZ Fund Management SA	AZ Fund 1 / Classe A	100%	50% ridotta di 0,20 bps per i comparti Short Term Global High Yeld e Aggregate Bond e ridotta di 0,30 bps per il comparto Active Strategy
	AZ Fund 1 / Classe B	-	50%
Eurizon capital SA	Classe A - E	-	75%
	Classe R - S - SD	100%
Amundi Investments	Classe E	100%	42,50%
	Classe F	-
Amundi Funds	Classe F	-	Min. 34% - Max 52,70%
	Classe A	100%	Min. 42,5% - Max 51%
	Classe S		Min. 46,75% - Max 59,5%
Pimco	Classe E	100%	40%
	Classe T	-

1 (cfr. nota in calce)

La Banca, inoltre, potrebbe beneficiare di attività di formazione organizzata gratuitamente dalla/dalle società di gestione degli OICR; la fruizione di tale attività formativa, da parte degli addetti che si occupano del collocamento delle quote/azioni di OICR, è idonea a determinare un sostanziale accrescimento della qualità del servizio prestato al cliente, in quanto direttamente connesso alle competenze e conoscenze acquisite dai medesimi addetti.

A.2 Compensi ricevuti connessi al collocamento di fondi pensione

La Banca riceve dai sotto indicati soggetti convenzionati per la gestione dei fondi pensione una remunerazione per il collocamento dei loro prodotti. Tale remunerazione consiste nella retrocessione alla Banca di tutto o di parte delle commissioni (di collocamento, ove previste e/ o di gestione) maturate sul controvalore dei fondi pensione.

Il pagamento di tale remunerazione consente alla Banca di accrescere la qualità del servizio svolto in favore del Cliente, consentendo l’accesso ad un’ampia gamma di prodotti della specie, e di remunerare l’attività di assistenza successiva prestata in favore del Cliente medesimo.

I compensi ricevuti, espressi in % delle commissioni applicate al cliente risultanti dal regolamento di ciascun fondo pensione, sono le seguenti:

Soggetti convenzionati per la gestione dei fondi pensione	Retrocessioni sulle commissioni di ingresso	Retrocessioni sulle commissioni di gestione (%)
Arca Previdenza	Commissione di adesione di 65 euro per ogni nuova adesione in forma individuale - Compenso una tantum “Finder Fee” min. 25 euro max 45 euro	Min. 53,75% - Max 64,29%
Anima Sgr Arti & Mestieri	-	Min. 50% - Max 60%

La Banca, inoltre, potrebbe beneficiare di attività di formazione organizzata gratuitamente dalla società di gestione del Fondo; la fruizione di tale attività formativa, da parte degli addetti che si occupano del collocamento delle quote è idonea a determinare un sostanziale accrescimento della qualità del servizio prestato al cliente, in quanto direttamente connesso alle competenze e conoscenze acquisite dai medesimi addetti.

A.3 Compensi ricevuti connessi al collocamento di prodotti finanziari assicurativi

In qualità di collocatore, la Banca riceve dalle sotto indicate imprese di assicurazione, i cui prodotti finanziari assicurativi sono collocati, una remunerazione per il servizio prestato. Tale remunerazione consiste nella retrocessione alla Banca di tutto o di parte delle commissioni (di collocamento/di gestione, ove previste) maturate sul controvalore dei prodotti finanziari assicurativi collocati dalla Banca.

Il pagamento di tale remunerazione consente alla Banca di accrescere la qualità del servizio svolto in favore del Cliente, consentendo l’accesso ad un’ampia gamma di strumenti finanziari, e di remunerare l’attività di assistenza successiva prestata in favore del Cliente medesimo.

I compensi ricevuti, espressi in %, delle commissioni applicate al cliente risultanti dal documento informativo di ciascun prodotto, sono le seguenti:

Imprese di assicurazione	Retrocessioni sul Costo di Acquisizione ed Amministrazione (%)	Retrocessioni sulle commissione di gestione (% su base annua)
Arca Vita	50% Max	61,53% Max
Cattolica Assicurazioni	60% Max	36,36% Max

1 Ai sensi della nuova Direttiva Mifid II - in riferimento agli incentivi - la banca è tenuta a comunicare chiarimenti al cliente, prima della prestazione del servizio di consulenza, circa la natura e l’importo di tali pagamenti o benefici. A tal proposito si rende noto che la Banca non prevede incentivi, ma solo retrocessioni sulle commissioni.

Eurovita Assicurazioni
- 43% relativamente alle parti di premio confluite nella Gestione Separata Euroriv 52% relativamente alle parti di premio confluite nei Fondi Interni

INFORMATIVA PRECONTRATTUALE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO

* dal 01/01/2014 Risparmio & Previdenza, già facente parte del Gruppo Cattolica Assicurazioni, è stata incorporata nella stessa compagnia.

La Banca, inoltre, potrebbe beneficiare di attività di formazione organizzata gratuitamente dalla/ dalle imprese di assicurazione; la fruizione di tale attività formativa, da parte degli addetti che si occupano del collocamento delle polizze, è idonea a determinare un sostanziale accrescimento della qualità del servizio prestato al cliente, in quanto direttamente connesso alle competenze e conoscenze acquisite dai medesimi addetti.

A.4 Compensi ricevuti connessi al collocamento di strumenti finanziari senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente

La banca riceve dal collocatore di strumenti finanziari azionari/obbligazionari eventuali retrocessioni di sottoscrizione con un minimo pari allo 0,10% ed un massimo pari al 2% in base al controvalore delle azioni/obbligazioni assegnate alla clientela.

B. SERVIZIO RICEZIONE E TRASMISSIONE DI ORDINI

B.1 Compensi ricevuti dalla Banca

Nell’ambito del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, la Banca non riceve corrispettivi di natura monetaria da parte dei soggetti negoziatori di cui si avvale per l’esecuzione degli ordini conferiti dal Cliente.

La Banca si avvale di studi e ricerche predisposti da qualificate società esterne sull’andamento dei mercati - e non relativi a singoli strumenti finanziari - volti a migliorare la qualità del servizio prestato alla clientela.

B.2 Compensi corrisposti dalla Banca

Nello svolgimento del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, la Banca non corrisponde corrispettivi di natura non monetaria (beni o servizi) ai negoziatori di cui si avvale per l’esecuzione degli ordini conferiti dal Cliente.

C. SERVIZI ACCESSORI

La Banca non percepisce da terzi alcuna remunerazione in connessione con i servizi accessori prestati ai clienti.

*** ***

Ulteriori dettagli in merito agli inducements di cui sopra possono essere richiesti dal Cliente presso la propria Filiale di riferimento.

Sarà cura della Banca comunicare al Cliente, mediante invio di un aggiornamento del presente documento, eventuali variazioni che dovessero intervenire in relazione agli inducements come sopra descritti.

POLICY DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA

(Gennaio 2018)

1. Definizione delle categorie di clientela e tutele accordate

La classificazione del cliente è un aspetto centrale e preliminare alla prestazione di qualsiasi servizio di investimento, in quanto da essa dipendono il livello di protezione assegnato al cliente, gli obblighi che devono essere assolti dalla Banca e le modalità attraverso cui gli stessi obblighi devono essere adempiuti.

La normativa di riferimento prevede tre distinte categorie di clientela cui corrispondono tre differenti livelli di tutela:

a) clienti al dettaglio;

b) clienti professionali;

c) controparti qualificate.

I clienti al dettaglio sono i soggetti che posseggono minore esperienza e competenza in materia di investimenti e necessitano, quindi, del livello di protezione più elevato, sia in fase precontrattuale, sia nella fase della prestazione dei servizi di investimento. L’art.1 comma m-duodecies del d.lgs.28 febbraio 1998,n.58 definisce “clienti al dettaglio o investitori al dettaglio”:sono i clienti o gli investitori che non sono clienti professionali o investitori professionali.

I clienti professionali sono i clienti che possiedono l’esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assumono. I clienti professionali necessitano, quindi, di un livello di protezione intermedio. E’ prevista, infatti, una parziale esenzione dall’applicazione delle regole di condotta nei rapporti tra intermediari e clienti professionali. La categoria dei clienti professionali è composta dai soggetti individuati espressamente dal legislatore (“clienti professionali di diritto”) e dai soggetti che richiedono di essere considerati clienti professionali, in relazione ai quali la Banca è tenuta ad effettuare una valutazione di carattere sostanziale delle caratteristiche del cliente e della sua idoneità ad essere classificato tra i clienti professionali (“clienti professionali su richiesta”). All’interno della categoria dei clienti professionali è poi opportuno distinguere tra “clienti professionali privati” individuati nell’Allegato 3 del Regolamento Intermediari ed i “clienti professionali pubblici” individuati nel Regolamento del Ministero dell’Economia e delle Finanze. I clienti professionali sono i soggetti indicati nell’articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies del d.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58.

Le controparti qualificate sono i clienti che possiedono il più alto livello di esperienza, conoscenza e competenza in materia di investimenti e, pertanto, necessitano del livello di protezione più basso allorquando la Banca presta nei loro confronti i servizi di ricezione e trasmissione di ordini, negoziazione per conto proprio o esecuzione di ordini. Le controparti qualificate sono i soggetti indicati espressamente nell’art. 6, comma 2-quater, lettera d), numeri 1), 2), 3) del d.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58. Sono, altresì, controparti qualificate le imprese a cui sono prestati i servizi sopra menzionati, che siano qualificati come tali, ai sensi dell’art. 24, paragrafo 3, della Direttiva 2004/39/CE, e dall’art 30 della Direttiva 2014/65/UE dall’ordinamento dello Stato comunitario in cui hanno sede.

Variazione della classificazione su richiesta del cliente e su iniziativa dell’intermediario.

La classificazione iniziale comunicata dall’intermediario al cliente può essere modificata nel corso del rapporto, sia su iniziativa della Banca che su richiesta del cliente.

La Banca su propria iniziativa può:

 trattare come cliente professionale o cliente al dettaglio un cliente classificato come controparte qualificata;

 trattare come cliente al dettaglio un cliente classificato come cliente professionale.

Il cliente ha diritto a richiedere una variazione della classificazione attribuitagli dalla Banca, nei termini ed alle condizioni di seguito esposte. Tale richiesta del cliente di variazione della classificazione può avere ad oggetto uno o più servizi di investimento, uno o più prodotti finanziari, ovvero una o più operazioni di investimento.

La modifica del livello di classificazione può consistere in una richiesta del cliente di maggiore protezione (per i clienti professionali o le controparti qualificate che chiedono di essere trattati come clienti al dettaglio), ovvero di minore protezione (per i clienti al dettaglio che chiedono di essere trattati come clienti professionali).

Le variazioni della classificazione su richiesta del cliente consentite dalla Banca sono le seguenti:

2.1 da cliente al dettaglio a cliente professionale su richiesta;

2.2 da cliente professionale di diritto a cliente al dettaglio;

2.3 da controparte qualificata a cliente professionale;

2.4 da controparte qualificata a cliente al dettaglio.

2.1 La variazione da cliente al dettaglio a cliente professionale su richiesta.

Particolare attenzione dovrà essere riservata ai casi in cui un cliente al dettaglio chiede di essere classificato quale cliente professionale, in quanto, in tal caso, il cliente rinuncia all’applicazione di un maggior livello di tutela riconosciutogli dalla normativa di riferimento.

Si indicano, di seguito, le tutele previste nella normativa di riferimento che non trovano applicazione nei rapporti con i clienti professionali su richiesta, in relazione ai singoli servizi di investimento.

Esenzioni generali (applicabili a tutti i servizi di investimento):

 maggiore dettaglio e analiticità delle informazioni da rendere ai clienti al dettaglio (art. 28 del Regolamento Intermediari);

 informazioni sull’impresa di investimento e sui suoi servizi (art. 29 del Regolamento Intermediari);

 informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della clientela (art. 30, commi 1, 2, 3 e 6 del Regolamento Intermediari);

 informazioni dettagliate in merito al garante ed alla garanzia in caso di strumenti finanziari o servizi di investimento che incorporano una garanzia di un terzo (art. 31, comma 5, del Regolamento Intermediari);

 informazioni sui costi e sugli oneri (art. 32 del Regolamento Intermediari);

 obbligo di forma scritta dei contratti relativi ai servizi di investimento (fatta eccezione per il servizio di consulenza in materia di investimenti, per il quale la forma scritta non è obbligatoria) ed al servizio accessorio di finanziamento (art. 37 del Regolamento Intermediari);

 richiesta di informazioni ed analisi dell’esperienza e delle conoscenze del cliente nel settore di investimento rilevante, ai fini della valutazione di appropriatezza prevista nel caso di prestazione di servizi di investimento di ricezione e trasmissione di ordini, negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini, collocamento (artt. 41 e 42 del Regolamento Intermediari);

 informazioni su eventuali difficoltà che potrebbero influire sulla corretta esecuzione degli ordini non appena gli intermediari vengono a conoscenza di tali difficoltà (art. 49, comma 3, lett. c) del Regolamento Intermediari);

 maggiore dettaglio delle rendicontazioni nei servizi diversi dalla gestione di portafogli (art. 53, comma 2, lett. b) e comma 5 del Regolamento intermediari);

 obblighi di rendicontazione aggiuntivi per le operazioni di gestione di portafogli o le operazioni con passività potenziali (art. 55 del Regolamento Intermediari);

 disciplina dell’offerta fuori sede (artt. 30 e 31 del Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 78 del Regolamento Intermediari), con particolare riferimento all’obbligo di utilizzo dei promotori finanziari e alla facoltà di recesso attribuita al cliente nel caso di sottoscrizione fuori sede di una proposta contrattuale o di un contratto relativo ai servizi di gestione di portafogli o di collocamento.

Esenzioni applicabili al servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti e di negoziazione per conto proprio:

 attribuzione di una valenza centrale al corrispettivo totale, costituito da prezzo e costi, al fine della valutazione dell’esecuzione degli ordini alle condizioni più favorevoli per il clienti (art. 45, comma 5 del Regolamento Intermediari);

 informazioni specifiche sulla strategia di esecuzione degli ordini (art. 46, comma 3 del Regolamento Intermediari);

Esenzioni applicabili al servizio di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti:

 contenuti specifici dei contratti di gestione di portafogli (art. 38 del Regolamento Intermediari);

 maggiore dettaglio delle rendicontazioni nel servizio di gestione di portafogli (art. 54, commi 2, 3 e 4 del Regolamento Intermediari);

 richiesta di informazioni ed analisi dell’esperienza e delle conoscenze del cliente ai fini della valutazione di adeguatezza prevista nel caso di prestazione dei servizi di investimento di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli (artt. 39 e 40 del Regolamento Intermediari);

Esenzioni applicabili al servizio di gestione collettiva del risparmio:

 maggiore dettaglio delle rendicontazioni del servizio di gestione collettiva del risparmio (art. 74, comma 1, lett. b) del Regolamento Intermediari);

La disapplicazione delle suddette regole di condotta previste per la prestazione dei servizi nei confronti dei clienti non professionali è consentita se, dopo aver effettuato una valutazione adeguata della competenza, dell’esperienza e delle conoscenze del cliente, la Banca può ragionevolmente ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi previsti, che il cliente sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi che assume. In tale contesto, il possesso dei requisiti di professionalità previsti per dirigenti e amministratori della Banca, può essere considerato come un riferimento utile per valutare la competenza e le conoscenze del cliente.

Nell’ambito della valutazione che l’intermediario deve compiere in relazione a competenza, esperienza e conoscenze del cliente, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti:

i il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni a trimestre nei quattro trimestri precedenti;

ii il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare i 500.000 Euro;

iii il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni e dei servizi previsti.

In caso di persone giuridiche la suddetta valutazione è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni e/o alla persona giuridica medesima.

I clienti al dettaglio possono rinunciare alle protezioni delle norme di comportamento esaminate in precedenza, solo una volta espletata la seguente procedura:

a) il cliente deve comunicare per iscritto alla Banca che desidera essere trattato come cliente professionale, a titolo generale o rispetto ad un particolare servizio od operazione di investimento o tipo di operazione o di prodotto;

b) la Banca, ricevuta la richiesta del cliente, qualora valuti adeguate le competenze e conoscenze dello stesso e sussistenti almeno due dei requisiti analizzati in precedenza, deve avvertire il cliente, in una comunicazione scritta e chiara, di quali sono le protezioni e i diritti di indennizzo che potrebbe perdere;

c) il cliente deve dichiarare per iscritto, in un documento separato dal contratto, di essere a conoscenza delle conseguenze derivanti dalla perdita di tali protezioni;

d) la Banca comunica al cliente la sua nuova classificazione in qualità di cliente professionale su richiesta;

e) la Banca, qualora valuti che il cliente non è in possesso dei suddetti requisiti, ovvero non ha adeguata conoscenza, esperienza e competenza in materia di investimenti, si rifiuterà di procedere con la variazione da cliente al dettaglio a cliente professionale, informando prontamente il cliente.

Qualora il cliente professionale su richiesta, in qualsiasi momento, intenda tornare ad essere qualificato come cliente al dettaglio, dovrà effettuare apposita richiesta scritta alla Banca. L’accoglimento della richiesta di variazione della classificazione del cliente è rimessa alla valutazione discrezionale della Banca.

2.2. La variazione da cliente professionale di diritto a cliente al dettaglio

Spetta al cliente considerato professionale di diritto chiedere un livello più elevato di protezione se ritiene di non essere in grado di valutare o gestire correttamente i rischi assunti. A tal fine i clienti considerati professionali di diritto concludono un accordo scritto con la Banca in cui si stabiliscono i servizi, le operazioni e i prodotti ai quali si applica il trattamento quale cliente al dettaglio.

2.3. La variazione da controparte qualificata a cliente professionale

La classificazione come controparte qualificata non pregiudica la facoltà del cliente di chiedere, in via generale o per ogni singola operazione, di essere trattato come un cliente professionale. La richiesta della controparte qualificata è soggetta al consenso della Banca.

2.4. La variazione da controparte qualificata a cliente al dettaglio

Quando una controparte qualificata richiede espressamente di essere trattata come un cliente al dettaglio, è necessario che la controparte qualificata e la Banca concludano un accordo scritto in cui si stabiliscano i servizi, le operazioni e i prodotti ai quali si applica il trattamento quale cliente al dettaglio.

POLICY SUI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI

(Aprile 2016)

1. PREMESSA E SINTESI DELLA NORMATIVA

La Direttiva MiFID prevede che gli intermediari finanziari debbano sempre agire “in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei loro clienti”, puntando al soddisfacimento, nel miglior modo possibile, degli interessi di questi ultimi.

Questo principio generale assume particolare rilevanza nel caso di operazioni di investimento aventi per oggetto prodotti finanziari “illiquidi”, cioè quei prodotti finanziari per i quali non sono disponibili mercati di scambio caratterizzati da adeguati livelli di liquidità e di trasparenza.

Sulla base di queste considerazioni la CONSOB, con la Comunicazione n. DIN/9019104 del 2 marzo 2009 (di seguito “la Comunicazione Consob”), ha stabilito regole di comportamento cui gli intermediari devono attenersi nella prestazione dei servizi di investimento relativi a prodotti finanziari illiquidi.

Sono considerati “illiquidi” i prodotti finanziari per i quali l’investitore può incontrare ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative (tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto ed in vendita).

La condizione di liquidità, presunta ma non assicurata di diritto dalla quotazione del titolo in mercati regolamentati o MTF, può essere garantita anche dall’impegno dello stesso intermediario al riacquisto secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario.

In particolare, la CONSOB fa espresso riferimento - a titolo esemplificativo, ma non esaustivo - alle obbligazioni bancarie, ai derivati negoziati over the counter (OTC) ed alle polizze assicurative a contenuto finanziario.

Peraltro, le regole di comportamento dettate nella citata Comunicazione devono essere applicate a tutti i prodotti finanziari che mancano sia di un semplice ed immediato meccanismo di fair valuation, sia della possibilità di una pronta ed efficiente liquidabilità dell’investimento.

Specificamente, le regole di comportamento dettate dalla Consob si articolano in:

 misure di trasparenza;

 presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing;

 graduazione dell’offerta e presidi di correttezza in relazione alla verifica dell’appropriatezza e dell’adeguatezza degli investimenti.

Per quanto riguarda le misure di trasparenza, gli intermediari devono prestare particolare attenzione ai presidi di disclosure nella relazione con la clientela, sia “ex-ante”, nella fase di illustrazione delle operazioni di investimento, sia “ex-post”, nella fase successiva al compimento dell’operazione. In particolare, “ex-ante”, gli intermediari devono:

 mettere in evidenza le diverse componenti che concorrono al corrispettivo economico richiesto al cliente per un prodotto (distinguendo il fair value dai costi);

 effettuare confronti con prodotti finanziari semplici, noti, liquidi e a basso rischio, aventi analoga durata;

 fornire informazioni in merito alle modalità di smobilizzo dei prodotti finanziari in questione.

La trasparenza “ex-post” si identifica con la rendicontazione periodica delle posizioni detenute dalla clientela, in cui, fra l’altro, deve essere chiaramente esplicitato il fair value di ciascun prodotto.

Con riferimento alle modalità di pricing, gli intermediari che offrono prodotti di propria emissione (o che, comunque, si pongono in contropartita diretta con la clientela) devono dotarsi di strumenti di determinazione del fair value basati su metodologie riconosciute e diffuse sul mercato.

Gli intermediari che si rendono disponibili al riacquisto dei prodotti utilizzano criteri di pricing coerenti con quelli adottati all’atto del loro collocamento, basati su precisi criteri predefiniti (specie per quanto riguarda l’eventuale applicazione di un mark-up).

Infine, gli intermediari dovranno procedere con particolare attenzione alla valutazione dell’appropriatezza e dell’adeguatezza delle operazioni disposte dalla clientela, tenendo conto della complessità e dei costi dei prodotti in questione, con particolare riferimento a quelli che inglobano una componente derivativa. Le associazioni di categoria degli intermediari (ABI, Federcasse, Assosim) hanno predisposto, al proposito, le “Linee guida interassociative per l’applicazione delle misure CONSOB di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi” (di seguito “le Linee Guida”), in cui sono state individuate soluzioni tecniche e validate dalla CONSOB.

2. SCOPO DEL DOCUMENTO

La Banca di Credito Popolare (di seguito “la Banca”) ha adottato le presenti “Regole di condotta”, in applicazione della Comunicazione CONSOB e recependo le indicazioni operative contenute nelle “Linee guida interassociative”, con lo scopo di:

 individuare i prodotti finanziari illiquidi trattati dalla Banca;

 descrivere i servizi di investimento prestati dalla Banca con riferimento ai prodotti finanziari illiquidi effettivamente trattati;

 definire procedure interne in materia di trasparenza, modalità di pricing e valutazione di appropriatezza ed adeguatezza relativamente alla prestazione di servizi di investimento aventi per oggetto i prodotti finanziari illiquidi effettivamente trattati;

 individuare le attività di monitoraggio e controllo necessarie per assicurare la corretta applicazione e l’eventuale aggiornamento delle presenti “Regole di condotta”;

 attribuire le responsabilità in merito alle attività legate all’emissione, al collocamento ed alla negoziazione dei suddetti prodotti finanziari illiquidi.

3. REGOLE DI CONDOTTA ADOTTATE IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI

Di seguito vengono fornite indicazioni generali relative:

 alla valutazione di appropriatezza e di adeguatezza;

 ai criteri utilizzati per valutare il grado di liquidità dei prodotti finanziari trattati dalla Banca;

 alla tipologia di servizi di investimento forniti per i singoli prodotti finanziari illiquidi che, come emerge dalle Linee Guida, influisce sulle regole di comportamento da adottare.

Vengono, poi, trattate in modo approfondito, per ciascuna tipologia di prodotti finanziari illiquidi, le regole di condotta adottate dalla Banca in materia di trasparenza, pricing, valutazione di appropriatezza ed adeguatezza e monitoraggio relativo alla corretta applicazione delle regole stesse.

3.1. Valutazione di appropriatezza ed adeguatezza

Al fine di tutelare al meglio l’interesse dei clienti, la Banca effettua la valutazione di appropriatezza o di adeguatezza su tutte le operazioni aventi per oggetto prodotti finanziari illiquidi, tenendo in debito conto, tramite l’acquisizione delle relative informazioni a mezzo del questionario di profilatura ai fini MiFID, delle peculiari caratteristiche dei prodotti illiquidi, specie se caratterizzati da profilo di complessità, raffrontandole al grado di conoscenza finanziaria ed esperienza del cliente e verificando l’effettiva capacità di quest’ultimo di comprenderne gli specifici profili di rischio.

3.2. Criteri per l’individuazione dei prodotti finanziari illiquidi

La liquidità/illiquidità di un prodotto finanziario è da considerarsi come una connotazione di fatto, più che una caratteristica da collegarsi ad un mero stato di diritto.

Conseguentemente, è la sussistenza - ed il relativo grado - di determinate condizioni che connota il grado di liquidità di un prodotto.

Fra quelli trattati dalla Banca, la CONSOB e le Linee Guida individuano come prodotti finanziari a maggiore “rischio di illiquidità” i titoli di debito, con particolare riferimento alle obbligazioni bancarie.

La valutazione di liquidità/illiquidità dei suddetti strumenti finanziari viene effettuata dalla Banca in base ai seguenti criteri:

 i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca sono considerati prodotti finanziari sostanzialmente liquidi, in quanto sono state adottate regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione di tali prestiti obbligazionari in grado di assicurare al cliente la possibilità di un pronto smobilizzo (cfr. il Documento informativo sulla strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca). Dall’analisi degli scambi eseguiti nel corso del tempo (ad esempio negli ultimi 3 anni), è risultata sempre garantita al cliente la pronta liquidabilità dell’investimento entro un massimo di 3 (tre) giorni dalla data di ricevimento dell’ordine di vendita. A tal proposito, l’Ufficio Negoziazione della Direzione Finanziaria, con cadenza mensile, verifica, sulla base degli scambi eseguiti nel corso del mese precedente, il livello di liquidità delle obbligazioni emesse dalla Banca;

 per le obbligazioni di altri emittenti, la Banca effettua - con cadenza giornaliera, tramite batch notturno - la valutazione di liquidità/illiquidità, utilizzando le informazioni messe a disposizione dal provider Prometeia, che misura la situazione di liquidità di questi prodotti finanziari sulla base di appositi processi di reperimento e controllo dei dati di mercato, secondo un criterio basato su due tipi di metodologie: una qualitativa, che tiene in considerazione le caratteristiche anagrafiche del titolo, ed una quantitativa. La valutazione quantitativa prevede due metodiche di analisi: la prima è l’analisi specifica, per quegli strumenti finanziari di cui si hanno a disposizione dati di spread bid/ask sufficientemente profondi e significativi; la seconda è l’analisi di “stima panel”, per quegli strumenti che non hanno indicazioni di prezzo sufficienti o addirittura assenti. I titoli sono, quindi, contraddistinti da uno “score di liquidità”, che può avere un valore compreso fra 0 e 5 (i titoli contrassegnati con “score di liquidità” 0 e 1 sono considerati “liquidi”, quelli con punteggio pari a 2 e 3 sono considerati “mediamente liquidi” e quelli, infine, con score pari a 4 e 5 sono considerati “illiquidi”. Sono considerati illiquidi, altresì, i titoli per i quali il provider non sia in grado di fornire il dato).

3.3. Servizi di investimento prestati dalla Banca relativamente ai singoli prodotti finanziari illiquidi

Le Linee Guida prevedono che le regole di condotta relative ai prodotti finanziari illiquidi dettate dalla Comunicazione CONSOB incidano con intensità diversa sulle seguenti attività e servizi prestati dagli intermediari:

 distribuzione di prodotti di propria emissione, collocamento di prodotti emessi da altri soggetti;

 negoziazione in conto proprio;

 esecuzione, ricezione e trasmissione di ordini per conto dei clienti.

Più specificamente, per quanto riguarda il pricing degli strumenti finanziari, sono previsti precisi obblighi “diretti” nel caso di strumenti finanziari emessi, collocati o distribuiti dall’intermediario.

Nel caso in cui, invece, l’intermediario agisca esclusivamente in qualità di raccoglitore di ordini, esecutore in conto terzi o di negoziatore in conto proprio, sarà sufficiente che rispetti l’obbligo di eseguire l’ordine alle condizioni più favorevoli per il cliente, in coerenza con la propria strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini.

Analogamente, anche le misure di trasparenza ex-ante hanno intensità diversa a seconda delle attività e dei servizi forniti ai clienti.

In particolare, per quanto attiene all’esecuzione, la ricezione e la trasmissione di ordini, possono essere sufficienti le informazioni sullo strumento finanziario rese disponibili dall’emittente, dal collocatore, dal negoziatore in conto proprio o dalla sede di esecuzione di riferimento.

La Banca, pertanto, per i servizi di investimento di “collocamento di prodotti illiquidi emessi da terzi” e “ricezione e tras missione di ordini su obbligazioni illiquide di altri emittenti”, rispettivamente:

 assolve agli obblighi di trasparenza ex-ante, tramite la consegna della scheda sintetica del prospetto informativo predisposta dall’emittente;

 esegue gli ordini dei clienti applicando quanto previsto dal “Documento informativo sulla strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca”. La rendicontazione è basata sulle informazioni disponibili sul mercato.

3.3.1. Azioni di propria emissione

Per la trattazione sul mercato secondario delle azioni di propria emissione la Banca, al fine di garantire maggiori presidi informativi pre e post vendita, ha predisposto un apposito “Regolamento per la raccolta, trasmissione e negoziazione tramite l’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane delle azioni ordinarie della Banca di Credito Popolare SCpA” - parte integrante della presente - che prevede, nell’ambito del “servizio di ricezione e trasmissione” degli ordini, l’inoltro a Nexi SpA delle richieste di compravendita aventi ad oggetto i titoli in parola. Nexi SpA, nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento, provvede ad eseguirle nell’ambito del “servizio di negoziazione per conto terzi”.

Con tale Regolamento la Banca ha inteso disciplinare le modalità di raccolta e trasmissione ordini e di negoziazione delle proprie azioni sul mercato, al fine di offrire ai soci, agli azionisti e ai terzi interessati uno strumento per favorire gli scambi in un contesto di piena trasparenza.

Possono avvalersi delle modalità di negoziazione illustrate nel Regolamento soltanto i clienti della Banca che abbiano in essere con la stessa un “Contratto per la prestazione dei servizi di investimento e servizi aggiuntivi”.

Le modalità di negoziazione disciplinate dal Regolamento non garantiscono l’esecuzione degli ordini impartiti dai clienti della Banca che, pertanto, non assume alcun impegno di acquisto delle azioni che non è stato possibile vendere tramite le predette modalità di raccolta e trasmissione di ordini e di negoziazione.

3.4. Obbligazioni illiquide di altri emittenti

La Banca, su iniziativa dei clienti, presta il servizio di ricezione e trasmissione di ordini aventi per oggetto titoli obbligazionari illiquidi, che possono essere quotati sui mercati regolamentati e/o sugli MTF, oppure negoziati dai market makers o dagli emittenti.

Si tratta, in genere, di titoli conferiti dai clienti al momento dell’apertura del rapporto ed affidati in custodia ed amministrazione alla Banca.

Gli ordini di negoziazione relativi ai titoli obbligazionari illiquidi sono trasmessi ad una controparte così come previsto dal “Documento informativo sulla strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca”.

La controparte garantisce la “best execution”, comparando, per ogni singolo ordine ricevuto, diverse trading venues e scegliendo, di volta in volta, quella che consente di ottenere il miglior risultato per il cliente.

3.5. Rendicontazione

Per quanto attiene agli obblighi di rendicontazione, si precisa che le obbligazioni di altri emittenti quotate sui mercati regolamentati, su MTF o trattate OTC sono valorizzate utilizzando l’ultimo prezzo di mercato disponibile.

Le obbligazioni (soprattutto emesse da altre banche) per le quali non è possibile rilevare alcuna quotazione sono valorizzate al nominale.

La Banca ha stipulato accordi con l’infoprovider Prometeia che consentono di disporre di informazioni periodiche affidabili sul presumibile valore di questi prodotti finanziari.

Le informazioni disponibili sul valore delle obbligazioni illiquide di altri emittenti sono inserite nel rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito che la banca invia ai clienti almeno una volta all’anno.

4. CONTROLLI INTERNI

I controlli di primo livello (I istanza) competono alla rete delle filiali, mentre quelli di II istanza sono di competenza dell’Ufficio Negoziazione (Direzione Finanziaria).

Nell’ambito dei controlli di secondo livello, la Funzione di Compliance verifica, periodicamente, che la Policy sia stata effettivamente applicata, nel rispetto di quanto stabilito dalla Comunicazione Consob e dalle Linee Guida Interassociative.

L’Internal Audit, a cui competono i controlli di III livello, verifica l’esistenza e la funzionalità della Policy, nonché dei presidi di primo e secondo livello, che devono garantirne il corretto funzionamento.

5. AGGIORNAMENTO E REVISIONE DELLA POLICY

La Banca sottopone a revisione almeno annuale - e comunque ogni qualvolta intervengano mutamenti del quadro normativo, regolamentare o di tipo organizzativo - le metodologie di valutazione illustrate nella presente Policy, oppure qualora l’attività di monitoraggio abbia fatto emergere delle criticità nelle metodologie adottate.

Nel caso in cui si rendesse necessaria la valutazione di strumenti finanziari con caratteristiche diverse da quelli attualmente offerti, la Banca dovrà individuare adeguati criteri di determinazione del fair value di tali prodotti e, conseguentemente, integrare la presente Policy.

POLICY E PROCESSO ORGANIZZATIVO IN MATERIA DI DISTRIBUZIONE DI PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI ALLA CLIENTELA RETAIL

(Gennaio 2018)

1. PREMESSA E SINTESI DELLA NORMATIVA

In ambito europeo nel corso degli ultimi anni si è assistito ad un’intensa attività di ingegneria finanziaria messa in atto dagli intermediari finanziari che sono sempre alla ricerca di soluzioni sofisticate al fine di soddisfare una clientela particolarmente esigente.

Gli operatori del settore hanno progressivamente aumentato la commercializzazione di prodotti finanziari complicati caratterizzati, in alcuni casi, da profili di complessità che potrebbero non consentire agli investitori retail la piena comprensione dei relativi rischi e costi nonché dei potenziali rendimenti (o perdite) connessi a tali prodotti.

Al fine di mitigare il rischio di asimmetrie informative, la distribuzione dei prodotti complessi è stata oggetto di particolare attenzione da parte delle autorità di vigilanza a livello comunitario e nazionale.

In particolare, in ambito comunitario, diverse sono le misure previste a seguito dell’entrata in vigore della Direttiva 2014/65/UE (c.d. “MiFID 2”), del Regolamento (UE) 600/2014 (c.d. “MiFIR”) e delle relative misure di esecuzione, quali l’obbligo di conformarsi a specifiche disposizioni di product governance da parte degli intermediari e la possibilità di ricorrere alla c.d. product intervention da parte delle autorità europee e nazionali.

L’European Securities and Markets Authority (ESMA) è intervenuta, tramite la pubblicazione di due opinions, al fine di delineare:

 i presidi, le cautele e le attività necessarie per la cura degli interessi degli investitori retail da parte degli intermediari nella distribuzione di prodotti finanziari complessi;

 le good practices cui devono attenersi sia i produttori che i distributori nel processo di ideazione e commercializzazione dei prodotti strutturati.

In data 22 dicembre 2014 la Consob ha fornito alcuni importanti chiarimenti in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail (protocollo n. 0097996, di seguito la “Comunicazione”), attraverso i quali vengono recepite le indicazioni di vigilanza sopra riportate fornite dall’ESMA ed integrate con i pareri “MiFID practices for firmsselling complex products”, pubblicati il 7 febbraio 2014, e “Structured Retail Products-Good practices for product governance arrangements ” del 27 marzo 2014.

Obiettivo della Consob è quello di accrescere il grado di consapevolezza dei clienti retail, caratterizzati spesso da una bassa cultura finanziaria, qualora dovessero essere trattati prodotti finanziari ad alta complessità, le cui caratteristiche possono essere difficili da comprendere, pregiudicando la capacità di assumere consapevoli decisioni di investimento e di gestire nel tempo i prodotti acquistati.

Un elenco, esemplificativo e non esaustivo, di prodotti complessi è allegato alla Comunicazione (cfr. par. 3). Per tale tutela, la Consob raccomanda agli intermediari:

 di verificare attentamente ex ante che i prodotti finanziari progettati e distribuiti siano coerenti con il proprio target di clientela;

 di escludere quei prodotti che, per le loro caratteristiche, non si adattano alla capacità dei clienti di comprendere il prodotto.

Qualora, a seguito delle verifiche effettuate, gli intermediari decidano di inserire prodotti complessi nella propria gamma d’offerta, la Consob raccomanda di prestare un’attenzione rafforzata ai seguenti aspetti:

 la prevenzione dei conflitti di interesse, con particolare riferimento alla remunerazione dell’attività distributiva ed all’eventuale doppio ruolo di emittente e prestatore di servizi di investimento;

 la mappatura dei prodotti, che deve essere effettuata tenendo conto di ogni possibile profilo di complessità dei prodotti stessi, nonché dei loro costi;

 la profilatura dei clienti, dei quali occorre accertare l’esperienza, le conoscenze e la propensione al rischio, sulla scorta di informazioni oggettive e dettagliate;

 il rispetto di stringenti limiti di concentrazione relativamente al peso dei prodotti complessi sul portafoglio complessivo;

 l’informativa da fornire alla clientela (specie per l’operatività sul mercato primario ed in conto proprio), che deve rappresentare puntualmente tutti i rischi ed i costi dei prodotti complessi.

2. SCOPO DEL DOCUMENTO

La Banca, al fine di garantire specifiche cautele e rafforzare i presidi organizzativi volti ad assicurare nel concreto la cura diligente e professionale dell’interesse della clientela in sede di distribuzione di prodotti finanziari complessi, ha adottato il presente Documento (Policy e processo organizzativo in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail, di seguito “Policy”), che definisce le regole operative e le linee guida a cui attenersi per la distribuzione alla Clientela retail di prodotti complessi.

In particolare sono illustrati:

 i criteri di valutazione e di classificazione della gamma dei prodotti finanziari offerti;

 il processo di analisi di coerenza tra: profilo del prodotto ↔ profilo cliente ↔ composizione del portafoglio;

 il processo di due diligence effettuato sui prodotti finanziari;

 i presidi di controllo posti in essere.

La presente Policy è stata redatta ai sensi dell’art. 25-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 TUF (Testo Unico della Finanza).

3. LA COMPLESSITÀ DI UN PRODOTTO FINANZIARIO

Sono riconducibili ai prodotti finanziari complessi i prodotti che, seppur con livelli di rischiosità contenuti, non presentano una intelligibilità immediata della struttura, presentano elementi opzionali, condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell’andamento del sottostante nella formula di determinazione del pay-off del prodotto finanziario (effetto leva), hanno una limitata osservabilità del sottostante con conseguente difficoltà di valorizzazione e di liquidabilità dell’investimento.

In funzione del grado di complessità, i prodotti finanziari si possono distinguere in:

 prodotti a complessità molto elevata (black list), ovvero quelli che non sono normalmente adatti alla clientela al dettaglio e, pertanto, ne è sconsigliata la distribuzione;

 prodotti a complessità media e alta (grey list) ovvero quelli che possono essere distribuiti alla clientela al dettaglio con particolari restrizioni e tutele;

 prodotti non complessi o con complessità residuale, ovvero quelli distribuibili alla clientela al dettaglio senza specifiche restrizioni. La Consob fornisce un elenco esemplificativo e non esaustivo, di categorie di prodotti che rientrano nella black list e nella grey list .

L’Autorità di Vigilanza nazionale ha individuato in detta Comunicazione alcune tipologie di prodotti complessi (i primi cinque punti dell’elenco sono prodotti di “Particolare Complessità”) che non sono, di norma, adatti ai clienti retail e raccomanda agli intermediari che non siano consigliate, né distribuite in via diretta (nell’ambito di servizi esecutivi, assistiti o meno da quello di consulenza), a tali clienti.

La tabella seguente riporta la classificazione effettuata dall’Autorità sulle tipologie di prodotti finanziari ritenuti di “particolare complessità”, normalmente non adatti alla clientela retail (classificati con classe da i. a v.), e di quelli considerati “molto complessi’’ (classificati da vi. a xii.).

ELENCO PRODOTTI FINANZIARI A COMPLESSITÀ MOLTO ELEVATA
(i)	prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio AssetBacked Securities)
(ii)	prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell’emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale
(iii)	prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi)
(iv)	strumenti finanziari derivati, di cui all'art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quelle di copertura
(v)	prodotti finanziari strutturati, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l'integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente
(vi)	strumenti finanziari derivati, di cui all'art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di cui al punto iv
(vii)	prodotti finanziari con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF
(viii)	obbligazioni perpetue
(ix)	OICR c.d. alternative
(x)	prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l'integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente
(xi)	prodotti finanziari con leva maggiore di 1
(xii)	UCITS di cui all'art. 36 del Regolamento UE n. 583/2010, nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche

Relativamente alle prime cinque classi (c.d. black list) riportate in tabella, l’intermediario può disattendere la raccomandazione Consob di non consigliare né distribuire tali prodotti qualora ritenga che gli stessi si prestino alla realizzazione degli interessi della clientela e che siano disponibili informazioni sufficienti sulle sue caratteristiche ed i suoi rischi; in tal caso è raccomandata la formale adozione, da parte dei vertici aziendali, di una motivata decisione in merito, supportata dal parere degli organi e delle funzioni di controllo, previa definizione di limiti per gli investimenti relativi alle:

 caratteristiche socio economiche dei clienti;

 soglie quantitative per gli investimenti;

 modalità di offerta dei prodotti, con riguardo, ad esempio, all’abbinamento con il servizio di consulenza.

Inoltre, il cliente deve essere informato che l’Autorità non ritiene il prodotto adatto alla clientela al dettaglio, non possono essere erogati incentivi al personale legati alla distribuzione di tali prodotti e devono essere istituiti specifici presidi di controllo sull’effettivo rispetto delle regole di condotta da parte dell’intermediario.

La Banca non effettua la distribuzione/negoziazione dei prodotti finanziari che rientrano nella black list.

4. POLITICA COMMERCIALE DELLA BANCA

La Banca privilegia soluzioni finanziarie caratterizzate da livelli di rischio contenuti e rispondenti alle esigenze della clientela di riferimento.

La Banca, inoltre, presta attenzione che negli accordi di distribuzione con soggetti terzi non vengano adottate misure che favoriscano l’insorgere di conflitti di interesse e sistemi di incentivazione del personale correlati al raggiungimento di obiettivi quantitativi, nel rispetto di quanto previsto dalle “Politiche di remunerazione”.

In questo modo si è inteso eliminare il rischio di comportamenti che potrebbero essere contrapposti all’interesse del cliente.

5. MODELLO DI DISTRIBUZIONE ADOTTATO IN MATERIA DI PRODOTTI COMPLESSI

In linea di massima, l’offerta di servizi e attività di investimento della Banca privilegia la distribuzione di prodotti finanziari semplici e destinati principalmente a clientela retail.

Per questo target di clientela la Banca esclude a priori la vendita di prodotti complessi rientranti in blacklist.

La Banca non emette alcuno degli strumenti finanziari connotati dai profili di complessità compresi nell’elenco allegato alla Comunicazione dell’Autorità, né strumenti finanziari con caratteristiche similari.

La Banca intende collocare, per conto di alcune SGR e di alcune compagnie assicurative, quote di OICR e polizze assicurative di ramo III e V, che possono anche utilizzare una leva finanziaria superiore a 1.

Si tratta di prodotti fortemente standardizzati, ben diversificati per grado di rischio e adeguati a soddisfare le esigenze di una molteplicità di clienti. Per tali prodotti la Banca si avvarrà, laddove disponibile, dell’apposita attestazione della società prodotto sul grado di complessità dei prodotti.

Per quanto concerne i Servizi di ricezione e trasmissione ordini, negoziazione per conto proprio e esecuzione degli ordini, la Banca consente alla propria clientela di operare su prodotti complessi rientranti nella categoria grey list, fatto salvo il rispetto dei presidi organizzativi e procedurali adottati a tutela del cliente come riportato nel successivo paragrafo 6.3.

6. PROCESSO DI GOVERNANCE

Il processo di governance per la gestione dei prodotti finanziari complessi, ai sensi del presente documento, è l’insieme delle regole, procedure e strutture aziendali che definisce i criteri di commercializzazione dei prodotti in parola da destinare ai propri clienti sulla base del target assegnatogli e delle caratteristiche del prodotto stesso.

6.1. Organi e Funzioni aziendali coinvolte

Nell’ambito del processo di distribuzione dei prodotti finanziari complessi, si evidenziano, di seguito, i ruoli e le responsabilità degli Organi Aziendali, delle funzioni aziendali di controllo e delle altre strutture della Banca coinvolte:

 Il Consiglio di Amministrazione, in qualità di Organo con funzione di supervisione strategica, approva la policy relativa al processo di distribuzione di prodotti complessi alla clientela retail.

 Il Direttore Generale presidia l’attuazione del processo di distribuzione di prodotti complessi alla clientela retail.

 La Compliance è coinvolta nella valutazione ex ante della normativa impattante la materia e nell’ambito della regolamentazione applicabile alla commercializzazione dei prodotti finanziari complessi.

 L’Ufficio Marketing e Prodotti, in rispondenza alla ”Policy e Processo per l’approvazione di nuovi prodotti e servizi, avvio di nuove attività e inserimento in nuovi mercati”, ha il compito di:

 definire prodotti e servizi da offrire alla clientela;

 coordinare e supportare la rete stabilendo modalità di vendita e canali distributivi;

 coordinare le attività di stipula e variazione delle convenzioni e dei prodotti offerti;

 fornire una valutazione degli aspetti inerenti lo sviluppo e la revisione dei prodotti esistenti nonché del modello di pricing e delle politiche commissionali degli stessi.

Lo stesso, pertanto, è responsabile del processo relativo alla proposta di commercializzazione e di inserimento nel “catalogo” dei prodotti finanziari complessi, nonché del coinvolgimento delle strutture aziendali competenti per la valutazione dell’eventuale distribuzione degli stessi.

 Il Risk Management analizza gli impatti del processo di distribuzione dei prodotti finanziari complessi sui rischi monitorati in ambito RAF (Risk Appetite Framework).

Verifica, inoltre, sulla base delle proposte formulate dall’Ufficio Marketing e Prodotti, il grado di rischio del prodotto complesso di volta in volta analizzato, avvalendosi delle valutazioni formulate dalla Direzione Finanziaria e/o dallo stesso Ufficio Marketing e delle eventuali valutazioni di società esterne.

 L’Ufficio Negoziazione e Consulenza, nell’ambito della Direzione Finanziaria, monitora nel continuo l’attività di distribuzione dei prodotti finanziari complessi.

 Il Comitato Gestione Rischi, sulla base delle valutazioni fornite dal Risk Management, fornisce una valutazione sulle proposte di distribuzione di prodotti finanziari complessi pervenute dalle strutture aziendali competenti.

6.2. Criteri di valutazione e classificazione dei prodotti finanziari complessi

Ai fini della mappatura dei prodotti finanziari complessi e per la definizione del grado di complessità degli stessi, il Risk Management si avvale dell’outsourcer informatico SEC Servizi, il quale ha messo a disposizione uno schema di classificazione dei prodotti finanziari elaborato dalla società Prometeia con classi a complessità crescente.

Ai fini della classificazione, i prodotti finanziari complessi sono, pertanto, ripartiti in 5 classi di complessità crescente, definiti in base ai seguenti criteri:

 indicazioni normative (Direttiva MiFID, Opinion ESMA, Comunicazione Consob),

 coerenza di classificazione (medesima forma tecnica da ricondurre nella stessa classe di appartenenza),

 caratteristiche specifiche del prodotto,

 monitoring (monitoraggio attivo dei fattori di rischio sottostanti).

6.2.1. Regole di classificazione

Gli strumenti finanziari, all’atto del censimento anagrafico nelle procedure informatiche di riferimento, vengono automaticamente inviati alla società Prometeia per la relativa valutazione di complessità.

Sulla base delle informazioni ricevute Prometeia, quotidianamente, sulla base delle regole di classificazione sotto riportate, assegna ogni prodotto finanziario ad una specifica classe di complessità, e ne restituisce l’esito, in automatico, alle suddette procedure informatiche per la registrazione anagrafica:

1) I prodotti classificati dalla Direttiva MiFID come “non complessi” vengono, di base, inseriti nella classe a complessità più bassa - Classe 1.

2) I prodotti a “bassa complessità” (es. polizze unit non strutturate con leva non superiore ad 1; obbligazioni inflation indexed; obbligazioni floater indicizzate a tassi di lungo periodo, obbligazioni plain non quotate) sono mappati in Classe 2.

3) I prodotti strutturati, ovvero che presentano elementi opzionali relativi ad uno o più fattori di rischio nella formula di definizione del pay-off del prodotto finanziario (criterio indicato dalla Comunicazione CONSOB), vengono inseriti in una classe pari o superiore alla Classe 3.

4) I prodotti classificati dalla Comunicazione CONSOB come titoli a “complessità elevata”, individuati con le classi dalla VI alla XII nello schema Consob riportato al paragrafo 3, vengono inseriti nella Classe 4.

5) I titoli che presentano un livello di subordinazione superiore o uguale al Lower Tier II, in rispondenza a quanto indicato da ESMA, vengono inseriti in Classe 4.

6) I prodotti strutturati “semplici” sono mappati in Classe 3.

7) I prodotti strutturati “complessi” sono inseriti in Classe 4.

8) I titoli classificati dalla Comunicazione CONSOB come “non adatti alla clientela al dettaglio”, individuati con le classi dalla I alla V nello schema Consob riportato in precedenza (cfr. par. 3), vengono inseriti nella classe massima - Classe 5.

Di seguito, una tabella esemplificativa - non esaustiva -riportante l’attribuzione della classe di complessità per le diverse tipologie di prodotto/strumento finanziario:

A parità di tipologia e/o struttura del titolo, l’illiquidità dello stesso comporta un grado aggiuntivo di complessità, che ne determina l’allocazione nella classe di rischio superiore (eccetto che per la Classe 4).

Il Risk Management, con il supporto dell’Ufficio Negoziazione e Consulenza della Direzione Finanziaria, verifica, periodicamente, la corretta assegnazione dei prodotti finanziari complessi alle relative classi assegnate da Prometeia.

Per quanto attiene alle polizze di Xxxx XXX, V e multiramo, distribuiti tramite il servizio di Consulenza finanziaria, sulla base delle proposte formulate dall’Ufficio Marketing e Prodotti, il Risk Management, avvalendosi delle valutazioni formulate dalla Direzione Finanziaria e/o dallo stesso ufficio Marketing e delle eventuali valutazioni di Prometeia per la definizione del grado di complessità dello strumento in esame, classifica il prodotto in una delle 5 classi di cui sopra, informando la Compliance della classificazione adottata.

L’indicazione della complessità/non complessità del prodotto finanziario detenuto in ogni portafoglio viene, altresì, riportata nella rendicontazione inviata periodicamente al cliente.

6.3. I PRESIDI E LE PROCEDURE PER LA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO AVENTI AD OGGETTO PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI

La Banca, per la distribuzione dei prodotti finanziari complessi, ha adottato una serie di misure organizzative e ha deliberato degli interventi, riportati di seguito, volti a rafforzare i presidi organizzativi e procedurali già in essere a tutela dell’interesse dei clienti retail.

A. Con riferimento ai prodotti finanziari a complessità molto elevata (riportati ai punti da i. a v. dell’elenco della Comunicazione riportato al paragrafo 3.che, a giudizio della Consob, non sono normalmente adatti ai clienti retail, la Banca ha deciso di NON accettare da parte dei clienti eventuali ordini di acquisto o di sottoscrizione impartiti su tali prodotti. Al proposito, è attivo un blocco operativo che non consente alle filiali l’inserimento di ordini in acquisto/sottoscrizione su tale tipologia di prodotti finanziari.

B. Con riguardo ai prodotti finanziari presenti sul catalogo prodotti della Banca la cui vendita è abbinata al servizio di Consulenza, è previsto che gli ordini impartiti dalla clientela siano sottoposti alla valutazione di adeguatezza.

Al proposito, è attiva un’apposita sezione del questionario di profilatura ai fini MiFID per la valutazione delle esigenze del cliente in merito alla trattazione dei prodotti finanziari complessi.

Nella stessa il cliente è invitato a fornire informazioni circa:

 la propria capacità di comprendere il grado di complessità di un prodotto finanziario,

 l’intenzione di voler includere o meno fra i propri investimenti prodotti finanziari:

1) a “bassa complessità”,

2) a “media complessità”,

3) ad “alta complessità”,

4) di non voler includere nel proprio portafoglio finanziario tale tipologia di prodotti,

 la propria esperienza in negoziazione di prodotti finanziari complessi.

Sulla base delle sopra descritte informazioni fornite dal cliente tramite il questionario, il Gestore della filiale è in grado di verificare, in modo automatico tramite la procedura informatica di riferimento, la coerenza tra la classificazione del prodotto finanziario e il profilo di rischio del cliente.

In base al grado di complessità dello strumento, il controllo di adeguatezza fornisce al Gestore esito positivo o negativo, secondo il seguente schema:

1	Inclusione di prodotti a “bassa complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i soli prodotti di classe di complessità 1 e 2.
2	Inclusione di prodotti a “media complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i prodotti di classe di complessità 1, 2 e 3.
3	Inclusione di prodotti a “alta complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i prodotti di classe di complessità 1, 2, 3 e 4.
4	Inclusione di prodotti a “nessuna complessità” all’interno del portafoglio del cliente: la valutazione di adeguatezza restituisce esito positivo per i soli prodotti di classe di complessità 1.

Qualora il cliente dichiari, all’interno del questionario di profilatura MiFID, di non essere in possesso di alcuna esperienza in materia di negoziazione di titoli complessi, il risultato del questionario di cui ai precedenti punti 2. e 3. viene “ponderato”, abbassandolo di un livello.

Nel caso in cui l’operazione del cliente risulti essere non adeguata al profilo di rischio, il relativo blocco procedurale rende impossibile portare a termine l’operazione anche in regime di appropriatezza.

C. Per quanto attiene alle negoziazioni non assoggettate al regime di Consulenza finanziaria, è attivo nella procedura informatica di riferimento un warning operativo - non bloccante - che viene esposto per tutti i prodotti finanziari appartenenti alle classi di complessità dalla 2 alla 4.

D. In merito agli obblighi d’informativa, la Compliance, con il supporto dell’Ufficio Negoziazione e Consulenza della Direzione Finanziaria, provvede all’aggiornamento/revisione della sezione relativa all’informazione sui rischi di cui all’articolo 31 del Reg. Consob n. 16190, presente nell’Informativa precontrattuale sui servizi di investimento.

E. In merito al limite di concentrazione sui prodotti finanziari complessi contenuti nei portafogli dei clienti, sono stati attivati i relativi presidi di controllo; tali controlli vengono applicati sia nell’ambito della verifica di adeguatezza che di appropriatezza.

Si riportano i seguenti criteri:

La verifica del rischio di concentrazione sui prodotti finanziari complessi viene effettuata per NDG, sia esso relativo ad una persona fisica, giuridica o una cointestazione.

Sulla base di tale assunto vengono monitorati i singoli investimenti in prodotti finanziari complessi, limitando le operazioni che generano una concentrazione eccessiva per portafoglio.

In particolare, viene analizzato il controvalore dell’investimento in corso di effettuazione in aggiunta al patrimonio costituito da prodotti finanziari complessi già detenuti dal cliente e raffrontato con il patrimonio totale del cliente incrementato del controvalore dell’ordine in corso.

Le percentuali massime di possesso di prodotti finanziari complessi che il ns. Istituto consente di detenere in portafoglio, sono diversificate per obiettivo di investimento, secondo il seguente schema:

Rischio di concentrazione per obiettivo	MINIMO	BASSO	MEDIO	ALTO
% max di possesso di prodotti finanziari complessi	20%	30%	40%	50%

 concorrono a formare il patrimonio complessivo del cliente, i seguenti asset:

 prodotti finanziari detenuti in deposito titoli, ivi compresi i PcT,

 conti correnti,

 depositi a risparmio,

 polizze assicurative,

 certificati di deposito,

 con le seguenti particolarità operative:

 i patrimoni pari o inferiori a 20.000 euro sono esclusi dal controllo di concentrazione;

 eventuali saldi negativi di conto corrente vengono considerati pari a zero, evitando così che vadano a decremento del patrimonio del cliente;

 il controvalore dei titoli obbligazionari aventi vita residua pari o inferiore a 30 giorni viene abbattuto del 99%.

Si evidenzia che il controllo sul rischio di concentrazione, solo nell’ambito della valutazione di appropriatezza , in presenza di esito negativo, prevede un warning non bloccante.

F. La formazione del personale dipendente della Banca sarà erogata garantendo nel continuo l’aggiornamento normativo e procedurale.

7. CONTROLLI

 La Compliance verifica che la Policy in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail e il relativo processo organizzativo siano effettivamente applicati, nel rispetto di quanto stabilito dalla Comunicazione Consob in materia.

 Il Risk Management effettua i controlli inerenti l’impatto della trattazione dei prodotti complessi sui rischi monitorati in ambito RAF (Risk Appetite Framework).

 L’Audit verifica l’adeguatezza del processo sotteso alla distribuzione dei prodotti finanziari complessi.

8. MONITORAGGIO E REVISIONE DEL DOCUMENTO

Il presente documento viene approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca - in quanto Organo con funzione di gestione- ed è soggetto a monitoraggio periodico e a revisione su base almeno annuale e ogniqualvolta se ne ravvisi l’opportunità.

In tale fase, la Compliance valuta la conformità alle disposizioni vigenti.

Questionario MIFID2 - Persona Fisica

Questionario MIFID2 - Persona Giuridica

Il Cliente dichiara di aver ricevuto un esemplare della presente “Nota Informativa Precontrattuale” - in tempo utile e comunque prima della sottoscrizione del contratto per la Prestazione dei Servizi di Investimento - contenente:

 Informazioni sulla Banca;

 Informazioni sulla salvaguardia degli strumenti finanziari;

 Informazioni sugli strumenti finanziari;

 Informazioni sulla natura e rischi degli strumenti e dei servizi di investimenti;

 Politica di gestione dei conflitti di interesse (Gennaio 2018);

 Documento informativo sulla strategia di trasmissione e di esecuzione degli ordini

e policy di valutazione e pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca (Execution Policy - Giugno 2019);

 Disclosure sugli inducements (incentivi - Giugno 2019);

 Policy di classificazione della clientela (Gennaio 2018);

 Policy sui prodotti finanziari illiquidi (Aprile 2016);

 Policy e processo organizzativo in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail (Gen. 2018);

 Fac-simile del questionario per la profilatura della clientela.

Al riguardo, il Cliente esprime il consenso per l’adozione della strategia di trasmissione/esecuzione degli ordini proposta ed autorizza, sin d’ora, la Banca affinché gli ordini impartiti possano essere eseguiti, in taluni casi, fuori da un mercato regolamentato o da un sistema multilaterale di negoziazione.

DOCUMENTO CONSEGNATO A:

Indicare il/i nominativo/i

Luogo e data Firma del/i cliente/i

Timbro e firma della Banca