REGOLAMENTO ATTUATIVO DELLE LINEE GUIDA ANTICORRUZIONE DI GRUPPO
REGOLAMENTO ATTUATIVO DELLE LINEE GUIDA ANTICORRUZIONE DI GRUPPO
Normativa attinente ad aree sensibili al D.Lgs. 231/2001
Area di rischio: Reati contro la Pubblica Amministrazione Protocolli: Stipula dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione
Gestione dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione
Gestione delle attività inerenti la richiesta di autorizzazioni o l’esecuzione di adempimenti verso la Pubblica Amministrazione
Gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi Gestione dei rapporti con le Autorità di Xxxxxxxxx
Gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi professionali Gestione di omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni Gestione del processo di selezione e assunzione del personale
Gestione del patrimonio immobiliare e dei beni mobili aventi valore artistico Area di rischio: Reati Societari
Protocolli: Gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione Gestione dell’informativa periodica
Acquisto, gestione e cessione di partecipazioni
Area di rischio: Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché di autoriciclaggio
Protocollo: Contrasto finanziario al terrorismo ed al riciclaggio dei proventi di attività criminose
Struttura Responsabile del documento: Chief Compliance Officer
Destinatari:
Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.
Sanpaolo Invest Sim S.p.A. Siref Fiduciaria S.p.A.
Rete Private Banker Fideuram
Rete Private Banker Sanpaolo Invest
Decorrenza: gennaio 2019
INDICE
3
4
5
3.1 PRINCIPIO GENERALE DI “TOLLERANZA ZERO” 5
12
4.2 CHIEF COMPLIANCE OFFICER 12
4.3 COMPLIANCE SERVIZI BANCARI E ALTRI PRESIDI E ALTRE STRUTTURE DEL CHIEF COMPLIANCE OFFICER 12
4.4 COMPLIANCE OFFICER DELLE SOCIETA’ CON MODELLO DI COMPLIANCE ACCENTRATO E REFERENTI INTERNI 13
4.6 CHIEF FINANCIAL OFFICER 14
4.9 COORDINAMENTO COMUNICAZIONE E CASE TERZE 14
4.12 CHIEF OPERATING OFFICER – ORGANIZZAZIONE 15
4.13 COORDINAMENTO RETE CONSULENTI FINANZIARI 15
4.15 COMUNICAZIONE RETE, EVENTI E INCENTIVE 15
4.16 SVILUPPO RETE E RECRUITING - FORMAZIONE RETE 16
4.17 ALTRE STRUTTURE ORGANIZZATIVE – Funzioni Operative e di business 16
5 MACRO PROCESSI PER IL CONTRASTO ALLA CORRUZIONE
16
5.4 DIFFUSIONE DELLA CULTURA 17
5.6 FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIETARI 18
5.7 GESTIONE DELLE RELAZIONI CON LE AUTORITA’ 18
5.8 ADEMPIMENTI SPECIFICI - DUE DILIGENCE 18
6 SEGNALAZIONI E DIVIETO DI RITORSIONE
19
7 APPLICAZIONE ALLA DIVISIONE E AGGIORNAMENTO
19
Il Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito il “Gruppo”), ivi inclusa la Divisione Private Banking (di seguito la “Divisione”), si impegna a contrastare la corruzione in ogni sua forma, ove per corruzione si intende l’offerta o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altra utilità in grado di influenzare il ricevente, al fine di indurre o premiare l’esecuzione di una funzione/attività o l’omissione della stessa. Rileva pertanto sia la “corruzione attiva” (offerta) che la “corruzione passiva” (accettazione), sia nel caso in cui venga coinvolto un soggetto pubblico (“corruzione pubblica”) che nei rapporti tra soggetti privati (“corruzione privata”), sia la corruzione finalizzata a far compiere un atto contrario ai propri doveri di ufficio (“corruzione propria”) che quella avente per scopo il compimento di un atto del proprio ufficio (“corruzione impropria”), sia la “corruzione antecedente” che quella “successiva” al compimento degli atti di ufficio.
Con il presente Regolamento Attuativo la Divisione, in coerenza con quanto previsto dalle Linee Guida Anticorruzione di Gruppo (di seguito le “Linee Guida”)1, individua i principi, identifica le aree sensibili e definisce i ruoli, le responsabilità ed i macro processi per la gestione del rischio di corruzione da parte della Divisione, nell’ambito delle proprie attività di impresa. Inoltre la Divisione, nella prospettiva di collaborazione attiva alla lotta alla corruzione e al fine di salvaguardare la propria immagine presso tutti gli stakeholder di riferimento, monitora l’operatività in cui interviene come mero esecutore di disposizioni della clientela avvalendosi del sistema di presidio del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, previsto per la gestione degli adempimenti derivanti dal D.Lgs. 231/2007.
Le disposizioni del presente Regolamento devono essere rispettate dagli esponenti aziendali e da tutto il personale della Divisione. Sono inoltre tenuti al rispetto dei principi contenuti nel presente documento, ove applicabili, i soggetti esterni (fornitori, agenti, consulenti, professionisti, partner commerciali, lavoratori autonomi o parasubordinati, ecc.), ivi compresi i Private Banker, che, in forza di rapporti contrattuali, prestano la loro collaborazione alla Divisione per la realizzazione delle sue attività (di seguito “terze parti”).
Le società destinatarie del presente documento, le quali hanno adottato un modello di compliance accentrato su Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (di seguito anche “Fideuram” o la “Controllante”) recepiscono le Linee Guida di Gruppo, nonché il presente Regolamento Attuativo con deliberazione assunta dai rispettivi Consigli di Amministrazione.
1 Le Linee Guida Anticorruzione di Gruppo sono state recepite dai Consigli di Amministrazione di Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking e delle sue società controllate.
2.1 NORMATIVA ESTERNA
L’approccio al contrasto della corruzione da parte della Divisione si ispira ai principi fondanti contenuti nelle convenzioni in materia nonché alle best practices internazionali. In tale contesto assumono particolare rilievo i seguenti riferimenti:
• Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), “Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions”, 1997;
• Organizzazione delle Nazioni Unite (di seguito, “Nazioni Unite” o “ONU”), “Convention Against Corruption”, adottata con risoluzione 58/4 del 31 ottobre 2003;
• Consiglio d’Europa, "Criminal Law Convention on Corruption” e “Civil Law Convention on Corruption”, 1999;
• Consiglio dell’Unione Europea, “Decisione quadro 2003/568/GAI del Consiglio del 22 luglio 2003 relativa alla lotta contro la corruzione nel settore privato”, 2003;
• The Wolfsberg Group, “Wolfsberg-Anti Corruption Guidance”, 2011;
• International Chamber of Commerce, “ICC Rules on Combating Corruption”, 2011;
• Transparency International, “Business Principles for Countering Bribery, a Multi-Stakeholder Initiative led by Transparency International”, 2013;
• G-20, “2015-16 G20 Anti-Corruption Implementation Plan”, 2014.
L’approccio adottato tiene inoltre in considerazione la specifica normativa nazionale ed in particolare:
• la Legge 6 novembre 2012, n. 190;
• gli articoli n. 318 “Corruzione per l’esercizio della funzione”, 319 “Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio”, 319-ter “Corruzione in atti giudiziari”, n. 322 “Istigazione alla corruzione” del Codice Penale;
• l’articolo n. 2635 “Corruzione tra privati”, nonché l’articolo n. 2635-bis comma 1 “Istigazione alla corruzione tra privati” del Codice Civile.
2.2 NORMATIVA INTERNA
Il presente documento, inoltre, si inserisce all’interno del più ampio corpo normativo della Divisione in cui si segnalano, come normative correlate:
• il Codice Etico;
• il Codice Interno di Comportamento di Gruppo;
• i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati dalla Controllante Fideuram e dalle altre società destinatarie del presente Regolamento, ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• le Linee Guida di Compliance di Gruppo, nonché il relativo Regolamento Attuativo della Divisione;
• le Linee Guida di Governo Amministrativo Finanziario di Gruppo, nonché il relativo Regolamento adottato dalla Divisione;
• le Linee Guida per gli acquisti di Gruppo, nonché le Regole in materia di acquisti adottate dalla Divisione;
• le Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni (Whistleblowing), adottate dalla Divisione.
3.1 PRINCIPIO GENERALE DI “TOLLERANZA ZERO”
La Divisione svolge le proprie attività con l’obiettivo di fornire servizi bancari e finanziari ai propri clienti nel rispetto del valore dell’integrità, che si declina a sua volta nei principi di professionalità, diligenza, onestà, correttezza e responsabilità. In linea con tali principi - e in coerenza con i valori e le restrizioni contenuti all’interno del Codice Etico, del Codice Interno di Comportamento di Gruppo e dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001 – la Divisione:
• non tollera alcun tipo di corruzione, in qualsiasi forma, modo o giurisdizione essa si manifesti, neanche ove attività di tal genere dovessero essere eventualmente ammesse, tollerate o non perseguite ai sensi delle normative vigenti nei Paesi in cui la Divisione opera;
• non tollera qualsiasi condotta avente a oggetto l’offerta o l’accettazione di denaro o altra utilità – direttamente o indirettamente – con l’obiettivo di indurre o premiare l’esecuzione di una funzione/attività o l’omissione della stessa. Tali condotte non sono tollerate neanche con riferimento a pagamenti di piccole somme al fine di accelerare, favorire o assicurare l’esecuzione di un’attività di routine o comunque prevista nell’ambito dei doveri del destinatario (cd. Pagamenti di Agevolazione o Facilitation Payments). Tra le utilità che non possono essere accordate si citano, a titolo esemplificativo, i doni e le prestazioni gratuite (ad eccezione di quanto previsto per omaggi, spese di rappresentanza e beneficenze), l’indebita assunzione di un soggetto o l’indebito reclutamento dei Private Banker, l’erogazione di credito a condizioni non conformi ai principi di sana e prudente gestione e, più in generale, tutte le operazioni che comportino la generazione di una perdita per la Divisione e la creazione di un utile per il destinatario (es. stralcio ingiustificato di posizione debitoria e/o applicazioni di sconti o condizioni non in linea con i parametri di mercato).
Il personale della Divisione che dovesse essere destinatario, o venire a conoscenza, di una richiesta o offerta di denaro o altra utilità, da chiunque formulata, finalizzata al compimento o all’omissione di una funzione/attività, deve immediatamente segnalarla al proprio Responsabile; questi a sua volta ha l’obbligo di trasmettere la segnalazione ricevuta al Responsabile aziendale Anticorruzione e alla Funzione Audit di Fideuram per le valutazioni del caso. Resta ferma la possibilità di utilizzare i sistemi di segnalazione previsti dalle “Regole di Gruppo sui Sistemi Interni di Segnalazione delle violazioni (Whistleblowing)” e dai Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 delle società destinatarie del presente Regolamento.
Il personale della Divisione che risulti coinvolto in un atto corruttivo o ne faciliti la condotta, ovvero agisca in modo non conforme alle disposizioni normative e/o al presente Regolamento Attuativo nonché alle Linee Guida Anticorruzione di Gruppo, è soggetto a provvedimenti disciplinari secondo quanto previsto dalle norme e dalle disposizioni contrattuali che disciplinano lo specifico rapporto di lavoro. Il tipo e l’entità delle sanzioni sono definiti, ai sensi della normativa applicabile, tenuto conto del grado di imprudenza, imperizia, negligenza, colpa o dell’intenzionalità del comportamento relativo all’azione/omissione, tenuto altresì conto di eventuale recidiva, nonché dell’attività lavorativa svolta dall’interessato e della relativa posizione funzionale, unitamente a tutte le altre particolari circostanze che possono aver caratterizzato il fatto.
Analogamente, con riferimento ai soggetti esterni, la Divisione termina qualsiasi tipo di relazione con terze parti, ivi inclusi i Private Banker, che – nei rapporti con le società della Divisione destinatarie del presente Regolamento - violino la normativa in materia di contrasto alla corruzione, compreso il presente Regolamento, nonché le Linee Guida Anticorruzione di Gruppo, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole inserite nei contratti, fatta salva la riserva di risarcimento qualora da tali comportamenti derivino danni concreti alla Divisione.
Eventuali violazioni da parte di componenti organi amministrativi o di controllo delle società della Divisione sono esaminate dall’organo di appartenenza per le iniziative ritenute opportune in relazione alla fattispecie, nel rispetto della normativa vigente.
Il sistema sanzionatorio prescinde dall’avvio, svolgimento e definizione dell’eventuale azione penale, in quanto i principi e le regole enunciati nel presente Regolamento e nelle Linee Guida, che qui si intendono interamente richiamate, sono stati definiti dalla Divisione, coerentemente con quanto disposto dal Gruppo, indipendentemente dagli eventuali reati che le condotte vietate possono determinare.
3.2 AREE A MAGGIOR RISCHIO
Si rappresentano di seguito le aree, individuate a partire dagli standard internazionali in considerazione anche della realtà operativa e di business della Divisione, nelle quali è più elevato il rischio di, ovvero che possono risultare strumentali alla commissione di, comportamenti corruttivi:
• omaggi e spese di rappresentanza;
• beneficenze e sponsorizzazioni;
• rapporti con terze parti (Private Banker, fornitori e altri soggetti che prestano la loro collaborazione alla Divisione);
• acquisto, gestione e cessione di partecipazioni e altri asset;
• assunzione del personale;
• acquisto, gestione e cessione di beni immobili.
In tali aree, al fine di assicurare l’attuazione del principio generale di “tolleranza zero” alla corruzione, tutte le società della Divisione in Italia e all’estero devono attenersi, nella gestione dei processi operativi, alle seguenti regole generali:
• separazione dei compiti, attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto;
• chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti di esercizio, in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell’ambito della struttura organizzativa;
• corrette modalità di svolgimento delle attività medesime;
• tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali o informatici;
• processi decisionali legati a predefiniti criteri oggettivi (ad esempio: esistenza di albi fornitori, esistenza di criteri oggettivi di valutazione e selezione del personale e di reclutamento dei Private Banker, ecc.);
• esistenza e tracciabilità delle attività di controllo e supervisione compiute sulle transazioni aziendali.
Per un’efficace attività di contrasto alla corruzione risulta inoltre fondamentale il rispetto delle procedure amministrative e contabili e di quelle in materia di controlli interni inerenti ai flussi finanziari, così da assicurare che i pagamenti e le operazioni siano accuratamente registrati e riflessi nei libri e registri della società interessata. A tal fine, la Divisione ha definito norme organizzative e di controllo nonché recepito, tra la propria normativa interna, le Linee Guida di Governo Amministrativo Finanziario di Gruppo, adottando altresì apposito regolamento della Divisione, volte a garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dei fatti di gestione.
Infine, negli ambiti per i quali il rischio di comportamenti corruttivi è particolarmente sensibile, la Divisione, quale ulteriore misura di prevenzione, mira alla rotazione del personale nei rapporti con terze parti.
3.2.1 OMAGGI E SPESE DI RAPPRESENTANZA
La Divisione non tollera l’utilizzo di omaggi e spese di rappresentanza al fine di influenzare l’indipendenza di giudizio del destinatario o, comunque, indurlo a comportamenti di favore e, pertanto, è vietato:
• distribuire omaggi, promettere o accordare utilità di qualsiasi natura che possano essere interpretati come eccedenti le normali prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale, ovvero come un mezzo utilizzato al fine di ottenere trattamenti di favore nello svolgimento di qualsiasi funzione e/o attività ricollegabile alla Divisione;
• accettare, per sé o per altri, omaggi eccedenti il modico valore o ogni altra utilità che esuli dalle ordinarie prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale o comunque sia volta a compromettere l'indipendenza di giudizio e la correttezza operativa.
Si considerano atti di cortesia commerciale e/o istituzionale di modico valore gli omaggi o ogni altra utilità (ad esempio inviti ad eventi sportivi, spettacoli e intrattenimenti, biglietti omaggio, etc.), provenienti o destinati al medesimo soggetto/ente, che non superino, in un anno solare, il valore di
150 euro. Eventuali omaggi o altre utilità di valore superiore a 150 euro possono essere ammissibili in via eccezionale, in considerazione del profilo del donante e/o del beneficiario, e comunque nei limiti della ragionevolezza, previa autorizzazione del proprio Responsabile di livello gerarchico almeno pari a Responsabile di Direzione Centrale o Regionale o struttura aziendale equivalente.
I limiti di importo previsti, su base annua, per gli omaggi e le altre utilità non si applicano alle spese di rappresentanza relative a colazioni, rinfreschi, eventi e forme di accoglienza ed ospitalità, che vedano la partecipazione di esponenti aziendali e personale, della Divisione, purché strettamente inerenti al rapporto di affari e ragionevoli rispetto alle prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale comunemente accettate.
In nessun caso gli omaggi possono consistere in somme di denaro. Gli omaggi ed altre utilità distribuiti dalle società destinatarie del presente Regolamento al medesimo soggetto/ente devono essere ricondotti, per quanto possibile, a standard aziendali (omaggi marchiati, catalogo omaggi).
In ogni caso devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• gli omaggi e le spese di rappresentanza devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• gli omaggi e le spese di rappresentanza devono essere adeguatamente tracciati (con indicazione della loro natura e finalità, beneficiario, tipologia e valore di omaggio/spesa, autorizzazione qualora necessaria); la tracciatura non è richiesta in caso di omaggi o altre utilità ricevuti da esponenti o personale della Divisione provenienti dal medesimo soggetto/ente, di valore non superiore, in un anno solare, a 150 euro.
3.2.2 BENEFICENZE E SPONSORIZZAZIONI
La Divisione non utilizza beneficenze e sponsorizzazioni finalizzate all’ottenimento di trattamenti di favore e pertanto, nell’ambito di tali attività, opera secondo modalità trasparenti e rendicontabili, adottando procedure volte a evitare condotte potenzialmente corruttive.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• beneficenze e sponsorizzazioni devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• le erogazioni a titolo di beneficenza o sponsorizzazione possono avere come beneficiario solo enti regolarmente costituiti ai sensi di legge e le cui attività non contrastano con i principi etici della Divisione nonché con quelli del Gruppo; nel caso di beneficenze, tali enti non devono avere finalità di lucro;
• eventuali iniziative di sponsorizzazione non possono essere oggetto contemporaneo di erogazioni a titolo di beneficenza;
• non possono essere destinatari di erogazioni i partiti e i movimenti politici e le loro articolazioni organizzative, le organizzazioni sindacali e di patronato, i club (ad esempio Lions, Rotary), le associazioni ed i gruppi ricreativi, le scuole private, parificate e/o legalmente riconosciute, salvo specifiche iniziative connotate da particolare rilievo sociale, culturale o scientifico, che devono essere approvate dal Responsabile aziendale Anticorruzione;
• deve essere effettuata un’adeguata due diligence sull’ente beneficiario finalizzata a:
- analizzare il tipo di ente e la finalità per la quale è costituito;
- verificare l’affidabilità e la reputazione dell’ente beneficiario, con particolare attenzione ai precedenti e/o alle imputazioni penali;
- verificare la sussistenza degli eventuali requisiti necessari per operare nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile;
- identificare eventuali rischi associabili al beneficiario;
• l’ente beneficiario deve impegnarsi formalmente a rispettare la normativa anticorruzione applicabile e i principi contenuti nel presente Regolamento nonché nelle Linee Guida Anticorruzione di Gruppo;
• tutte le erogazioni devono essere approvate dai soggetti facoltizzati in base al vigente sistema dei poteri e delle deleghe;
• le erogazioni devono essere riconosciute esclusivamente su un conto corrente intestato all’ente beneficiario; non è consentito effettuare pagamenti in contanti, in un Paese diverso da quello dell’ente beneficiario o a un soggetto diverso dallo stesso;
• deve essere garantita la tracciatura delle iniziative e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente gli adempimenti svolti nell’ambito della gestione delle beneficenze e sponsorizzazioni (natura e finalità, verifiche effettuate, iter di approvazione, modalità di erogazione), così da consentire la ricostruzione delle relative motivazioni e responsabilità.
3.2.3 RAPPORTI CON TERZE PARTI (PRIVATE BANKER, FORNITORI E ALTRI SOGGETTI CHE PRESTANO LA LORO COLLABORAZIONE ALLA DIVISIONE)
La Divisione instaura relazioni con terze parti - fornitori, agenti, consulenti, professionisti, partner commerciali, lavoratori autonomi o parasubordinati ecc., ivi compresi i Private Banker, che prestano la loro collaborazione alla Divisione per la realizzazione delle sue attività - sulla base di valutazioni di professionalità, competenza, competitività e integrità, e impronta tali relazioni alla massima correttezza, adottando procedure volte a evitare condotte potenzialmente corruttive.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti principi:
• l’avvio della relazione deve essere preceduto da un’adeguata due diligence finalizzata a:
- identificare, in caso di società, la catena di controllo, i relativi titolari effettivi e i soggetti che svolgono attività di direzione e controllo, nonché la relativa situazione economico/finanziaria;
- verificare l’affidabilità e la reputazione della parte terza, con particolare attenzione ai precedenti penali e/o alle imputazioni, in caso di società, in capo ai titolari effettivi ed ai soggetti che svolgono attività di direzione e controllo;
- accertare le competenze ed esperienze specifiche necessarie per l’esecuzione del contratto;
- verificare la sussistenza degli eventuali requisiti necessari per operare nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile;
- identificare eventuali rischi associabili alla parte terza;
• il contratto che regola la relazione deve contenere un impegno della parte terza a rispettare la normativa anticorruzione applicabile e i principi contenuti nel presente Regolamento nonché nelle Linee Guida, con facoltà per la Divisione, in caso di inadempimento, di richiedere la risoluzione anticipata del rapporto e il risarcimento di eventuali danni;
• il contratto che regola la relazione deve contenere un impegno della parte terza a segnalare al Responsabile della struttura di riferimento della Divisione qualsiasi richiesta di denaro o altra utilità, da chiunque formulata, di cui dovesse essere destinatario, o venire a conoscenza, finalizzata al compimento o all’omissione di una funzione/attività in relazione all’esecuzione del contratto;
• i pagamenti devono essere effettuati esclusivamente su un conto corrente intestato alla terza parte titolare della relazione che in via preferenziale deve essere acceso presso una società della Divisione. In caso di accensione di conti presso la Divisione gli obblighi di due diligence relativi alla catena di controllo, ai titolari effettivi, ai soggetti che svolgono attività di direzione e controllo e sulla reputazione della parte terza come sopra definiti si intendono assolti;
• non è consentito effettuare pagamenti in contanti, né pagamenti in un Paese diverso da quello in cui è insediata la parte terza o a un soggetto diverso dalla stessa.
Per quanto attiene alle procedure acquisitive di bene e servizi e di conferimento di incarichi professionali (es. consulenza legale, fiscale, tecnica, giuslavoristica, amministrativa, organizzativa, incarichi di mediazione, d’agenzia o di intermediazioni varie, ecc.), devono essere rispettati i seguenti ulteriori standard minimi:
• i processi di approvvigionamento di beni, servizi e prestazioni professionali devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• l’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento del contratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee facoltà in base al sistema di poteri e deleghe;
• la scelta dei fornitori di beni e servizi o dei professionisti avviene tra i nominativi selezionati in base a criteri individuati nell’ambito della normativa interna, attraverso una gara o comunque tramite l’acquisizione di più offerte; la normativa interna individua in quali casi può derogarsi a tale principio per esigenze specifiche e con motivate ragioni (ad esempio specifici incarichi di consulenza e prestazioni legali);
• l’eventuale affidamento a terzi di attività in sub-appalto è contrattualmente subordinato ad un preventivo assenso da parte della struttura che ha stipulato il contratto;
• l’autorizzazione al pagamento della fattura/parcella spetta ai soggetti muniti delle relative facoltà di spesa e deve essere supportata da un’attestazione circa la qualità della fornitura/prestazione rispetto ai termini contrattuali e la conseguente congruità del corrispettivo richiesto; in ogni caso non è consentito effettuare pagamenti che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura della attività (con particolare riferimento alla motivazione della scelta del fornitore di beni e/o servizi o del professionista nonché alla pertinenza e congruità della spesa) e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito del processo di
approvvigionamento di beni, servizi e prestazioni professionali, così da consentire la ricostruzione delle motivazioni delle scelte effettuate e delle relative responsabilità.
Con particolare riguardo all’attività di reclutamento dei Private Banker, si richiama inoltre la specifica normativa interna, volta a disciplinare lo svolgimento di tali attività, la quale muove e si ispira ai principi sopra riportati.
3.2.4 ACQUISTO, GESTIONE E CESSIONE DI PARTECIPAZIONI E ALTRI ASSET
La Divisione non tollera comportamenti poco trasparenti, finalizzati a ottenere o concedere trattamenti di favore, nell’ambito di operazioni di acquisto, gestione e cessione di partecipazioni (dirette o indirette, qualificate o non qualificate al capitale di altre società e ad altre forme di investimento assimilabili) nonché di altri asset (ad esempio non performing loans, rami d’azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco). Tale principio rileva, in particolar modo, nei seguenti ambiti:
• esami di fattibilità delle operazioni e/o individuazione di opportunità di business;
• gestione dei rapporti pre-contrattuali, svolgimento delle attività propedeutiche alla stipula dei contratti e perfezionamento degli stessi;
• gestione degli adempimenti connessi all’acquisto, gestione e cessione di partecipazioni e altri asset.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• i processi di acquisto, di gestione e di cessione di partecipazioni e altri asset devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• devono essere predefiniti adeguati livelli autorizzativi, con individuazione, nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe, dei soggetti che possono esercitare poteri autorizzativi e/o negoziali in sede pre-contrattuale, contrattuale e di gestione dei rapporti;
• deve essere effettuata un’adeguata due diligence sulle imprese oggetto di investimento e sulla controparte, secondo criteri analoghi a quelli adottati per le terze parti;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita tracciatura delle attività e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione così da consentire la ricostruzione delle relative motivazioni e responsabilità.
3.2.5 ASSUNZIONE DEL PERSONALE
La Divisione prevede l’adozione di modalità di assunzione del personale basate su comportamenti equi e alieni da favoritismi. In tale contesto, la Divisione opera secondo modalità trasparenti e documentabili, adottando procedure volte ad evitare condotte potenzialmente corruttive.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• il processo di assunzione del personale deve formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• il processo di assunzione del personale deve essere accentrato in capo a una struttura dedicata, che valuta le esigenze delle strutture richiedenti in coerenza con il budget e i piani interni di sviluppo;
• la selezione deve essere effettuata tra una rosa di potenziali candidati, salvo il caso di personale specialistico qualificato, di categorie protette, ovvero di figure destinate a posizioni manageriali;
• la selezione deve essere supportata dalla raccolta, anche in via telematica o elettronica, di informazioni omogenee standardizzate, che consentano la definizione del profilo di ciascun candidato;
• la valutazione comparativa dei candidati deve essere effettuata sulla base di criteri di competenza, professionalità ed esperienza in relazione al ruolo per il quale avviene l’assunzione;
• l’assunzione deve essere preceduta da un’adeguata due diligence finalizzata a:
- verificare l’affidabilità e la reputazione del candidato, con particolare attenzione ai precedenti penali e/o alle imputazioni in capo a tali soggetti;
- identificare eventuali rischi associabili al candidato;
• devono essere predefiniti adeguati livelli autorizzativi, con individuazione, nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe, del personale espressamente facoltizzato ad autorizzare le assunzioni, anche in relazione all’importanza della posizione ricercata all’interno dell’organizzazione aziendale;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura delle attività e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito del processo di selezione e assunzione del personale (curriculum, application form, contratto di lavoro, ecc.), così da consentire la ricostruzione delle motivazioni delle scelte effettuate e delle relative responsabilità.
3.2.6 ACQUISTO, GESTIONE E CESSIONE DI BENI IMMOBILI
La Divisione adotta modalità di gestione dei beni immobili trasparenti che mitighino il rischio di trattamenti di favore. Tale principio rileva, in particolar modo, nei seguenti ambiti:
• individuazione e selezione delle opportunità di investimento o disinvestimento;
• acquisizione, gestione e vendita di immobili;
• gestione delle locazioni.
Nell’ambito di tali attività, la Divisione rifiuta espressamente qualsiasi condotta che comporti la promessa, la concessione o l’acquisizione di beni immobili a condizioni diverse da quelle di mercato o al fine di favorire indebitamente il perseguimento di interessi personali o della Divisione o che comunque possa configurarsi come condotta corruttiva.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• i processi di acquisto, gestione e cessione del patrimonio immobiliare nonché di gestione delle locazioni devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• devono essere predefiniti adeguati livelli autorizzativi, con individuazione, nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe, dei soggetti che possono esercitare poteri autorizzativi e/o negoziali in sede di acquisto, gestione e cessione del patrimonio immobiliare nonché di gestione delle locazioni;
• deve essere effettuata un’adeguata due diligence sulla controparte, secondo criteri analoghi a quelli adottati per le terze parti;
• deve essere effettuata una verifica della congruità del prezzo di compravendita dell’immobile nonché del canone di locazione passiva e attiva rispetto al valore di mercato, avvalendosi -
laddove in ragione dell’esito della due diligence possa ravvisarsi un potenziale rischio di corruzione - di perizie redatte da esperti indipendenti;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura delle attività e l’archiviazione di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito dei processi di acquisto, gestione e cessione del patrimonio immobiliare nonché di gestione delle locazioni, anche in via telematica o elettronica, così da consentire la ricostruzione delle relative motivazioni e responsabilità.
Nei paragrafi che seguono sono riportati i compiti degli Organi Societari e delle strutture aziendali strettamente connessi all’oggetto del presente Regolamento Attuativo. Per l’illustrazione completa dei compiti e delle responsabilità si rinvia, per gli Organi Societari, allo Statuto di ciascuna società destinataria del presente Regolamento, ai Regolamenti che ne disciplinano il funzionamento e al Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato, e, per le strutture aziendali, ai singoli Funzionigrammi.
4.1 ORGANI SOCIETARI
Gli Organi Societari di Fideuram (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), ciascuno secondo le rispettive competenze e responsabilità:
• esaminano e approvano, su proposta del Chief Compliance Officer di Fideuram, il presente Regolamento Attuativo e ne curano l’attuazione per il tramite dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
• esaminano l’informativa in materia di presidio del rischio di corruzione fornita dal Chief Compliance Officer nell’ambito delle relazioni periodiche.
L’informativa in materia di presidio del rischio di corruzione viene altresì estesa all’Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.
4.2 CHIEF COMPLIANCE OFFICER
Il Chief Compliance Officer di Fideuram predispone e propone agli Organi Societari delle società destinatarie del presente documento, per quanto di rispettiva competenza, il presente Regolamento Attuativo e assicura il presidio del rischio di corruzione tramite le strutture che allo stesso riportano, con particolare riguardo alla struttura Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi. Al Chief Compliance Officer è attribuito il ruolo di Responsabile Anticorruzione della Divisione.
4.3 COMPLIANCE SERVIZI BANCARI E ALTRI PRESIDI E ALTRE STRUTTURE DEL CHIEF COMPLIANCE OFFICER
Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi ha il compito di presidiare a livello di Divisione il rischio in materia di corruzione. A tal fine, la struttura è indipendente da quelle operative in ragione del suo riporto al Chief Compliance Officer, ed è dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai suoi compiti, comprese quelle economiche. Con riferimento al presidio del rischio di corruzione, la suddetta struttura svolge le seguenti attività:
• supporta il Chief Compliance Officer nella definizione, revisione periodica e aggiornamento del presente Regolamento;
• monitora, con il supporto delle competenti strutture della Divisione e della Capogruppo Intesa Sanpaolo, le evoluzioni del contesto normativo nazionale ed internazionale di riferimento, valutandone l’impatto sui processi e sulle procedure interne; con specifico riferimento al quadro normativo in materia di contrasto alla corruzione dei singoli Paesi in cui la Divisione opera, Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi predispone, e aggiorna periodicamente, apposite Schede Paese riepiloganti le principali normative locali;
• effettua il risk assessment circa l’efficacia dei processi e delle procedure interne in ottica di presidio al contrasto della corruzione e propone, con la collaborazione delle competenti strutture aziendali, le modifiche organizzative e procedurali necessarie o opportune al fine di assicurare un adeguato presidio del rischio;
• fornisce consulenza e assistenza agli Organi Societari di ciascuna società destinataria del presente Regolamento e alle strutture aziendali in materia di contrasto alla corruzione;
• autorizza l’instaurazione di rapporti con controparti a rischio elevato di corruzione, che richiedono una due diligence rafforzata, qualora sottoposti all’approvazione degli Organi societari oppure eccedenti determinate soglie di rilevanza allo scopo definite;
• autorizza, laddove previsto, eventuali eccezioni ai principi contenuti nel presente Regolamento Attuativo;
• definisce, d’intesa con le altre strutture del Chief Compliance Officer, il sistema dei controlli di primo e di secondo livello in materia di contrasto alla corruzione;
• collabora con le competenti funzioni aziendali per l’istituzione di canali di comunicazione e strumenti di formazione efficaci, identificando i fabbisogni e predisponendo i contenuti delle iniziative di formazione sui temi dell’anticorruzione;
• gestisce le relazioni con le Autorità di regolamentazione e supervisione in materia di anticorruzione, tenendo informata la Direzione Centrale International and Regulatory Affairs;
• predispone i flussi informativi diretti agli Organi Societari e all’Alta Direzione.
Le altre strutture del Chief Compliance Officer, Compliance Servizi e Mercati Finanziari e Antiriciclaggio, sono anch’esse chiamate a supportare, per quanto di rispettiva competenza, il Chief Compliance Officer nella gestione del presidio del rischio in materia di corruzione.
4.4 COMPLIANCE OFFICER DELLE SOCIETA’ CON MODELLO DI COMPLIANCE ACCENTRATO E REFERENTI INTERNI
Nella gestione del presidio del rischio in materia di corruzione, sono a supporto del Chief Compliance Officer anche i Compliance Officer e i referenti interni in materia di compliance delle società controllate destinatarie del presente Regolamento.
4.5 CHIEF RISK OFFICER
Le strutture del Chief Risk Officer collaborano con le strutture del Chief Compliance Officer per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità, favorendo le sinergie con gli strumenti ed i metodi propri dell’Operational e Reputational Risk Management.
4.6 CHIEF FINANCIAL OFFICER
Le strutture del Chief Financial Officer assicurano la corretta e tempestiva rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali delle società destinatarie del presente Regolamento che, con riferimento al rischio di corruzione, rappresentano uno dei presupposti per un’efficace attività di contrasto a fenomeni corruttivi.
4.7 LEGALE
La Struttura Legale:
• supporta Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi nell’identificazione delle norme applicabili in materia di contrasto alla corruzione;
• fornisce consulenza ed assistenza a Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi in merito agli aspetti giuridici controversi attinenti all’esame di conformità dei processi e delle procedure interne, dei contratti, della modulistica, o ai casi significativi di disfunzioni rilevate;
• gestisce i rapporti con le Autorità giudiziarie in caso di incidenti di conformità in materia di corruzione, tenendo informata Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi
4.8 AFFARI SOCIETARI
La struttura Affari Societari assicura - con il supporto delle strutture che riportano al Responsabile Anticorruzione - che la gestione delle erogazioni a titolo di beneficenza vengono effettuate nel rispetto delle Linee Guida Anticorruzione di Gruppo nonché del presente Regolamento.
4.9 COORDINAMENTO COMUNICAZIONE E CASE TERZE
La struttura Coordinamento Comunicazione e Case Terze assicura, anche con il supporto delle competenti strutture della Capogruppo Intesa Sanpaolo e della struttura di Comunicazione Rete, Eventi e Incentive di Fideuram, che la gestione delle iniziative a supporto dell’immagine e dell’attività commerciale della Divisione (sponsorizzazioni, rapporti con le comunità e le associazioni di categoria, attività di pubbliche relazioni, ecc.) vengano condotte nel rispetto del presente Regolamento.
4.10 RISORSE
La struttura Risorse, con riferimento alla gestione delle risorse umane:
• assicura, anche attraverso le competenti strutture di Intesa Sanpaolo un processo di selezione, assunzione e gestione del personale allineato ai principi guida cui si ispira l’approccio per il contrasto alla corruzione della Divisione;
• promuove, anche attraverso le competenti strutture di Intesa Sanpaolo Group Services, lo sviluppo e la formazione professionale delle risorse umane;
• istituisce, in collaborazione con Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi, canali di comunicazione efficaci per la diffusione all’interno dell’azienda della cultura in tema di anticorruzione;
• valuta e promuove, anche attraverso le competenti strutture della Capogruppo Intesa Sanpaolo azioni disciplinari nei confronti del personale inosservante ai principi definiti dalla normativa interna in materia di contrasto alla corruzione.
4.11 LOGISTICA E ACQUISTI
La struttura Logistica e Acquisti, nell’ambito delle Linee Guida per gli acquisti di Gruppo e d’intesa con le competenti strutture della Capogruppo Intesa Sanpaolo, indirizza le politiche e le strategie di approvvigionamento, assicurando che le attività di sourcing della Divisione vengano condotte nel rispetto del presente Regolamento Attuativo.
La Struttura assicura altresì che le attività di gestione degli immobili per le Sedi, la Rete Bancaria e per gli Uffici dei Consulenti Finanziari di Fideuram e di Sanpaolo Invest vengano condotte nel rispetto di quanto previsto nel presente Regolamento.
4.12 CHIEF OPERATING OFFICER – ORGANIZZAZIONE
La struttura Organizzazione:
• provvede, avvalendosi della consulenza e della collaborazione di Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi, all'analisi e all’adozione dei processi di cambiamento e di sviluppo organizzativo, anche derivanti dalle attività di risk assessment;
• progetta i processi aziendali, di concerto con Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi e i process owner, e presidia l’aggiornamento e la pubblicazione della normativa interna in materia di contrasto alla corruzione.
4.13 COORDINAMENTO RETE CONSULENTI FINANZIARI
La struttura Coordinamento Rete Consulenti Finanziari provvede alla gestione del reclutamento dei Private Banker della Rete, garantendo l’applicazione dei pacchetti di inserimento e l’espletamento degli adempimenti gestionali e contrattuali necessari.
La struttura valuta e promuove azioni sanzionatorie nei confronti dei Private Banker della Rete inosservanti ai principi definiti dalla normativa interna in materia di contrasto alla corruzione.
4.14 AUDIT
La struttura Audit valuta l’adeguatezza e l’efficacia dei presidi posti in essere per il contrasto alla corruzione e fornisce l’esito delle sue valutazioni agli Organi Societari nell’ambito delle proprie relazioni periodiche. Audit, qualora riceva segnalazioni di eventuali condotte illegittime o per le quali vi sia un fondato sospetto di violazione dei principi contenuti nel presente Regolamento Attuativo, nelle Linee Guida Anticorruzione di Gruppo o della normativa in materia di contrasto alla corruzione, informa tempestivamente il Responsabile aziendale Anticorruzione e si attiva per le attività di pertinenza ritenute più opportune.
4.15 COMUNICAZIONE RETE, EVENTI E INCENTIVE
La struttura Comunicazione Rete, Eventi e Incentive2 assicura il governo dell’immagine commerciale e della comunicazione della Rete di Vendita Fideuram, interna ed esterna, di concerto con Coordinamento Comunicazione e Case Terze e con le competenti strutture di Intesa
2 Con riferimento ad Intesa Sanpaolo Private Banking, la gestione degli omaggi è attribuita alla struttura Marketing e Rete di ISPB.
Sanpaolo, anche attraverso le attività di gestione della regalistica e dell’omaggistica aziendale, nel rispetto di quanto previsto nel presente Regolamento.
4.16 SVILUPPO RETE E RECRUITING - FORMAZIONE RETE
Formazione Rete concorre alla diffusione di una cultura aziendale coerente con i principi in materia di anticorruzione, collaborando con Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi e con le competenti strutture della Capogruppo, per la predisposizione di piani di formazione, la definizione degli interventi formativi (in termini di contenuti, temi, destinatari e metodologie) e la successiva predisposizione ed erogazione degli stessi ai Private Banker.
4.17 ALTRE STRUTTURE ORGANIZZATIVE – Funzioni Operative e di business
Le funzioni operative e di business sono le prime responsabili del processo di gestione del rischio di corruzione: tali strutture, per quanto di rispettiva competenza, devono identificare, valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi di corruzione derivanti dall’ordinaria attività aziendale, in conformità con il processo di gestione dei rischi declinato nel “Regolamento SCII”.
Le funzioni operative e di business si attengono ai processi ed alle procedure aziendali, verificandone l’applicazione con adeguati controlli di primo livello, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, in un’ottica di piena aderenza al presente Regolamento Attuativo.
Le funzioni operative e di business svolgono inoltre le seguenti attività:
• eseguono, in presenza di un rischio di corruzione potenzialmente elevato, attività di due diligence rafforzata secondo quanto definito dai processi e dalle procedure aziendali;
• partecipano, in base ai piani di formazione predisposti, ai corsi formativi in materia di anticorruzione.
5 MACRO PROCESSI PER IL CONTRASTO ALLA CORRUZIONE
I processi per la gestione del rischio di corruzione si inseriscono nell’ambito dei macro processi previsti dalle Linee Guida di Compliance di Gruppo, nonché dal relativo Regolamento Attuativo adottato dalla Divisione Private Banking, come di seguito rappresentati:
• Risk assessment;
• Allineamento normativo;
• Consulenza;
• Assurance;
• Diffusione della cultura anticorruzione;
• Adempimenti specifici;
• Flussi informativi agli Organi Societari;
• Gestione delle relazioni con le Autorità.
5.1 RISK ASSESSMENT
L’identificazione e la valutazione periodica del rischio di corruzione e dei relativi presidi costituisce il primo momento logico del modello di gestione del rischio. Le strutture del Chief Compliance
Officer procedono annualmente all’identificazione e valutazione dei rischi e dei presidi di conformità, per ciascuna delle Aree di rischio definite nel presente Regolamento Attuativo, al fine di avere una valutazione dell’esposizione complessiva al rischio di corruzione. Sulla base degli esiti del risk assessment, le strutture del Chief Compliance Officer, individuano e programmano i necessari interventi di gestione.
5.2 ALLINEAMENTO NORMATIVO
L’allineamento normativo è garantito attraverso le seguenti attività:
• l’identificazione nel continuo e l’interpretazione della normativa esterna;
• la valutazione dell’impatto delle norme applicabili sui processi e le procedure aziendali e la conseguente proposizione delle modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi in materia di corruzione.
L’attività di valutazione dell’impatto delle norme in tema di corruzione è presidiata dalle strutture del Chief Compliance Officer avvalendosi della collaborazione della struttura Organizzazione e, per gli aspetti legali, con il supporto della struttura Legale. Con specifico riferimento al quadro normativo in materia di contrasto alla corruzione dei singoli Paesi in cui la Divisione opera, le strutture del Chief Compliance Officer predispone, e aggiorna periodicamente, apposite Schede Paese riepiloganti le principali normative locali.
5.3 CONSULENZA
Il presidio del rischio di corruzione si realizza, in un’ottica preventiva, anche attraverso la prestazione di consulenza e assistenza, da parte delle strutture del Chief Compliance Officer, agli Organi Sociali e alle strutture della Divisione, volta a garantire la corretta applicazione del presente Regolamento Attuativo nelle attività e nei processi aziendali.
5.4 DIFFUSIONE DELLA CULTURA
La diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera del presente Regolamento Attuativo concorre alla gestione del rischio di corruzione. A tal fine le strutture del Chief Compliance Office indirizzano specifiche iniziative formative nei confronti degli esponenti aziendali e del personale maggiormente esposto al rischio di corruzione, in collaborazione con Risorse e Formazione Rete. Le iniziative previste sono obbligatorie e tracciabili; mirano in particolare, per ciascun destinatario, a sviluppare le seguenti capacità:
• cogliere gli aspetti salienti delle previsioni normative volte al contrasto della corruzione;
• applicare il presente Regolamento Attuativo, agendo in coerenza con le disposizioni in esse contenute.
5.5 ASSURANCE
Il rispetto della normativa anticorruzione è oggetto di controlli di primo e secondo livello finalizzati alla costante verifica della conformità, dell’efficienza e dell’efficacia di processi e procedure adottati. La Divisione assicura che lo svolgimento di tali attività avvenga secondo adeguati standard professionali e, in particolare, che:
• coloro ai quali sono attribuiti i compiti di controllo dispongano di adeguata esperienza e professionalità;
• le funzioni di governo e controllo coinvolte operino con risorse e strumenti adeguati ai volumi e alla complessità dell’attività da assoggettare a controllo;
• le attività di controllo siano pianificate, regolarmente indirizzate verso le aree caratterizzate da maggior rischio di corruzione, come individuate nell’ambito dell’attività di risk assessment, svolte con la massima cura e diligenza e adeguatamente documentate al fine di supportare gli esiti delle verifiche e le raccomandazioni fatte;
• gli esiti delle attività di controllo siano oggetto di reporting;
• i responsabili delle strutture oggetto dei controlli siano tempestivamente informati di eventuali problematiche da affrontare.
Le strutture del Chief Compliance Officer:
• comunicano gli obiettivi di controllo di primo livello alle Strutture Organizzative e alle altre funzioni operative responsabili della loro esecuzione;
• monitorano periodicamente l’operatività nei settori a rischio rilevati nell’ambito del risk assessment e, laddove opportuno, eseguono verifiche di processo;
• definiscono e monitorano gli interventi correttivi necessari per la mitigazione dei rischi di non conformità individuati anche nell’ambito delle attività di controllo.
5.6 FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIETARI
La rendicontazione agli Organi Societari in materia di corruzione è parte integrante delle relazioni predisposte dalle strutture del Chief Compliance Officer che comprendono, su base annuale, l’identificazione e la valutazione dei rischi di non conformità e la programmazione degli interventi di gestione e, a consuntivo su base semestrale, la descrizione delle attività effettuate, delle criticità rilevate e dei rimedi individuati.
5.7 GESTIONE DELLE RELAZIONI CON LE AUTORITA’
Le relazioni con le Autorità di regolamentazione e supervisione rispetto alle tematiche in materia di anticorruzione sono gestite dalle strutture del Chief Compliance Officer, tenendo informata la Direzione Centrale International and Regulatory Affairs della Capogruppo Intesa Sanpaolo.
5.8 ADEMPIMENTI SPECIFICI - DUE DILIGENCE
Il presente Regolamento Attuativo richiede lo svolgimento di una due diligence, iniziale e periodica, da parte della struttura committente, nelle Aree di rischio rappresentate da: i rapporti con terzi parti
– Private Banker, fornitori, agenti, consulenti, professionisti, partner commerciali, lavoratori autonomi, parasubordinati o altri soggetti che prestano la loro collaborazione alla Divisione per la realizzazione delle sue attività – le operazioni relative a immobili, partecipazioni e altri asset, le beneficenze e sponsorizzazioni e l’attività di selezione del personale.
La due diligence deve essere commisurata al rischio della controparte. Possibili elementi indicatori di un rischio di corruzione potenzialmente elevato, che richiedono la necessità di una due diligence rafforzata (cosiddetti “red flag”) sono:
• la controparte opera in un Paese ad alto rischio di corruzione diverso da quello di insediamento della Società/Banca della Divisione. Al fine si considera come ad alto rischio un punteggio
inferiore alla media del “Corruption Perceptions Index” elaborato annualmente da Transparency International;
• la controparte: i) riveste il ruolo di Pubblico Ufficiale o di Incaricato di Pubblico Servizio3 ovvero Persona Politicamente Esposta4; ii) è presentata da taluno di tali soggetti; iii) ha strette relazioni con taluno dei medesimi, con potere decisionale sull’attività di interesse della Divisione;
• la controparte presenta caratteristiche societarie anomale (struttura societaria complessa o comunque non trasparente, assenza di strutture operative presso il Paese in cui opera la Divisione);
• la controparte adotta comportamenti impropri (obiezioni all’inserimento di clausole contrattuali anticorruzione, richiesta di termini contrattuali anomali, richiesta di commissioni fuori standard, richiesta di pagamenti a soggetti diversi dalla controparte o in Paesi in cui la controparte non ha la propria operatività);
• è previsto il coinvolgimento di intermediari con l’obiettivo di sollecitare, promuovere, finalizzare l’operazione;
• la controparte è stata in passato coinvolta in procedimenti con rilievo penale.
Le modalità di effettuazione delle attività di due diligence rafforzata sono descritte nella normativa interna che disciplina i processi aziendali nei quali si rilevano le Aree a rischio.
L’instaurazione di rapporti sottoposti all’approvazione degli Organi societari, nonché dei rapporti eccedenti determinate soglie di rischio allo scopo definite, sono autorizzati preventivamente da parte di Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi, d’intesa con Antiriciclaggio.
6 SEGNALAZIONI E DIVIETO DI RITORSIONE
La Divisione valorizza il ruolo svolto dagli esponenti aziendali e dal proprio personale nel tutelare l’integrità aziendale e nel segnalare prontamente qualsiasi violazione o rischio di violazione della normativa interna e dei principi e delle disposizioni anticorruzione. A tal riguardo sono previsti canali di comunicazione tramite cui segnalare eventuali condotte illegittime o per le quali vi è un fondato sospetto di violazione dei principi e delle norme contenute nel presente Regolamento Attuativo. I sistemi di segnalazione interna, il relativo responsabile, i processi di analisi delle segnalazioni, le strutture coinvolte e le modalità di reporting agli Organi aziendali sono disciplinati da specifiche Regole aziendali (Regole di Gruppo sui Sistemi Interni di Segnalazione delle Violazioni – Whistleblowing, adottate dalla Divisione Private Banking, e dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato da ciascuna Società destinatarie del presente Regolamento ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001) che assicurano la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di comportamenti ritorsivi, sleali o discriminatori.
7 APPLICAZIONE ALLA DIVISIONE E AGGIORNAMENTO
Le Società della Divisione a cui si applica il modello di compliance “accentrata” recepiscono le Linee Guida e il presente Regolamento, tramite approvazione del proprio Consiglio di Amministrazione. Per tali Società, il presidio del rischio di corruzione è affidato a Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi della Controllante Fideuram; i referenti interni in materia di
3 Come definiti dai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001 dalla Controllante e dalle società destinatarie del presente documento
4 Come individuate nelle Regole in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo di Gruppo, recepite dalla Divisione Private Banking.
compliance delle società controllate destinatarie del presente Regolamento assumono anche il ruolo di Referenti Anticorruzione.
Le Società della Divisione a cui si applica il modello di compliance di “indirizzo, coordinamento e controllo” sono tenute a recepire le Linee Guida, nonché a predisporre un proprio Regolamento Attuativo adeguandolo, in coordinamento con Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi della Controllante , al proprio contesto societario e organizzativo e alle specificità delle normative locali ove più restrittive, in caso di operatività all’estero, e sottoponendole – previa valutazione favorevole di Compliance Servizi Bancari e Altri Presidi – all’approvazione del proprio Consiglio di Amministrazione.
La Controllante verifica la corretta attuazione del presente Regolamento Attuativo a livello di Divisione e, laddove vengano rilevate anomalie o incoerenze, sollecita gli opportuni interventi di adeguamento. Le società destinatarie del presente Regolamento restano, in ogni caso, responsabili della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Controllante.
La Controllante, inoltre, cura – ove opportuno – l’aggiornamento del presente Regolamento al fine di assicurarne il costante allineamento con l’evoluzione normativa, interna ed esterna, di riferimento. Eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Compliance Officer.