OFFERENTE
Documento di Offerta
Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente per oggetto n. 78.128.095 azioni ordinarie di
OFFERENTE
SWISSCOM Italia S.r.l.
Corrispettivo dell’Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria: Euro 47,00 per ogni azione ordinaria FASTWEB S.p.A.
CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE
Credit Suisse
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo)
La durata del periodo di adesione, secondo quanto concordato con la Borsa Italiana S.p.A., decorre dal 10 aprile 2007 al 15 maggio 2007, salvo proroghe, estremi inclusi (dalle ore 8:00 alle ore 17:30) (di seguito, il ‘‘Periodo di Adesione’’).
L’adempimento della pubblicazione del presente documento di offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunita` dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati.
Aprile 2007
INDICE
Pag.
PREMESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
A. AVVERTENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
A.2 Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta` di avvalersi del diritto di acquisto
di cui all’articolo 111 del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
A.5 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
A.6 Approvazione relazione trimestrale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1 SOCIETA´ OFFERENTE: SWISSCOM Italia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1.3 Legislazione di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1.4 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1.5 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1.6 Struttura e organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di cui l’Offerente fa parte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
B.1.8 Attivita` . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
B.1.10 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
B.2 SOCIETA´ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL’OFFERTA: FASTWEB S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
B.2.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
B.2.3 Legislazione di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
B.2.4 Capitale Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
B.2.5 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
B.2.6 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
B.2.8 Attivita` . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
B.3 Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E
MODALITA` DI ADESIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
C.1 Categoria e quantita` degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . 26
C.2 Percentuale di Azioni rispetto al capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
C.3 Autorizzazioni in materia di concentrazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
C.4 Modalita` e termini per l’adesione all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
C.5 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
C.6 Mercati sui quali e` promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA´ FIDUCIARIE O PER
operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con
all’articolo 108 del TUF ed alla volonta` di avvalersi del diritto di acquisto di cui
antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente che possono
PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER
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D. | NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI | |
INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA´ CONTROLLATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 31 | |
D.1 | Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 31 |
D.2 | Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente | 31 |
E. | CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 32 |
E.1 | Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 32 |
E.2 | Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente . . . . . . . . . . . | 34 |
E.3 | Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 35 |
E.4 | Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . | 35 |
E.5 | Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, | |
indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti . . . . . . . . . . . . | 36 | |
F. | DATE, MODALITA´ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37 |
F.1 | Data di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37 |
F.2 | Modalita` di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37 |
F.3 | Garanzia di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37 |
G. | MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE . . . | 38 |
G.1 | Presupposti giuridici dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 38 |
G.2 | Motivazioni dell’operazione e modalita` di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 38 |
G.3 | Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . | 39 |
G.4 | Dichiarazione dell’Offerente in merito all’offerta pubblica di acquisto residuale di cui | |
all’articolo 111 del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 40 | |
H. | EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED EMITTENTE O AZIONISTI O AMMINSITRATORI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42 |
H.1 | Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42 |
H.2 | Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei dodici mesi | |
avere o hanno avuto effetti significativi sull’attivita` dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . | 43 | |
H.3 | Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 43 |
I. | COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 44 |
L. | IPOTESI DI RIPARTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 45 |
M. | INDICAZIONE DELLE MODALITA´ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 46 |
N. | APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 47 |
O. | DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL | |
LA CONSULTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 59 | |
PREMESSE
Le seguenti ‘‘Premesse’’ descrivono sinteticamente la struttura dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione ‘‘Avvertenze’’ e, comunque, dell’intero documento di offerta.
Caratteristiche dell’Offerta
L’operazione descritta nel presente documento (di seguito, il ‘‘Documento di Offerta’’)
e` un’offerta
pubblica di acquisto volontaria (di seguito, ‘‘Offerta’’) promossa dalla societa` SWISSCOM Italia S.r.l. (di seguito, ‘‘Offerente’’), indirettamente controllata da SWISSCOM AG, con sede legale ad Ittingen, Svizzera (di seguito, ‘‘SWISSCOM’’), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4 del Decreto Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (di seguito, il ‘‘TUF’’), sulla totalita` delle azioni ordinarie della societa` FASTWEB S.p.A. (di seguito, ‘‘FASTWEB’’ o ‘‘Emittente’’), con esclusione di quelle detenute dalle societa` appartenenti al gruppo dell’Offerente.
Titoli oggetto dell’Offerta
Tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007, SWISSCOM Finance Ltd (di seguito, ‘‘SWISSCOM Finance’’), societa` con sede legale nel Jersey (Regno Unito) che e` indirettamente controllata da SWISSCOM, ha acquistato sul mercato n. 1.380.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’1,74% del capitale sociale di quest’ultimo, ad un prezzo medio pari ad Euro 39,91 per azione. Dette azioni FASTWEB non sono pertanto oggetto della presente Offerta.
L’Offerta ha ad oggetto n. 78.128.095 azioni ordinarie dell’Emittente (di seguito, collettivamente, le ‘‘Azioni’’), del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna (di seguito, singolarmente, ‘‘Azione’’), corrispondenti al 98,26% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalita` delle azioni ordinarie FASTWEB, dedotte quelle gia` detenute dal gruppo SWISSCOM.
L’Offerente riconoscera` agli aderenti all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 47,00 per ciascuna azione
FASTWEB, che e` stato determinato da SWISSCOM e dall’Offerente secondo quanto descritto al
successivo paragrafo E.1 e che verra` corrisposto, in contanti, secondo i tempi e le modalita` indicate al successivo paragrafo F.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di totale adesione all’Offerta medesima, sara` pari ad Euro 3.672.020.465.
Accordi con il Principale Azionista
L’Offerente precisa peraltro che, in data 12 e 20 marzo 2007, SWISSCOM ha sottoscritto accordi con il
principale azionista dell’Emittente, ovverosia la societa` SMS Finance SA (di seguito, il ‘‘Principale
Azionista’’), controllata dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, titolare di una partecipazione in FASTWEB rappresentativa del 18,7% circa del capitale dell’Emittente (di seguito, la ‘‘Partecipazione Impegnata’’), in virtu` del quale il Principale Azionista ha assunto un impegno irrevocabile ad aderire alla presente Offerta (di seguito, ‘‘Impegno Irrevocabile’’).
In particolare, ai sensi di quanto pattuito fra le parti nell’Impegno Irrevocabile, il Principale Azionista si e` irrevocabilmente impegnato a conferire in sede di Offerta, entro il terzo giorno dall’inizio del Periodo di Adesione, la Partecipazione Impegnata. L’impegno del Principale Azionista e` soggetto unicamente alle seguenti condizioni:
(i) il Corrispettivo, come definito al paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta, dovra` essere uguale o maggiore di Euro 47,00 per ciascuna azione FASTWEB;
(ii) la data di chiusura dell’Offerta non dovra` essere successiva al 30 settembre 2007, salvo il caso in cui venga lanciata un’offerta concorrente, nel qual caso tale data xxxx` posticipata dall’Offerente in modo che la stessa coincida con la data di chiusura di detta offerta concorrente;
(iii) nessuna offerta concorrente venga promossa da un terzo ad un prezzo per azione piu` elevato del corrispettivo della presente Offerta, sempre che il corrispettivo dell’Offerta non venga aumentato in modo tale da superare il prezzo dell’offerta concorrente.
Inoltre, al fine di adempiere alle obbligazioni contenute nell’Impegno Irrevocabile, il Principale Azionista si e` altres`ı impegnato, sino alla Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4), a non intraprendere alcuna azione che possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta.
Inoltre, nel caso di successo dell’Offerta, il Principale Azionista e il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx hanno assunto l’impegno:
(a) a far s`ı che il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx mantenga, ove richiesto dall’Offerente, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ovvero assuma la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di SWISSCOM o delle sue societa` controllate, per un periodo di almeno 5 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile, salvo che occorrano giustificati motivi tali da impedire al Sig. Xxxxxx Xxxxxxx di svolgere il proprio ruolo quale membro del Consiglio di Amministrazione;
(b) per un periodo di 5 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile e limitatamente al territorio italiano, direttamente e/o indirettamente, (i) a non svolgere in Italia, alcuna delle attivita` imprenditoriali analoghe a quelle attualmente svolte da FASTWEB, incluso l’impegno a non
detenere alcuna partecipazione in societa`
che svolgano attivita`
in concorrenza con quella
dell’Emittente, fatta salva la possibilita` di detenere partecipazioni nel capitale di societa` quotate, in misura comunque non superiore al 2% del capitale delle stesse; (ii) a non svolgere alcuna attivita` manageriale, di consulenza o di natura pubblicitaria (sia a titolo oneroso che gratuito) in favore di soggetti che svolgano un’attivita` in concorrenza con quella dell’Emittente; e (iii) a non compiere qualsiasi azione che abbia come finalita` ultima quella di eludere qualsiasi degli impegni di cui ai punti (a) e (b), che precedono e ai punti (c) e (d), che seguono;
(c) per un periodo di almeno 5 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile, a (i) non sollecitare l’assunzione di alcuno dei dipendenti chiave o altri manager dell’Emittente presso le dipendenze del Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, per ogni attivita` commerciale allo stesso o a terze parti in qualunque modo correlata; ne´ ad (ii) assumere alcuno dei dipendenti chiave o altri manager dell’Emittente per finalita` connesse all’attivita` commerciale del Sig. Xxxxxx Xxxxxxx o di qualsiasi altra attivita` a quest’ultimo correlata, senza il preventivo consenso dell’Offerente;
(d) a fare del proprio meglio affinche´ (i) l’attuale management di primo livello di FASTWEB continui a svolgere la propria attivita` all’interno dell’Emittente e (ii) alcuni degli attuali amministratori di FASTWEB, che verranno di seguito indicati dall’Offerente, mantengano la propria carica per un periodo di almeno 3 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile.
L’Offerente precisa peraltro che gli obblighi assunti dal Principale Azionista e dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxx di cui alla lettera (b) che precede sono esclusivamente limitati alle attivita` in concorrenza con quelle attualmente svolte da FASTWEB nel business relativo ai servizi di accesso alle telecomunicazioni.
Inoltre, ai sensi dell’Impegno Irrevocabile, la Partecipazione Impegnata dovra` essere liberamente
trasferibile, libera da qualsiasi vincolo o gravame e non soggetta ad alcun obbligo di lock-up.
A tale ultimo riguardo, si ricorda che, con comunicato del 16 gennaio 2007, il Principale Azionista rendeva noto al mercato di aver ceduto, in data 15 gennaio 2007, a UBM—Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. un blocco di n. 5.000.000 azioni FASTWEB, al prezzo netto di Euro 44,40 per Azione. Per effetto di detta cessione, la partecipazione detenuta dal Principale Azionista nel capitale dell’Emittente veniva a ridursi dall’originario 25% sino all’attuale 18,7% circa. Parte integrante dell’accordo con UBM—Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. era altres`ı l’impegno assunto dal Principale Azionista a mantenere un lock-up di almeno 12 mesi per la residua quota in possesso del Principale Azionista.
In considerazione di quanto sopra, il Principale Xxxxxxxxx ha dunque rappresentato all’Offerente che il sopra menzionato vincolo di lock-up e` stato assunto, nell’ambito di un contratto di collocamento privato, solo a fini di stabilizzazione e verra` meno nel caso in cui venga promossa un’offerta pubblica, consentendo, quindi al Principale Azionista di aderire alla stessa.
A. AVVERTENZE
A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’Offerta e` soggetta al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi:
(a) coerentemente con gli obiettivi perseguiti attraverso la promozione dell’Offerta, alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di FASTWEB tale da consentire all’Offerente di venire a detenere, direttamente e indirettamente, computando anche le azioni FASTWEB acquistate da SWISSCOM Finance Ltd tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007 (si veda, al riguardo, il successivo paragrafo C.1), una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale dell’Emittente, ovverosia un numero di Azioni pari a 39.754.048;
(b) all’approvazione incondizionata, entro la Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4), da parte della Commissione Europea, all’acquisizione del controllo sul Gruppo FASTWEB da parte dell’Offerente (per ulteriori informazioni concernenti l’autorizzazione della Commissione Europea ai sensi del Regolamento sulle Concentrazioni, si veda il paragrafo C.3 del Documento di Offerta);
(c) all’approvazione incondizionata, entro la Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4), da parte dell’Autorita` nazionale svizzera di tutela della Concorrenza (Swiss Competition Commission) all’acquisizione del controllo sul Gruppo FASTWEB da parte dell’Offerente. Per ulteriori informazioni concernenti l’autorizzazione dell’Autorita` nazionale svizzera di tutela della Concorrenza ai sensi dell’articolo 9 dello Swiss Act on Cartels (di seguito, ‘‘Swiss Act’’), si veda il paragrafo C.3 del Documento di Offerta;
(d) alla mancata effettuazione, entro la Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4), da parte dell’Emittente o di qualsiasi societa` del Gruppo FASTWEB di atti o operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti o operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF;
(e) alla mancata approvazione, entro la Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4), da parte dell’assemblea straordinaria o di altro organo competente dell’Emittente o di qualsiasi societa` del Gruppo FASTWEB di fusioni, scissioni, aumenti di capitale, o altre operazioni riservate alla competenza dell’assemblea straordinaria o di altro organo competente che possano contrastare l’Offerta;
(f) (i) al mancato verificarsi, entro la Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4), a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sul Gruppo FASTWEB e/o (ii) al mancato verificarsi di modifiche (o proposte di modifiche normative ufficialmente emesse dal Parlamento o dal Governo italiano) rispetto all’attuale quadro normativo o regolamentare, tali da limitare o comunque pregiudicare l’acquisto delle Azioni e/o l’esercizio del diritto di proprieta` e/ o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni da parte dell’Offerente e/o l’attivita` del Gruppo FASTWEB;
(g) alla circostanza che il Principale Azionista effettivamente conferisca in sede di Offerta, entro il terzo giorno dall’inizio del Periodo di Adesione, l’intera partecipazione da esso posseduta alla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile.
Nel caso in cui la condizione alla lettera (a) non si avverasse, l’Offerente si riserva la facolta` insindacabile di rinunciare alla condizione di cui sopra e di acquistare un quantitativo di azioni FASTWEB inferiore a quello ivi indicato, tale comunque da consentire all’Offerente di esercitare il controllo di fatto
sull’Emittente, fermo restando che a tal riguardo il Periodo di Adesione potra` conformita` alla normativa applicabile.
essere prorogato in
Le condizioni di cui alle lettere (b) e (c) sono irrinunciabili, fatta eccezione per la natura incondizionata dell’autorizzazione, rinunciabile da parte dell’Offerente.
L’Offerente potra` rinunciare, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile
giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalita` previste dall’articolo 43 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato (di seguito, il ‘‘Regolamento CONSOB’’), a ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (d), (e), (f) e (g) che precedono.
L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nei limiti e secondo le modalita` previste dall’articolo 43 del Regolamento CONSOB), qualora dovesse riscontrare che una o piu` delle condizioni sopra indicate non si siano verificate, si riserva il diritto di prorogare il Periodo
di Adesione, la cui durata massima non potra` comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40,
paragrafo 2 del Regolamento CONSOB, a 40 giorni di borsa aperta.
Modalita` di diffusione delle informazioni inerenti l’avveramento o la rinuncia alla condizioni di efficacia dell’Offerta
L’Offerente dara` notizia del verificarsi di ciascuna condizione ovvero, in caso di mancato avveramento, dell’esercizio della facolta` di rinunciare alla stessa, dandone comunicazione alla CONSOB, Borsa Italiana
S.p.A. e ad almeno due agenzie di stampa nei seguenti termini:
— la condizione di cui alla lettera (a): entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione;
— le condizioni di cui alle lettere (b) e (c): entro il primo giorno di borsa aperta successivo al verificarsi della condizione o al mancato avveramento della stessa e, comunque, entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4);
— le condizioni di cui alle lettere (d), (e) e (f): entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura (come definita nel successivo paragrafo C.4);
— la condizione di cui alla lettera (g): immediata notizia, non appena l’Offerente ne viene a conoscenza.
Inoltre, l’Offerente inserira` apposita dichiarazione in merito al verificarsi di ciascuna condizione ovvero, in caso di mancato avveramento, all’esercizio della facolta` di rinunciare alla stessa, nell’avviso relativo ai dati definitivi dell’Offerta (si veda il successivo paragrafo C.5).
In caso di mancato avveramento di una o piu` delle condizioni di cui sopra e, quindi, del mancato
perfezionamento dell’Offerta, le azioni FASTWEB saranno svincolate entro due giorni lavorativi dalla comunicazione sopra indicata in merito al mancato avveramento delle stesse, e ritorneranno nella disponibilita` degli aderenti all’Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
A.2 Comunicato dell’Emittente
Il comunicato che l’Emittente e` tenuto a pubblicare ai sensi dell’articolo 103, comma 3 del TUF e
dell’articolo 39 del Regolamento CONSOB, contenente ogni dato o notizia significativa per l’apprezzamento dell’Offerta, nonche´ la valutazione del Consiglio di Amministrazione sul corrispettivo dell’Offerta (di seguito, il ‘‘Comunicato dell’Emittente’’) e` allegato in Appendice al presente Documento di Offerta, come indicato alla successiva sezione N.
A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del TUF
Qualora l’Offerente e gli altri soggetti indicati all’articolo 109 del TUF vengano a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dallo stesso al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento CONSOB, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale medesimo, l’Offerente non intende ripristinare il flottante ma intende promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’articolo 108 del TUF (di seguito, la’’Offerta Residuale’’), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni attualmente quotate nel Mercato MTAX (ex Nuovo Mercato), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
In caso di Offerta Residuale, il prezzo della stessa sara` determinato dalla CONSOB ai sensi dell’articolo 108 del TUF, secondo quanto disposto dall’articolo 50, comma 3 del Regolamento CONSOB, in base al
quale nella determinazione di tale prezzo la CONSOB terra` conto, tra l’altro, del Corrispettivo
dell’Offerta, del prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni nell’ultimo semestre, del patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente e, infine, dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente.
Qualora nell’ambito dell’Offerta sia conferito in adesione almeno il 70% delle Azioni oggetto dell’Offerta stessa, la CONSOB determinera` il prezzo dell’Offerta Residuale, secondo quanto disposto dall’articolo 50, quinto comma, del Regolamento CONSOB, in misura pari al Corrispettivo dell’Offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli elementi sopra riportati.
A seguito dell’eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, sesto comma, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, disporra` la revoca delle Azioni dalla quotazione nel Mercato MTAX, con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.
A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta` di avvalersi del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF
Qualora l’Offerente e gli altri soggetti indicati all’articolo 109 del TUF vengano a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento CONSOB, una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara l’intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le Azioni residue di FASTWEB, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF (di seguito, il ‘‘Diritto di Acquisto’’). Ai sensi dell’articolo 111 del TUF, il prezzo sara` fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenuto anche conto del corrispettivo dell’Offerta e del prezzo di mercato delle azioni di FASTWEB nell’ultimo semestre.
Si precisa che, qualora in esito all’Offerta sia esercitato il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, sesto comma, del Regolamento dei Mercati, disporra` la revoca delle Azioni ordinarie di FASTWEB dalla quotazione sul Mercato MTAX, con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta. In tale ipotesi la revoca avra` luogo senza che abbia luogo l’Offerta Residuale.
A.5 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta
Tenendo in debita considerazione i programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente—per i quali si rimanda al successivo paragrafo G.3—gli azionisti a cui e` rivolta l’Offerta potranno scegliere se:
(i) aderire all’Offerta (apportandovi, in tutto o in parte, le azioni FASTWEB di cui risultano essere titolari), incassando il corrispettivo come quantitativamente definito al successivo paragrafo E.1; oppure
(ii) non aderire all’Offerta, restando pertanto soci dell’Emittente, nell’ambito del gruppo cui appartiene l’Offerente (di seguito, il ‘‘Gruppo SWISSCOM’’), qualora la presente Offerta venga portata a compimento dal medesimo Offerente.
A.6 Approvazione relazione trimestrale dell’Emittente
Si segnala che, sulla base di quanto attualmente previsto, in data 11 maggio 2007 (e, dunque, durante il
Periodo di Adesione), la relazione trimestrale al 31 marzo 2007 verra` approvata dal consiglio di
amministrazione dell’Emittente. Conseguentemente, tale relazione xxxx` opportunamente comunicata e messa a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 SOCIETA` OFFERENTE: SWISSCOM ITALIA S.r.l.
B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale
L’Offerente e` una societa` operante in conformita` e ai sensi dell’ordinamento italiano.
SWISSCOM ITALIA S.r.l. e` una societa` a responsabilita` limitata, con durata sino al 31 dicembre 2050 e con sede legale in Roma, Via delle Quattro Fontane n. 20, iscritta in data 15 marzo 2007 al Registro delle Imprese di Roma, al numero 009412871007.
B.1.2 Costituzione e durata
L’Offerente
e` stata costituita nella forma di societa`
a responsabilita`
limitata e con denominazione
‘‘SWISSCOM ITALIA S.r.l.’’, in data 9 marzo 2007. La durata della societa` e` fissata sino al 31 dicembre 2050.
B.1.3 Legislazione di riferimento
SWISSCOM ITALIA S.r.l. e` costituita e opera in conformita` alla legge italiana.
B.1.4 Capitale sociale
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di SWISSCOM Italia
S.r.l. ammonta ad Euro 100.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da un’unica quota di valore nominale pari al capitale sociale che risulta, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, nella piena titolarita` del socio unico SWISSCOM BELGIUM NV (di seguito, ‘‘SWISSCOM BELGIUM’’).
B.1.5 Azionista dell’Offerente
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, l’Offerente risulta essere:
(a) direttamente e interamente controllato da SWISSCOM BELGIUM, societa` operante in conformita` e ai sensi dell’ordinamento belga, con sede legale in Xxxxxx xx Xxxxxxxxx x. 00x, Xxxxxxxxx (Xxxxxx). SWISSCOM BELGIUM e` stata costituita allo scopo di portare a compimento alcune operazioni e investimenti che verranno eseguiti dal Gruppo SWISSCOM al di fuori della Svizzera;
(b) indirettamente controllato da SWISSCOM FIXNET AG (di seguito, ‘‘SWISSCOM FIXNET’’), societa` operante in conformita` e ai sensi dell’ordinamento svizzero, con sede legale ad Ittigen (Cantone di Berna, Svizzera); e
(c) indirettamente controllato da SWISSCOM (che, a sua volta, controlla interamente SWISSCOM FIXNET), societa` operante in conformita` e ai sensi dell’ordinamento svizzero, con sede legale ad Ittigen (Cantone di Berna, Svizzera), le cui azioni sono quotate in due piazze borsistiche: (i) nel segmento ‘‘compatibile con l’UE’’ dello SWX Swiss Exchange di Zurigo e (ii) al New York Stock Exchange. I certificati americani, i cosiddetti ADR (American Depositary Receipts), vengono acquistati e venduti alla Borsa di New York. A partire dal mese di giugno del 2001, le azioni nominative SWISSCOM vengono negoziate attraverso la piattaforma virt-x per blue chips nazionali e internazionali di Londra e sottostanno al diritto europeo del mercato finanziario, applicato anche dalla Gran Bretagna.
Anteriormente al 1° gennaio 1998, SWISSCOM era l’unico operatore di Stato in Svizzera operante in regime monopolistico ed in quanto tale soggetto ad una concorrenza limitata. Dopo la suddetta data di
riferimento, il mercato svizzero delle telecomunicazioni e` stato aperto alla concorrenza attraverso
l’approvazione della legge sulle telecomunicazioni (di seguito, ‘‘LTC’’). Da quel momento in poi, molteplici aziende sono entrate sul mercato svizzero, operando una fortissima concorrenza sia per quanto riguarda la telefonia di rete fissa che la telefonia mobile, oltre ai servizi forniti a clienti commerciali.
Storicamente, la gestione di SWISSCOM era affidata alle PTT (Poste, Telegrammi e Telefono) svizzere, una agenzia dipendente dal governo svizzero. La LTC ha stabilito che la Confederazione Svizzera debba detenere la maggioranza del capitale e dei diritti di voto di SWISSCOM. In qualita` di azionista di maggioranza, la Confederazione Svizzera ha il potere di tenere sotto il proprio controllo qualunque decisione che richieda un voto maggioritario all’interno dell’assemblea dei soci, incluso quello relativo alla
nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e all’approvazione della distribuzione dei dividendi. Al 31 dicembre 2006, la Confederazione Svizzera deteneva n. 31.087.764 azioni SWISSCOM, rappresentative di una partecipazione pari al 54,8% del capitale sociale di SWISSCOM.
Ai sensi della normativa svizzera vigente, coloro che partecipano in una societa` con azioni quotate in un mercato regolamentato svizzero in misura superiore al 5% del capitale ne danno comunicazione al pubblico. Per quanto noto a SWISSCOM, alla data del 28 marzo 2007, a parte la Confederazione Svizzera, nessun soggetto detiene una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di SWISSCOM.
B.1.6 Struttura e Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
I componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, in carica alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, sono indicati nella tabella che segue:
Data della
Nominativo | Carica | Luogo di nascita, data e cittadinanza | nomina | ||
Xxxxx Xxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . | Presidente | Nato a Uzwil SG (Svizzera), il 27.11.1960, cittadino svizzero | 9 marzo 2007 | ||
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx . . . | Consigliere | Nato a Zurigo, il 3.7.1966 (Svizzera), cittadino svizzero | 9 marzo 2007 |
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sono domiciliati per la carica presso la sede legale di SWISSCOM ITALIA S.r.l. in Roma, Via delle Quattro Fontane n. 20.
Revisore contabile
Ai sensi dello statuto sociale vigente, l’Offerente puo` nominare un revisore contabile. L’Offerente precisa peraltro che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, tale revisore contabile non e` stato nominato.
B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di cui l’Offerente fa parte
Di seguito, si riporta una rappresentazione grafica delle principali societa` che appartengono al Gruppo SWISSCOM:
Swisscom Fixnet AG 100%
Swisscom Belgium NV 99,998%
Swisscom Italia S.r.l.
100%
Altri Segmenti
Swisscom Solutions AG 100%
Swisscom Mobile AG(1)
100%
SwisscomAG
(1) Swisscom AG detiene direttamente il 75% e indirettamente il 25% di Swisscom Mobile AG. In particolare, la partecipazione indiretta (i.e., il 25% del capitale) e` detenuta attraverso Swisscom Fixnet AG e Swisscom Participations AG (quest’ultima a sua volta controllata totalitariamente da Swisscom Fixnet AG).
SWISSCOM rende noti i propri dati finanziari in franchi svizzeri. Per ragioni di convenienza, all’interno del presente Documento di Offerta alcuni importi espressi in franchi svizzeri sono stati convertiti in Euro con un valore di cambio di 1,61 franchi svizzeri per 1 Euro (cos`ı come risultante alla data del 31 dicembre 2006). Dette conversioni, non debbono essere interpretate come rappresentazione del fatto che i valori espressi in franchi svizzeri siano equivalenti, sono stati o potranno essere convertiti in Euro attraverso il suddetto o qualunque altro rapporto di cambio.
SWISSCOM e` il principale operatore nel settore delle telecomunicazioni in Svizzera, attraverso l’offerta di
una vasta gamma di prodotti e servizi alla clientela privata e commerciale. L’attivita` cardine di
SWISSCOM e` rappresentata dalla fornitura di servizi di telefonia su linea fissa e mobile, nonche´ di servizio dati. In quanto fornitore principale di prodotti su linea fissa, SWISSCOM offre servizi di accesso analogico e digitale. Inoltre, SWISSCOM propone servizi su banda larga per le linee di abbonamento preesistenti. Al 31 dicembre 2006, SWISSCOM ha fornito 3,7 milioni di linee di accesso a telefonia fissa in Svizzera, di cui 0,9 milioni sono rappresentate da linee digitali o ISDN e 1,4 milioni di linee sono state
usate per l’accesso su banda larga. SWISSCOM e` altres`ı il fornitore principale di servizi di
telecomunicazione mobile in Svizzera con oltre 4,6 milioni di abbonati alla data del 31 dicembre 2006. SWISSCOM offre anche una vasta gamma di servizi dati, dalle linee a noleggio a soluzioni integrate per la propria clientela commerciale. Nel 2006, i ricavi netti di SWISSCOM hanno raggiunto 9,7 miliardi di franchi svizzeri (6,0 miliardi di Euro).
Durante il 2006, il Gruppo SWISSCOM ha operato attraverso i seguenti segmenti commerciali:
— SWISSCOM Fixnet (di seguito, ‘‘Rete Fissa’’) che fornisce accesso, voce su linea fissa, Internet ed altri molteplici servizi di telecomunicazione a rete fissa nei confronti di clienti privati e commerciali. Inoltre, il segmento Rete Fissa offre servizi all’ingrosso ed una vasta gamma di altre attivita` incluse la gestione di linee a noleggio, la gestione di un database di elenco telefonico (directories database) e la vendita di apparecchi per i clienti attraverso i punti vendita SWISSCOM. Nel corso dell’ultimo trimestre del 2006, il segmento Rete Fissa ha incrementato il proprio portafoglio di servizi residenziali grazie ad una competitiva offerta televisiva base e premium, oltre che di Video on-Demand e canali radio.
— SWISSCOM Mobile (di seguito, ‘‘Rete Mobile’’) che fornisce servizi di telefonia mobile, servizio-dati e servizi a valore aggiunto sul territorio svizzero nonche´ la vendita di apparecchiature telefoniche mobili.
— SWISSCOM Solutions (di seguito, ‘‘Soluzioni’’) fornisce servizi di telefonia nazionale ed internazionale a linea fissa per i clienti commerciali e offre linee a noleggio, servizi intranet e soluzioni di comunicazione tecnologica integrata, inclusi quelli di outsourcing, a clienti commerciali.
— Altri segmenti che provvedono, principalmente, alla fornitura dei servizi IT attraverso SWISSCOM IT Services Ltd., alle attivita` di radiodiffusione di SWISSCOM Broadcast AG e Xxxxxxx Xxxxx´ria Zrt. in Svizzera ed Ungheria, ai servizi di fatturazione e alle attivita` relative alle carte clienti di Accarda AG, nonche´ alla gestione di una rete pan-europea per la connessione ad Internet su banda larga attraverso la Hospitality Services AG.
SWISSCOM IT Services Group offre soluzioni commerciali da utente a utente principalmente nel settore dei servizi finanziari e delle imprese di telecomunicazioni. Inoltre, SWISSCOM IT Services Group focalizza la propria attivita` sull’integrazione di sistemi, sui servizi di IT outsourcing e sui servizi infrastrutturali, inclusi quelli relativi a servizi desktop e data-center.
SWISSCOM Broadcast AG gestisce una rete nazionale per la trasmissione e la diffusione di segnali analogici e digitali per televisione e radio. Tali servizi vengono essenzialmente forniti alla societa` svizzera Schweizerische Radio-und Fernsehgesellschaft (‘‘SGR SSR ide´e suisse’’), la maggiore stazione nazionale per la fornitura di servizi televisivi pubblici e radio in Svizzera.
Nel 2006, SWISSCOM ha completato l’acquisizione di Xxxxxxx Xxxxx´ria Zrt., operatore ungherese di telecomunicazione. Antenna Hunga´ria Zrt. fornisce servizi di trasmissione terrestri e satellitari sia analogici che digitali.
Accarda AG gestisce l’esecuzione delle attivita` relative alle tessere di fedelta` clienti ed i servizi di fatturazione nel settore privato.
Nel 2006, SWISSCOM Eurospot SA ha cambiato la propria denominazione in Hospitality Services Plus SA. Hospitality Services Plus SA., attualmente operante con il marchio SWISSCOM e` un fornitore globale di servizi di Information and Communication Technology (di seguito, ‘‘ITC’’) nei confronti delle strutture alberghiere e dei loro clienti sul territorio europeo e del nord america (ad eccezione della Svizzera, dove il mercato e` servito da SWISSCOM Mobile).
— Societario che comprende le funzioni di sede centrale di SWISSCOM, i servizi centralizzati delle societa` del gruppo, la locazione delle proprieta` ed i programmi di SWISSCOM relativi al proprio piano sociale.
La seguente tabella illustra i ricavi esterni generati dai segmenti di attivita` di SWISSCOM in relazione ai periodi di riferimento.
2006 2005 2006 2005
(In milioni di franchi svizzeri) (In milioni di Euro)
Rete Fissa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.130 | 4.319 | 2.565 | 2.683 | |||
Rete Mobile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.541 | 3.651 | 2.199 | 2.268 | |||
Soluzioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.072 | 1.123 | 666 | 698 | |||
Altri segmenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 840 | 571 | 522 | 355 | |||
Societario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 70 | 68 | 43 | 42 | |||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9.653 | 9.732 | 5.996 | 6.045 |
SWISSCOM e` attiva in un mercato fortemente dinamico caratterizzato da costanti mutamenti. La
continua evoluzione delle esigenze dei clienti privati di SWISSCOM rappresenta una delle forze motrici della velocita` di cambiamento in termini di domanda e di corrispondente offerta di prodotti. Inoltre, l’evoluzione del mercato e` anche guidata dal continuo processo di ottimizzazione relativo ai servizi offerti alla clientela commerciale di SWISSCOM e dai rapidi mutamenti tecnologici, mutamenti che richiedono a SWISSCOM di adattarsi costantemente alle nuove esigenze, al fine di massimizzare le opportunita` ad essi associate. Per far fronte a questi cambiamenti, SWISSCOM ha annunciato, nella primavera del 2006, una nuova strategia denominata ‘‘TIME’’ basata su tre pilastri:
— Massimizzare le prestazioni all’interno del proprio mercato di riferimento. SWISSCOM intende incrementare il livello di fedelta`, peraltro gia` notevole, della propria clientela, facendo leva sulla qualita` del suo portafoglio di prodotti e servizi e su una eccellente assistenza alla clientela. I clienti privati richiedono servizi di accesso integrato e in modo crescente prodotti e servizi di convergenza vocale, di dati e multimediale. I clienti si aspettano, infatti, semplicita` e supporto nel momento in cui entrano in contatto con il crescente numero di opzioni tecnologiche disponibili. In risposta al continuo evolversi delle esigenze da parte della clientela privata, SWISSCOM sta allargando il proprio portafoglio di prodotti e servizi convergenti al fine di includere, tra l’altro, servizi che possono essere utilizzati facilmente e in modo sicuro usando una molteplicita` di mezzi (ad esempio, telefono, computer, TV). Allo stesso modo, SWISSCOM fara` fronte alle future esigenze dei clienti commerciali, fornendo loro un portafoglio di prodotti e servizi convergenti ICT, una migliore connessione internazionale e un eccellente servizio di assistenza alla clientela.
— Estendere i servizi a nuovi mercati e clienti. SWISSCOM intende offrire una vasta gamma di soluzioni ICT agli attuali e potenziali clienti, sia sul territorio svizzero che all’estero. Questi cambiamenti permetteranno a SWISSCOM di sfruttare nuove opportunita` di crescita e sviluppo lungo la catena del valore. SWISSCOM, assistera` i propri clienti anche all’estero, offrendo loro soluzioni oltre i confini del territorio svizzero attraverso un’espansione a livello internazionale ed alleanze transfrontaliere. La stessa si espandera` verticalmente in modo graduale, entrando in nuovi mercati
dove tale espansione e` supportata da una chiara logica industriale. Infine, SWISSCOM si
impegnera` in acquisizioni selezionate al fine di garantire la propria posizione di mercato e
accelerarne la crescita.
— Espandere i servizi nelle aree di attivita`
affini facendo leva sulle proprie competenze
chiave. SWISSCOM continuera` ad applicare le proprie competenze sui mercati europei con
sostanziali prospettive di crescita, ma che tuttavia non hanno ancora raggiunto lo stesso livello di maturita` del mercato svizzero. SWISSCOM espandera`, inoltre, la propria presenza in segmenti del mercato interno dove non e` ancora leader.
Mentre il primo pilastro e` principalmente indirizzato ad ottimizzare l’attuale core business di SWISSCOM, il secondo e il terzo pilastro sono essenzialmente finalizzati alla crescita. La strategia TIME offrira` nuove
opportunita` commerciali che distingueranno SWISSCOM dalla concorrenza, genereranno maggiore
crescita e aiuteranno a controbilanciare la riduzione di attivita` SWISSCOM (comunicazione voce e servizi di accesso).
B.1.8 Attivita`
nel tradizionale core business di
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto, l’oggetto sociale dell’Offerente e` il seguente:
‘‘4.1 La societa` ha per oggetto lo sviluppo, la realizzazione e la gestione di sistemi di telecomunicazioni e di telefonia di ogni genere e tipo ed in particolare di sistemi di telecomunicazione a banda larga, trasmissione dati e video e telefonia nazionale ed internazionale, compresa l’attivita` di commercio elettronico e media, la commercializzazione a favore di qualsiasi soggetto dei servizi e beni attinenti a tale attivita`, anche di terzi.
4.2 La Societa` potra` inoltre: (a) acquistare, vendere, detenere ed amministrare azioni e/o altre partecipazioni o strumenti finanziari in societa`, consorzi, associazioni ed altre persone giuridiche, gia` esistenti o da creare, con l’indicazione che tali attivita` non saranno portate avanti nei confronti del pubblico ma nei confronti di Societa` direttamente o indirettamente controllate o controllanti o soggette a comune controllo o collegate ai sensi dell’art. 2359 C.C. (‘‘Societa` del Gruppo’’); (b) portare avanti, in via non predominante e non nei confronti del pubblico, ma solo verso Societa` del Gruppo, una o piu` delle seguenti attivita` (i) finanziamenti di qualsiasi tipo,
(ii) raccolta, pagamento e trasferimento di somme, (iii) coordinamento tecnico, amministrativo e/o finanziario;
(c) prender parte alla formazione di nuove Societa` e imprese, cos`ı come creare, partecipare in qualsiasi modo, cooperare con e stabilire joint ventures con altre societa`.
4.3 Infine la Societa` potra`, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, bens`ı nei confronti di Societa` del Gruppo: (a) esercitare, con espressa esclusione di qualsiasi attivita` professionale, la fornitura di servizi meccanografici e computerizzati, nonch´e statistici, di elaborazione dati tecnici e/o amministrativi; (b) erogare finanziamenti di qualsiasi tipo. La Societa` potra` ricevere finanziamenti prestiti, fruttiferi o infruttiferi, dai propri soci, con o senza l’obbligo di rimborsare gli importi stessi, sempre in conformita` alle leggi e ai regolamenti applicabili e in particolare alla normativa in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico.
4.4 Nei limiti di legge e per il perseguimento del proprio oggetto sociale, la societa` puo`: (a) compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari ritenute necessarie od utili (restando inteso che le attivita` finanziarie non saranno portate avanti nei confronti del pubblico); (b) portare avanti ogni altra attivita` che sia simile, complementare, accessoria o connessa con l’oggetto sociale; (c) prestare servizio di assistenza tecnica alla clientela’’.
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico
In quanto societa` costituita il 9 marzo 2007 e iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma in data 14 marzo 2007, l’Offerente non ha ancora redatto alcun bilancio di esercizio.
Ai soli fini informativi, si riportano nel presente Documento di Offerta alcune informazioni finanziarie relative a SWISSCOM, societa` che, indirettamente, controlla l’Offerente.
In particolare, in data 9 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione di SWISSCOM ha approvato il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, redatto in conformita` con i principi
contabili IFRS, cos`ı come adottati dall’Unione Europea. Il bilancio consolidato sara` poi oggetto di
approvazione da parte dell’assemblea dei soci, convocata per il 24 aprile 2007. Tale bilancio e` reperibile sul sito internet di SWISSCOM (xxx.xxxxxxxx.xxx), in lingua tedesca, inglese e italiana.
Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni finanziarie estratte dallo stato patrimoniale e del rendiconto finanziario consolidato di SWISSCOM al 31 dicembre 2006 e 2005. Tali informazioni finanziarie, ai sensi della legge svizzera, sono state oggetto di revisione contabile da parte della societa` di
revisione KPMG Klynveld Peat Xxxxxxx Xxxxxxxxx SA (le relative relazioni sono datate, rispettivamente, 9 marzo 2007 e 6 marzo 2006 e non contengono rilievi o richiami di informativa).
(In milioni di franchi svizzeri) (In milioni di Euro) 2006 2005 2006 2005
Informazioni finanziarie relative allo Stato Patrimoniale Consolidato | ||||||||
Cassa ed altre disponibilita` liquide . . . . . . . | 673 | 1.023 | 418 | 635 | ||||
Altre attivita` correnti . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.883 | 4.180 | 1.791 | 2.596 | ||||
Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . | 5.795 | 6.000 | 3.600 | 3.727 | ||||
Avviamento e altre attivita` immateriali . . . . | 4.726 | 722 | 2.935 | 448 | ||||
Partecipazioni in societa` collegate . . . . . . . | 221 | 191 | 137 | 119 | ||||
Altre attivita` non correnti . . . . . . . . . . . . . | 1.299 | 1.293 | 807 | 803 | ||||
Totale Attivita` . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 15.597 | 13.409 | 9.688 | 8.329 | ||||
Passivita` finanziarie correnti . . . . . . . . . . . | 1.568 | 137 | 974 | 85 | ||||
Altre passivita` correnti . . . . . . . . . . . . . . . | 2.616 | 2.461 | 1.625 | 1.529 | ||||
Passivita` finanziarie non correnti . . . . . . . . | 5.015 | 2.299 | 3.115 | 1.428 | ||||
Fondi pensione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 719 | 805 | 447 | 500 | ||||
Altre passivita` non correnti . . . . . . . . . . . . | 1.176 | 1.083 | 730 | 673 | ||||
Totale Passivita` . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11.094 | 6.785 | 6.891 | 4.214 | ||||
Patrimonio netto di pertinenza di terzi . . . . Patrimonio netto di pertinenza di SWISSCOM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 67 4.436 | 623 6.001 | 42 2.755 | 387 3.727 | ||||
Totale Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . | 4.503 | 6.624 | 2.797 | 4.114 | ||||
Informazioni finanziarie relative al Rendiconto Finanziario Consolidato: Flusso monetario generato da attivita` | ||||||||
operative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flusso monetario assorbito da attivita` d’investimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.264 (4.257) | 3.432 (1.417) | 2.027 (2.644) | 2.132 (880) | ||||
Flusso monetario generato (assorbito) da | ||||||||
attivita` di finanziamento . . . . . . . . . . . . Decremento netto delle disponibilita` liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 641 (352) | (3.381) (1.366) | 398 (219) | (2.100) (848) | ||||
Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni finanziarie estratte dal conto economico consolidato di SWISSCOM per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2005. Tali informazioni finanziarie, ai sensi della legge svizzera, sono state oggetto di revisione contabile da parte
della societa` di revisione KPMG Klynveld Peat Xxxxxxx Xxxxxxxxx SA (le relative relazioni sono datate, rispettivamente, 9 marzo 2007 e 6 marzo 2006 e non contengono rilievi o richiami di informativa).
(In milioni di franchi svizzeri) (In milioni di Euro) 2006 2005 2006 2005
Informazioni finanziarie relative al Conto
Economico Consolidato | ||||||||
Ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9.653 | 9.732 | 5.996 | 6.045 | ||||
Altri ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 296 | 260 | 184 | 161 | ||||
Totale ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9.949 | 9.992 | 6.180 | 6.206 | ||||
Acquisti di materiali e servizi esterni . . . . . | 1.840 | 1.831 | 1.143 | 1.137 | ||||
Costi del personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.278 | 2.173 | 1.415 | 1.350 | ||||
Altri costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.044 | 1.817 | 1.270 | 1.129 | ||||
Ammortamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.435 | 1.394 | 891 | 866 | ||||
Totale costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7.597 | 7.215 | 4.719 | 4.481 | ||||
Risultato operativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.352 | 2.777 | 1.461 | 1.725 | ||||
Proventi/(Oneri) finanziari, netti . . . . . . . . | (51) | 82 | (32) | 51 | ||||
Imposte sul reddito d’esercizio . . . . . . . . . Quote dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (462) 30 | (535) 13 | (287) 19 | (332) 8 | ||||
Utile netto derivante dalle attivita` in | ||||||||
funzionamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.869 | 2.337 | 1.161 | 1.452 | ||||
Utile netto derivante dalle attivita` cessate . | 36 | 9 | 22 | 6 | ||||
Utile netto d’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.905 | 2.346 | 1.183 | 1.457 | ||||
Utile netto dell’esercizio di pertinenza della SWISSCOM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.599 | 2.022 | 993 | 1.256 | ||||
Utile netto dell’esercizio di pertinenza di | ||||||||
Terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 306 | 324 | 190 | 201 | ||||
Ricavi
I ricavi sono passati da CHF 9.732 milioni (Euro 6.045 milioni) nel 2005 a CHF 9.653 milioni (Euro 5.996 milioni) nel 2006. Tale andamento riflette principalmente la diminuzione dei ricavi relativi ai segmenti di telefonia fissa quali ‘‘Rete fissa’’ e ‘‘Soluzioni’’.
La diminuzione dei ricavi relativi al segmento ‘‘Rete Fissa’’ e` determinata dalla cessione, avvenuta in data 1 luglio 2005, del traffico internazionale ad una societa` controllata per il 72% da Belgacom e per il 28% da SWISSCOM (di seguito, la ‘‘Transazione Belgacom’’). Inoltre, la variazione e` legata alla diminuzione dei volumi di traffico conseguente alla perdita di quote di mercato degli operatori di rete a favore della telefonia mobile e dalla telefonia IP, nonche´ dalla diminuzione delle tariffe telefoniche medie. Tali fattori sono stati parzialmente compensati dall’incremento dei ricavi relativi all’accesso locale, favorito dalla crescita del numero di clienti ADSL.
La diminuzione dei ricavi relativi al segmento ‘‘Soluzioni’’ e` stata determinata principalmente dalla
riduzione del traffico telefonico e dell’affitto delle linee telefoniche. Tali riduzioni sono legate sia alla diminuzione dei volumi di traffico che alla pressione competitiva sui prezzi, legate alla forte concorrenza ed alla sostituzione delle tecnologie piu` obsolete con servizi basati su IP.
La diminuzione dei ricavi relativi al segmento ‘‘Rete Mobile’’ e` stata determinata dalla diminuzione delle tariffe di terminazione delle chiamate e di interconnessione e dell’introduzione di nuovi piani tariffari; tale riduzione non e` stata compensata dalla continua crescita della base clienti e dell’utilizzo di nuovi servizi dati.
I decrementi rilevati sia dalla telefonia fissa che da quella mobile sono stati parzialmente compensati dalle acquisizioni effettuate nel segmento ‘‘Altri’’, in special modo quelle relative ad Xxxxxxx Xxxxx´ria Zrt. e Comit AG, cos`ı come dall’aumento dei ricavi derivanti dalle prestazioni di servizi in outsourcing e da Hospitality Service Plus SA.
Acquisto di materiali e servizi esterni
La voce Acquisto di materiali e servizi esterni ha registrato un leggero incremento, passando da CHF 1.831 milioni (Euro 1.137 milioni) nel 2005 a CHF 1.840 milioni (Euro 1.143 milioni) nel 2006. L’effetto positivo derivante dalla Transazione Belgacom e dalla stipula di un nuovo accordo di roaming, che stabilisce una riduzione delle tariffe a carico di SWISSCOM Mobile per il traffico internazionale in uscita, e` stato piu` che compensato sia dall’incremento degli acquisiti di apparecchi telefonici, di servizi di outsourcing ed
integration system, e di apparecchi cellulari, nonche´ dall’incremento dei costi di terminazione delle
chiamate, conseguente all’aumento dell’utilizzo degli apparecchi di telefonia mobile.
Costi del personale
I costi del personale sono passati da CHF 2.173 milioni (Euro 1.350 milioni) nel 2005 a CHF 2.278 milioni (Euro 1.415 milioni) nel 2006. Tale andamento e` stato determinato dalla crescita del numero medio dei dipendenti. Al 31 dicembre 2006, il numero di dipendenti era pari a 17.068 unita`, 980 unita` in piu` rispetto all’esercizio precedente (+6,1%). Tale crescita consegue alle acquisizioni effettuate, quali Comit AG e parte di Siemens Switzerland, ed all’aumento del personale impiegato nei business in crescita, come SWISSCOM IT Services. Tali fattori, unitamente ad una generalizzata crescita dei salari, non sono stati compensati dalla riduzione degli oneri legati a piani di incentivazione all’esodo.
Altri costi operativi
Gli altri costi operativi sono passati da CHF 1.817 milioni (Euro 1.129 milioni) nel 2005 a CHF 2.044
milioni (Euro 1.270 milioni) nel 2006. Tale andamento e` stato determinato principalmente
dall’accantonamento, pari a CHF 180 milioni, effettuato dal Gruppo SWISSCOM nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 a fronte di un contenzioso attivato da due concorrenti contro il Gruppo SWISSCOM, in relazione alle tariffe di interconnessione da questoultimo applicate. Inoltre, i costi operativi sono aumentati a seguito delle diverse acquisizioni fatte, alla politica di espansione in nuovi mercati, nonche´ per la rilevazione, nel corso del secondo trimestre 2006, di accantonamenti a fronte di contrattuali identificati come onerosi.
Ammortamenti
La voce ammortamenti passa da CHF 1.394 milioni (Euro 866 milioni) nel 2005 a CHF 1.435 milioni (Euro 891 milioni) nel 2006.
Gli ammortamenti di beni materiali sono sostanzialmente stabili passando da CHF 1.286 milioni (Euro 799 milioni) nel 2005 a CHF 1.280 milioni (Euro 795 milioni) nel 2006. Il segmento ‘‘Rete Fissa’’ ha rilevato, da un lato, la riduzione degli ammortamenti conseguente alla crescita del numero dei cespiti completamente ammortizzati; dall’altro, con sostanziale compensazione, dai maggiori ammortamenti relativi ai cespiti derivanti dalle diverse acquisizioni fatte dal Gruppo, in particolare quella di Xxxxxxx Xxxxx´ria Zrt.
Gli ammortamenti di beni immateriali presentano un lieve incremento passando da CHF 108 milioni (Euro 67 milioni) nel 2005 a CHF 155 milioni (Euro 96 milioni) nel 2006. Tale variazione e` legata ai maggiori investimenti fatti nel corso dell’esercizio 2006 rispetto a quello precedente, principalmente Software, inerenti lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi, in particolare nei segmenti ‘‘Rete Fissa’’ e ‘‘Rete Mobile’’.
Proventi/(Oneri) finanziari, netti
La voce Proventi/(Oneri) finanziari, netti e` passata da un valore positivo pari a CHF 82 milioni (Euro 51 milioni) nel 2005 a un valore negativo pari a CHF 51 milioni (Euro 32 milioni) nel 2006. L’andamento e` stato determinato dai seguenti fattori: (i) la rilevazione, nel corso del 2006, d’interessi passivi, pari a CHF 73 milioni (Euro 45 milioni), relativi ad un contenzioso aperto da due concorrenti contro il Gruppo SWISSCOM in relazione alle tariffe di interconnessione applicate dal Gruppo stesso; e (ii) la diminuzione degli interessi passivi netti, pari a CHF 21 milioni (Euro 13 milioni); (iii) la diminuzione delle perdite su cambi, pari a CHF 27 milioni (Euro 17 milioni). Tali effetti sono stati parzialmente compensati dalla plusvalenza generata nel corso del 2006 dalla vendita di attivita` finanziarie, pari a CHF 63 milioni (Euro 39 milioni). Il saldo positivo delle componenti finanziarie nette, rilevato nel 2005, include un provento pari a CHF 49 milioni (Euro 30 milioni) originato dal rilascio di due accantonamenti, relativi, rispettivamente, a contratti di leasing finalizzati con paesi esteri ed a costi di smantellamento e ripristino.
Imposte sul reddito d’esercizio
Le imposte sul reddito d’esercizio sono passate da CHF 535 milioni (Euro 332 milioni) nel 2005 a CHF 462 milioni (Euro 287 milioni) nel 2006; tale diminuzione riflette la diminuzione del Risultato operativo. L’aliquota d’imposta effettiva e` stata pari al 18,6% nel 2005 e al 19,8% nel 2006.
Quote dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto
La voce in oggetto e` passata da CHF 13 milioni (Euro 8 milioni) nel 2005 a CHF 30 milioni (Euro 19 milioni) nel 2006, principalmente per i nuovi investimenti effettuati da SWISSCOM nel corso del 2006, in CT Cinedrate AG e Belgacom International Carrier Services.
Utile netto derivante dalle attivita` cessate
In data 8 giugno 2004, il Gruppo SWISSCOM ha completato la vendita a Telco Holding S.a` r.l. Lux della partecipazione in Debitel. In conseguenza di cio`, Debitel e` stata identificata separatamente come attivita` cessata nel Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2004.
Nel corso del 2006, a seguito di una verifica fiscale di Debitel, e` stato rilasciato a conto economico un importo pari a CHF 36 milioni (Euro 22 milioni) relativo ad un accantonamento effettuato nel corso del 2005. Al 31 dicembre 2005, la voce Utile netto derivante dalle attivita` cessate, pari a CHF 9 milioni (Euro 6 milioni), include, per CHF 59 milioni (Euro 37 milioni), la plusvalenza generata dal rimborso anticipato del finanziamento concesso dal Gruppo SWISSCOM al compratore nell’ambito della vendita di Debitel, che e` stata parzialmente compensata dalla rilevazione di un accantonamento, pari ad CHF 50 milioni (Euro 31 milioni), a fronte di rischi sorti per garanzie e contestazioni nell’ambito della suddetta vendita.
B.1.10 Andamento recente e prospettive
Dalla data della sua costituzione e sino alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non si sono verificati fatti suscettibili di incidere sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente.
Dal 31 dicembre 2006 e sino alla data del 4 aprile 2007, non si sono verificati fatti suscettibili di incidere sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo SWISSCOM.
B.2 SOCIETA`
EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA:
FASTWEB S.P.A.
Le informazioni contenute nel presente paragrafo B.2 sono tratte dai dati resi pubblici dall’Emittente e ricavate, inter alia, presso il Registro delle Imprese di Milano e da altre informazioni pubblicamente disponibili.
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale
La denominazione sociale dell’Emittente e` FASTWEB S.p.A..
L’Emittente e` una societa` per azioni avente sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 00, iscritta in data 29 luglio 1999 al Registro delle Imprese di Milano, al numero 12878470157.
B.2.2 Costituzione e durata
FASTWEB e` stata costituita nella forma di societa` per azioni, in data 30 giugno 1999. La durata della societa` e` fissata fino al 31 dicembre 2100.
B.2.3 Legislazione di riferimento
FASTWEB e` costituita ed opera in conformita` alla legge italiana.
B.2.4 Capitale sociale
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di FASTWEB sottoscritto e versato e` pari a nominali Euro 41.344.209,40, suddiviso in n. 79.508.095 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Le azioni dell’Emittente sono negoziate da marzo 2000, nel mercato MTAX (ex Nuovo Mercato), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, dal giugno 2003, l’Emittente e` inclusa nell’Indice S&P/ MIB 40 che identifica le 40 principali societa` del listino italiano.
Si segnala che l’assemblea degli azionisti di FASTWEB, convocata per i giorni 22 e 23 marzo 2007 (rispettivamente, in prima e seconda convocazione), e tenutasi in data 23 marzo 2007, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006.
L’assemblea degli azionisti di FASTWEB ha, inoltre, approvato la distribuzione straordinaria di una quota della riserva sovrapprezzo azioni pari a 3,77 Euro per azione, equivalente a circa 300 milioni di Euro. Il pagamento avverra` nel mese di ottobre, con data di stacco il 22 e pagamento il 25 ottobre 2007.
Infine, l’Offerente segnala che il presidente dell’assemblea, preso atto che la percentuale di capitale sociale presente in assemblea non consentiva la prosecuzione della stessa in sede straordinaria, ha fatto presente che l’adeguamento dello statuto alle previsioni di legge inderogabili (i.e., adeguamento alla legge 262/2005 e successive modifiche) avverra`, comunque, entro il termine ultimo del 30 giugno 2007. Tali modifiche saranno sottoposte al voto dei soci, ovvero, se ritenuto opportuno per tenere conto delle annunciate novita` regolamentari da parte della CONSOB, approvate dal consiglio di amministrazione, in virtu` dell’apposita delega di cui all’articolo 15 dello statuto sociale di FASTWEB.
B.2.5 Principali azionisti
Alla data del 4 aprile 2007, i soggetti che risultano possedere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente sono i seguenti:
Azionista | Percentuale |
SMS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18,7% |
Unicredito Italiano S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4,7% |
The Bear Xxxxxxx Companies Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3,9% |
Caisse Federale du Credit Mutuel Centre Est Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2,6% |
Xxxxxxx International Advisors LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2,4% |
Mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 67,7% |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100,0% |
B.2.6 Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
L’articolo 10 dello statuto sociale di FASTWEB prevede che la societa` sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 15 membri.
Il Consiglio di Amministrazione di FASTWEB, nominato dall’assemblea del 28 aprile 2006 e in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, e` composto da sette amministratori di cui due esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato) e cinque non esecutivi.
I componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in carica alla data del Documento di Offerta, sono indicati nella tabella che segue:
Anno di Anno della
Nominativo | Carica | nascita | nomina | ||
Xxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Presidente | 1958 | 1999 | ||
Xxxxxxx Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore Delegato | 1956 | 2004 | ||
Xxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore(*) | 1959 | 2000 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore(*) | 1958 | 2006 | ||
Xxxxxxxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore(*) | 1948 | 2003 | ||
Xxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore | 1964 | 2005 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore | 1953 | 2006 |
(*) Tali Amministratori non esecutivi sono in possesso dei requisiti di indipendenza, cos`ı come previsto dal Codice di Autodisciplina redatto dalla Borsa Italiana S.p.A..
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia inoltre a quanto indicato nel successivo paragrafo G.3 del presente Documento di Offerta.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica e in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 e` stato nominato dall’assemblea del 15 marzo 2005.
I componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente, in carica alla data del Documento di Offerta, sono indicati nella tabella che segue:
Anno di Data della
Nominativo | Carica | nascita | nomina | ||
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Presidente | 1934 | 2005 | ||
Xxxxxxxx Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Sindaco Effettivo | 1937 | 2005 | ||
Xxxxxxxx Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Sindaco Effettivo | 1958 | 2005 | ||
Vieri Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Sindaco Supplente | 1966 | 2005 | ||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Sindaco Supplente | 1940 | 2005 |
Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Emittente.
B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente
Sulla base di quanto indicato nel bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006, FASTWEB risulta essere il secondo operatore italiano di servizi di telecomunicazione su rete.
Fin dal suo ingresso sul mercato, all’indomani della liberalizzazione della telefonia fissa, FASTWEB ha sviluppato una nuova generazione di reti di trasmissione alternative a quelle telefoniche tradizionali e estese alle principali citta` ed aree metropolitane italiane.
FASTWEB fonda il proprio vantaggio competitivo sulla base di una soluzione tecnologica particolarmente avanzata: per prima, ha coniugato l’uso estensivo del protocollo IP (Internet Protocol) per la gestione integrata di voce, dati e video con la fibra ottica e i sistemi xDSL. In questo modo, ha raggiunto un duplice obiettivo: (i) offrire ai clienti un’ampiezza di banda pressoche´ illimitata e (ii) conseguire un’estrema efficienza negli investimenti in infrastrutture.
FASTWEB fornisce un’ampia gamma di servizi a tutti i segmenti di mercato—grandi, medie e piccole aziende, studi professionali, esercizi commerciali e clienti residenziali: dai servizi di telefonia vocale e connettivita` Internet a larga banda, alle piu` avanzate applicazioni di videocomunicazione (videoconferenza per le aziende e videotelefonia per le famiglie), reti private virtuali (VPN), streaming audio e video, telelavoro, telesorveglianza, Tv digitale, interattiva e Video on Demand. L’accesso al cliente finale viene realizzato direttamente in fibra ottica (con soluzioni Fiber-to-the-Home/Fiber-to-the-Office) o mediante tecnologie xDSL su linee in unbundling.
B.2.8 Attivita`
L’oggetto sociale dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale, e` il seguente:
<<La societa` ha per oggetto l’esercizio, sia direttamente che indirettamente mediante l’assunzione, non nei confronti del pubblico, di partecipazioni, delle seguenti attivita`:
— lo sviluppo, la realizzazione e la gestione di sistemi di telecomunicazioni e di telefonia di ogni genere e tipo ed in particolare di sistemi di telecomunicazione a banda larga, trasmissione dati e video e telefonia
nazionale ed internazionale, compresa l’attivita` di commercio elettronico e media, la
commercializzazione a favore di qualsiasi soggetto dei servizi e beni attinenti a tale attivita`, anche di terzi;
— il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle societa` finanziamento.
cui partecipa ed il loro
La societa`, in relazione allo scopo suddetto, puo` compiere tutte le operazioni finanziarie, industriali,
commerciali, mobiliari ed immobiliari, comprese quelle di realizzazione, sviluppo, commercializzazione, di software e di beni immateriali ritenute dall’organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; la societa` puo` inoltre prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia anche reale a favore di terzi.
E` comunque escluso l’esercizio delle attivita` espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e di quelle attivita` di cui al D. Lgs. 58/1998, di cui alla legge 77/1983, di cui al D. Lgs. 95/1974, di cui al D. Lgs.
385/1993 nonch´e l’esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attivita` definita dalla legge ‘‘attivita` finanziaria’’>>.
B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico
In data 19 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il bilancio consolidato di FASTWEB, nonche´ il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006.
In data 23 marzo 2007, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha, tra l’atro, approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, punto 1 del codice civile.
Tale bilancio al 31 dicembre 2006, corredato dagli allegati previsti per legge, e` stato pubblicato
dall’Emittente ai sensi di legge e una copia dello stesso risulta altres`ı reperibile sul sito internet della societa` (xxx.xxxxxxx.xx).
Nella seguente tabella e` riportato lo stato patrimoniale consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006 e 2005, estratto dal documento di bilancio approvato dall’assemblea degli azionisti il 23 marzo 2007. Tali informazioni finanziarie sono state oggetto di revisione contabile da parte della societa` di revisione KPMG (la relativa relazione e` datata 6 marzo 2007 e non contiene rilievi o richiami di informativa):
31 dicembre 31 dicembre
2006 2005
(In migliaia di Euro)
Attivita` Attivita` non correnti | ||
Immobili, impianti, macchinari e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.708.333 | 1.589.785 |
Avviamento e attivita` immateriali a vita indefinita . . . . . . . . . . . . . . . . . | 267.807 | 267.807 |
Altre attivita` immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 146.246 | 124.211 |
Partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto . . . . . . . . | 1.641 | 2.097 |
Partecipazioni in altre imprese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 285 | 285 |
Altre attivita` finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.422 | 775 |
Crediti tributari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.975 | 2.788 |
Imposte anticipate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 397.018 | 348.922 |
Totale attivita` non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.525.727 | 2.336.670 |
Attivita` correnti Rimanenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6.387 | 4.541 |
Crediti commerciali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 373.508 | 355.250 |
Crediti per imposte correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23.613 | 22.934 |
Altri crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 211.195 | 203.745 |
Disponibilita` liquide e mezzi equivalenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54.908 | 78.763 |
Attivita` finanziarie correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 43.176 |
Attivita` cessate/destinate ad essere cedute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 7.363 |
Totale attivita` correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 669.611 | 715.772 |
Totale attivita` . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.195.338 | 3.052.442 |
Patrimonio netto Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 41.344 | 41.344 |
Riserva da sovrapprezzo azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.389.411 | 2.697.723 |
Riserva legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8.269 | — |
Altre riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 91.517 | (7.492) |
Utili/(Perdite) portati a nuovo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (77.790) | (865.182) |
Utile/(Perdita) dell’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (123.575) | (124.833) |
Totale patrimonio netto di pertinenza del gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.329.176 | 1.741.560 |
Totale patrimonio netto di pertinenza dei terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — |
Totale patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.329.176 | 1.741.560 |
31 dicembre 31 dicembre
2006 2005
(In migliaia di Euro)
Passivita` Passivita` non correnti | |||
Passivita` finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.049.084 | 505.076 | |
Trattamento di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 21.383 | 16.329 | |
Fondi per rischi e oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.768 | 1.136 | |
Altre passivita` non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29.651 | 11.779 | |
Totale passivita` non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.101.886 | 534.320 | |
Passivita` correnti Passivita` finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 87.090 | 84.824 | |
Debti per obbligazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 1.110 | |
Fondi per rischi e oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30.584 | 40.329 | |
Debiti commerciali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 474.023 | 510.684 | |
Debiti per imposte correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19.669 | 7.091 | |
Altre passivita` correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 152.910 | 125.434 | |
Passivita` correlate ad attivita` cessate/destinate ad essere cedute . . . . . . . . | — | 7.090 | |
Totale passivita` correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 764.276 | 776.562 | |
Totale passivita` . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.866.162 | 1.310.882 | |
Totale passivita` e patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.195.338 | 3.052.442 | |
Nella seguente tabella sono riportate alcune informazioni finanziarie estratte dal Rendiconto Finanziario Consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e 2005, incluso nel documento di bilancio approvato dall’assemblea degli azionisti il 23 marzo 2007. Tali informazioni finanziarie sono state oggetto di revisione contabile da parte della societa` di revisione KPMG (la relativa relazione e` datata 6 marzo 2007 e non contiene rilievi o richiami di informativa):
2006 2005
Flusso finanziario dell’attivita` operativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (In migliaia 197.395 | di Euro) 178.634 |
Flusso finanziario dell’attivita` d’investimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (496.339) | (551.296) |
Flusso finanziario dell’attivita` di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 230.850 | 390.292 |
Flusso di cassa netto dell’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (68.094) | 17.630 |
Nella seguente tabella e` riportato il conto economico consolidato riclassificato dell’Emittente per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e 2005, estratto dalla relazione sulla gestione inclusa nel documento di bilancio approvato dall’assemblea degli azionisti il 23 marzo 2007:
2006 2005
(In migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.259.996 | 967.798 |
Altri ricavi e proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54.213 | 34.415 |
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (714.551) | (547.532) |
Costi del personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (175.093) | (149.419) |
Margine operativo lordo (EBITDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 424.565 | 305.262 |
Ammortamenti, accantonamenti, svalutazioni e dismissioni di attivita` non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (512.113) | (412.657) |
Risultato operativo (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (87.548) | (107.395) |
Proventi e oneri finanziari netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (79.264) | (46.280) |
Rettifiche di valore di attivita` finanziarie valutate secondo il metodo del patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (755) | (2.031) |
Risultato prima delle imposte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (167.567) | (155.706) |
Imposte sul reddito correnti, differite e anticipate . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 43.992 | 30.873 |
Risultato netto dell’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (123.575) | (124.833) |
Risultato di pertinenza dei terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — |
Risultato dell’esercizio di pertinenza del gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (123.575) | (124.833) |
Utile/(Perdita) per azione ordinaria (in Euro) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1,55) | (1,57) |
Utile/(Perdita) per azione diluito (in Euro) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1,55) | (2,29) |
Posizione Finanziaria Netta
Composizione dell’indebitamento finanziario netto
Esercizio 2006 Esercizio 2005
(E/000) | ||
Cassa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 25 | 29 |
Disponibilita` liquide verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54.883 | 78.734 |
Disponibilita` liquide e mezzi equivalenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54.908 | 78.763 |
Attivita` finanziarie a brevissimo termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 41.507 |
Fair value operazioni di copertura in dollari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 1.669 |
Crediti finanziari correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 43.176 |
Debiti bancari correnti: | ||
Scoperti di conto corrente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (2.750) | (18) |
Altri debiti finanziari correnti: | ||
Fair value operazioni di copertura in dollari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (34) | 0 |
Legge 46/82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (2.388) | (2.464) |
Debiti per anticipazioni ricevute a fronte di crediti fiscali ceduti con | ||
limitato diritto di regresso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (81.918) | (82.342) |
Passivita` finanziarie correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (87.090) | (84.824) |
Obbligazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | (1.110) |
Indebitamento finanziario corrente netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (32.182) | 36.005 |
Debiti bancari non correnti: | ||
Quota a breve termine del finanziamento strutturato non corrente . . . . . | (526.024) | (1.073) |
Quota a medio e lungo termine del finanziamento strutturato non | ||
corrente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (501.102) | (497.104) |
Amortized cost su oneri accessori su finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.639 | 37.651 |
Fair Value su coperture IRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 393 | (18.237) |
Quota a breve mutuo fondiario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (2.131) | (2.098) |
Quota a medio e lungo termine mutuo fondiario . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (4.829) | (5.478) |
Altri debiti non correnti: | ||
Debiti relativi a contratti di locazione finanziaria a breve termine . . . . . . | (1.716) | (2.181) |
Debiti relativi a contratti di locazione finanziaria a medio e lungo | ||
termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (15.314) | (16.556) |
Passivita` finanziarie non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.049.084) | (505.076) |
Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.081.266) | (469.071) |
Di seguito sono riportati alcuni commenti in relazione all’andamento economico dell’Emittente estratti dalla relazione sulla gestione inclusa nel documento di bilancio approvato dall’assemblea degli azionisti il 23 marzo 2007.
Il Gruppo FASTWEB ha conseguito ricavi consolidati pari a Euro 1.259.996 migliaia, segnando un incremento di circa il 30% rispetto a Euro 967.798 migliaia realizzati nel 2005, pienamente in linea con l’obiettivo di crescita per l’intero esercizio. A determinare tale crescita sono principalmente i servizi Internet che, grazie alla crescita della banda larga e all’aumento d’interesse per i servizi e i contenuti da essa veicolati, registra un notevole aumento. Sulle reti fisse la tecnologia VoIP, che consente lo sviluppo della telefonia sulla connessione d’accesso a banda larga, ha affermato la sua ‘‘value proposition’’ basata sulle possibilita` di risparmio per il cliente. La diffusione degli accessi a banda larga in assoluto ha creato le condizioni favorevoli per lo sviluppo di soluzioni e offerte di tipo free o con prezzi particolarmente interessanti. Cio` coinvolge sia l’utenza consumer sia business, nei casi in cui la tecnologia VoIP consente alle aziende multi sito di utilizzare la propria rete dati (IPVPN, ATM, FR, etc.) per gestire anche il traffico voce. Il Gruppo FASTWEB ha saputo cogliere e promuovere attivamente questa opportunita`, competendo efficacemente ed offrendo soluzioni double play autoinstallanti (fonia + Internet) vantaggiose, in un mercato composto da operatori TLC, che traggono in gran parte i propri ricavi dalle soluzioni di telefonia tradizionale.
Fra le principali componenti positive di reddito a livello consolidato, non assimilabili al fatturato, figurano gli incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni, che per l’esercizio 2006 ammontano a Euro 28.013 migliaia con un incremento di Euro 5.154 migliaia rispetto all’esercizio precedente. Tali attivita` sono relative alla progettazione, realizzazione ed attivazione delle infrastrutture di rete, di Information Technology e video, ed hanno consentito, sfruttando il know-how e le competenze tecnologiche esclusive maturate all’interno del Gruppo, lo sviluppo di soluzioni di qualita` per il mantenimento della posizione di leadership tecnologica nel proprio settore. L’incremento rispetto al periodo di confronto si giustifica in relazione all’accelerazione delle attivita` legate agli sviluppi della rete e delle nuove offerte.
Si segnala, inoltre, che la voce ‘‘Altri ricavi e proventi’’ include Euro 9.379 migliaia relativi al rilascio di fondi in esubero accantonati in esercizi precedenti in relazione a contenziosi esistenti e risolti nel corso dell’esercizio 2006, mentre nell’esercizio precedente non ne sono stati rilevati.
Il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) dell’esercizio 2006 e` stato pari a Euro 424.565 migliaia, oltre il 39% in piu` rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2005. Tale incremento si e` tradotto in un significativo miglioramento della marginalita` che, nei dodici mesi, e` stata pari a circa il 34%, rispetto al 32% del corrispondente periodo 2005.
I costi operativi ammontano complessivamente a Euro 889.644 migliaia con un incremento di circa il 28% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’incremento risulta proporzionalmente inferiore all’incremento dei ricavi grazie soprattutto all’attenzione avuta sia sulla marginalita` dei propri prodotti e servizi sia su una maggiore attenzione ai costi.
I costi relativi al personale dipendente, ivi inclusi gli amministratori e i collaboratori occasionali dell’esercizio sono stati pari a Euro 175.093 migliaia, con un incremento di Euro 25.674 migliaia rispetto allo stesso periodo del 2005 e sono comprensivi dell’accantonamento al TFR di competenza dell’esercizio per il personale dipendente pari a Euro 7.336 migliaia. L’organico del Gruppo al 31 dicembre 2006 e` pari a
3.364 unita`, con un incremento netto rispetto all’esercizio precedente di 370 unita`.
Il risultato operativo al 31 dicembre 2006 rimane negativo e risulta pari ad Euro 87.548 migliaia, continuando a pesare principalmente gli ammortamenti che ammontano rispettivamente a Euro 75.503 migliaia per le immobilizzazioni immateriali e a Euro 294.314 migliaia per le immobilizzazioni materiali, mentre nell’esercizio precedente ammontavano rispettivamente a Euro 56.671 migliaia e ad Euro 234.811 migliaia. Tali ammortamenti saranno sostanzialmente riassorbiti dalla progressiva crescita del margine operativo lordo nel corso dei successivi periodi. Il risultato operativo, oltre al peso ordinario del complesso di investimenti effettuati sino al 31 dicembre 2006, risulta ancora influenzato negativamente dagli accantonamenti effettuati in relazione alla controversia con Telecom Italia S.p.A. per i servizi di interconnessione inversa. Le valutazioni che gli amministratori dell’Emittente hanno effettuato in relazione a tale controversie sono coerenti con quanto effettuato nel bilancio d’esercizio della societa` controllante e nel bilancio consolidato del Gruppo FASTWEB per l’esercizio 2005, e sono supportate dal parere dei propri esperti e consulenti sia interni sia esterni.
Gli oneri finanziari netti dell’esercizio 2006 ammontano complessivamente a Euro 79.264 migliaia ed accolgono, prevalentemente, gli interessi passivi relativi al nuovo finanziamento.
A fini di completezza informativi, si segnala che il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in data 11 maggio 2007, si riunira` per approvare la relazione trimestrale al 31 marzo 2007.
Altre informazioni
L’Offerente segnala che le informazioni di seguito indicate sono state tratte dal bilancio consolidato del
Gruppo FASTWEB per l’esercizio 2006 e, piu` in particolare, dalla relativa relazione redatta dagli
amministratori. L’Offerente non ha, quindi, condotto per tali informazioni (cos`ı come per le altre informazioni contenute nel presente paragrafo B.2 tratte da altri dati pubblicamente disponibili) una autonoma e indipendente valutazione circa la correttezza e la veridicita` delle informazioni ivi contenute.
A seguito del procedimento avviato dalla Procura della Repubblica di Roma in ordine ad alcuni gestori di servizi premium e di accesso a contenuti Internet a pagamento che si avvalgono di operatori telefonici italiani, tra i quali FASTWEB, hanno ricevuto informazioni di garanzia, oltre a un dirigente e tre ex dirigenti, il Presidente Xxxxxx Xxxxxxx e il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx.
Sulla base delle informazioni disponibili all’Emittente, comunicate al mercato dal 23 gennaio 2007, le ipotesi di reato si riferiscono alle fattispecie di cui agli articoli 81 e 416 del codice penale e all’art. 2 D.Lgs. 74/2000.
Con riferimento a quanto sopra, FASTWEB ha avviato e concluso delle specifiche attivita` di
approfondimento a cura dell’Internal Audit. Inoltre, e` stato dato mandato ad autorevoli consulenti esterni
indipendenti di effettuare approfondimenti circa gli aspetti contabili e amministrativi nonche´ alla
sussistenza in capo a FASTWEB del diritto alla detrazione dell’IVA delle operazioni commerciali oggetto di indagine.
Sulla base degli esiti degli approfondimenti condotti, la societa` ha ribadito che tutte le attivita` poste in essere, incluse quelle relative a servizi per il trasporto di traffico telefonico e per l’accesso a contenuti Internet generato dai sopra citati gestori di servizi a pagamento, sono riferite a transazioni aventi sostanza economica e che sono sempre state trattate in piena ottemperanza delle norme contabili e alle vigenti norme tributarie.
L’Emittente ha precisato, inoltre, che tali attivita`, non di rilievo rispetto ai volumi d’affari della societa`, hanno generato nel corso del 2006 un contributo al margine operativo lordo pari a circa l’1%.
In relazione a quanto sopra, il collegio sindacale, dopo aver preso contezza della vicenda giudiziaria, ha espresso parere favorevole all’approvazione del bilancio di esercizio di FASTWEB al 31 dicembre 2006.
B.3 INTERMEDIARI
Banca Caboto S.p.A., con sede a Milano, Piazzetta Xxxxxxxx Dell’Amore n. 3, svolgera` il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito, il ‘‘Coordinatore della Raccolta delle Adesioni’’) in Italia.
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito, gli ‘‘Intermediari Incaricati’’), autorizzati a svolgere la loro attivita` in Italia, sono i seguenti:
— Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo)
— Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo)
— BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
— Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG — Succursale di Milano
— BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES—Succursale di Milano
— Capitalia S.p.A.
— Citibank N.A.—Succursale di Milano
Presso il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni, gli Intermediari Incaricati nonche´ presso la sede legale dell’Offerente e dell’Emittente sono disponibili il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione (cos`ı come definita al successivo paragrafo M) e, per la consultazione, l’ulteriore documentazione di cui al successivo paragrafo O.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle schede di adesione direttamente dagli azionisti aderenti, ovvero (ii) indirettamente per il tramite di altri soggetti abilitati in Italia (Banche, Sim, altre Imprese di Investimento, Agenti di Cambio, di seguito anche gli ‘‘Intermediari Depositari’’), i quali raccoglieranno le schede di adesione dagli azionisti aderenti.
Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari,
verificheranno la regolarita` dell’Offerta.
e la conformita`
delle schede di adesione e delle Azioni alle condizioni
Con riguardo alle modalita` e ai termini per l’adesione all’Offerta, si veda anche il successivo paragrafo C.4.
Xxxxxxxxx X.x.X., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxx x. 00, e` stata nominata quale global information agent dell’Offerta (si veda, al riguardo, la successiva Sezione M). A tal riguardo, si precisa che Georgeson
S.p.A. e` stata incaricata dall’Offerente di fornire informazioni in merito alla presente Offerta a tutti gli azionisti e a tutti i soggetti istituzionali coinvolti.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITA` DI ADESIONE
C.1 Categoria e quantita` degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007, SWISSCOM Finance ha acquistato sul mercato n. 1.380.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’1,74% del capitale sociale di quest’ultimo, ad un prezzo medio pari ad Euro 39,91 per azione. Dette Azioni non sono pertanto oggetto della presente Offerta.
L’Offerta ha ad oggetto n. 78.128.095 azioni ordinarie FASTWEB, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, emesse e interamente sottoscritte alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Le azioni oggetto di Offerta rappresentano, quindi, il 98,26% del capitale sociale dell’Emittente.
Si rileva, inoltre, che il numero di azioni FASTWEB oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione
nel caso in cui l’Offerente (o altre societa` appartenenti al Gruppo SWISSCOM), entro la data di
pagamento del corrispettivo dell’Offerta, acquistasse ulteriori azioni FASTWEB, nel rispetto dell’articolo 41, comma 2, lett. b) e dell’articolo 42, comma 2 del Regolamento CONSOB.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta e` pari ad Euro 3.672.020.465 (di seguito,’’Esborso
Xxxxxxx’’) nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire la titolarita` di n.
78.128.095 Azioni, pari al 98,26% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.
C.2 Percentuale di Azioni rispetto al capitale sociale
L’Offerta e` rivolta alla totalita` delle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, eccezion fatta per le n. 1.380.000 Azioni acquistate sul mercato da SWISSCOM Finance. Le azioni oggetto di Offerta sono, pertanto, pari a n. 78.128.095 azioni FASTWEB e rappresentano, quindi, il 98,26% del capitale sociale dell’Emittente.
Il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente e` costituito esclusivamente da azioni ordinarie.
L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie.
C.3 Autorizzazioni in materia di concentrazioni
L’Offerta e` soggetta a due distinte autorizzazioni in materia di concentrazioni: (i) l’approvazione da parte della Commissione Europea e (ii) l’approvazione da parte dell’Autorita` nazionale svizzera di tutela della Concorrenza, all’acquisizione del controllo sul Gruppo FASTWEB da parte dell’Offerente. Per ulteriori informazioni relative alle condizioni di efficacia dell’Offerta, si veda il paragrafo A.1 che precede.
Autorizzazione della Commissione Europea
Ai sensi del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (di seguito, il ‘‘Regolamento sulle Concentrazioni’’), l’operazione oggetto dell’Offerta costituisce una concentrazione di dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 2 del Regolamento sulle Concentrazioni in quanto:
(a) il fatturato totale complessivamente realizzato a livello mondiale dal Gruppo SWISSCOM e dal Gruppo FASTWEB e` superiore ad Euro 5 miliardi, e
(b) il fatturato totale realizzato individualmente nella Comunita` europea tanto dal Gruppo
SWISSCOM quanto dal Gruppo FASTWEB e` superiore ad Euro 250 milioni.
Inoltre, le due imprese non realizzano oltre i due terzi del proprio fatturato totale nella Comunita` Europea all’interno di un solo e medesimo Stato membro. Si rileva che il fatturato di cui sopra e` il fatturato
calcolato sulla base delle disposizioni del Regolamento sulle Concentrazioni, il quale fatturato riportato nei bilanci delle imprese interessate dall’operazione.
e` diverso dal
Ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1 del Regolamento sulle Concentrazioni, l’operazione in oggetto e` soggetta ad obbligo di notifica alla Commissione Europea dopo il suo annuncio pubblico e prima della sua realizzazione. L’Offerente, in data 29 marzo 2007, successivamente alla diffusione del comunicato di cui all’articolo 37, secondo comma, del Regolamento CONSOB, ha notificato alla Commissione Europea la propria intenzione di acquisire il controllo del Gruppo FASTWEB.
La decisione della Commissione Europea deve essere adottata entro 25 giorni lavorativi a decorrere dal ricevimento della notifica completa. Nel caso di specie il termine suddetto scade il 10 maggio 2007. Tale termine inizia a decorrere dal giorno lavorativo successivo a quello della ricezione della notifica o, qualora le informazioni che devono essere fornite all’atto della notifica siano incomplete e la Commissione Europea invii all’Offerente una richiesta di informazioni, dal giorno lavorativo successivo a quello della ricezione delle informazioni complete. Entro questo periodo iniziale di 25 giorni (cosiddetta prima fase), la Commissione Europea puo`:
(i) decidere di non opporsi all’operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune, ovvero
(ii) decidere di avviare un’istruttoria (cosiddetta seconda fase), se considera che l’operazione ‘‘suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilita` con il mercato comune’’. In questo caso, la Commissione Europea deve adottare una decisione finale entro 90 giorni lavorativi a decorrere dalla data nella quale ha avviato la seconda fase.
La Commissione Europea puo` proibire l’operazione dichiarandola incompatibile con il mercato comune qualora, al termine della seconda fase, ritenga che l’operazione notificata sia suscettibile di ostacolare in modo significativo una concorrenza effettiva nel mercato comune o in una parte sostanziale di esso, in particolare a causa della creazione o del rafforzamento di una posizione dominante. Al fine di evitare una
decisione di proibizione, l’Offerente puo` compatibile con il mercato comune.
assumere degli impegni per rendere la concentrazione
Ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento sulle Concentrazioni, la Commissione Europea trasmette, entro
3 giorni lavorativi dalla ricezione, una copia della notifica dell’operazione alle autorita` nazionali di
concorrenza di tutti gli Stati membri dell’Unione europea. In Italia, destinataria della comunicazione e` l’Autorita` Garante della Concorrenza e del Mercato (di seguito, ‘‘AGCM’’).
Ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 2 del Regolamento sulle Concentrazioni, entro 15 giorni lavorativi a decorrere dalla data di ricezione della copia della notifica trasmessa dalla Commissione Europea, l’AGCM di sua iniziativa o su invito della Commissione, puo` comunicare alla Commissione, che a sua volta ne informa le imprese interessate, che una concentrazione:
(a) rischia di incidere in misura significativa sulla concorrenza in un mercato all’interno del suddetto Stato membro che presenta tutte le caratteristiche di un mercato distinto; o
(b) incide sulla concorrenza in un mercato all’interno del suddetto Stato membro che presenta tutte le caratteristiche di un mercato distinto e non costituisce una parte sostanziale del mercato comune
e, pertanto, chiedere il rinvio, in tutto o in parte, dell’esame della concentrazione dalla Commissione Europea all’AGCM. In questo caso, la durata della prima fase e` prorogata di ulteriori 10 giorni lavorativi.
Dopo aver esaminato la richiesta dell’AGCM, la Commissione Europea decidera` se deferire o meno il caso all’AGCM stessa prima del termine della prima fase, ovvero nei 65 giorni lavorativi successivi (qualora sia stata avviata la seconda fase) alla notifica dell’operazione.
A seguito dell’eventuale rinvio del caso all’AGCM, si applicano le disposizioni della legge nazionale sulla concorrenza (i.e., legge 10 ottobre 1990, n. 287). Per quanto riguarda i termini previsti ai sensi della predetta legge, la decisione deve essere assunta entro 45 giorni dall’avvio dell’istruttoria in merito all’operazione (l’istruttoria viene avviata subito dopo la decisione di rinvio da parte della Commissione Europea), con un’eventuale proroga di ulteriori 30 giorni qualora l’Offerente non fornisca informazioni e dati richiesti che siano nella sua disponibilita`.
La dichiarazione di compatibilita` dell’operazione ai sensi del Regolamento sulle Concentrazioni costituisce una condizione di efficacia dell’Offerta (per ulteriori informazioni su tale condizione si veda l’Avvertenza
A.1 del presente Documento di Offerta).
Autorizzazione dell’Autorita` svizzera
La normativa svizzera di tutela della concorrenza disciplina l’obbligo di notifica delle concentrazioni all’articolo 9 dello Swiss Act, ai sensi del quale devono essere notificate all’Autorita` nazionale svizzera di
tutela della Concorrenza (Swiss Competition Commission) prima della loro conclusione le operazioni di concentrazione allorche´:
(a) le imprese interessate hanno realizzato un fatturato totale pari almeno a 2 miliardi di CHF, o alternativamente un fatturato nazionale di almeno 500 milioni di CHF e cumulativamente;
(b) almeno due delle imprese interessate hanno realizzato un fatturato nazionale pari almeno a 100 milioni di CHF.
Indipendentemente dai criteri di fatturato menzionati, la notifica e` obbligatoria ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 4 dello Swiss Act se una delle imprese partecipanti alla concentrazione e` stata considerata, in una decisione vincolante nell’ambito di una procedura iniziata ai sensi dello Swiss Act, come avente una posizione dominante in Svizzera in uno specifico mercato, e quando la concentrazione riguarda quel mercato o un mercato contiguo o un mercato a monte o a valle.
Nel caso in oggetto, le soglie di fatturato totale sono raggiunte sia da SWISSCOM che da FASTWEB, ma non le soglie nazionali, in quanto il fatturato di FASTWEB in Svizzera non supera i 100 milioni di CHF. In
ogni caso, SWISSCOM e` stata riconosciuta in una decisione vincolante come avente una posizione
dominante in Svizzera nei mercati specifici del settore delle telecomunicazioni. Pertanto, SWISSCOM e`
obbligata a notificare la concentrazione all’Autorita` nazionale svizzera secondo quanto disposto
dall’articolo 9, paragrafo 4 dello Swiss Act. La notifica e` stata effettuata in data 12 marzo 2007.
Nel corso del mese successivo alla notifica (la cd. fase di valutazione preliminare), ovverosia entro il 13 aprile 2007, l’Autorita` nazionale svizzera decide se vi siano i presupposti per aprire l’istruttoria su tale concentrazione. In caso affermativo, detta Autorita` deve informare le imprese interessate dell’apertura dell’istruttoria. In mancanza, le imprese possono procedere alla concentrazione senza limitazioni. Durante la fase di valutazione preliminare l’impresa interessata deve astenersi dal portare a termine l’operazione,
salvo espressa autorizzazione dell’Autorita` nazionale svizzera. In caso di apertura dell’istruttoria, il
procedimento deve concludersi nei quattro mesi successivi alla sua apertura.
L’approvazione dell’operazione da parte dell’Autorita` nazionale svizzera costituisce una condizione di efficacia dell’Offerta (si veda, al riguardo, il paragrafo A.1 che precede).
Infine, un’impresa che porta a termine una concentrazione senza la notifica preventiva, ovvero in violazione del divieto imposto conclude la concentrazione, ovvero non ottempera alle condizioni imposte dall’autorizzazione dell’Autorita` nazionale svizzera, potra` essere sanzionata fino ad un importo massimo di 1 milione di CHF.
C.4 Modalita` e termini per l’adesione all’Offerta
Salvo eventuali proroghe consentite dalle disposizioni vigenti, l’Offerta avra` durata, dal 10 aprile 2007 al 15 maggio 2007 compresi, dalle ore 8:00 alle ore 17:30. Il 15 maggio 2007 rappresenta, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura dell’Offerta (di seguito, la ‘‘Data di Chiusura’’).
L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) e` irrevocabile (salvo quanto disposto dall’articolo 44, comma 8 del Regolamento CONSOB, che prevede la revocabilita` delle adesioni a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio) con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sara` possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.
L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del loro rappresentante che ne abbia i poteri)
dovra` avvenire tramite: (i) la consegna a un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione,
debitamente compilata e sottoscritta e (ii) il contestuale deposito delle azioni oggetto di adesione presso detto Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati depositeranno le Azioni raccolte a seguito dell’Offerta su un conto titoli vincolato presso il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni.
Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente.
Per gli azionisti che hanno la disponibilita` dei titoli e che intendono aderire all’Offerta l’adesione potra` avvenire con consegna della scheda di adesione e deposito dei titoli anche presso gli Intermediari Depositari, come definiti al precedente paragrafo B.3, a condizione che la Scheda di Adesione sia presentata in tempo utile per consentire a ciascun Intermediario Depositario di procedere alla consegna ed il deposito dei titoli presso gli Intermediari Incaricati avvenga entro e non oltre la Data di Chiusura
dell’Offerta. Gli Intermediari Depositari, in qualita` di mandatari dell’azionista aderente all’Offerta,
dovranno controfirmare la Scheda di Adesione e comunicare le adesioni agli Intermediari Incaricati. Resta inteso che il rischio della mancata comunicazione delle adesioni e consegna delle Azioni portate in adesione da parte degli Intermediari Depositari agli Intermediari Incaricati entro la Data di Chiusura dell’Offerta e` ad esclusivo carico degli azionisti aderenti.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito dei titoli dovra` essere conferito all’Intermediario
Incaricato, e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato irrevocabile ad eseguire tutte le formalita` necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, con costi ed oneri a carico dell’Offerente stesso.
Gli Intermediari Incaricati o, a seconda dei casi, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarita` e la conformita` delle schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta.
Per tutto il periodo in cui gli strumenti finanziari risulteranno vincolati all’Offerta e, quindi, fino alla Data di Pagamento (come di seguito definita), gli aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni che resteranno nella titolarita` degli stessi aderenti, fatto salvo quanto indicato in relazione al corrispettivo dell’Offerta nel caso in cui la distribuzione del dividendo straordinario avvenga prima della Data di Pagamento, come definita al successivo paragrafo F.1 (si veda, a tal riguardo, il paragrafo E.1 che precede).
Le adesioni di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potesta`, la tutela o la curatela, se non corredate dell’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverra` in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.
Potranno essere apportate all’Offerta solo azioni FASTWEB che risultino al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili sui conti titoli dell’aderente all’Offerta e da questi accesi presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
Stante il regime di dematerializzazione dei titoli, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 81 del TUF, dell’articolo 36 del Decreto Lgs. n. 213/1998 e del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varra` quale istruzione irrevocabile, conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o all’Intermediario Depositario presso il quale le Azioni di proprieta` del suddetto titolare sono depositate in conto titoli, a trasferire le predette Azioni all’Offerente in depositi vincolati ai fini dell’Offerta, presso gli Intermediari Depositari, a favore degli Intermediari Incaricati.
L’Offerente si riserva la facolta` di modificare i termini dell’Offerta, nei limiti e secondo le modalita` previste dall’articolo 43, comma 1 del Regolamento CONSOB, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37 del medesimo Regolamento CONSOB e mediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo paragrafo M, entro tre giorni di borsa aperta antecedenti la Data di Chiusura dell’Offerta.
C.5 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta
Per tutta la durata dell’Offerta, il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni comunichera` giornalmente a Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento CONSOB, i dati relativi alle adesioni pervenute.
Borsa Italiana S.p.A. provvedera` entro il giorno successivo alle comunicazioni di cui sopra, alla
pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento CONSOB, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo paragrafo M entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura e, comunque, prima della Data di Pagamento, come definita al successivo paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalle
disposizioni vigenti. Tale avviso, inoltre, riportera` tutte le informazioni inerenti al verificarsi delle
condizioni di efficacia dell’Offerta che, di volta in volta, sono state peraltro gia` rese note al mercato dall’Offerente.
C.6 Mercati sui quali `e promossa l’Offerta
L’Offerta e` rivolta, a parita` di condizioni ed indistintamente, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie
dell’Emittente ed e` promossa esclusivamente sul Mercato MTAX della Borsa Italiana S.p.A., unico
mercato in cui sono negoziate le azioni dell’Emittente.
L’Offerta non e` e non sara` promossa, direttamente o indirettamente, in Giappone, Canada o Australia o in altra giurisdizione al di fuori dell’Italia in cui l’Offerta potrebbe richiedere l’autorizzazione delle competenti autorita` di vigilanza o potrebbe violare le leggi ed i regolamenti vigenti. Resta nell’esclusiva
responsabilita` dei destinatari della presente Offerta osservare tali leggi e regolamenti. Gli azionisti
dovrebbero essere informati e dovrebbero osservare tali leggi e regolamenti. L’Offerente non e`
responsabile per l’inadempimento da parte degli azionisti nell’osservanza di tali leggi e regolamenti e lo
stesso non xxxx` obbligato ad accettare alcuna offerta fatta direttamente o indirettamente in o da
qualunque altra giurisdizione straniera. In qualunque altra giurisdizione in cui le leggi finanziarie o altre leggi richiedono che l’Offerta sia lanciata da un broker o un dealer autorizzati, l’Offerta sara` considerata come effettuata per conto dell’Offerente da uno o piu` di uno dei suoi brokers e dealers iscritti ed autorizzati ai sensi di legge di tale giurisdizione.
L’Offerta e` predisposta con riferimento alle azioni di una societa` italiana, non registrate negli Stati Uniti presso la SEC ed e` soggetta agli obblighi informativi e agli altri requisiti previsti dalla legge in Italia.
L’Offerta e` comunque effettuata negli Stati Uniti in ottemperanza della normativa vigente e, in
particolare, ai sensi dell’articolo 14(e) e del Regolamento 14E dello U.S. Exchange Act e, in ogni caso, in conformita` con i requisiti previsti dalla legge italiana. Di conseguenza, l’Offerta xxxx` soggetta agli obblighi informativi e agli altri requisiti procedurali, quali, ad esempio, quelli relativi alla rinuncia, alla tempistica dell’offerta e al pagamento del corrispettivo dell’Offerta previsti dalla legge italiana.
In particolare, in considerazione che gli azionisti FASTWEB residenti negli Stati Uniti rappresentano una percentuale inferiore al 40% del capitale dell’Emittente e che le Azioni non sono quotate in mercati
regolamentati statunitensi ne´ registrate presso la Securities and Exchange Commission, ai fini della
promozione della presente Offerta anche negli Stati Uniti, non dovranno essere osservati specifici obblighi informativi previsti dalla legge statunitense diversi da quelli dettati ai sensi dell’ordinamento giuridico italiano, e i requisiti procedurali saranno coerenti con quelli previsti dalla legge italiana.
Nello specifico, l’Offerta, estesa negli Stati Uniti, verra` effettuata mediante pubblicazione di una
traduzione in lingua inglese sostanzialmente equivalente del presente Documento di Offerta, ai medesimi termini e condizioni dell’Offerta in Italia, ivi incluso il Periodo di Adesione e il corrispettivo dell’Offerta.
Le informazioni finanziarie relative al Gruppo SWISSCOM e al Gruppo FASTWEB, contenute nel presente Documento di Offerta, sono state redatte in conformita` con i principi contabili IFRS, cos`ı come adottati dall’Unione Europea e, pertanto, tali dati potrebbero non essere comparabili alle informazioni finanziarie redatte in conformita` ai principi contabili statunitensi (U.S. GAAP).
Potrebbe essere difficile per i titolari statunitensi di azioni FASTWEB far valere i propri diritti e qualsiasi pretesa essi possano avere ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia finanziaria, dal momento che l’Offerente ha sede in Italia e alcuni o tutti i suoi dirigenti e amministratori potrebbero non essere residenti negli Stati Uniti. I possessori statunitensi di azioni FASTWEB potrebbero non essere in grado di citare in giudizio l’Offerente o i suoi dirigenti o amministratori al di fuori degli Stati Uniti, per violazioni di leggi in materia finanziaria. Inoltre, potrebbe essere difficile per i possessori statunitensi di Azioni assoggettare l’Offerente o i suoi dirigenti o amministratori ai provvedimenti di un tribunale statunitense.
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI
DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA` FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA
PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA` CONTROLLATE
D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente
Tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007, SWISSCOM Finance ha acquistato sul mercato n. 1.380.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’1,74% del capitale sociale di quest’ultimo, ad un prezzo medio pari ad Euro 39,91 per azione.
Alla data del Documento di Offerta, ne´ l’Offerente, ne´ SWISSCOM o le sue societa` controllate detengono ulteriori azioni ordinarie con diritto di voto dell’Emittente.
D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente
Non sussistono contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura sulle azioni ordinarie dell’Emittente.
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione
Il corrispettivo offerto dall’Offerente (di seguito, il ‘‘Corrispettivo’’), che sara` interamente versato in denaro alla Data di Pagamento come definita al successivo paragrafo F.1, e` fissato in Euro 47,00 per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta. Ai fini della determinazione del Corrispettivo, si e` tenuto in considerazione che il pagamento del dividendo straordinario pari a Euro 3,77 per Xxxxxx, la cui distribuzione e` stata approvata dall’assemblea del 23 marzo 2007, avverra` il 25 ottobre 2007 e, quindi, dopo la chiusura dell’Offerta. Nel caso in cui detto pagamento avvenga prima della Data di Pagamento (come definita al paragrafo F.1 che segue), il Corrispettivo verra` diminuito (cos`ı come comunicato al mercato in data 20 marzo 2007) di un ammontare equivalente a quello corrisposto a ciascun azionista FASTWEB a titolo di dividendo e sara`, quindi, pari a Euro 43,23 per Xxxxxx.
L’Esborso Massimo dell’Offerta e` pari ad Euro 3.672.020.465 nel caso in cui le adesioni all’Offerta
consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di 78.128.095 Azioni, pari al 98,26% del capitale sociale dell’Emittente.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarra` a carico degli aderenti all’Offerta.
Il Corrispettivo e` stato determinato, in via principale, al fine di garantire agli azionisti FASTWEB un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi degli ultimi 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell’Offerta pari al:
• 22% in base alla metodologia di rettifica utilizzata da Borsa Italiana (‘‘Metodologia del Coefficiente di Rettifica’’)(1);
• 27% nel caso in cui i prezzi ufficiali di mercato antecedenti la data di stacco del dividendo straordinario (23 ottobre 2006) vengano rettificati per l’intero importo del dividendo straordinario pari a Euro 3,77 per azione (‘‘Metodologia di Rettifica per Intero Importo del Dividendo Straordinario’’).
La determinazione del premio ha anche tenuto presente i premi impliciti pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto totalitarie, promosse in Italia nel periodo 1998 - 2007, aventi per oggetto quote di controllo nelle societa` oggetto di offerta(2).
La tabella successiva riporta (i) le medie ponderate dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente rettificati in base alle 2 metodologie sopra citate e (ii) il premio implicito del Corrispettivo su tali prezzi, in differenti archi temporali precedenti la data del 12 marzo 2007, data in cui l’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di promuovere la presente Offerta.
(1) Tale metodologia consiste nell’applicare un coefficiente di rettifica (pari a 0,988) ai prezzi ufficiali dell’Emittente, antecedenti la data di stacco del dividendo straordinario (23 ottobre 2006).
(2) L’analisi prende in considerazione un numero complessivo di 22 offerte pubbliche di acquisito, di cui una promossa nel 2007, due promosse nel 2005, tre promosse nel 2003, quattro promosse nel 2002, una promossa nel 2001, sette promosse nel 2000, tre promosse nel 1999 e una promossa nel 1998.
Metodologia di Rettifica per
Metodologia del Intero Importo del Dividendo Coefficiente di Rettifica(1) Straordinario(2)
Periodo di Riferimento | Prezzi (E) | Premi Impliciti | Prezzi (E) | Premi Impliciti | |||
Giorno precedente all’annuncio(3) . . . . . . . . . . . | 40,56 | 15,9% | 40,56 | 15,9% | |||
Giorno precedente indiscrezioni di stampa(4) . . . | 39,59 | 18,7% | 39,59 | 18,7% | |||
Media 1 mese(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 41,19 | 14,1% | 41,19 | 14,1% | |||
Media 3 mesi(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 41,96 | 12,0% | 41,96 | 12,0% | |||
Media 6 mesi(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 39,57 | 18,8% | 38,76 | 21,3% | |||
Media 1 anno(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 38,54 | 22,0% | 37,04 | 26,9% |
(1) I prezzi ufficiali di Borsa antecedenti la data di stacco del dividendo straordinario (23 ottobre 2006) sono stati moltiplicati per il coefficiente di rettifica indicato da Borsa Italiana per FASTWEB (pari a 0,988).
(2) I prezzi ufficiali di Borsa antecedenti la data di stacco del dividendo straordinario (23 ottobre 2006) sono stati rettificati per l’intero importo del dividendo straordinario pari a A3,77 per Azione.
(3) 9 marzo 2007.
(4) 8 marzo 2007. Data antecedente al giorno in cui sono circolate le prime indiscrezioni di stampa relative ad una potenziale offerta per l’Emittente.
(5) Il periodo di riferimento preso in considerazione per il calcolo delle medie corrisponde a quanto segue: (i) media 1 mese (9 marzo 2007—9 febbraio 2007); (ii) media 3 mesi (9 marzo 2007—8 dicembre 2006); (iii) media 6 mesi (9 marzo 2007— 8 settembre 2006); media 12 mesi (9 marzo 2007—9 marzo 2006).
Fonte: Factset, Borsa Italiana
Nella determinazione del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di SWISSCOM ha anche preso in considerazione, quali metodi di controllo, il metodo dei flussi di cassa attualizzati (‘‘Discounted Cash Flow’’) e i prezzi obiettivo (‘‘target prices’’) indicati dagli analisti finanziari per l’Emittente.
Metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati
Il metodo del Discounted Cash Flow e` basato sull’attualizzazione, tramite un fattore di sconto che riflette i rischi associati all’attivita` in esame, dei flussi di cassa futuri dell’Emittente. Tali proiezioni finanziarie riflettono le stime elaborate dall’Offerente in merito alla presumibile performance dell’Emittente basate su informazioni pubbliche (quali le stime degli analisti finanziari sull’Emittente). Peraltro l’Offerente ha tratto conforto nell’utilizzo di tali proiezioni finanziarie a seguito dei colloqui avuti con il management dell’Emittente nell’ambito della due diligence eseguita dall’Offerente sull’Emittente, come comunicato al mercato in data 12 marzo 2007.
Si precisa inoltre che il valore determinato dal metodo Discounted Cash Flow risulta essere pari alla somma di (i) valore attuale dei flussi di cassa (su base unlevered) generati nell’arco di orizzonte temporale prescelto (2007 - 2015) e (ii) valore attuale del cosiddetto ‘‘valore terminale’’, calcolato considerando l’ultimo flusso di cassa generato nell’orizzonte temporale prescelto ed un fattore di crescita in perpetuo di tale flusso.
In particolare, al fine della determinazione del corrispettivo, sono state utilizzate le seguenti ipotesi:
• il fattore di sconto utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa e` pari al 9,0% ed e` stato calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM) utilizzando come beta la media delle societa` comparabili;
• il fattore di crescita in perpetuo e` stimato essere pari all’1% ed e` in linea con quanto utilizzato dagli analisti finanziari.
Il valore centrale determinato dall’applicazione di tale metodologia risulta essere pari a Euro 47,00 per Azione.
Prezzi Obiettivo
Per quanto riguarda i target prices sono stati presi in considerazione i prezzi obiettivo pubblicati successivamente alla comunicazione al mercato, da parte dell’Emittente, dei risultati preliminari relativi
all’esercizio 2006, avvenuta in data 19 febbraio 2006. In particolare, sono stati considerati i prezzi obiettivo illustrati nella seguente tabella:
Data di
Analista Finanziario | Pubblicazione | Target Price | |
Euromobiliare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A43,0 | |
CA Cheuvreux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A49,0 | |
Jefferies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A48,0 | |
ABN AMRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A52,0 | |
Banca Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A42,0 | |
Exane BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A50,0 | |
Deutsche Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A52,0 | |
RasBank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A46,1 | |
UBS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20-Feb-07 | A44,2 | |
JPMorgan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19-Feb-07 | A44,0 | |
Media . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | E47,0 |
E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente
La tabella che segue riporta alcuni dati ed indicatori per le azioni dell’Emittente, relativi agli ultimi due esercizi:
2005 2006
(In milioni di Euro, eccetto dati per azione espressi in Euro e n. di azioni in unita`)
Dividendo ordinario deliberato dall’emittente(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —
per azione
Risultato operativo consolidato(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (100,0) | (92,8) |
per azione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1,26) | (1,17) |
Utile (perdita) netto dell’esercizio consolidato di spettanza del Gruppo . . | (113,6) | (123,6) |
per azione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1,43) | (1.55) |
Cash flow(3) | 177,3 | 246,2 |
per azione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2,23 | 3,10 |
Patrimonio netto del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.741,6 | 1.329,2 |
per azione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 21,90 | 16,72 |
Numero di azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 79.508.095 | 79.508.095 |
Fonte: Bilancio consolidato Fastweb S.p.A. al 31 dicembre 2006. I dati finanziari 2005 sono pro-forma per le attivita` cessate nel corso del 2006.
(1) Nell’aprile 2006 la Societa` ha approvato la distribuzione di un dividendo straordinario pari a Euro 3,77 per azione (distribuito nell’ottobre 2006).
(2) Risultato prima delle componenti finanziarie, straordinarie e fiscali (EBIT—Earnings before interest and tax).
(3) Calcolato come somma di utile (perdita) netto dell’esercizio del Gruppo e degli ammortamenti.
Con riferimento al Corrispettivo, sono stati calcolati i moltiplicatori dell’adjusted enterprise value (‘‘AEV’’ definito come somma della capitalizzazione di Borsa, dell’indebitamento finanziario al netto della cassa, rettificato per il capitale di azionisti terzi e le attivita` finanziarie non consolidate a valore contabile) rapportati a (i) Vendite per gli esercizi del 2005 e 2006 e (ii) EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per gli esercizi del 2005 e 2006 dell’Emittente, e il moltiplicatore del Prezzo (‘‘Prezzo’’ definito come capitalizzazione di Borsa) al Cash Flow dell’Emittente. Tali moltiplicatori sono raffrontati con analoghi dati relativi ad un campione di societa` quotate comparabili rappresentate da operatori alternativi di reti di telecomunicazione (alternative network operators).
Il multiplo Price to Earnings dell’Emittente non e` stato incluso a causa della perdita registrata
dall’Emittente a conto economico nei dodici mesi antecedenti al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006.
Il multiplo Price to Book Value (‘‘BV’’ definito come patrimonio netto) non e` stato incluso, in quanto ritenuto non significativo per societa` operanti nel settore dell’Emittente.
Paese di | AEV/Ricavi | AEV/EBITDA | P/CF | ||||||||||
Societa` | Quotazione | 2005 2006 | 2005 2006 | 2005 | 2006 | ||||||||
| |||||||||||||
Fastweb (prezzo d’offerta) Italia | 5.0x | 3.8x | 20.4x | 14.9x | 21.1x | 15.2x | |||||||
Iliad Francia | 6.0x | 4.6x | 19.4x | 13.1x | 23.3x | 16.0x | |||||||
Neuf Cegetel Francia | 2.3x | 2.2x | 20.1x | 11.5x | 20.0x | 8.3x | |||||||
Telenet Belgio | 5.3x | 4.7x | 11.4x | 10.5x | n.d. | n.d. | |||||||
Colt Telecom UK | 1.0x | 1.0x | 6.9x | 6.4x | 8.2x | 7.1x | |||||||
Media (escl. Fastweb) . . . . . . . . . | 3.6x | 3.1x | 14.4x | 10.4x | 17.2x | 10.4x | |||||||
Fonte: bilanci annuali e intrannuali, comunicati stampa sui risultati 2006, Facset. Note:
— I prezzi di mercato sono aggiornati al 9 marzo 2007
— L’utile netto per il calcolo del multiplo P/CF e` rettificato per le componenti straordinarie. L’EBITDA e` al netto degli accantonamenti
— I dati finanziari sono pro-forma per acquisizioni/dismissioni e attivita` terminate nel corso del 2006 (come riportato nei bilanci annuali e/o nei comunicati stampa relativi ai risultati 2006)
E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta
Vengono qui di seguito riportate le medie ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente (rettificati in base alle due metodologie indicate al paragrafo E.1 che precede), registrati nei dodici mesi fino al 9 marzo 2007, ultimo giorno di contrattazione prima della comunicazione al mercato—occorsa il 12 marzo 2007—dell’intenzione dell’Offerente di effettuare l’Offerta.
Metodologia di
Metodologia Rettifica per del Intero Importo
Coefficiente di del Dividendo
Periodo di Riferimento Rettifica(1) Straord(2)
01 marzo 2007—09 marzo 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 40.05 | 40.05 | |
01 febbraio 2007—28 febbraio 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42.03 | 42.03 | |
02 gennaio 2007—31 gennaio 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42.36 | 42.36 | |
01 dicembre 2006—29 dicembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 41.39 | 41.39 | |
01 novembre 2006—30 novembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 38.28 | 38.28 | |
02 ottobre 2006—31 ottobre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37.35 | 35.27 | |
01 settembre 2006—29 settembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 33.39 | 30.01 | |
01 agosto 2006—31 agosto 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29.92 | 26.50 | |
03 luglio 2006—31 luglio 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 31.96 | 28.57 | |
01 giugno 2006—30 giugno 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 35.71 | 32.35 | |
02 maggio 2006—31 maggio 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 38.76 | 35.44 | |
03 aprile 2006—28 aprile 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 40.16 | 36.86 | |
10 marzo 2006—31 marzo 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 41.57 | 38.28 |
(1) I prezzi ufficiali di Borsa antecedenti la data di stacco del dividendo straordinario (23 ottobre 2006) sono stati moltiplicati per il coefficiente di rettifica indicato da Borsa Italiana per FASTWEB (pari a 0,988).
(2) I prezzi ufficiali di Borsa antecedenti la data di stacco del dividendo straordinario (23 ottobre 2006) sono stati rettificati per l1intero importo del dividendo straordinario pari a A3,77 per Azione.
Fonte: Facset, Borsa Italiana.
E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie relative agli strumenti finanziari dell’Emittente oggetto dell’Offerta.
Nel marzo 2005, FASTWEB ha eseguito un aumento di capitale mediante emissione di n. 22.820.463 azioni ordinarie di nuova emissione (pari al 98,868% del totale delle azioni di nuova emissione offerte) per un valore pari ad Euro 34,65 (corrispondente ad un valore nominale di Euro 0,52 cadauna, con sovrapprezzo pari a Euro 34,13). Gli azionisti FASTWEB e i relativi possessori di obbligazioni convertibili hanno potuto esercitare i diritti di opzione loro spettanti, nel rapporto di n. 9 nuove azioni ordinarie ogni n. 22 azioni ordinarie possedute.
E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti
Tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007, SWISSCOM Finance ha acquistato sul mercato n. 1.380.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’1,74% del capitale sociale di quest’ultimo, ad un prezzo medio pari ad Euro 39,91 per azione. Tali azioni non sono pertanto oggetto dell’Offerta, cos`ı come indicato nel precedente paragrafo C.1.
F. DATE, MODALITA` ADEMPIMENTO
DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO
F.1 Data di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni verra`
effettuato integralmente in denaro e
contestualmente al trasferimento della proprieta` dei titoli il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura dell’Offerta e, quindi, cos`ı come prospettato alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il 22 maggio 2007 (di seguito, la ‘‘Data di Pagamento’’).
Sino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti alle Azioni, sia patrimoniali che amministrativi, potranno essere esercitati dai rispettivi titolari, fatto salvo quanto indicato in relazione al corrispettivo dell’Offerta nel caso in cui la distribuzione del dividendo straordinario avvenga prima della Data di Pagamento (si veda, a tal riguardo, il paragrafo E.1 che precede); tuttavia, gli aderenti all’Offerta non
potranno cedere, in tutto o in parte, le suddette Xxxxxx, ne´ potranno comunque effettuare atti di
disposizione aventi ad oggetto le medesime salva la possibilita` di aderire a successive offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento CONSOB. Non e` previsto il pagamento di interessi sul corrispettivo pagato per le Azioni tra la data di adesione all’Offerta e quella di pagamento del Corrispettivo.
Alla Data di Pagamento, le Azioni verranno contestualmente trasferite in proprieta` all’Offerente. L’Offerente precisa inoltre che, in caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadra` il
quinto giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura, come prorogata, e xxxx` resa nota
dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che xxxx` pubblicato sui quotidiani indicati alla successiva Sezione M.
F.2 Modalita` di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta avverra` in contanti secondo le modalita` indicate nella Scheda di Adesione. Il Corrispettivo verra` versato dall’Offerente tramite il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati e da questi girato agli azionisti aderenti direttamente o tramite gli Intermediari Depositari per l’accredito sui rispettivi conti degli aderenti o dei loro mandatari, in conformita` alle istruzioni fornite dagli aderenti stessi (o dai loro mandatari) nella Scheda di Adesione e con le modalita` ivi specificate.
L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intendera` assolto nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
F.3 Garanzia di esatto adempimento
L’impegno finanziario complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del corrispettivo delle Azioni
che saranno portate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 47,00 per Azione), sara` 3.672.020.465 (di seguito, ‘‘Esborso Xxxxxxx’’).
pari ad Euro
Tale impegno sara` finanziato ai sensi di un contratto di finanziamento (di seguito, il ‘‘Contratto di Finanziamento’’) stipulato in data 20 marzo 2007 tra, inter alios, SWISSCOM e Credit Suisse, Barclays Bank PLC, BNP Paribas S.A., Citibank N.A., London Branch, JPMorgan Chase Bank N.A., Socie´te´ Ge´ne´rale e UBS AG, London Branch (collettivamente, le ‘‘Banche’’).
Ai sensi del Contratto di Finanziamento e dell’articolo 37 del Regolamento CONSOB, nonche´ di una dichiarazione di impegno rilasciata in data 20 marzo 2007, le Banche hanno emesso, nell’interesse dell’Offerente, in data 5 aprile 2007, una garanzia di esatto adempimento, che prevede, nei limiti ivi indicati, l’obbligo delle Banche, in via non solidale e pro-quota, a mettere a disposizione dell’Offerente alla Data di Pagamento, e comunque non oltre il 20 ottobre 2007, per il tramite di un agente delegato al pagamento (di seguito, ‘‘Agente per il Pagamento’’), un ammontare massimo pari all’Esborso Xxxxxxx.
L’impegno dianzi indicato e` subordinato al verificarsi delle condizioni di cui al paragrafo A.1 del presente Documento di Offerta, salvo che tali condizioni siano rinunciate.
L’Esborso Xxxxxxx, pari ad Euro 3.672.020.465, corrisponde all’esborso massimo cui l’Offerente puo` essere chiamato in caso di adesione all’Offerta da parte di tutti gli aventi diritto.
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
G.1 Presupposti giuridici dell’operazione
L’Offerta e` promossa su base volontaria dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento CONSOB.
G.2 Motivazioni dell’operazione e modalita` di finanziamento
Motivazioni dell’operazione
Con ricavi pari a 9,7 miliardi di CHF nel 2006 ed una forza lavoro di 17.068 dipendenti a tempo pieno,
SWISSCOM e` la societa` di comunicazione leader in Svizzera (cos`ı come attestato dall’ente svizzero
federale, BAKOM, Bundesamt fu¨r Kommunikation).
SWISSCOM e` attiva ed opera su scala nazionale, fornendo qualsiasi tipo di servizio e prodotto per telefoni cellulari, fissi, tecnologia IP-based voice e comunicazione dati in favore di privati ed aziende. Nell’ultimo trimestre del 2006, SWISSCOM ha incrementato ulteriormente il proprio portafoglio servizi per i clienti privati attraverso la tecnologia IP-based TV e i mezzi di comunicazione televisiva, fornendo una proposta concorrenziale di servizi TV basic e premium nonche´ Video on-Demand e canali radio.
Con riguardo ai progetti per il futuro, SWISSCOM intende mantenere la sua leadership sul mercato svizzero nel proprio settore di riferimento e contemporaneamente, conseguire una crescita per linee esterne in attivita` connesse operanti all’estero attraverso l’utilizzo sistematico delle proprie competenze.
In particolare, SWISSCOM e` interessata a potenziali target che presentino flussi di cassa in aumento e che risultino positivi (nel breve-medio termine) all’interno del territorio europeo. Il settore dei canali a banda larga e` considerato molto interessante a causa dei forti tassi di crescita attesi e come piattaforma strategica per la futura convergenza dei prodotti cellulari a banda larga.
Sul presupposto di tali condizioni ed esigenze di natura strategica, SWISSCOM ritiene che l’Italia rappresenti, all’interno del territorio europeo occidentale, il mercato piu` attraente in relazione ai canali a banda larga:
— in confronto alle altre nazioni europee, il mercato italiano rappresenta potenzialmente uno dei piu` grandi mercati per quanto riguarda il segmento dei canali a banda larga, ancora relativamente poco sviluppato, con una crescita prevista per gli anni 2006-2010 di circa 7 milioni di famiglie;
— in confronto alle altre nazioni europee (come, ad esempio, la Svizzera, l’Olanda o l’Inghilterra), i fornitori di canali a banda larga in Italia, di fatto, non devono confrontarsi con operatori concorrenti via cavo;
— con una penetrazione nel segmento della telefonia mobile pari al 100% della popolazione, l’Italia rappresenta un mercato maturo dove, nel breve-medio periodo, e` prevista l’introduzione di un operatore mobile virtuale (MVNO) e la facolta` di implementazione di servizi convergenti per clienti privati e aziende;
— all’interno del suddetto mercato italiano, l’Emittente e` considerato il fornitore meglio posizionato;
— l’Emittente
e` una delle societa`
maggiormente innovative a livello mondiale con riguardo alla
fornitura di servizi integrati IP-based ed e` stata la prima a lanciare prodotti di IP television e fibra ottica in Europa;
— l’Emittente ha investito circa 3 miliardi di Euro per la costituzione del proprio sistema di rete e ha appena completato l’allargamento del sistema di rete di fibra ottica e di quello ULL (Unbundled Local Loop), raggiungendo il 45% delle famiglie e aziende italiane. Tale sistema rappresenta una delle migliori reti network in confronto a tutti gli operatori di rete alternativi presenti in Europa e
consentira` a FASTWEB di raggiungere una minore dipendenza dalla regolamentazione ULL
(Unbundled Local Loop) rispetto a quella dei suoi concorrenti europei;
— l’Emittente opera nell’ambito di un quadro regolamentare relativamente favorevole e prevedibile;
— si ritiene che l’Emittente possa crescere significativamente all’interno della propria attuale rete di telecomunicazioni;
— l’Emittente e` il primo produttore di canali a banda larga in Italia ed e` l’unico fornitore di rete alternativo con un portafoglio equilibrato di clienti privati e aziende;
— l’Emittente ha stipulato accordi di marketing con SKY, il primo fornitore di Pay-TV in Italia, aumentando significativamente la propria piattaforma distributiva e assicurandosi l’accesso a contenuti premium;
— nell’ultimo trimestre del 2006, l’Emittente ha raggiunto un pareggio in termini di flusso di cassa per la prima volta nella storia della societa`.
Complessivamente, l’acquisizione dell’Emittente da parte dell’Offerente e` motivata da una logica sia
strategica che finanziaria, che consentira` ad entrambe le societa` un significativo scambio di competenze.
Modalita` di finanziamento
L’Esborso Massimo relativo all’Offerta e` pari ad Euro 3.672.020.465.
L’Offerta xxxx` finanziata attraverso la messa a disposizione da parte delle Banche di una somma pari all’Esborso Xxxxxxx, ai sensi del Contratto di Finanziamento.
Il Contratto di Finanziamento prevede, tra l’altro, il rilascio di dichiarazioni e garanzie e l’assunzione di ulteriori impegni, nonche´ eventi di default in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili.
Tra gli obblighi rilevanti si segnala (i) l’impegno, fatte salve talune eccezioni indicate nel Contratto di
Finanziamento, a non concedere garanzie di natura reale a favore di terzi su beni di titolarita` di
SWISSCOM o delle societa` da quest’ultima di volta in volta controllate, nonche´ (ii) l’impegno a far s`ı che
le societa` di volta in volta controllate da SWISSCOM non assumano un indebitamento finanziario
superiore a taluni limiti indicati dal Contratto di Finanziamento.
L’erogazione dell’Esborso Xxxxxxx xxxxx` avvenire entro e non oltre il 20 ottobre 2007 ed e` regolata da termini e condizioni, normalmente previsti per finanziamenti di importo e natura simili.
Le somme erogate ai sensi del Contratto di Finanziamento al fine di finanziare l’Offerta dovranno essere rimborsate (i) sino ad un ammontare corrispondente a circa Euro 2.050.000.000 alla scadenza del 364° giorno successivo alla data di firma del Contratto di Finanziamento (ovvero, in caso di esercizio dell’opzione di estensione, alla scadenza del 728° giorno successivo alla data di firma del Contratto di Finanziamento) e (ii) per l’eventuale parte residua, alla scadenza del quinto anno successivo alla data di firma del suddetto contratto.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo F.3 del presente Documento di Offerta.
G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente
Programmi relativi all’attivita` dell’Emittente
L’Offerente intende continuare a supportare la strategia di crescita che e` stata sino ad oggi sviluppata e comunicata al mercato dall’Emittente, al fine di mantenere e sviluppare ulteriormente la sua posizione competitiva quale uno dei principali operatori sul mercato dei canali a banda larga in Italia. L’Offerente ha intenzione di sostenere l’Emittente nella continua crescita in Italia della propria quota di mercato nel settore della banda larga, nell’allargamento del campo di azione con appropriate tecnologie e nello sviluppo della convergenza dei prodotti, conformemente a quanto comunicato nella presentazione resa nota al mercato, in data 19 febbraio 2007, dallo stesso Emittente in occasione della presentazione dei propri risultati finanziari relativi al 2006.
In particolare, l’Offerente intende allo stato contribuire in modo attivo ai piani formulati dall’Emittente circa l’ampliamento della propria attivita` nell’area della telefonia mobile, attraverso l’introduzione di un operatore di rete mobile virtuale (MVNO).
L’Offerente, pertanto, intende supportare la strategia futura di investimento dell’Emittente per gli anni 2007 e 2008, tenendo in considerazione anche la generazione di cassa di FASTWEB e mantenendo un forte orientamento nel perseguire tutte le opportunita` tecnologiche e di mercato che si presenteranno in futuro.
Piani di ristrutturazione e di riorganizzazione, ove esistenti
L’Emittente ha raggiunto importanti risultati sia dal punto di vista di posizionamento sul mercato che dal
punto di vista finanziario. Allo stato attuale, e` intenzione dell’Offerente mantenere l’attuale top
management di FASTWEB con i contratti attualmente in essere. Di conseguenza, l’Offerente intende sostenere la futura strategia di crescita dell’Emittente e non ha pianificato nessuna ulteriore ristrutturazione o riorganizzazione dello stesso.
Al fine di realizzare sinergie reciproche, conseguire opportunita` di ricavi e facilitare un trasferimento di competenze, l’Offerente intende proporre programmi di mutuo scambio tra il proprio personale svizzero e quello dell’Emittente sia per il management di livello medio che per il personale tecnico. Tale iniziativa verra` realizzata attraverso un numero selezionato di trasferimenti sia temporanei che permanenti tra le due nazioni. La dimensione e le modalita` di questo programma saranno definite congiuntamente dopo il positivo completamento dell’Offerta.
Inoltre, l’Offerente sfruttera` le potenziali sinergie nei settori della ricerca e dello sviluppo dei prodotti. Se, da un lato, cio` comportera` vantaggi competitivi attraverso economie di scala sul fronte degli acquisti e aumentera` le potenzialita` di innovazione di prodotto, d’altro canto, l’impatto sul personale e sulla struttura organizzativa dell’Emittente sara` limitato.
Modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riflettera` la nuova compagine sociale risultante dall’esito dell’Offerta. Tutto cio` verra` perseguito nei limiti dello statuto dell’Emittente.
In particolare, l’Offerente fara` in modo che la maggioranza dell’organo amministrativo sia di sua
espressione, riservandosi altres`ı la facolta` di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, l’Offerente precisa che in virtu` della sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile e a condizione che l’Offerta abbia successo, il Principale Azionista: (i) ha assunto l’impegno a mantenere (ove richiesto dall’Offerente e nei limiti consentiti dalla legge) la carica di membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, per un periodo di almeno 5 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile e
(ii) fara` del proprio meglio affinche´ alcuni degli attuali amministratori di FASTWEB mantengano la propria carica per un periodo di almeno 3 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile.
Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nelle Premesse del presente Documento di Offerta.
Modifiche allo statuto sociale dell’Emittente
L’Offerente non ha al momento individuato alcuna modifica particolare o specifico cambiamento da apportare al vigente statuto dell’Emittente.
Fermo restando quanto sopra, l’Offerente, in particolare, avra` cura di apportare tutte le modifiche e/o integrazioni che dovessero reputarsi necessarie, al fine di rendere lo statuto dell’Emittente conforme alle norme di legge o regolamentari di volta in volta vigenti.
In particolare, l’adeguamento dello statuto di FASTWEB alle previsioni di legge inderogabili (i.e., adeguamento alla legge 262/2005 e successive modifiche) avverra`, comunque, entro il termine ultimo del 30 giugno 2007. Tali modifiche saranno sottoposte al voto dei soci, ovvero, se ritenuto opportuno per tenere conto delle annunciate novita` regolamentari da parte della CONSOB, approvate dal consiglio di amministrazione, in virtu` dell’apposita delega di cui all’articolo 15 dello statuto sociale di FASTWEB (si veda anche il paragrafo B.2.4 che precede).
G.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del TUF ed alla volonta` di avvalersi del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF
Qualora l’Offerente e gli altri soggetti indicati all’articolo 109 del TUF vengano a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dallo stesso al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento CONSOB, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale medesimo, l’Offerente non intende ripristinare il flottante ma intende promuovere un’Offerta Residuale, al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni attualmente quotate nel Mercato MTAX (ex Nuovo Mercato), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
A seguito dell’eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, sesto comma, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, disporra` la revoca delle Azioni dalla
quotazione nel Mercato MTAX, con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.
Qualora poi l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento CONSOB, una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara l’intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.
Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi A.3 e A.4.
H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE ED EMITTENTE O AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE
H.1 Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta
L’Offerente precisa che, in data 12 e 20 marzo 2007, SWISSCOM ha sottoscritto accordi con il Principale Azionista, in virtu` del quale il Principale Azionista ha assunto l’Impegno Irrevocabile ad aderire alla presente Offerta.
In particolare, ai sensi di quanto pattuito fra le parti nell’Impegno Irrevocabile, il Principale Azionista si e` irrevocabilmente impegnato a conferire all’Offerta, entro il terzo giorno dall’inizio del Periodo di Adesione, la Partecipazione Impegnata. L’impegno del Principale Azionista e` soggetto unicamente alle seguenti condizioni:
(a) il corrispettivo dell’Offerta deve essere uguale o superiore ad Euro 47,00 per Azione;
(b) la data di chiusura dell’Offerta non deve essere successiva al 30 settembre 2007, salvo il caso in cui venga promossa un’offerta concorrente sulle azioni FASTWEB, nel qual caso tale data xxxx` posticipata dall’Offerente in maniera tale che la stessa possa coincidere con la data di chiusura di detta offerta concorrente;
(c) nessuna offerta concorrente venga promossa da un terzo ad un prezzo per Xxxxxx piu` elevato rispetto al corrispettivo della presente Offerta, sempre che quest’ultimo non venga aumentato in modo tale da superare il prezzo offerto in sede di offerta concorrente.
Inoltre, al fine di adempiere alle obbligazioni contenute nell’Impegno Irrevocabile, il Principale Azionista si e` impegnato, sino alla Data di Chiusura a non intraprendere alcuna azione che possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta.
Inoltre, nel caso di successo dell’Offerta, il Principale Azionista e il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx hanno assunto l’impegno:
(a) a far s`ı che il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx mantenga, ove richiesto dall’Offerente, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ovvero assuma la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di SWISSCOM o delle sue societa` controllate, per un periodo di almeno 5 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile, salvo che occorrano giustificati motivi tali da impedire al Sig. Xxxxxx Xxxxxxx di svolgere il proprio ruolo quale membro del Consiglio di Amministrazione;
(b) per un periodo di 5 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile e limitatamente al territorio italiano, direttamente e/o indirettamente (i) a non svolgere in Italia alcuna delle attivita` imprenditoriali analoghe a quelle attualmente svolte da FASTWEB, incluso l’impegno a non
detenere alcuna partecipazione in societa`
che svolgano attivita`
in concorrenza con quella
dell’Emittente, fatta salva la possibilita` di detenere partecipazioni nel capitale di societa` quotate, in misura comunque non superiore al 2% del capitale delle stesse; (ii) a non svolgere alcuna attivita` manageriale, di consulenza o di natura pubblicitaria (sia a titolo oneroso che gratuito) in favore di soggetti che svolgano un’attivita` in concorrenza con quella dell’Emittente e (iii) a non compiere qualsiasi azione che abbia come finalita` ultima quella di eludere qualsiasi degli impegni di cui ai punti (a) e (b) che precedono e ai punti (c) e (d) che seguono;
(c) per un periodo di almeno 5 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile, a (i) non sollecitare l’assunzione di alcuno dei dipendenti chiave o altri manager dell’Emittente presso le dipendenze del Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, per ogni attivita` commerciale allo stesso o a terze parti in qualunque modo correlata; ne´ ad (ii) assumere alcuno dei dipendenti chiave o altri manager dell’Emittente per finalita` connesse all’attivita` commerciale del Sig. Xxxxxx Xxxxxxx o di qualsiasi altra attivita` a quest’ultimo correlata, senza il preventivo consenso dell’Offerente;
(d) a fare del proprio meglio affinche´ (i) l’attuale management di primo livello di FASTWEB continui a svolgere la propria attivita` all’interno dell’Emittente e (ii) alcuni degli attuali amministratori di FASTWEB, che verranno in seguito indicati dall’offerente, mantengano la propria carica per un periodo di almeno 3 anni dalla data di sottoscrizione dell’Impegno Irrevocabile.
L’Offerente precisa peraltro che gli obblighi assunti dal Principale Azionista e dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, di cui
alla lettera (b) che precede, sono esclusivamente limitati alle attivita` in concorrenza con quelle
attualmente svolte da FASTWEB nel business relativo ai servizi di accesso alle telecomunicazioni.
Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato alle Premesse del presente Documento di Offerta, nonche´ ai paragrafi A.1 e D.2 che precedono.
Fatto salvo quanto sopra indicato, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non risultano accordi tra l’Offerente e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.
H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente che possono avere o hanno avuto effetti significativi sull’attivita` dell’Emittente
Nel corso dei dodici mesi antecedenti la data del Documento di Offerta, non sono state effettuate tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attivita` dell’Emittente.
Per fini di completezza, l’Offerente segnala che, tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007, SWISSCOM Finance ha acquistato sul mercato n. 1.380.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’1,74% del capitale sociale di quest’ultimo, ad un prezzo medio pari ad Euro 39,91 per azione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia ai precedenti paragrafi C.1 e E.5, nonche´ a quanto indicato nelle Premesse del presente Documento di Offerta.
H.3 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell’Emittente
L’Offerente precisa che, in data 12 marzo 2007, ha sottoscritto un accordo con il Principale Azionista, in virtu` del quale quest’ultimo ha assunto un Impegno Irrevocabile ad aderire alla presente Offerta.
In particolare, ai sensi di quanto pattuito fra le parti nell’Impegno Irrevocabile, il Principale Azionista si e` irrevocabilmente e incondizionatamente impegnato a conferire in sede di Offerta la Partecipazione Impegnata.
Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato alle Premesse del presente Documento di Offerta, nonche´ ai paragrafi A.1, D.2 e H.1 che precedono.
Fatto salvo quanto sopra indicato, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non risultano accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell’Emittente.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
L’Offerente riconoscera` e liquidera` agli Intermediari Incaricati, a titolo di remunerazione per l’attivita` svolta nell’ambito dell’Offerta, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:
(i) una commissione pari allo 0,12% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il tramite degli Intermediari Incaricati e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano allo stesso consegnate, con un massimo di Euro 10.000 per aderente,
(ii) un diritto fisso pari a Euro 5 per ciascun aderente all’Offerta, da corrispondersi anche nel caso in cui l’Offerta non sia efficace.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui al precedente punto (i), relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi
ultimi, nonche´ l’intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii) relativo alle schede di adesione
presentate agli stessi Intermediari Depositari.
Per le attivita` connesse al coordinamento della raccolta delle schede di adesione, l’Offerente riconoscera` a Banca Caboto, una commissione pari allo 0,01% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente, con un minimo di Euro 150.000 (con la precisazione che, ove fosse promossa un’offerta concorrente, tale minimo sara` pari ad Euro 100.000) e con un massimo di Euro 250.000.
L. IPOTESI DI RIPARTO
Trattandosi di un’Offerta sulla totalita` delle azioni dell’Emittente non possedute dall’Offerente, non e` prevista alcuna forma di riparto.
M. INDICAZIONE DELLE MODALITA` DOCUMENTO DI OFFERTA
DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL
Il Documento di Offerta e la scheda di adesione (di seguito, la ‘‘Scheda di Adesione’’) sono messi a disposizione del pubblico mediante consegna al Coordinatore della Raccolta delle Adesioni e agli Intermediari Incaricati, oltre che mediante deposito presso:
(i) la sede sociale dell’Offerente, Xxx xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00, Xxxx;
(ii) la sede legale dell’Emittente, Xxx Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxx;
(iii) la sede legale di Borsa Italiana, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.
Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione sono altres`ı disponibili sul sito internet del soggetto che, indirettamente, esercita il controllo dell’Offerente (xxx.xxxxxxxx.xxx) e dell’Emittente (xxx.xxxxxxx.xx).
Una traduzione in lingua inglese sostanzialmente equivalente del presente Documento di Offerta viene messa a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Offerente (Via delle Quattro Fontane n. 20, Roma), nonche´ in una sezione dedicata all’interno del sito internet del soggetto che, indirettamente, esercita il controllo dell’Offerente (xxx.xxxxxxxx.xxx), nonche´ sul sito internet del global information agent dell’Offerta, Xxxxxxxxx X.x.X. (xxx.xxxxxxxxx.xx). Si segnala altres`ı che, per le informazioni relative all’Offerta, e` stato predisposto dal global information agent il seguente numero verde: 800.189034 che sara` attivo dal 10 aprile 2007 al 15 maggio 2007 (salvo proroghe), nei giorni feriali, dal luned`ı al venerd`ı, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. E` inoltre previsto un account e-mail dedicato (xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx), attraverso il quale gli azionisti di FASTWEB potranno inoltrare le richieste di informazioni relative all’Offerta.
Un avviso contenente la notizia del rilascio del provvedimento concernente la pubblicazione del
Documento di Offerta da parte della CONSOB, nonche´ gli elementi essenziali dell’Offerta, verra`
pubblicato sui quotidiani ‘‘Il Sole 24 Ore’’, ‘‘Milano Finanza’’ e ‘‘Il Corriere della Sera’’.
N. APPENDICI
Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3 del TUF
FASTWEB S.P.A.
COMUNICATO DELL’EMITTENTE
EX ART. 103, TERZO COMMA, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL ‘‘TUF’’)
ED EX ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971,
COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL ‘‘REGOLAMENTO EMITTENTI’’) IN RELAZIONE ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PREVENTIVA TOTALITARIA PROMOSSA
DA
SWISSCOM ITALIA S.R.L.
AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE
FASTWEB S.P.A. (L’‘‘OFFERTA’’)
PREMESSA
Il consiglio di amministrazione di FASTWEB S.p.A. (FASTWEB, l’Emittente o la Societa`), nella riunione tenutasi in Milano, in data 26 marzo 2007, presenti :
– sei amministratori su sette, nella persona dei Signori Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxxx (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e i Consiglieri Xxxxx Xxxxx (amministratore indipendente), Xxxxxx Xxxxxxx (amministratore indipendente), Xxxxx Xxxxxxxx (amministratore non esecutivo), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (amministratore non esecutivo) ; assente giustificato Xxxxxxxxxx Xxxxx (amministratore indipendente) ;
– il Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx, Sindaci ; preso preliminarmente atto :
(a) del comunicato, trasmesso a FASTWEB in data 20 marzo 2007, con il quale SWISSCOM ITALIA S.r.l. (SWISSCOM ITALIA o l’Offerente), ai sensi dell’art. 102, primo comma, del TUF e dell’art. 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver provveduto in pari data al deposito presso la Commissione Nazionale per le Societa` e la Borsa (CONSOB) della bozza del documento relativo all’Offerta (il Documento d’Offerta), ed ha enunciato i termini e le condizioni essenziali dell’Offerta e
(b) della copia del Documento d’Offerta depositata presso CONSOB in data 20 marzo 2007, come da ultimo modificato in data 3 aprile 2007,
ha proceduto all’esame (i) dei termini, delle condizioni, delle motivazioni dell’Offerta e dei programmi dell’Offerente, cos`ı come descritti nel Documento d’Offerta nonche´ (ii) delle fairness opinion rilasciate dagli advisor finanziari Deutsche Bank AG (London Branch) e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (i Consulenti), incaricati dal consiglio di amministrazione, relative al Corrispettivo (come di seguito definito) dell’Offerta.
Conseguentemente, il consiglio di amministrazione di FASTWEB, al fine di fornire ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione motivata sull’Offerta stessa, ha approvato, ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il presente comunicato (il Comunicato), conferendo delega all’Amministratore Delegato affinche´ compia tutti gli atti necessari o utili per procedere alla sua pubblicazione, apportando anche al Comunicato stesso le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito delle valutazioni e delle eventuali richieste d’integrazione che dovessero essere formulate da parte di CONSOB.
Il Presidente Xxxxxx Xxxxxxx ha dichiarato di avere gia` espresso la propria opinione anche per conto
dell’azionista SMS Finance S.A. – societa` da lui controllata e titolare di una partecipazione in FASTWEB rappresentativa del 18,7 % circa del capitale sociale dell’Emittente – mediante il perfezionamento di accordi con SWISSCOM, riassunti nel Documento d’Offerta (cfr. Paragrafo H.1 del Documento d’Offerta). Il Presidente, pertanto, anche al fine di non condizionare gli altri consiglieri nella loro determinazione, ha ritenuto opportuno astenersi dalla deliberazione.
Il Comunicato e` stato quindi approvato con il voto unanime di cinque amministratori e con l’astensione dell’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx. Il collegio sindacale ha preso atto della deliberazione del consiglio di amministrazione, senza formulare alcun rilievo.
COMUNICATO
1. Elementi principali per l’apprezzamento dell’Offerta
Il presente Paragrafo 1 del Comunicato individua e sintetizza i principali elementi di fatto per l’apprezzamento dell’Offerta cos`ı come descritti nel Documento d’Offerta, fermo restando che per una compiuta conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell’Offerta occorre fare esclusivamente riferimento al contenuto del Documento d’Offerta.
1.1 Offerente, natura e oggetto dell’Offerta
1.1.1 Offerente
L’Offerta e` promossa da SWISSCOM ITALIA. Secondo quanto riportato nel Documento d’Offerta,
l’Offerente (societa` a responsabilita` limitata avente sede legale in Roma, Via delle Quattro Fontane n. 20,
iscritta in data 15 marzo 2007 al Registro delle Imprese di Roma, al numero 009412871007) e`
(i) direttamente e interamente controllato da SWISSCOM BELGIUM NV, societa` operante in conformita` e ai sensi dell’ordinamento belga, con sede legale in Bruxelles (Belgio), (ii) indirettamente controllato da SWISSCOM FIXNET AG, societa` operante in conformita` e ai sensi dell’ordinamento svizzero, con sede legale ad Ittigen (Cantone di Berna, Svizzera) e (iii) da SWISSCOM AG (SWISSCOM) (che, a sua volta,
controlla interamente SWISSCOM FIXNET AG), societa`
operante in conformita`
e ai sensi
dell’ordinamento svizzero, con sede legale ad Ittigen (Cantone di Berna, Svizzera), le cui azioni sono quotate in due piazze borsistiche : (a) nel segmento ‘‘compatibile con l’UE’’ dello SWX Swiss Exchange di Zurigo e (b) al New York Stock Exchange. I certificati americani, i cosiddetti ADR (American Depositary Receipts), vengono acquistati e venduti alla Borsa di New York. A partire dal mese di giugno del 2001, le azioni nominative SWISSCOM vengono negoziate attraverso la piattaforma virt-x per blue chips nazionali e internazionali di Londra e sottostanno al diritto europeo del mercato finanziario.
Secondo quanto risulta dal Documento d’Offerta, il capitale sociale di SWISSCOM ITALIA ammonta ad Euro 100.000,00 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da un’unica quota di valore nominale pari al capitale sociale, che risulta nella piena titolarita` del socio unico SWISSCOM BELGIUM NV.
1.1.2 Natura dell’Offerta
L’Offerta e` un’offerta pubblica d’acquisto preventiva totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, quarto comma, del TUF e delle relative disposizioni d’attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
1.1.3 Oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 78.128.095 azioni ordinarie dell’Emittente (le Azioni), del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, corrispondenti al 98,26 % del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalita` delle azioni ordinarie FASTWEB, dedotte quelle detenute dal gruppo SWISSCOM.
Al riguardo, secondo quanto risulta dal Documento d’Offerta, tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007 SWISSCOM Finance Ltd, societa` con sede legale nel Jersey (Regno Unito) ed indirettamente controllata da SWISSCOM, ha acquistato sul mercato n. 1.380.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’1,74 % del capitale sociale di quest’ultimo, ad un prezzo medio pari ad Euro 39,91 per azione. Dette azioni FASTWEB non sono pertanto oggetto dell’Offerta.
Alla data del Comunicato, il capitale sociale di FASTWEB e` interamente sottoscritto e versato e composto di n. 79.508.095 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, per un ammontare complessivo di nominali Euro 41.344.209,40.
1.2 Il contenuto economico dell’Offerta
Secondo quanto descritto nel Paragrafo E.1 del Documento d’Offerta, l’Offerente riconoscera` a ciascun aderente all’Offerta, per ciascuna Azione apportata all’Offerta, un corrispettivo da versare interamente in denaro pari ad Euro 47,00 (il Corrispettivo) e il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di totale adesione alla stessa, sara` pari a Euro 3.672.020.465,00 (l’Esborso Massimo).
Ai fini della determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha tenuto in considerazione che il pagamento della distribuzione straordinaria di una quota della riserva sovrapprezzo azioni, approvata dall’assemblea di FASTWEB in data 23 marzo 2007, avvenga a partire dal 25 ottobre 2007, e cioe` dopo la chiusura dell’Offerta.
L’Offerente ha affermato nel Documento d’Offerta che :
(a) il Corrispettivo e` stato determinato, in via principale, al fine di garantire agli azionisti FASTWEB un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi degli ultimi 12 mesi antecedenti la data di annuncio da parte di SWISSCOM dell’intenzione di acquisire il controllo FASTWEB (12 marzo 2007) e che la determinazione del premio ha tenuto anche presente i premi impliciti pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto promosse in Italia ;
(b) nella determinazione del Corrispettivo, il consiglio di amministrazione di SWISSCOM ha anche preso in considerazione, quali metodi di controllo, il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow) e i prezzi obiettivo (target prices) indicati dagli analisti finanziari per l’Emittente.
Secondo quanto indicato nel Documento d’Offerta, l’Esborso Xxxxxxx xxxx` finanziato ai sensi di un contratto di finanziamento stipulato in data 20 marzo 2007 tra SWISSCOM e le seguenti banche : Credit Suisse, Barclays Bank PLC, BNP Paribas S.A., Citibank N.A., London Branch, JPMorgan Chase Bank N.A., Socie´te´ Ge´ne´rale e UBS AG, London Branch (le Banche). Inoltre, secondo quanto risulta dal comunicato diffuso dall’Offerente in data 20 marzo 2007 ai sensi dell’art. 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti e dal Documento d’Offerta, in pari data le Banche hanno rilasciato una dichiarazione di impegno in forza della quale le stesse si sono irrevocabilmente impegnate a rilasciare, nell’interesse dell’Offerente, entro la data di inizio del periodo di adesione all’Offerta, una garanzia di esatto adempimento dell’obbligo di pagamento del Corrispettivo di cui all’art. 37 del Regolamento
Emittenti, la quale prevedra` l’obbligo delle Banche, in via non solidale, a mettere a disposizione
dell’Offerente un ammontare massimo pari all’Esborso Massimo ; tale garanzia di esatto adempimento prevedra` l’impegno irrevocabile delle Banche a mettere a disposizione dell’Offerente, in via non solidale e pro-quota, entro e non oltre la data di pagamento del Corrispettivo, un ammontare massimo pari all’Esborso Massimo, con efficacia subordinata al verificarsi delle condizioni di efficacia cui al successivo Paragrafo 1.3.
1.3 Le condizioni e le autorizzazioni alle quali `e subordinata l’Offerta
Secondo quanto risulta dal Documento d’Offerta, l’Offerta e` soggetta al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi :
(a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie FASTWEB tale da consentire all’Offerente di venire a detenere, direttamente e indirettamente, computando anche le azioni FASTWEB acquistate da SWISSCOM Finance Ltd tra il 1° marzo e il 5 marzo 2007 (si veda al riguardo il precedente Paragrafo 1.1.4), una partecipazione superiore al 50 % del capitale sociale dell’Emittente ;
(b) all’approvazione incondizionata, da ottenere entro la data di chiusura del periodo di adesione, da parte della Commissione Europea, all’acquisizione del controllo sul gruppo FASTWEB da parte dell’Offerente ;
(c) all’approvazione incondizionata, entro la data di chiusura del periodo di adesione, da parte
dell’Autorita` nazionale svizzera di tutela della Concorrenza (Swiss Competition Commission)
all’acquisizione del controllo sul gruppo FASTWEB da parte dell’Offerente ;
(d) alla mancata effettuazione, entro la data di chiusura del periodo di adesione, di atti o operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti o operazioni siano deliberati ai sensi dell’art. 104 del TUF ;
(e) alla mancata approvazione, entro la data di chiusura del periodo di adesione, di fusioni, scissioni, aumenti di capitale, o altre operazioni riservate alla competenza dell’assemblea straordinaria o di altro organo competente che possano contrastare l’Offerta ;
(f) (i) al mancato verificarsi, entro la data di chiusura del periodo di adesione, a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sul gruppo FASTWEB e/o (ii) al mancato verificarsi di modifiche (o proposte di modifiche normative ufficialmente emesse dal Parlamento o dal Governo italiano) rispetto all’attuale quadro normativo o regolamentare, tali da limitare o comunque pregiudicare l’acquisto delle Azioni e/o l’esercizio del diritto di proprieta` e/o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni da parte dell’Offerente e/o l’attivita` del gruppo FASTWEB ;
(g) alla circostanza che SMS Finance SA effettivamente conferisca in sede di Offerta, entro il terzo giorno dall’inizio del periodo di adesione, l’intera partecipazione da esso posseduta alla data di sottoscrizione dell’impegno di conferimento.
Nel caso in cui la condizione alla lettera (a) non si avverasse, l’Offerente si riserva la facolta` insindacabile di rinunciare alla condizione di cui sopra e di acquistare un quantitativo di azioni FASTWEB inferiore a quello ivi indicato, tale comunque da consentire all’Offerente di esercitare il controllo di fatto sull’Emittente.
Le condizioni di cui alle lettere (b) e (c) sono considerate dall’Offerente irrinunciabili, fatta eccezione per la natura incondizionata dell’autorizzazione, rinunciabile da parte dell’Offerente.
L’Offerente si riserva di rinunciare, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalita` previste dall’art. 43 del Regolamento Emittenti, a ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (d), (e), (f) e
(g) che precedono.
L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nei limiti e secondo le modalita` previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti), qualora dovesse riscontrare che una o piu` delle condizioni sopra indicate non si siano verificate, si riserva il diritto di prorogare il periodo di adesione all’Offerta, la cui durata massima non potra` comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, a 40 giorni di borsa aperta.
1.4 Offerta residuale e diritto di acquisto
L’Offerente ha dichiarato nel Documento d’Offerta (cfr. Avvertenza A.3 e Paragrafo G.4 del Documento d’Offerta) che, qualora a seguito dell’Offerta venga a detenere una partecipazione superiore al 90 % del capitale sociale dell’Emittente ma non superiore al 98 % del medesimo, intende promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’art. 108 del TUF, al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie FASTWEB attualmente quotate nel mercato MTAX (ex Nuovo Mercato), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
L’Offerente ha dichiarato nel Documento d’Offerta (cfr. Avvertenza A.4 e Paragrafo G.4 del Documento d’Offerta) che, qualora a seguito dell’Offerta, venga a detenere una partecipazione superiore al 98 % del capitale sociale dell’Emittente, intende esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF.
1.5 Motivazioni dell’operazione e programmi elaborati dall’Offerente
Secondo quanto risulta dal Documento d’Offerta, l’acquisizione dell’Emittente da parte dell’Offerente e` motivata da una logica sia strategica sia finanziaria, che consentira` ad entrambe le societa` un significativo scambio di competenze (per ulteriori informazioni, cfr. Paragrafo G.2 del Documento d’Offerta).
Programmi relativi all’attivita` dell’Emittente
Con riferimento ai programmi relativi all’attivita` dell’Emittente, l’Offerente ha affermato che :
(a) intende continuare a supportare la strategia di crescita che e` stata sino ad oggi sviluppata e
comunicata al mercato dall’Emittente, al fine di mantenere e sviluppare ulteriormente la sua posizione competitiva quale uno dei principali operatori sul mercato dei canali a banda larga in Italia ;
(b) intende sostenere l’Emittente nella continua crescita in Italia della propria quota di mercato relativo alla banda larga, nell’allargamento del campo d’azione con appropriate tecnologie e nello sviluppo della convergenza dei prodotti ;
(c) intende allo stato contribuire in modo attivo ai piani formulati dall’Emittente circa l’ampliamento della propria attivita` nell’area della telefonia mobile, attraverso l’introduzione di un operatore di rete mobile virtuale (MVNO) ;
(d) intende supportare la strategia futura d’investimento dell’Emittente per gli anni 2007 e 2008, tenendo in considerazione la generazione di cassa di FASTWEB e mantenendo un forte orientamento nel perseguire tutte le opportunita` tecnologiche e di mercato che si presenteranno in futuro.
Piani di ristrutturazione e di riorganizzazione
L’Offerente ha affermato di non aver pianificato alcuna ulteriore ristrutturazione o riorganizzazione di FASTWEB nonche´ l’intenzione di :
(a) mantenere l’attuale top management di FASTWEB con i contratti attualmente in essere ;
(b) proporre programmi (la cui dimensione e le modalita` dovranno essere definite congiuntamente dopo il positivo completamento dell’Offerta) di mutuo scambio tra il proprio personale svizzero e quello dell’Emittente sia a livello di management dirigenziale che del personale tecnico, al fine di mettere in atto sinergie reciproche, conseguire opportunita` di ricavi e facilitare un trasferimento di conoscenza, attraverso un numero selezionato di trasferimenti tra le due nazioni.
Inoltre, l’Offerente intende sfruttare le potenziali sinergie nei settori della ricerca e dello sviluppo dei prodotti, prevedendo vantaggi competitivi attraverso economie di scala sul fronte degli acquisti e un incremento delle potenzialita` di innovazione di prodotto con un limitato impatto di tali iniziative sul personale e sulla struttura organizzativa dell’Emittente.
2. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti
Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il consiglio di amministrazione di FASTWEB precisa, inoltre, quanto segue.
2.1 Possesso di azioni da parte di FASTWEB
FASTWEB non possiede azioni proprie.
2.2 Possesso di azioni da parte di amministratori di FASTWEB
La tabella seguente indica il numero di azioni ordinarie FASTWEB possedute alla data del Comunicato, direttamente o indirettamente, da amministratori di FASTWEB :
Amministratori N. azioni ordinarie FASTWEB % capitale sociale
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.879.564 18,715
Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Xxxx.Xxxxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
*Partecipazione detenuta attraverso il controllo di SMS Finance S.A.
2.3 Xxxxx parasociali aventi ad oggetto azioni ordinarie FASTWEB
FASTWEB non e` a conoscenza di xxxxx parasociali di cui all’art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni dell’Emittente.
2.4 Compensi di amministratori, sindaci e direttori generali di FASTWEB
Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, non vi sono aggiornamenti sui compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, dagli amministratori, sindaci e direttori generali di FASTWEB in carica alla data del Comunicato, ovvero deliberati a loro favore, rispetto a quanto contenuto
nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2006 e riportati nella seguente tabella.
SOGGETTO DESCRIZIONE CARICA COMPENSI
Nome e cognome | Xxxxxx ricoperta | Periodo per cui `e stata ricoperta la carica | Scadenza | Emolumenti per la carica in FASTWEB | Benefici non monetari(2) | Bonus e altri incentivi Altri compensi | |||||
Xxxxxx Xxxxxxx Presidente | 1° gennaio 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2008 | Euro 700.000(1) | – | – | – | |||||
Xxxxxxx Xxxxxx . . . Amministratore | 1° gennaio 2006 – | 31 dicembre 2008 | Euro 400.000(3) | – | Euro 2.997.455 | (4) | – | ||||
Delegato Direttore Generale | 31 dicembre 2006 1° gennaio 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2008 | – Euro 7.000 – Euro 250.000(5) | ||||||||
Xxxxx Xxxxx Amministratore | 1° gennaio 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2008 | Euro 31.700(6) – – – | ||||||||
Xxxxxxxxxx Xxxxx . . | Amministratore | 1° gennaio 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2008 | Euro 31.700(7) | – – |
Xxxxx Xxxxxxxx . . . | Amministratore | 31 agosto 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2008 | Euro 178.350(8) | – – |
Xxxxxx Xxxxxxx . . | Amministratore | 28 aprile 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2008 | Euro 93.400(10) | – – |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx . | Amministratore | 28 aprile 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2008 | Euro 40.000(11) | – – |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx . | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 1° gennaio 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2007 | Euro 60.000 | – – |
Xxxxxxxx Xxxxxx . . | Sindaco effettivo | 1° gennaio 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2007 | Euro 40.000 | – – |
Xxxxxxxx Xxxxxx . . | Sindaco effettivo | 1° gennaio 2006 – 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2007 | Euro 40.000 | – – |
– Euro 109.500(9)
Euro 50.000(12)
Euro 15.530(13)
Euro 5.530(14)
–
(1) (3) L’importo comprende l’emolumento per la carica e il compenso ex art. 2389, terzo comma, cod. civ. (particolari cariche in conformita` dello statuto).
(2) La colonna ‘‘Benefici non monetari’’ si riferisce a contributi versati per polizze assicurative, sanitarie e ad una cassa di assistenza integrativa.
(4) L’importo si riferisce al compenso spettante all’Amministratore Delegato in base al ‘‘Piano di incentivazione a lungo termine’’.
(5) L’importo si riferisce alla retribuzione lorda da lavoro dipendente.
(6) L’importo comprende i compensi percepiti quale componente del comitato di controllo interno. Compensi non percepiti, ma versati a Eurizon Vita S.p.A. per quanto maturato dal 1° gennaio 2006 al 31 gennaio 2006 e a Eurizon Financial Group per quanto maturato dal 1° febbraio 2006 al 31 dicembre 2006.
(7) L’importo comprende i compensi percepiti quale componente del comitato di controllo interno. Compensi non percepiti, ma versati a Techint S.p.A.
(8) L’importo comprende i compensi percepiti (i) quale componente del comitato strategie e business plan e (ii) per un incarico speciale ex art. 2389, terzo comma, cod. civ.
(9) L’importo si riferisce alla retribuzione lorda da lavoro dipendente e al TFR erogato in occasione della cessazione del rapporto di lavoro dipendente.
(10) L’importo comprende i compensi percepiti quale Presidente del comitato di controllo interno e quale componente del comitato strategie e business plan.
(11) L’importo comprende i compensi percepiti quale componente del comitato strategie e business plan.
(12) L’importo si riferisce ad uno specifico incarico professionale conferito dal consiglio di amministrazione.
(13) L’importo comprende i compensi percepiti per la carica di Presidente del collegio sindacale nelle societa` e.BisMedia S.p.A., FASTWEB Mediterranea S.p.A. e di Sindaco Effettivo in B2Biscom S.p.A.
(14) L’importo comprende i compensi percepiti per la carica di Presidente del collegio sindacale di B2Biscom S.p.A. e di sindaco effettivo nella societa` x.XxxXxxxx S.p.A.
La seguente tabella illustra i compensi maturati, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, dagli amministratori, sindaci e direttori generali di FASTWEB in carica alla data del Comunicato, dal 1° gennaio 2007 e fino alla data del Comunicato.
SOGGETTO DESCRIZIONE CARICA COMPENSI
Emolumenti | ||||||
maturati per la | ||||||
carica in | Benefici non | Bonus e altri | ||||
Nome e cognome | Xxxxxx ricoperta | Scadenza | FASTWEB | monetari(2) | incentivi Altri compensi | |
Xxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . Presidente 31 dicembre 2008 Euro 175.000 – – – Amministratore 31 dicembre 2008 Euro 137.500 Euro 1.750 Euro 250.000(1) –
Xxxxxxx Xxxxxx Delegato
Direttore Generale 31 dicembre 2008 – Euro 50.000(1) Euro 62.500
Xxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore | 31 dicembre 2008 | Euro 10.000 | – – – |
Xxxxxxxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . | Amministratore | 31 dicembre 2008 | Euro 10.000 | – – – |
Xxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . | Amministratore | 31 dicembre 2008 | Euro 15.000 | – – – |
Xxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . | Amministratore | 31 dicembre 2008 | Euro 35.000 | – – |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . | Amministratore | 31 dicembre 2008 | Euro 15.000 | – – Euro 50.000 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 31 dicembre 2007 | Euro 15.000 | – – – |
Xxxxxxxx Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . | Sindaco effettivo | 31 dicembre 2007 | Euro 10.000 | – – – |
Xxxxxxxx Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . | Sindaco effettivo | 31 dicembre 2007 | Euro 10.000 | – – – |
(1) Quota di competenza della retribuzione variabile che sara` corrisposta nel 2008 al raggiungimento di determinati obiettivi aziendali.
3. Fatti di rilievo verificatisi successivamente all’approvazione del progetto di bilancio dell’Emittente
Successivamente all’approvazione in data 19 febbraio 2007 del progetto di bilancio al 31 dicembre 2006 da parte del consiglio di amministrazione, l’assemblea degli azionisti riunitasi in data 23 marzo 2007 in sede ordinaria ha approvato il bilancio di esercizio cos`ı come presentato dal consiglio di amministrazione. L’assemblea degli azionisti ha inoltre approvato la proposta formulata dallo stesso consiglio in data 19 febbraio 2007 circa la distribuzione straordinaria di una quota della riserva sovrapprezzo azioni pari ad Euro 3,77 per azione, equivalente a circa 300 milioni di Euro, con data di stacco il 22 e pagamento a partire dal 25 ottobre 2007.
L’ Emittente ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento a lungo termine per complessivi 1.600 milioni di Euro in data 20 marzo 2007. Il nuovo contratto di finanziamento, firmato da un pool di primari istituti di credito nazionali e internazionali, prevede l’erogazione a favore dell’Emittente di complessivi 1.600 milioni di Euro a condizioni economiche migliorative rispetto al debito attualmente in
essere, coerentemente all’accresciuta maturita` 30 giugno 2012.
e solidita`
del Gruppo. Il finanziamento scadra` il
A seguito del procedimento avviato dalla Procura della Repubblica di Roma in ordine ad alcuni gestori di servizi premium e di accesso a contenuti Internet a pagamento che si avvalgono di operatori telefonici italiani, tra i quali FASTWEB, hanno ricevuto informazioni di garanzia, oltre a un dirigente e tre ex dirigenti, il Presidente Xxxxxx Xxxxxxx e il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx.
Sulla base delle informazioni disponibili alla Societa`, comunicate al mercato dal 23 gennaio 2007, le ipotesi di reato si riferiscono alle fattispecie di cui agli artt. 81 e 416 c.p. e all’art. 2 del D.Lgs. 74/2000.
Con riferimento a quanto sopra, FASTWEB ha avviato e concluso delle specifiche attivita` di
approfondimento a cura dell’Internal Audit. Inoltre, e` stato dato mandato ad autorevoli consulenti esterni
indipendenti di effettuare approfondimenti circa gli aspetti contabili e amministrativi nonche´ alla
sussistenza in capo a FASTWEB del diritto alla detrazione dell’IVA delle operazioni commerciali oggetto di indagine.
Sulla base degli esiti degli approfondimenti condotti, FASTWEB ha ribadito che tutte le attivita` poste in essere, incluse quelle relative a servizi per il trasporto di traffico telefonico e per l’accesso a contenuti Internet generato dai sopra citati gestori di servizi a pagamento, sono riferite ad operazioni aventi sostanza economica e che sono sempre state trattate in piena ottemperanza delle norme contabili e alle vigenti norme tributarie.
Tali attivita`, non di rilievo rispetto ai volumi d’affari dell’Emittente, hanno generato nel corso del 2006 un contributo al margine operativo lordo pari a circa l’1 %. In relazione a quanto sopra, il collegio sindacale, dopo aver preso contezza della vicenda giudiziaria, ha espresso parere favorevole all’approvazione del bilancio di esercizio di FASTWEB al 31 dicembre 2006.
4. Informazioni sull’andamento recente e le prospettive dell’Emittente
4.1 Precisazioni in merito ad un contenzioso tra FASTWEB e Telecom Italia S.p.A.
Si precisa che in relazione ai rapporti commerciali con Telecom Italia S.p.A. (Telecom Italia), con una delibera del 2003 l’Autorita` per le Garanzie nelle Comunicazioni (AGCOM) ha riconosciuto il diritto degli operatori alternativi a richiedere tariffe di terminazione diverse da quelle praticate da Telecom Italia. Cio`
in quanto il meccanismo della ‘‘reciprocita`’’ dei corrispettivi per i servizi di terminazione e` stato
considerato anticoncorrenziale. In attuazione di tale delibera, il 10 ottobre 2003 FASTWEB ha formalizzato a Telecom Italia una proposta di revisione delle tariffe di terminazione che prevedeva le seguenti condizioni economiche : tariffa per chiamata (scatto alla risposta) : 5,16 Euro/cent ; tariffa per minuto terminato : 1,30 Euro/cent/minuto su fascia peak, 0,90 Euro/cent/minuto su fascia off-peak. Stante il mancato riscontro di Telecom Italia in merito alla proposta entro i termini previsti dalla delibera, FASTWEB ha proceduto a fatturare a Telecom Italia i suddetti valori contabilizzando gli importi aggiornati. Tale tariffa e` stata considerata equa e ragionevole e quindi accettata da tutti gli operatori fissi e mobili ivi compresa TIM S.p.A.
Nell’ottobre 2004 Telecom Italia ha avviato davanti all’AGCOM un procedimento contro FASTWEB nel corso del quale la Societa` ha presentato i dati di contabilita` comprovanti la legittimita` della propria tariffa di interconnessione. A tale procedimento Telecom Italia ha rinunciato con nota dell’11 novembre 2005.
La questione e` stata tuttavia riproposta dalla stessa FASTWEB all’AGCOM, per l’accertamento della correttezza del proprio operato. L’AGCOM si e` pronunciata con delibera 16/06/CIR in cui si ‘‘accoglie la richiesta di FASTWEB in merito alla sussistenza di un proprio diritto a prevedere condizioni economiche per il servizio di terminazione differenti da quelle praticate da Telecom Italia’’. Anche tale delibera e` stata impugnata da Telecom Italia davanti al TAR del Lazio. Il TAR ha condiviso l’accertamento dell’AGCOM riconoscendo, con sentenza passata in giudicato, il diritto di FASTWEB di fissare prezzi di terminazione che remunerino gli investimenti sostenuti. Di qui la legittimita` della variazione dei corrispettivi richiesti dalla Societa`.
Va segnalato altres`ı che Telecom Italia si e` vista rigettare anche dalla Corte d’Appello di Milano un ricorso contro FASTWEB relativo ad asserita eccessivita` dei corrispettivi di terminazione sotto il profilo del diritto antitrust (ordinanza 16 maggio 2006, confermata in sede di reclamo con ordinanza 21 settembre 2006).
Sempre inerente al diritto della Societa` di praticare prezzi asimmetrici pende un giudizio arbitrale avviato da Telecom Italia davanti a un collegio la cui incompetenza e` sostenuta da FASTWEB considerato che la materia, specie dopo le citate decisioni del TAR e dell’AGCOM, sembra del tutto riservata all’AGCOM e quindi decisa. Per quanto riguarda i flussi di cassa derivanti dalle terminazioni, dal 1° dicembre 2003 tutte le fatture emesse verso Telecom Italia sono state compensate tra le parti per il loro intero importo e dietro presentazione di specifiche fideiussioni, salvo contestazioni non attinenti a tematiche tariffarie.
Peraltro in via prudenziale, la Societa` ha costituito idoneo fondo svalutazione crediti al fine di svalutare parzialmente il differenziale tra le tariffe proposte da FASTWEB con la proposta di revisione del 10 ottobre 2003 e le tariffe dell’offerta di riferimento SGU distrettuale di Telecom Italia.
Il 4 agosto 2006 l’AGCOM, ribadendo la necessita` di tariffe differenziate tra l’operatore incumbent e quelli nuovi entranti, al fine di favorire la concorrenza nel mercato, ha notificato la delibera 417/06 (Delibera 417/06) che introduce un meccanismo di controllo basato sull’introduzione di un prezzo pari a 1,54 Euro/ cent/minuto fino a giugno 2007. La Delibera 417/06, tuttavia, sancisce che gli operatori alternativi notificati hanno la facolta` di richiedere all’AGCOM, in deroga all’art. 40 comma 3, un prezzo di terminazione superiore al livello individuato, qualora cio` risulti giustificato dai propri costi (art. 40 commi 4 e 5 – approccio cost based su base di contabilita` regolatoria).
Lo stesso 4 agosto 2006, FASTWEB ha presentato all’AGCOM una richiesta volta all’applicazione di una tariffa pari a 3,27 Euro/cent/minuto corredata da tutta la documentazione indicata nell’art. 40 comma 5 della Delibera 417/06 ; in particolare FASTWEB ha presentato una contabilita` dei costi conforme al quadro regolamentare vigente in materia di contabilita` regolatoria.
Successivamente al 4 agosto 2006 FASTWEB ha contabilizzato nei propri ricavi la tariffa richiesta pari a 3,27 Euro/cent/minuto, mentre ha emesso fattura per l’importo indicato nella Delibera n. 417/06 art. 40 comma 3 pari a 1,54 Euro/cent/minuto rilevando come fatture da emettere il differenziale. In attesa di conferma da parte dell’AGCOM della tariffa richiesta, la Societa` ha prudenzialmente accantonato a fondo svalutazione crediti il differenziale di 1,73 Euro/cent/minuto.
Si precisa che la quota del fondo svalutazione crediti riferibile ai rapporti in essere con Telecom Italia ammonta al 31 dicembre 2006 ad Euro 82.231 migliaia.
4.2 Prospettive dell’Emittente
Nel corso dell’esercizio 2007 l’Emittente si concentrera`
principalmente sulle attivita`
di sviluppo
commerciale che saranno supportate dalla costante innovazione dell’offerta di prodotti e servizi e dal mantenimento di elevati standard qualitativi come peraltro riscontrabile dalla certificazione ISO 9001-2000 che FASTWEB ha conseguito in relazione alle attivita` di progettazione di reti di telecomunicazione, implementazione ed esercizio di reti a banda larga ; progettazione, erogazione e gestione di prodotti e servizi informatici integrati, destinati ai clienti aziendali ; progettazione, installazione ed esercizio di impianti di telecomunicazione e trasmissione dati.
Tali attivita` di sviluppo sosterranno la crescita della base clienti, il rafforzamento della quota di mercato,
l’incremento dei ricavi e dell’EBITDA che assorbira` progressivamente l’impatto di ammortamenti e
svalutazioni, determinando un progressivo miglioramento anche del risultato operativo netto.
Gli obiettivi gestionali fissati per il 2007 prevedono una crescita del fatturato intorno al 30 %, dell’EBITDA di circa il 40 %, il conseguimento di un risultato netto positivo e la generazione di cassa su base annua.
5. Valutazioni del Consiglio sull’Offerta
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, rilevato quanto sopra, esprime le seguenti valutazioni.
5.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale
In relazione alle valutazioni di natura industriale e aziendale, il consiglio di amministrazione ha preso in esame i programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente.
Al riguardo, l’Offerente ha dichiarato di voler supportare la strategia di crescita sino a oggi sviluppata e comunicata al mercato da FASTWEB, rafforzando ulteriormente il vantaggio competitivo che l’Emittente ha saputo garantirsi mediante la realizzazione di un modello di business fortemente innovativo che si sta
sempre piu` affermando come il punto di riferimento dell’industria delle telecomunicazioni a livello
internazionale.
Nel corso del 2006 FASTWEB ha fatto leva sugli elementi di differenziazione della propria offerta per rafforzare il proprio posizionamento competitivo nonostante la politica dei prezzi adottata dai concorrenti. La quota di mercato a banda larga dell’Emittente a fine 2006 e` stata pari al 12,6 % rispetto al 10,6 % a fine 2005, mentre la quota dei clienti acquisiti da FASTWEB sul totale dei nuovi clienti a banda larga in Italia e` passata dal 10,3 % nel 2005 al 21,0 % nel 2006.
L’Offerente potra` inoltre supportare FASTWEB nell’individuazione e nello sfruttamento di ulteriori
opportunita` tecnologiche e commerciali, con particolare riguardo ai servizi convergenti tra cui la possibile implementazione del modello di operatore di rete mobile virtuale (MVNO) che consentira` a FASTWEB di ampliare il proprio portafoglio di servizi includendovi quelli di telefonia mobile. L’Emittente, a sua volta,
potra` mettere a disposizione dell’Offerente il proprio know how tecnologico che pone FASTWEB
all’avanguardia del settore sia per quanto riguarda la realizzazione e la gestione di infrastrutture di nuova generazione (Next Generation Network), sia per quanto riguarda lo sviluppo di applicazioni multimediali basate sulla banda larga come ad esempio la IP Television.
Il consiglio di amministrazione ha, quindi, espresso un giudizio positivo sui sopradescritti impegni di supporto assunti da SWISSCOM, anche in considerazione del fatto che FASTWEB costituirebbe una componente significativa di un gruppo che opera nel settore delle telecomunicazioni con forte visibilita` internazionale, dell’assenza di piani di ristrutturazione o riorganizzazione di FASTWEB nonche´ dell’intenzione di SWISSCOM di confermare l’attuale top management dell’Emittente nelle sue funzioni operative, della volonta` di proporre programmi di mutuo scambio tra il personale svizzero di SWISSCOM e quello dell’Emittente sia a livello di management dirigenziale che del personale tecnico, al fine di mettere
in atto sinergie reciproche, conseguire opportunita` di ricavi e facilitare una condivisione di competenze, attraverso un numero selezionato di trasferimenti tra le due nazioni.
5.2 Valutazioni in ordine alle condizioni finanziarie dell’Offerta
Il consiglio di amministrazione rileva che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nel Documento d’Offerta, rappresenta (i) un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi dei 12 mesi antecedenti la data di annuncio da parte di SWISSCOM dell’intenzione di acquisire il controllo FASTWEB (12 marzo 2007) pari al 22 % in base alla metodologia di rettifica utilizzata da Borsa Italiana (‘‘Metodologia del Coefficiente di Rettifica’’) e pari al 27 % nel caso in cui i prezzi ufficiali di mercato antecedenti la data di stacco del dividendo straordinario (23 ottobre 2006) vengano rettificati per l’intero importo del dividendo straordinario pari a Euro 3,77 per azione (‘‘Metodologia di Rettifica per Intero Importo del Dividendo Straordinario’’), (ii) un premio pari a circa il 18,7 % rispetto alla media ponderata dei prezzi del giorno di mercato aperto precedente indiscrezioni di stampa circa una possibile offerta pubblica d’acquisto di SWISSCOM (9 marzo 2007), (iii) un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi dei 6 mesi antecedenti il 12 marzo 2007 pari a circa il 18,8 % in base alla Metodologia del Coefficiente di Rettifica e del 21,3 % in base alla Metodologia di Rettifica per Intero Importo del Dividendo Straordinario, (iv) un premio pari al 12,0 % rispetto alla media ponderata dei prezzi dei 3 mesi antecedenti il 12 marzo. Il consiglio di amministrazione rileva, inoltre, che il premio e` stato determinato anche sulla base dei premi impliciti pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto totalitarie promosse in Italia nel periodo 1998 - 2007 aventi ad oggetto quote di controllo nelle societa` oggetto delle offerte. Nella determinazione del Corrispettivo, SWISSCOM ha anche preso in considerazione quali metodi di controllo il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow) e i prezzi obiettivo (target prices) indicati dagli analisti finanziari per l’Emittente.
In data odierna ciascuno dei Consulenti ha rilasciato al consiglio di amministrazione una fairness opinion
per la valutazione del Corrispettivo.
Nel redigere le fairness opinion i Consulenti hanno applicato i metodi valutativi riassunti di seguito, che rappresentano tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale.
In particolare, per quanto riguarda la fairness opinion elaborata da Deutsche Bank AG (London Branch) si segnala l’impiego dei seguenti metodi :
— flussi di cassa scontati (Unlevered Discounted Cash Flow) basato sulle proiezioni finanziarie di medio e lungo periodo per l’Emittente :
— arco temporale di riferimento : si sono utilizzate le proiezioni finanziarie e i relativi flussi di cassa dell’Emittente per gli anni 2007, 2008, 2009 e 2010 ; per le proiezioni di lungo periodo si e` tenuto conto di una crescita dei flussi di cassa a un tasso del 4 % annuo dall’anno 2011 all’anno 2013 ; per la successiva fase e` stato calcolato un valore terminale stimato come rendita perpetua di un flusso di cassa normalizzato ;
— costo medio ponderato del capitale : si e` considerato un intervallo del costo medio ponderato del capitale compreso tra l’8,5 % e il 9,5 % per l’attualizzazione dei flussi di cassa ;
— multipli di mercato (Enterprise Value/EBITDA ed Enterprise Value/(EBITDA – Investimenti) impliciti nelle quotazioni di borsa di un campione di operatori quotati considerati comparabili a FASTWEB alla luce della similarita` dei rispettivi mercati, del modello di business e del profilo finanziario. Le principali societa` prese in considerazione sono state Neuf Cegetel (Francia), Iliad (Francia) e Tiscali (Italia) ;
— multipli di transazioni comparabili avvenute a partire dall’anno 2005 sul mercato delle telecomunicazioni dell’Europa occidentale che hanno interessato gli alternative carrier e le societa` attive nella fornitura di servizi a banda larga ;
— analisi dei premi riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie aventi a oggetto azioni ordinarie registrate sul mercato italiano ;
— i prezzi obiettivo (target price), resi comparabili al prezzo dell’Offerta, espressi dagli analisti finanziari che seguono il titolo FASTWEB ;
— metodo LBO (Leverage Buy Out) basato su un set di ipotetici TIR (Tasso Interno di Rendimento) determinati sulla base della prassi italiana e internazionale nell’analisi del TIR atteso per investimenti effettuati con questo tipo di struttura. L’intervallo per il TIR utilizzato e` 20 %– 25 %.
Per quanto riguarda la fairness opinion elaborata da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. si segnala l’impiego dei seguenti metodi :
— flussi di cassa scontati (Unlevered Discounted Cash Flow) basato sulle proiezioni finanziarie di medio e lungo periodo per l’Emittente :
— arco temporale di riferimento : 2007-2013 per le previsioni esplicite, successivamente valore terminale stimato come rendita perpetua di un flusso di cassa normalizzato ;
— costo medio ponderato del capitale : ai fini dell’attualizzazione dei flussi di cassa e` stato utilizzato un costo medio ponderato del capitale variabile negli anni di piano per tenere conto delle modificazioni della struttura finanziaria della societa` ; il tasso di attualizzazione medio e` stato inoltre sottoposto ad un’analisi di sensitivita` con valori compresi tra 9,67 % e 10,67 %.
— multipli di mercato (EV/ EBITDA) impliciti nelle quotazioni di borsa di un campione di operatori quotati considerati comparabili a FASTWEB sulla base dei seguenti parametri : dimensione in termini di fatturato, crescita del fatturato, marginalita` in termini di EBITDA percentuale e modello di business. Le principali societa` prese in considerazione sono state Iliad (Francia), Neuf Cegetel (Francia), Telenet (Belgio), United Internet (Germania), Tiscali (Italia), Colt Telecom (Regno Unito) e Freenet (Regno Unito) ;
— multipli di transazioni comparabili avvenute sul mercato europeo delle telecomunicazioni che hanno interessato gli alternative carrier e le societa` attive nella fornitura di servizi a banda larga nel periodo 2005-2007 ;
— analisi dei premi riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie aventi a oggetto azioni ordinarie registrate sul mercato italiano e in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie registrate in Europa nel settore delle telecomunicazioni ;
— i prezzi obiettivo (target price), resi comparabili al prezzo dell’Offerta, espressi dagli analisti finanziari che seguono il titolo FASTWEB ;
La valorizzazione di Euro 47 per azione ordinaria FASTWEB e` stata ritenuta congrua da un punto di vista finanziario, in quanto ampiamente ricompresa nei range derivanti dall’applicazione dei metodi valutativi adottati da entrambi i Consulenti nelle fairness opinion rilasciate al consiglio di amministrazione.
5.3 Conclusioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione, preso atto delle affermazioni dell’Offerente e delle conclusioni enunciate nelle fairness opinion rilasciate dai Consulenti ha osservato che :
(a) in ragione della valutazione industriale e finanziaria ritiene che FASTWEB possa trarre benefici dall’operazione e ulteriori opportunita` di sviluppo ;
(b) il prezzo di offerta rappresenta (i) un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi dei 12 mesi antecedenti la data di annuncio da parte di SWISSCOM dell’intenzione di acquisire il controllo FASTWEB (12 marzo 2007) pari al 22 % in base alla Metodologia del Coefficiente di Rettifica e pari al 27 % in base alla Metodologia di Rettifica per Intero Importo del Dividendo Straordinario,
(ii) un premio pari a circa il 18,7 % rispetto alla media ponderata dei prezzi del giorno di mercato aperto precedente indiscrezioni di stampa circa una possibile offerta pubblica d’acquisto di SWISSCOM (9 marzo 2007), (iii) un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi dei 6 mesi antecedenti il 12 marzo 2007 pari a circa il 18,8 % in base alla Metodologia del Coefficiente di Rettifica e del 21,3 % in base alla Metodologia di Rettifica per Intero Importo del Dividendo Straordinario, (iv) un premio pari al 12,0 % rispetto alla media ponderata dei prezzi dei 3 mesi antecedenti il 12 marzo 2007 ;
(c) successivamente al 12 marzo 2007 (e fino alla data del Comunicato), il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie FASTWEB e` risultato costantemente superiore al Corrispettivo.
Alla luce di quanto precede, il consiglio di amministrazione considera congruo il prezzo e pertanto esprime parere favorevole all’Offerta.
Peraltro, alla luce di quanto evidenziato alla precedente lettera (c), la convenienza economica
dell’adesione all’Offerta puo` dell’andamento del titolo.
essere valutata dal singolo azionista all’atto dell’adesione, tenuto conto
6. Eventuale convocazione dell’Assemblea di FASTWEB ai sensi dell’art. 104 del TUF
Alla luce di quanto precede, il consiglio di amministrazione di FASTEWEB non ha convocato, ai sensi dell’art. 104 del Testo Unico, l’assemblea dei soci dell’Emittente al fine di ottenere l’autorizzazione al compimento di atti od operazioni volti a contrastare l’Offerta.
Milano, 26 marzo – 3 aprile 2007
FASTWEB S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Amministratore Delegato
O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
I seguenti documenti, relativi all’Offerente e all’Emittente, sono a disposizione del pubblico per la consultazione, presso:
(i) la sede sociale dell’Offerente, Xxx xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00, Xxxx;
(ii) la sede legale dell’Emittente, Xxx Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxx;
(iii) la sede legale di Borsa Italiana, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.
O.1 Offerente
In quanto societa` costituita il 9 marzo 2007 e iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma in data 15 marzo 2007, l’Offerente non ha ancora redatto alcun bilancio di esercizio.
L’Offerente rende peraltro a disposizione del pubblico il bilancio consolidato di SWISSCOM al 31 dicembre 2006, in lingua tedesca, inglese e italiana. Tale bilancio e` corredato dalla relazione della societa` di revisione KPMG Klynveld Peat Marwick Xxxxxxxxx SA.
O.2 Emittente
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, corredato dalla relazione sulla gestione degli amministratori e dagli altri allegati previsti dalla legge e bilancio consolidato del Gruppo FASTWEB al 31 dicembre 2006.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA`
La responsabilita` della completezza e veridicita` dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all’Offerente. L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realta` e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
SWISSCOM Italia S.r.l.
Xxxxx Xxxxx Xxxxx (Presidente)
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Amministratore)