SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria
ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di
Emittente
Xxxxxxx S.p.A.
Offerente
Fly S.r.l.
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
massime n. 21.331.916 azioni ordinarie di Carraro S.p.A. Corrispettivo unitario offerto
Euro 2,55 per ciascuna azione (“cum dividendo”, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali
dividendi distribuiti dall’Emittente)
Durata del Periodo di Adesione all’Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.
dalle ore 8.30 (ora italiana) del giorno 17 maggio 2021 alle ore 17.30 (ora italiana) del giorno 21 giugno 2021, estremi inclusi, salvo proroghe
Data di Pagamento del Corrispettivo
28 giugno 2021, salvo proroghe Consulente Finanziario dell’Offerente
Equita SIM S.p.A.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
Banca Akros S.p.A.
Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A.
16 giugno 2021
Il presente supplemento (il “Supplemento”) deve essere letto congiuntamente al – e costituisce parte integrante del – documento di offerta (il “Documento di Offerta”) pubblicato nelle forme di legge in data 14 maggio 2021, a seguito dell’approvazione avvenuta con delibera Consob n. 21848 del 13 maggio 2021
L’approvazione del presente Supplemento, avvenuta con delibera n. 21899 del 16 giugno 2021, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
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INDICE
1. Caratteristiche dell’Offerta 12
2. Motivazioni dell’Offerta 16
3. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo 17
4. Tabella dei principali eventi relativi all’Offerta 18
A.1 Condizione di efficacia dell’Offerta 21
A.2 L’Aumento di Capitale e il Conferimento 22
A.3 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 23
A.6 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente 24 A.7 Riorganizzazione 26
A.10 Riapertura dei termini dell’Offerta 27
A.11 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto e all’eventuale ripristino del flottante ai sensi dell’articolo 108 del TUF e possibile illiquidità degli strumenti finanziari a seguito dell’Offerta 28
A.12 Dichiarazione dell’Offerente di avvalersi del diritto di cui all’articolo 111 del TUF e dichiarazioni in merito all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF 29
A.15 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni 31
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 35
B.2.5 Organi di amministrazione e controllo 35
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 39
E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 39
E.1.1 Medie ponderate in diversi intervalli temporali 41
E.1.2 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta 41
E.1.3 Limitata liquidità delle Azioni dell’Emittente 41
E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta 42
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 42
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti la data della Comunicazione dell’Offerente 45
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL
CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 47
F.1.2 Modalità e termini di adesione 48
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta 50
F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta 50
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo 51
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 52
G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta 52
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 55
G.2.4 Operazioni ad esito dell’Offerta 56
G.3 Ricostituzione del flottante 59
N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI
QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 85
N.1 Documenti relativi all’Offerente 85
N.2 Documenti relativi all’Emittente 85
INTRODUZIONE AL SUPPLEMENTO
Il presente documento costituisce un supplemento (il “Supplemento”) al documento di offerta pubblicato in data 14 maggio 2021 (il “Documento di Offerta”), a seguito dell’approvazione avvenuta con delibera Consob n. 21848 del 13 maggio 2021, relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Fly S.r.l. (“Fly” o l’“Offerente”), ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), su massime n. 21.331.916 azioni ordinarie emesse da Carraro S.p.A. (“Carraro” o l’“Emittente”), rappresentative del 26,76% circa del capitale sociale dell’Emittente (l’“Offerta”).
Il presente Supplemento, pubblicato ai sensi dell’articolo 38, comma 5, del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta e ne costituisce parte integrante; salvo ove diversamente previsto, le definizioni utilizzate nel presente Supplemento hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento di Offerta.
Attraverso la pubblicazione del presente Supplemento, l’Offerente – preso atto che alla data del 16 giugno 2021 risultano essere state portate in adesione all’Offerta n. 7.275.598 Azioni (pari al 9,13% circa del capitale sociale dell’Emittente) – intende:
(i) trasferire all’interno del Documento di Offerta l’incremento del Corrispettivo e quindi dell’Esborso Massimo, resi noti al mercato con il proprio comunicato stampa del 31 maggio 2021;
(ii) rendere edotto il mercato della propria intenzione di accettare un numero di Azioni portate in adesione all’Offerta anche inferiore a quello inizialmente identificato mediante la Condizione di Efficacia;
(iii) riflettere nel Documento di Offerta tutte le modifiche dell’Offerta che siano diretta
ed esclusiva conseguenza della propria decisione di cui al precedente punto (ii);
(iv) riparametrare il Periodo di Adesione dell’Offerta e tutte le date rilevanti dell’Offerta stessa che siano conseguenza delle proroghe del Periodo di Adesione fino alle 17.30 (ora italiana) del 21 giugno 2021 incluso, rese note con comunicati stampa in data 3 giugno 2021, 7 giugno 2021 e 16 giugno 2021.
Il presente Supplemento contiene unicamente i Paragrafi del Documento di Offerta che sono stati modificati e/o integrati per effetto di quanto sopra indicato. Tutti i termini e le condizioni dell’Offerta restano invariati, fatta eccezione per quanto modificato dal presente Supplemento.
Di seguito sono richiamate le pagine e i titoli delle Definizioni, della Premessa, delle Avvertenze, delle Sezioni e dei Paragrafi del Documento di Offerta modificati e/o integrati dal presente Supplemento.
Il Supplemento e il Documento di Offerta sono a disposizione del pubblico presso:
(a) la sede legale dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni in Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, Xxxxxx;
(x) il sito internet dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni (xxx.xxxxxxxxxx.xx);
(c) la sede legale dell’Emittente in Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00;
(d) la sede legale dell’Offerente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00;
(e) il sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx/xx; e
(f) il sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali- xxxxxxxxxxxx.xxx.
DEFINIZIONI
A pagina 6 e seguenti del Documento di Offerta, le Definizioni sono modificate e integrate nelle voci sotto riportate come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è xxxxxxx).
Azione Oggetto dell’Offerta ovvero Azioni Oggetto dell’Offerta | Ciascuna delle (ovvero al plurale – secondo il contesto – tutte le, o parte delle) massime n. 21.331.916 Azioni, rappresentative del 26,76% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia la totalità delle Azioni dell’Emittente dedotta la Partecipazione Complessiva (come di seguito definita) e le Azioni Proprie, fatti salvi eventuali acquisti diretti e/o indiretti – a seguito della pubblicazione del Documento di Offerta e durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini) nonché durante l’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (ove applicabile) – da parte dell’Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto di Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto della normativa applicabile, fermo restando che di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Si precisa che le Azioni così acquistate saranno computate ai fini (i) dell’avveramento della Condizione di Efficacia 111 e 108 del TUF, ove acquistate nel corso del Periodo di Adesione. |
Condizione di Efficacia | La condizione di efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, ai sensi della quale l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla circostanza che le adesioni all’Offerta siano tali da consentire all’Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto, congiuntamente considerate, di detenere – computando anche la Partecipazione Complessiva, le Azioni Proprie, nonché le Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – un numero minimo di Azioni dell’Emittente rappresentative |
Contratto di Finanziamento | Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 26 aprile 2021 tra Fly in qualità di prenditore e la Banca Finanziatrice, ai sensi del quale quest’ultima si è impegnata a porre a disposizione dell’Offerente, secondo i termini e le condizioni ivi previsti, le risorse finanziarie necessarie per l’adempimento da parte di quest’ultimo degli obblighi di pagamento del Corrispettivo complessivo dell’Offerta, come modificato in data 15 giugno 2021 per riflettere, tra l’altro, la nuova Condizione di Efficacia e la previsione della Fusione e di conseguenza adeguare e integrare le |
previsioni contrattuali. | |
Corrispettivo | L’importo unitario di Euro |
Data del Supplemento | La data di pubblicazione del presente Supplemento ai sensi dell’articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, ossia il 16 giugno 2021. |
Data di Pagamento | La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno |
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini | La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 12 luglio 2021 (fatte salve eventuali ulteriori proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta. |
Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento | La data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento, ovvero il |
Diritto di Acquisto | Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nel caso in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente o indirettamente, a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta) e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF Si precisa che, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). |
Documento di Offerta | Il documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. |
21848 del giorno 13 maggio 2021, come modificato e integrato dal Supplemento. | |
Esborso Massimo | Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta pari a Euro |
Fusione | La fusione (diretta o inversa) ai sensi dell’articolo 2501-bis del Codice Civile, fra l’Offerente e l’Emittente (come meglio descritto nella Sezione A, Paragrafo A.7, del Documento di Offerta). |
Garanzia di Esatto Adempimento | La garanzia di esatto adempimento rilasciata il |
MergeCo | L’Offerente, società beneficiaria della Scissione, successivamente alla Scissione. La società risultante dalla Fusione successivamente alla Fusione. |
Nuovo Comunicato dell’Emittente | Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 giugno 2021 e allegato al presente Supplemento quale Appendice M.3, comprensivo altresì del Nuovo Parere degli Amministratori Indipendenti. |
Nuovo Parere degli Amministratori Indipendenti | Il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente in data 16 giugno 2021, ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Nuovo Comunicato dell’Emittente all’Appendice M.3. |
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF | L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente o indirettamente, per effetto delle adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta) e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF Si precisa che, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). |
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, | L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma |
del TUF | 2, del TUF qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, direttamente o indirettamente, per effetto delle adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo Si precisa che, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). |
Offerta | L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta e nel presente Supplemento al Documento di Offerta. |
Pegno su Azioni | Il pegno da costituirsi dall’Offerente ad esito del Perfezionamento dell’Offerta sulle Azioni rappresentative di almeno |
Perfezionamento dell’Offerta | Il momento in cui, avendo l’Offerente raggiunto la Condizione di Efficacia |
Periodo di Adesione | Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a quindici Giorni di Borsa Aperta, che |
Riapertura dei Termini | La riapertura dei termini ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 29 e 30 giugno 2021 e 1, 2 e 5 luglio 2021, salvo ulteriori proroghe del Periodo di Adesione, il tutto |
come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.10. | |
Riorganizzazione | Tutte le operazioni (ivi inclusa la |
Scissione | La scissione ai sensi dell’articolo 2501-bis del Codice Civile, di talune attività e passività (come meglio descritto nella Sezione A, Paragrafo A.7, del Documento di Offerta) dell’Emittente |
Soglia Minima per la Rinuncia | La soglia di partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, che l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, dovrà avere superato al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) per poter rinunciare, con il consenso della Banca |
Supplemento | Il supplemento al Documento di Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 21899 del giorno 16 giugno 2021. |
PREMESSA
A pagina 19 del Documento di Offerta, il Paragrafo 1. “CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA” è modificato come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è barrato).
1. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA
L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Fly S.r.l. (“Fly” o l’“Offerente”) – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) – su complessive massime n. 21.331.916 azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni”) rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 26,76% circa del capitale sociale di Carraro S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni Oggetto dell’Offerta” e l’“Emittente” o “Carraro”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (il “Mercato Telematico Azionario” o “MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).
Le Azioni Oggetto dell’Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione
dedotte:
(a) la Partecipazione Complessiva, costituita da complessive n. 55.757.526 Azioni, rappresentative del 69,94% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, attualmente di titolarità dei soci dell’Offerente (cioè Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (pro indiviso), direttamente e attraverso Finaid, e Arduini, tutte “persone che agiscono di concerto” con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF - le “Persone che Agiscono di Concerto”) che – per effetto del Conferimento (su cui infra) – diverranno automaticamente di proprietà dell’Offerente (ad eccezione delle Azioni Non Conferite, su cui infra);
(b) le n. 2.626.988 Azioni Proprie, rappresentative del 3,3% circa del capitale sociale di Carraro, detenute in portafoglio dall’Emittente alla data del presente Documento di Offerta.
Tutte le Azioni di titolarità dei soci dell’Offerente attualmente danno diritto a un voto ovvero a voto doppio secondo quanto stabilito dal paragrafo 5.10 dello Statuto (le Azioni cui, in conformità alle applicabili norme statutarie spetta un voto doppio, le “Azioni a Voto Maggiorato”).
L’Emittente mantiene, ai sensi dello Statuto, un registro speciale delle Azioni a Voto
Maggiorato che alla data del presente Documento di Offerta riporta quanto segue:
Anzianità di iscrizione per azionista | Somma di n. Azioni scaglione | Somma di diritti di voto | Percentuale dei diritti di voto (circa) |
Finaid S.p.A. | 28.215.519 | 56.431.038 | 42,29% |
29.04.2018 | 7.514.846 | 15.029.692 | |
07.08.2019 | 20.700.673 | 41.401.346 | |
Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (pro indiviso) | 5.912.228 | 11.824.456 | 8,86% |
29.04.2018 | 3.822.742 | 7.645.484 |
Anzianità di iscrizione per azionista | Somma di n. Azioni scaglione | Somma di diritti di voto | Percentuale dei diritti di voto (circa) |
06.09.2020 | 1.689.486 | 3.378.972 | |
28.04.2021 | 400.000 | 800.000 | |
Xxxxx Xxxxxxx | 600.000 | 1.200.000 | 0,9% |
28.04.2021 | 600.000 | 1.200.000 | |
Xxxxx X. Koranyi Arduini | 21.629.779 | 43.259.558 | 32,42% |
15.11.2020 | 21.629.779 | 43.259.558 | |
Totale complessivo | 56.357.526 | 112.715.052 |
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione C del Documento di Offerta.
In relazione a quanto indicato alla lettera (a) che precede, le persone ivi indicate devono intendersi Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF in quanto tutte parti delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Co-investimento (entrambi come di seguito definiti) oggetto di pubblicazione in data 1° aprile 2021 ai sensi dell’articolo 122 del TUF, nonché:
(i) quanto a Finaid:
(a) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF in quanto controllata da Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (cfr. Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta); e
(b) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera c), del TUF in quanto soggetta al comune controllo di Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx;
(ii) quanto a Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx:
(a) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF in quanto controllano indirettamente l’Offerente (cfr. Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta); e
(b) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera d), del TUF in quanto amministratori dell’Offerente fin dalla data della sua costituzione (cfr. Sezione B, Paragrafo B.1.6, del Documento di Offerta).
In relazione al Conferimento, si segnala che in data 28 marzo 2021, tutti gli attuali soci dell’Offerente hanno sottoscritto un accordo di co-investimento contenente talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF, comunicato in data 1° aprile 2021, avente ad oggetto n. 55.757.526 Azioni, rappresentative del 69,94% circa del capitale sociale dell’Emittente e dell’83,57% circa dei diritti di voto (di seguito, l’“Accordo di Co-investimento”). In virtù delle previsioni dell’Accordo di Co-investimento, inter alia, i soci dell’Offerente in data 23 aprile 2021:
(a) hanno deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale dell’Offerente per un importo complessivo pari ad Euro 24.591.697,52 (oltre a sovrapprezzo di Euro 59.849.104,15), da offrirsi in sottoscrizione ai soci dell’Offerente medesimo proporzionalmente alle partecipazioni possedute ai sensi dell’articolo 2481-bis del Codice CivileF, da sottoscriversi e liberare integralmente mediante il conferimento di:
(i) n. 23.524.459 Azioni di proprietà di Xxxxxx, corrispondenti al 29,51% circa
del capitale sociale dell’Emittente ed al 35,26% circa dei diritti di voto;
(ii) n. 2.137.588 Azioni di proprietà di Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (pro indiviso), corrispondenti al 2,68% circa del capitale sociale dell’Emittente ed al 3,2% circa dei diritti di voto;
(iii) n. 21.629.679 Azioni di proprietà di Xxxxxxx, corrispondenti al 27,13% circa
del capitale sociale dell’Emittente ed al 32,42%% circa dei diritti di voto;
(le Azioni sub (i), (ii) e (iii), complessivamente pari a n. 47.291.726 Azioni corrispondenti al 59,32% circa del capitale sociale dell’Emittente ed al 70,88% circa dei diritti di voto - le “Azioni Conferite”), mediante emissione di nuove quote di Fly, il tutto sospensivamente condizionato al Perfezionamento dell’Offerta (l’“Aumento di Capitale”); e
(b) hanno conferito nel capitale sociale dell’Offerente, in sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ma condizionatamente al Perfezionamento dell’Offerta, le Azioni Conferite (il “Conferimento”);
cosicché, nell’esatto momento del Perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si troverà nella
piena disponibilità di tutte le Azioni Conferite pari, come già precisato, complessivamente a
n. 47.291.726 Azioni, rappresentative del 59,32% circa del capitale sociale di Carraro, nonché delle Azioni acquisite dagli Aderenti per effetto dell’Offerta (fino ad un massimo del 26,76% del capitale sociale di Carraro). Tutte le Azioni di proprietà dell’Offerente perderanno il diritto alla maggiorazione spettante alle Azioni a Voto Maggiorato su cui infra, fermo restando che l’Offerente acquisirà in ogni caso il controllo di diritto di Carraro per effetto del Conferimento.
Con riguardo a n. 17.372.398 Azioni Conferite di titolarità di Xxxxxx, si precisa che le stesse risultano assoggettate a pegno a garanzia di esposizioni finanziarie in essere tra Finaid e la Banca Finanziatrice, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (rispettivamente, il “Pegno Originario” e le “Banche Finanziatrici di Finaid”), con diritti di voto in capo a Finaid, che verranno integralmente rimborsate entro la Data di Pagamento tramite le risorse finanziarie poste a disposizione di Xxxxxx ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto da quest’ultima con la Banca Finanziatrice in data 26 aprile 2021. In particolare, la Banca Finanziatrice si è impegnata ad erogare tali risorse finanziarie a Finaid in concomitanza con il Perfezionamento dell’Offerta e subordinatamente allo stesso, con contestuale liberazione del Pegno Originario da parte delle Banche Finanziatrici di Finaid. Le predette risorse finanziarie saranno erogate dalla Banca Finanziatrice a Finaid a condizioni di prassi per operazioni similari (a mero titolo esemplificativo, la condizione del rispetto degli obblighi e delle dichiarazioni e garanzie riguardanti il soggetto prenditore Finaid ovvero, per soggetti diversi da Finaid, quali per esempio l’Offerente o l’Emittente, la condizione del mancato verificarsi di eventi rilevanti particolarmente e oggettivamente gravi e pregiudizievoli, la cessazione delle attività, l’assoggettamento a procedure concorsuali, mancati pagamenti e risoluzioni o decadenze dal beneficio del termine in relazione al proprio indebitamento oltre determinate soglie di materialità).
In considerazione di quanto precede, si precisa che le Azioni che non sono state oggetto di Conferimento nell’Offerente da parte dei soci di quest’ultimo e che, pertanto, rimarranno nella loro rispettiva disponibilità, sono rappresentate come di seguito:
(i) n. 4.691.060 Azioni (pari al 5,88% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 7,03% circa dei diritti di voto) di proprietà di Xxxxxx;
(ii) n. 3.774.640 Azioni (pari al 4,74% circa del capitale sociale di Carraro e al 5,66% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria) di proprietà di Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (pro indiviso); e
(iii) n. 100 Azioni (pari allo 0,00013% circa del capitale sociale dell’Emittente e allo 0,00015% circa dei diritti di voto) di proprietà di Arduini;
(collettivamente, le Azioni sub (i), (ii) e (iii) – pari a complessive n. 8.465.800 Azioni, rappresentative del 10,62% circa del capitale sociale – le “Azioni Non Conferite”).
La stipula dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale Post Delisting, ad esito del Perfezionamento dell’Offerta, non comporta alcun mutamento del controllo dell’Emittente, che continuerà a far capo ad Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx pro indiviso.
Con l’eccezione delle Azioni Non Conferite, il voto maggiorato di cui alle Azioni Conferite di titolarità degli Azionisti di Riferimento verrà meno nel momento in cui – al Perfezionamento dell’Offerta – il Conferimento sopra descritto diverrà efficace, posto che tale Conferimento rappresenta una cessione rilevante ai fini dell’automatica cessazione del diritto al voto maggiorato di cui alle Azioni a Voto Maggiorato.
Fermo restando tutto quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto:
(i) a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in
adesione alla medesima;
(ii) tenuto ad adempiere all’eventuale obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1
e 2, del TUF; nonché
(iii) titolare del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF;
il tutto come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.15, del Documento di Offerta.
L’Offerta è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione sul MTA delle Azioni (il “Delisting”) (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta). Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.11 e A.12 del Documento di Offerta).
In caso di Perfezionamento dell’Offerta (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta), con conseguente Delisting delle Azioni, l’Offerente dovrà realizzare la Scissione Fusione (cfr. Sezione A, Paragrafo A.7, del Documento di Offerta) nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento entro il 30 giugno 2022 avendo facoltà la Banca Finanziatrice, in caso di mancato completamento della Scissione Fusione entro tale termine, di richiedere il rimborso anticipato del Finanziamento posto a disposizione ai sensi del Contratto di Finanziamento.
Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, gli Azionisti di Riferimento detengono, direttamente e indirettamente, una partecipazione in Carraro tale da assicurare l’approvazione della Riorganizzazione da parte dell’assemblea straordinaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni in merito alla Riorganizzazione si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, del Documento di Offerta.
Si precisa, infine, che l’Offerente si riserva la facoltà – a sua sola discrezione – di modificare i termini e le condizioni della Condizione di Efficacia ovvero di rinunciare (previo accordo con la Banca Finanziatrice) alla medesima, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti, essendo in ogni caso inteso che l’Offerente fin d’ora dichiara che
non rinuncerà alla Condizione di Efficacia laddove la percentuale raggiunta fosse pari o inferiore alla Soglia Minima per la Rinuncia.
Per maggiori informazioni in merito alla Condizione di Efficacia si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
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A pagina 21 del Documento di Offerta, il Paragrafo 2. “MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA” è
modificato come di seguito indicato (il testo eliminato è xxxxxxx).
2. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta a tutti i titolari di Xxxxxx (gli “Azionisti”) – diversi dalle Persone che Agiscono di Concerto – indistintamente e a parità di condizioni ed è promossa in Italia ai sensi dell’articolo 102 del TUF.
L’Offerente ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, con delibera dell’organo amministrativo del 28 marzo 2021. L’Offerta è stata annunciata a Consob e al mercato tramite il comunicato emesso dall’Offerente in data
28 marzo 2021 ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento
Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”).
La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
Come anticipato sopra, l’Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
A tal riguardo, l’Offerente ritiene necessario procedere ad una riorganizzazione dell’Emittente, finalizzata all’ulteriore rafforzamento di quest’ultima nonché del Gruppo, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta).
A seguito del Perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta), l’Offerente si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all’Emittente per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia e all’estero, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.
A tal fine, l’Offerente non esclude di poter valutare la possibilità di cogliere eventuali future opportunità di mercato finalizzate alla crescita interna e/o crescita esterna dell’Emittente, ivi inclusa l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente, ferme restando le previsioni del Contratto di Finanziamento incluse quelle relative ai tempi di esecuzione della Riorganizzazione (ivi inclusa la Scissione Fusione).
Qualora al termine dell’Offerta non dovesse verificarsi la Condizione di Efficacia e l’Offerente non esercitasse la propria facoltà di rinunziarvi (previo consenso della Banca Finanziatrice) pur ricorrendo i presupposti per la Soglia Minima per la Rinuncia, l’Offerta non si perfezionerà.
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A pagina 21 del Documento di Offerta, il Paragrafo 3 “CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO” è modificato come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è barrato).
3. CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO
L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione pari a Euro 2,40 2,55 (il “Corrispettivo”), che è “cum dividendo”, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi che saranno distribuiti da Carraro (come proposto dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che si è tenuto in data 26 marzo 2021, che ha deliberato di proporre all’assemblea di Carraro che si terrà il 29 giugno 2021 di deliberare la distribuzione del Dividendo).
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 51.196.598,00 00.000.000,80 (l’“Esborso Massimo”).
Laddove vi fosse il Perfezionamento dell’Offerta, ai sensi dell’Accordo di Co-investimento, i soci dell’Offerente si sono impegnati a fare quanto necessario affinché (i) l’assemblea dell’Emittente deliberi la distribuzione di un dividendo straordinario ai propri azionisti di circa Euro 6,5 milioni utilizzando le riserve disponibili (ed in aggiunta al Dividendo, la cui distribuzione è già stata proposta dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente all’assemblea degli azionisti che si terrà il 29 giugno 2021) e (ii) l’Offerente distribuisca un dividendo straordinario di almeno Euro 16 milioni ai propri soci utilizzando le riserve disponibili.
Si precisa, al solo fine di evitare ogni possibile incertezza che, della distribuzione del dividendo straordinario dell’Emittente di cui al paragrafo precedente si è tenuto conto nella determinazione del Corrispettivo dell’Offerta nel senso che tale Corrispettivo considera l’intero equity dell’Emittente, ivi comprese le riserve che saranno distribuite per effetto del dividendo straordinario, cosicché, successivamente alla Data di Pagamento, ogni provento derivante dal realizzo di tale equity sarà di spettanza dei soggetti che tale equity deterranno alla data in cui il dividendo straordinario dovesse essere distribuito.
Come illustrato in dettaglio nella Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta, si segnala infine che il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari all’1,27% al 7,59% circa rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni registrato in data 26 marzo 2021 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente rispetto alla Data di Annuncio, i.e. 28 marzo 2021), pari a Euro 0,03 Euro 0,180; e (ii) un premio pari al 31,26% 39,46% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Annuncio (inclusa).
Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo e in merito al pagamento del Corrispettivo in rapporto alla proposta di distribuzione del Dividendo che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato – in data 26 marzo 2021 – di sottoporre all’assemblea di Carraro, si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.
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A pagina 22 e seguenti del Documento di Offerta, il Paragrafo 4. “TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL’OFFERTA” è modificato come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è barrato).
4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL’OFFERTA
Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell’Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio, ossia il 28 marzo 2021:
Data | Avvenimento | Modalità di comunicazione |
28 marzo 2021 | Comunicazione dell’Offerente | Comunicato dell’Offerente redatto e diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti. |
16 aprile 2021 | Deposito della bozza di Documento di Offerta presso Consob | Comunicato dell’Offerente redatto e diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF e dell’articolo 37-ter del Regolamento Emittenti. |
4 maggio 2021 | Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente, che non siano parti correlate dell’Offerente, del Parere degli Amministratori Indipendenti | Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti. |
4 maggio 2021 | Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente | Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. |
13 maggio 2021 | Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob | - |
14 maggio 2021 | Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti) | Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. |
17 maggio 2021 | Inizio del Periodo di Adesione | - |
| Fine del Periodo di Adesione | - |
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. | Comunicazione in merito: (i) ai risultati provvisori dell’Offerta; e (ii) all’avveramento o al mancato avveramento della Condizione di Efficacia | Comunicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti. |
Entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo alle | Comunicazione in merito: (i) ai risultati definitivi dell’Offerta; (ii) alla conferma dell’avveramento o del mancato avveramento | Pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma |
Data | Avvenimento | Modalità di comunicazione |
Azioni portate in adesione all’Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il | della Condizione di Efficacia
all’eventuale Delisting. | 6, del Regolamento Emittenti. |
Entro | Restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione all’Offerta nel caso in cui la Condizione di Efficacia dell’Offerta non si sia avverata | - |
Il quinto Giorno di Borsa aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia | Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione. | - |
29 giugno 2021 | Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini. | - |
5 luglio 2021 | Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini. | - |
Entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta dell’eventuale Riapertura dei Termini, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell’eventuale Riapertura dei Termini | Comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini. | Comunicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti. |
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ossia entro il 9 luglio 2021 | Comunicato (i) sui risultati definitivi complessivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini e (ii) sull’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto. | Comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti. |
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell’eventuale Riapertura dei Termini, ossia il 12 luglio 2021 | Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini. | - |
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge | In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento | Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti. |
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge | In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, | Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 50- |
Data | Avvenimento | Modalità di comunicazione |
pubblicazione di un comunicato contenente le | quinquies del | |
informazioni necessarie per l’adempimento degli | Regolamento Emittenti. | |
obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, | ||
contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ex | ||
articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso | ||
alla Procedura Congiunta, nonché la relativa | ||
indicazione della tempistica del Delisting. |
Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx/xx – sezione “Investor Relations”.
A. AVVERTENZE
A pagina 24 e seguenti del Documento di Offerta, i Paragrafi A.1 “CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL’OFFERTA”, A.2 “L’AUMENTO DI CAPITALE E IL CONFERIMENTO”, A.3 “INFORMAZIONI
RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA” sono modificati come di seguito indicato (le
integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è xxxxxxx).
A.1 CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
L’efficacia dell’Offerta è subordinata alla circostanza che le adesioni all’Offerta siano tali da consentire all’Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto, congiuntamente considerate, di detenere – computando anche la Partecipazione Complessiva, le Azioni Proprie, nonché le Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – un numero minimo di Azioni dell’Emittente rappresentative del 95% dell’85% del capitale sociale dell’Emittente (la “Condizione di Efficacia”). La Condizione di Efficacia si verificherà qualora le adesioni all’Offerta avessero ad oggetto un numero complessivo di Azioni dell’Emittente almeno pari a n. 17.346.095 9.374.452, rappresentative del 21,76% dell’11,76% circa del capitale sociale di Carraro, su un totale di Azioni Oggetto dell’Offerta pari a n. 21.331.916.
L’Offerente, d’intesa con le Persone che Agiscono di Concerto, ha individuato la soglia di adesione all’Offerta di cui al capoverso precedente in base alla propria volontà di effettuare un investimento significativo nelle Azioni Carraro, nonché di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e addivenire al Delisting delle Azioni dell’Emittente medesimo, se del caso – ove non sia raggiunta la soglia di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF – anche per effetto della Fusione. Si precisa che l’Offerente – nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti) – qualora riscontri che la Condizione di Efficacia non si sia verificata (essendo in ogni caso inteso che l’Offerente fin d’ora dichiara che non rinuncerà alla Condizione di Efficacia), si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a quaranta Giorni di Borsa Aperta.
Infine, nel caso in cui la Condizione di Efficacia di cui sopra non dovesse verificarsi alla chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla medesima, a suo insindacabile giudizio (previo accordo con la Banca Finanziatrice) e di procedere con l’acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta, nonostante si tratti di un quantitativo di Azioni inferiore rispetto a quello indicato. In particolare, tenuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente in relazione all’Emittente, nonché dell’attuale assetto azionario di Carraro, Fly si riserva di rinunciare alla Condizione di Efficacia (previo accordo con la Banca Finanziatrice) nel caso in cui vengano portate in adesione all’Offerta un numero di Azioni che, sommate a: (i) la Partecipazione Complessiva, (ii) le Azioni Proprie, nonché (iii) le Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, eccedano il 90% del capitale sociale dell’Emittente (la “Soglia Minima per la Rinuncia”). La Soglia Minima per la Rinuncia non si raggiungerà qualora le adesioni all’Offerta avessero ad oggetto un numero complessivo di Azioni dell’Emittente inferiore a n. 13.360.274, rappresentative del 16,76% circa del capitale sociale di Carraro, su un totale di Azioni Oggetto dell’Offerta pari a n. 21.331.916; essendo in ogni caso inteso che l’Offerente fin d’ora dichiara che non rinuncerà alla Condizione di Efficacia laddove la percentuale raggiunta fosse pari o inferiore alla Soglia Minima per la Rinuncia.
L’Offerente si riserva inoltre la facoltà – a sua sola discrezione – di modificare i termini e le condizioni della Condizione di Efficacia, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
L’Offerente comunicherà il verificarsi o il mancato verificarsi della Condizione di Efficacia ovvero, nel caso in cui la Condizione di Efficacia non si sia avverata, l’eventuale rinuncia alla stessa (previo accordo con la Banca Finanziatrice, ricorrendo in quest’ultimo caso i presupposti di cui alla Soglia Minima per la Rinuncia), dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione dandone conferma con la comunicazione sui risultati definitivi.
In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia e di mancata rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione di Efficacia (pur ricorrendo in tal caso i presupposti di cui alla Soglia Minima per la Rinuncia), l’Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a carico degli Aderenti medesimi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato (come sopra indicato) il mancato avveramento della Condizione di Efficacia.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.
* * *
A.2 L’AUMENTO DI CAPITALE E IL CONFERIMENTO
Come evidenziato in Premessa, in conformità alle previsioni dell’Accordo di Co-investimento ivi descritto, gli Azionisti di Riferimento hanno sottoscritto e liberato, subordinatamente al Perfezionamento dell’Offerta, l’intero ammontare dell’Aumento di Capitale mediante il Conferimento delle Azioni Conferite.
La relazione di stima redatta dagli esperti incaricati, dottori Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, dottori commercialisti e revisori legali iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova, giurata in data 9 aprile 2021, ai sensi dell’articolo 2465 del Codice Civile ha stabilito che il valore massimo al quale potranno essere iscritte nella situazione patrimoniale dell’Offerente le Azioni di Carraro oggetto del Conferimento è di Euro 2,00 per Azione e, pertanto, inferiore al Corrispettivo.
Ne consegue che:
(a) le Azioni Conferite di titolarità di Xxxxxx, pari a n. 23.524.459 Azioni rappresentative del 29,51% circa del capitale sociale dell’Emittente, non possano essere iscritte nel patrimonio dell’Offerente ad un valore superiore a complessivi Euro 47.048.918;
(b) le Azioni Conferite di titolarità di Xxxxxxx, pari a n. 21.629.679 Azioni rappresentativo del 27,13% circa del capitale sociale dell’Emittente, non possano essere iscritte nel patrimonio dell’Offerente ad un valore superiore a complessivi Euro 43.259.358;
(c) le Azioni Conferite di titolarità di Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (pro indiviso), pari a n.
2.137.588 Azioni rappresentative del 2,68% circa del capitale sociale dell’Emittente, non possano essere iscritte nel patrimonio dell’Offerente ad un valore superiore a complessivi Euro 4.275.176.
Nel contesto dell’Aumento di Capitale deliberato dall’assemblea dei soci dell’Offerente in data 23 aprile 2021, le Azioni Conferite saranno iscritte nel patrimonio dell’Offerente ad un valore unitario medio di Euro 1,7855, e comunque ad un valore unitario inferiore al valore massimo consentito in conformità alla predetta relazione di stima redatta ai sensi dell’articolo 2465 del Codice Civile che individua nel valore peritale il valore massimo al quale il Conferimento può avere luogo lasciando liberi i conferenti di determinare entro quel valore massimo a quale valore effettuare il Conferimento.
Come deliberato con atto modificativo del 15 giugno 2021, in assenza di adesioni all’Offerta che comportino il verificarsi della Condizione di Efficacia e in assenza di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione di Efficacia (pur ricorrendo in quest’ultimo caso i presupposti della Soglia Minima per la Rinuncia) e, quindi, in caso di mancato perfezionamento del Conferimento, l’Offerente non deterrà alcuna Azione dell’Emittente. Al contrario, in caso di Perfezionamento dell’Offerta l’Offerente arriverà a detenere una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari all’86,08% al 71,08% circa del capitale sociale della stessa.
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A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti gli Azionisti titolari della Azioni Oggetto dell’Offerta, e quindi pari all’Esborso Massimo, l’Offerente si avvarrà di un finanziamento concesso da Banco BPM S.p.A. (“BPM” o la “Banca Finanziatrice”), in qualità di, tra l’altro, mandated lead arranger e finanziatrice, in forza del Contratto di Finanziamento sottoscritto in data 26 aprile 2021 (la “Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento”), come modificato in data 15 giugno 2021 per riflettere, tra l’altro, la nuova Condizione di Efficacia e la previsione della Fusione e di conseguenza adeguare e integrare le previsioni contrattuali.
Ai sensi del Contratto di Finanziamento, BPM ha messo a disposizione dell’Offerente linee di credito idonee a far fronte all’impegno massimo previsto per finanziare il Corrispettivo che l’Offerente dovrà pagare per l’acquisto delle Azioni Oggetto dell’Offerta e per il pagamento dei costi dell’Offerta. Gli utilizzi delle linee di credito erogate ai sensi del Contratto di Finanziamento dovranno essere rimborsati in un’unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (i) il ventesimo giorno lavorativo successivo al perfezionamento della Scissione Fusione e (ii) la data che cade diciotto mesi e due giorni dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento. Il Contratto di Finanziamento prevede l’applicazione di un tasso di interesse pari alla somma di un margine il cui valore è il 3,5% per anno e del tasso Euribor a sei mesi. Il margine sarà incrementato al 4,5% per anno qualora la Scissione Fusione non fosse perfezionata entro nove mesi dalla Data di Pagamento.
A garanzia del rimborso delle linee di credito da erogarsi all’Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista la concessione, a favore di BPM, del Pegno su Azioni e del Pegno su Conto.
Si specifica che i diritti di voto e i diritti amministrativi (ivi inclusi il diritto d’intervento, il diritto di discussione, il diritto di impugnazione delle delibere dell’assemblea dei soci) e i diritti ai dividendi relativi alle Azioni sottoposte al Pegno su Azioni saranno di spettanza dell’Offerente fino all’occorrenza di determinati eventi, tra i quali, inter alia, il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento, inadempimenti di obblighi contrattuali e dichiarazioni e garanzie, l’invalidità e inefficacia dei documenti contrattuali (tra cui, inter alia, il Contratto di Finanziamento, il Pegno su Azioni, l’Accordo di Co-Investimento, l’atto di Conferimento) il verificarsi di eventi come insolvenza, procedure concorsuali, procedure esecutive rilevanti riguardanti l’Offerente o l’Emittente o
anche le società del Gruppo Carraro nella misura in cui, in tale ultimo caso, tali eventi abbiano un effetto pregiudizievole significativo sulla capacità dell’Offerente di adempiere agli obblighi di pagamento di cui al Contratto di Finanziamento o determinino un pregiudizio significativo per la situazione economico-finanziaria e patrimoniale del Gruppo Carraro nel suo complesso. Al verificarsi dei predetti eventi la Banca Finanziatrice in qualità di creditore pignoratizio avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di esercitare i diritti di voto e i diritti amministrativi nonché il diritto ai dividendi relativi alle Azioni oggetto del Pegno su Azioni sino alla cessazione dei predetti eventi.
Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, inter alia, tra le operazioni straordinarie consentite, la Scissione Fusione (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, del presente Documento di Offerta).
In data 13 maggio 2021 16 giugno 2021, la Banca Finanziatrice ha rilasciato a favore dell’Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.
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A pagina 29 e seguenti del Documento di Offerta, i Paragrafi A.6 “MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE” e A.7
“RIORGANIZZAZIONE” sono modificati come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate
in grassetto, mentre il testo eliminato è xxxxxxx).
A.6 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE
L’Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF – l’Offerente non intende rispristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
L’Offerente ritiene necessario procedere ad una riorganizzazione dell’Emittente, finalizzata all’ulteriore rafforzamento dell’Emittente nonché del Gruppo, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta).
L’Offerente intende continuare a sostenere la crescita dell’Emittente, perseguendo strategie future finalizzate al rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo Carraro, al fine di poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia e all’estero, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.
L’Offerente non esclude di poter valutare, compatibilmente con quanto previsto dal Contratto di Finanziamento anche in materia di Riorganizzazione, future opportunità di mercato finalizzate alla crescita interna e/o crescita esterna dell’Emittente, ivi inclusa l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli Azionisti dell’Emittente.
Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia Covid-19.
Infine, in caso di Perfezionamento dell’Offerta, il Delisting delle Azioni sarà potrà essere conseguito per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del contestuale esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti, ovvero per effetto della Fusione come illustrato nel successivo Paragrafo A.7.
L’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l’effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la Fusione.
A tale riguardo, si rappresenta che, alla data di Perfezionamento dell’Offerta, per effetto dell’efficacia del Conferimento e delle adesioni minime necessarie affinché si verifichi il Perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, congiuntamente considerati, verrebbero a detenere una partecipazione almeno pari a complessive n. 65.131.978 Azioni, rappresentative dell’81,7% del capitale sociale dell’Emittente e all’86,02% dei relativi diritti di voto e, pertanto, disporrebbero dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione.
Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione formale da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito alla Fusione né alle relative modalità di esecuzione.
A.6.1 Fusione in assenza di Delisting
Come anticipato supra, nel caso in cui, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, l’Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata che, nel contesto della Fusione si trasformerebbe in società per azioni), che potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile. Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione formale da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito alla Fusione né alle relative modalità di esecuzione.
Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
In particolare, si segnala che, assumendo un prezzo di chiusura delle Azioni pari ad Euro 2,55 per Azione per ogni Giorno di Borsa Aperta successivo al 21 giugno 2021, e assumendo altresì, a meri fini illustrativi, che l’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione da Delisting sia pubblicato in data 31 agosto 2021 o, in alternativa, in data 30 settembre 2021, il valore di recesso sarebbe pari ad Euro 2,42 per Azione nel primo caso e ad Euro 2,50 per Xxxxxx nel secondo caso. L’Offerente ha assunto che il prezzo di ogni singola Azione di Carraro fosse uguale al Corrispettivo a partire dalla Data del
Documento di Offerta in quanto, a parere dell’Offerente, il Corrispettivo rappresenta l’unico
riferimento valutativo certo in merito al valore futuro delle Azioni.
Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A.6.2 Fusione successiva al Delisting
Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione con l’Offerente successivamente al Delisting (a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF), agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile e, allo stato, non si prevede che tali presupposti possano ricorrere in relazione alla Fusione. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del presente Documento di Offerta.
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A.7 RIORGANIZZAZIONE
Come descritto al precedente Paragrafo A.6 del presente Documento di Offerta, in caso di Perfezionamento dell’Offerta, con conseguente Delisting delle Azioni, l’Offerente dovrà realizzare una riorganizzazione del Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento entro il 30 giugno 2022, posto che la Banca Finanziatrice potrà – in caso contrario – richiedere il rimborso anticipato del Finanziamento di cui al Contratto di Finanziamento.
In particolare, la citata riorganizzazione comporterebbe inter alia – ad esito di ulteriori approfondimenti svolti dall’Offerente successivamente alla Data del Documento di Offerta – la scissione fusione (diretta o inversa) (la “Fusione”), ai sensi dell’articolo 2501-bis del Codice Civile, di alcune attività e passività ancora da individuarsi in modo puntuale (ma che comprenderanno senz’altro la cassa sufficiente per il rimborso del Finanziamento) dell’Emittente nell’Offerente fra l’Emittente e l’Offerente (essendo inteso che, successivamente alla Scissione Fusione, ci si riferirà alla beneficiaria della Scissione Fusione (i.e. Fly) come “MergeCo” ed alla società scissa come Carraro) al fine di (i) procedere ad una più efficiente organizzazione delle attività e (ii) di consentire a quest’ultima Fly di rimborsare il Finanziamento erogatole ai sensi del Contratto di Finanziamento.
Successivamente alla Scissione Fusione – in coerenza con quanto tipicamente accade nelle operazioni di merger leveraged buy out – MergeCo procederà al rimborso del Finanziamento di cui al Contratto di Finanziamento mediante utilizzo di parte della cassa riveniente dalla Scissione. Tutte le operazioni sopra descritte, complessivamente considerate, la “Riorganizzazione”.
Qualora si verificasse il Perfezionamento dell’Offerta ma la Scissione Fusione non si perfezionasse nei tempi contrattualmente previsti si verificherebbe un evento rilevante ai sensi del Contratto di Finanziamento che determinerebbe il diritto della Banca Finanziatrice di richiedere l’immediato rimborso del finanziamento. In tale ipotesi residuale, l’Offerente si attiverà tempestivamente per reperire fonti alternative di finanziamento di medio-lungo termine.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del presente Documento di Offerta.
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A pagina 30 e seguenti del Documento di Offerta, i Paragrafi A.10 “RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA”, A.11 “DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO E ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF E POSSIBILE ILLIQUIDITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI A SEGUITO DELL’OFFERTA” e A.12 “DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 108, COMMA
1, DEL TUF” sono modificati come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è barrato).
A.10 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA
Si segnala che l’Offerta è soggetta alla disciplina di riapertura dei termini di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, in quanto l’Offerente agisce di concerto con gli Azionisti di Riferimento, che detengono complessivamente la Partecipazione Complessiva. Tuttavia, in conformità alle previsioni di cui all’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, nel caso di specie non sarà concretamente applicabile l’obbligo di riapertura dei termini in quanto, in caso di Perfezionamento dell’Offerta, ricorrerà una delle seguenti circostanze:
(i) qualora l’Offerta si perfezioni per effetto dell’avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta, al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) l’Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, tale da determinare il sorgere del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente); ovvero
(ii) qualora l’Offerta si perfezioni per effetto della rinuncia, previo accordo con la Banca Finanziatrice, della Condizione di Efficacia da parte dell’Offerente (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) ricorrendo i presupposti del raggiungimento della Soglia Minima per la Rinuncia, al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) l’Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente).
Per ulteriori informazioni in merito alla riapertura dei termini dell’Offerta, si rinvia alla
Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell’Offerta dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta – e precisamente (salvo ulteriori proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) per le sedute del
29 e 30 giugno 2021 e 1, 2 e 5 luglio 2021 – qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, comunichi il verificarsi della Condizione di Efficacia (la “Riapertura dei Termini”).
Anche in tal caso, l’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini un corrispettivo in contanti pari ad Euro 2,55 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata (i.e. il Corrispettivo dell’Offerta), che sarà
pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e, quindi, il 12 luglio 2021, salvo proroga.
Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei
Termini dell’Offerta non avrà luogo qualora:
(i) l’Offerente renda noto al mercato almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione il verificarsi della Condizione di Efficacia, ipotesi che nel caso di specie si verificherebbe solamente in caso di ulteriori Proroghe del Periodo di Adesione; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF (e, pertanto, una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente) ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente), in quest’ultimo caso, avendo l’Offerente dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o
(iii) le azioni di Xxxxxxx siano soggette a una, o più, offerte concorrenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
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A.11 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO E ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF E POSSIBILE ILLIQUIDITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI A SEGUITO DELL’OFFERTA.
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari alla Soglia Minima per la Rinuncia, ossia una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente e l’Offerente rinunci alla Condizione di Efficacia (previo accordo con la Banca Finanziatrice), l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.
In tale circostanza, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF”) sarà adempiuto dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione che sarà determinato dalla Consob in misura pari al Corrispettivo dell’Offerta, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 108, comma 4, del TUF e dell’articolo 50, comma 4, lettera c), del Regolamento Emittenti, eventualmente decurtato dell’ammontare del Dividendo, laddove la distribuzione di quest’ultimo fosse approvata dall’assemblea dei soci dell’Emittente che si terrà il 29 giugno 2021 (si veda quanto indicato alla Sezione A, Paragrafo A.15.1.(A), del presente Documento di Offerta).
Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta ovvero nel comunicato sui risultati definitivi complessivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite le indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni
sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta (il “Regolamento di Borsa”), Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.12.
Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione sul MTA e i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.12), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.
Come anticipato, le considerazioni di cui sopra sono formulate per il caso in cui l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari alla Soglia Minima per la Rinuncia, ossia una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, assumendo la rinuncia da parte dell’Offerente, previo accordo con la Banca Finanziatrice, alla Condizione di Efficacia. Nel caso in cui l’Offerente non vi dovesse rinunciare, l’Offerta non si perfezionerebbe.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
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A.12 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o in caso di rinuncia alla Condizione di Efficacia (previo accordo con la Banca Finanziatrice, ricorrendo i presupposti di cui alla Soglia Minima per la Rinuncia), in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato dall’Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta e/o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). L’Offerente, ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la “Procedura Congiunta”).
Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.
Qualora l’Offerente abbia acquistato a seguito dell’Offerta, titoli che rappresentano non meno del 90% delle Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo, eventualmente decurtato dell’ammontare del Dividendo (si veda quanto indicato alla Sezione A, Paragrafo A.15(A), del presente Documento di Offerta).
Qualora, invece, l’Offerente abbia acquistato a seguito dell’Offerta, titoli che rappresentano meno del 90% delle Azioni Oggetto dell’Offerta, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione che sarà determinato dalla Consob in misura pari al Corrispettivo dell’Offerta – ai sensi del combinato disposto dell’articolo 108, comma 4, del TUF e dell’articolo 50, comma 4, lettera c), del Regolamento Emittenti, come richiamato dall’articolo 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti – eventualmente decurtato dell’ammontare del Dividendo (si veda quanto indicato alla Sezione A, Paragrafo A.15.1(A), del presente Documento di Offerta).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla Data di Pagamento, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.
L’Offerente renderà noto (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta ovvero nel comunicato sui risultati definitivi complessivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente), (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell’Emittente.
Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’articolo 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
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A pagina 34 e seguenti del Documento di Offerta, il Paragrafo A.15 “POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI” è integralmente rimosso e sostituito dal testo di seguito indicato.
A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI
Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti
dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui:
(i) si verifichi il Perfezionamento dell’Offerta per effetto dell’avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta, distinguendo il caso di adesione all’Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; ovvero
(ii) non si verifichi il Perfezionamento dell’Offerta per effetto del mancato avveramento
della Condizione di Efficacia dell’Offerta stessa.
A.15.1 Scenari in caso di Perfezionamento dell’Offerta
(A) Adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.
In caso di adesione all’Offerta, gli Azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 2,55 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.
Come indicato al Paragrafo 3 della Premessa, il Corrispettivo è da intendersi “cum dividendo”, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi che saranno distribuiti da Carraro (come proposto dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che si è tenuto in data 26 marzo 2021, che ha deliberato di proporre all’assemblea di Carraro che si terrà il 29 giugno 2021 di deliberare la distribuzione del Dividendo).
Al riguardo si sottolinea che, in caso di approvazione della distribuzione del Dividendo da parte dell’assemblea dei soci che si terrà il 29 giugno 2021, avranno diritto al Dividendo coloro che risulteranno Azionisti di Carraro al termine della giornata contabile del 6 luglio 2021 (c.d. record date). Essendo previsto che la Data di Pagamento sarà – salvo ulteriori proroghe del Periodo di Adesione – precedente al 6 luglio 2021 (c.d. record date), gli Aderenti all’Offerta riceveranno per ogni Azione portata in adesione all’Offerta il Corrispettivo di Euro 2,55 e che il relativo Dividendo sarà incassato dall’Offerente.
Il Corrispettivo per Xxxxxx sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 28 giugno 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 29 e 30 giugno 2021 e 1, 2 e 5 luglio 2021) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi il verificarsi della Condizione di Efficacia, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.
In tal caso, essendo previsto che la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini sarà successiva al 6 luglio 2021 (c.d. record date), gli Aderenti all’Offerta riceveranno per ogni Azione portata in adesione all’Offerta durante l’eventuale Riapertura dei Termini il Corrispettivo decurtato dell’ammontare del Dividendo. Agli Azionisti che aderiranno all’Offerta durante l’eventuale Riapertura dei Termini il Dividendo sarà corrisposto in data 7 luglio 2021 (c.d. payment date).
Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avverrà allorché:
(i) l’Offerente renda noto al mercato, entro 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, il verificarsi della Condizione di Efficacia, ipotesi che nel
caso di specie si verificherebbe solamente in caso di ulteriori Proroghe del Periodo di Adesione; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero (b) del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell’Emittente); o (iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.
(B) Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
1. Scarsità del flottante a seguito dell’Offerta
Nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, anche tenuto conto dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia il Delisting) ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.
Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Inoltre, nel caso in cui, a esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione (diretta) dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata. In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del
capitale sociale dell’Emittente
Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato a tale data, l’Offerente, non intendendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, gli azionisti dell’Emittente
che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF a un prezzo determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF, ossia ad un prezzo unitario pari al Corrispettivo.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari di Xxxxxx non aderenti all’Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall’Offerente le proprie Azioni in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al successivo punto 3.), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.
3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale
dell’Emittente
Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3 del TUF ovvero del combinato disposto dell’articolo 108, comma 4, del TUF e dell’articolo 50, comma 4, lettera c), del Regolamento Emittenti, ossia ad un prezzo unitario pari al Corrispettivo.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
4. Fusione
A seconda dell’esito dell’Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche entro il 30 giugno 2022) l’Offerente, a seconda dei casi, dovrà procedere alla Fusione.
Per ulteriori informazioni in relazione alla Fusione si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, del Documento di Offerta.
A.15.2 Scenari in caso di mancato Perfezionamento dell’Offerta a causa del mancato
avveramento della Condizione di Efficacia
In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta e, quindi, di mancato Perfezionamento dell’Offerta, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà reso noto il mancato avveramento della Condizione di Efficacia, come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta. Inoltre, in tal caso gli Azionisti dell’Emittente si potrebbero trovare di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
(A) Scarsità del flottante
Nel caso in cui, anche tenuto conto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione da parte dell’Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Carraro, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.
Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Carraro, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.
In caso di revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA ai sensi dell’articolo
2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, i titolari di tali Azioni saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
(B) Operazioni a seguito dell’Offerta
Qualora non si verificasse il Perfezionamento dell’Offerta (in ragione del mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta), le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi Aderenti, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a carico degli Aderenti, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato avveramento della Condizione di Efficacia.
Nella eventualità di cui al capoverso precedente, fermo quanto previsto nello stesso capoverso così come dal precedente Paragrafo A.15.2(A):
(i) non si perfezionerebbe il Conferimento e l’Offerente si troverebbe pertanto a non detenere alcuna Azione dell’Emittente;
(ii) l’Offerente non riceverebbe alcun Finanziamento dalla Banca Finanziatrice ai sensi del Contratto di Finanziamento; e
(iii) le Persone che Agiscono di Concerto non avrebbero alcun interesse né intenzione di
portare avanti la Fusione fra l’Offerente e l’Emittente;
e quindi, in conseguenza di quanto indicato ai precedenti punti da (i) a (iii), l’Emittente rimarrebbe quotato sul MTA e le Persone che Agiscono di Concerto continuerebbero a detenere nello stesso le medesime partecipazioni detenute alla Data del Supplemento.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
A pagina 55 e seguenti del Documento di Offerta, il Paragrafo B.2.5 “ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO” è modificato come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è barrato).
B.2.5 Organi di amministrazione e controllo Consiglio di Amministrazione
La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall’articolo 21 dello Statuto dell’Emittente.
Alla Data del Documento di Offerta il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da nove consiglieri e rimarrà in carica sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
L’elenco che segue indica la composizione del consiglio di amministrazione di Xxxxxxx in
carica alla Data del Documento di Offerta.
Carica | Nome e cognome | Xxxx di cessazione |
Presidente | Xxxxxx Xxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Vicepresidente | Xxxxxx Xxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Amministratore | Xxxxxxxx Xxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Amministratore | Xxxxxx Xxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Amministratore (*) | Xxxxx Xxxxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Amministratore (*) | Marina Manna | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Amministratore (*) | Xxxxxx Xxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Amministratore | Xxxxxxxx Xxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Amministratore e Direttore Generale | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 3 del Codice di Autodisciplina. | ||
I membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall’assemblea degli azionisti che si è tenuta in data 14 maggio 2018 (sulla base della liste depositate dal socio Xxxxxx e dal socio Xxxxxxx), fatta eccezione per Xxxxxx Xxxxxxxxx che, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, è stato cooptato quale amministratore dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 26 ottobre 2020 a seguito delle dimissioni di Xxxxxxx Xxxxx.
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, oltre a:
(a) Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, i quali detengono direttamente (pro indiviso) n. 5.912.228 Azioni, e indirettamente – tramite la Partecipazione Finaid – n. 28.215.519 Azioni;
(b) Xxxxxx Xxxxxxx, che detiene n. 8.855 Xxxxxx (nonché la moglie di Xxxxxx Xxxxxxx, che detiene n. 8.970 Azioni, per un totale di complessive n. 17.855 Xxxxxx); inoltre la moglie di Xxxxxx Xxxxxxx detiene n. 80 obbligazioni “Carraro Fin Tf Ge25 Call Eur” della società del Gruppo denominata Carraro Finance S.A.;
(c) nonché alla moglie di Xxxxxx Xxxxxxxxx, che detiene n. 11.700 Azioni,
nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Carraro.
Si segnala, infine, che il marito dell’azionista Arduini (titolare di n. 21.629.779 Azioni),
Xxxxxxxx Xxxxxxx, è membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Nel presente Supplemento si segnala, altresì, che in data 28 maggio 2021 gli azionisti Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx hanno presentato una richiesta di integrazione dell’ordine del giorno ai sensi dell’articolo 126-bis del TUF relativamente all’assemblea di Carraro convocata in data 29 giugno 2021. Tale richiesta di integrazione ha ad oggetto la proposta di differimento della nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 alla prima data utile successiva alla chiusura definitiva dell’Offerta, e comunque entro e non oltre il 31 luglio 2021, nonché l’attribuzione di compensi pro rata temporis fino a tale data. Alla scadenza del termine stabilito per la presentazione delle liste (i.e. 4 giugno 2021) non è stata depositata alcuna lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale di Carraro.
Si segnala, infine, che in data 14 giugno 2021, come altresì reso noto con comunicato in data 15 giugno 2021, l’azionista Finaid ha presentato delle proposte di deliberazione ai sensi dell’articolo 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, relativamente all’assemblea di Carraro convocata in data 29 giugno 2021.
Alla luce del più che significativo mutamento dello scenario di riferimento in relazione all’Offerta – così come rappresentato nel presente Supplemento – rispetto alla data in cui richiesta di integrazione dell’ordine del giorno ai sensi dell’articolo 126-bis del TUF fu presentata, tali proposte di deliberazione hanno ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023; il tutto in conformità rispettivamente agli articoli 21 e 30 dello Statuto, secondo i quali in assenza della presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale, si procede alla nomina degli stessi con le modalità e le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile).
Comitati
In data 14 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato la
costituzione dei seguenti comitati:
(i) Comitato per le Nomine e la Remunerazione di cui fanno parte, alla Data del Documento di Offerta, i seguenti membri: Xxxxx Xxxxxxxxx (Presidente), Marina Manna e Xxxxxx Xxxxxxx.
(ii) Comitato Controllo, Xxxxxx e Xxxxxxxxxxxxx, cui da ultimo è stato assegnato il compito
di trattare anche i temi della responsabilità sociale di impresa (c.d. “sostenibilità”)
di cui fanno parte, alla Data del Documento di Offerta, i seguenti membri: Marina Manna (Presidente), Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx.
Lead Independent Director
In data 28 gennaio 2019, ritenendo sussistenti i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, il consiglio di amministrazione ha confermato Marina Manna quale Lead Independent Director.
Collegio Sindacale
Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale dell’Emittente sia composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti che vengono nominati dall’assemblea mediante voto di lista, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Xxxxxxx – nominato dall’assemblea degli azionisti tenutasi in data 14 maggio 2018 e in carica sino all’approvazione del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2020 – è composto come indicato nella tabella che segue.
Carica | Nome e cognome | Xxxx di cessazione |
Presidente | Xxxxx Xxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Sindaco effettivo | Xxxxxxx Xxxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Sindaco effettivo | Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Sindaco supplente | Xxxxxxx Xxxxxxx | Fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Sindaco supplente | Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxx all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 |
Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Carraro.
Nel presente Supplemento si segnala, altresì, che in data 28 maggio 2021 gli azionisti Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx hanno presentato una richiesta di integrazione dell’ordine del giorno ai sensi dell’articolo 126-bis del TUF relativamente all’assemblea di Carraro convocata in data 29 giugno 2021. Tale richiesta di integrazione ha ad oggetto la proposta di differimento della nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 alla prima data utile successiva alla chiusura definitiva dell’Offerta, e comunque entro e non oltre il 31 luglio 2021, nonché l’attribuzione di compensi pro rata temporis fino a tale data. Alla scadenza del termine stabilito per la presentazione delle liste (i.e. 4 giugno 2021) non è stata depositata alcuna lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale di Carraro.
Si segnala, infine, che in data 14 giugno 2021, come altresì reso noto con comunicato in data 15 giugno 2021, l’azionista Finaid ha presentato delle proposte di deliberazione ai sensi dell’articolo 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, relativamente all’assemblea di Carraro convocata in data 29 giugno 2021.
Alla luce del più che significativo mutamento dello scenario di riferimento in relazione
all’Offerta – così come rappresentato nel presente Supplemento – rispetto alla data in cui
richiesta di integrazione dell’ordine del giorno ai sensi dell’articolo 126-bis del TUF fu presentata, tali proposte di deliberazione hanno ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023; il tutto in conformità rispettivamente agli articoli 21 e 30 dello Statuto, secondo i quali in assenza della presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del collegio sindacale, si procede alla nomina degli stessi con le modalità e le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile).
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
A pagina 104 e seguenti del Documento di Offerta, i Paragrafi E.1 “INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE”, E.2 “CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA”, E.3 “CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE” ed E.4 “MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI ALLA
DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL’OFFERENTE” sono modificati come di seguito indicato (le
integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è xxxxxxx).
E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE
Alla Data di Pagamento, l’Offerente pagherà a ciascun Aderente all’Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 2,40 2,55 (che è “cum dividendo”, e quindi inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.
Il Corrispettivo sarà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia l’11 giugno 2021 il 28 giugno 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) o, per le Azioni eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).
Come già indicato al Paragrafo 3 delle Premesse del presente Documento di Offerta, l’Esborso Xxxxxxx, nel caso di piena adesione all’Offerta, sarà pari a Euro 51.196.598,00 00.000.000,80.
In data 26 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di sottoporre all’assemblea dei soci di Carraro la proposta di distribuzione del Dividendo, pari a Euro 0,15 per ciascuna Azione (escluse le Azioni Proprie). La proposta di distribuzione del Dividendo sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea dei soci dell’Emittente che si terrà il 29 giugno 2021.
Al riguardo, si precisa che il Corrispettivo (pari a Euro 2,40 2,55 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta) è da intendersi “cum dividendo”, dal momento che è stato determinato assumendo che le Azioni portate in adesione all’Offerta siano munite delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente e, pertanto – ove la distribuzione del Dividendo fosse approvata dall’assemblea dell’Emittente – della cedola relativa al Dividendo.
Considerato che:
(a) salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile, il Periodo di Adesione avrà ha avuto inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 17 maggio 2021 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 4 giugno 2021 21 giugno 2021 (estremi inclusi) e il pagamento del Corrispettivo avrà luogo alla Data di Pagamento, ossia l’11 giugno 2021 il 28 giugno 2021; e
(b) in base al comunicato stampa pubblicato dall’Emittente in data 26 marzo 2021, la record date del Dividendo sarà il 6 luglio 2021 (con data di stacco 5 luglio 2021 e data di pagamento 7 luglio 2021),
qualora la proposta di distribuzione del Dividendo fosse approvata dall’assemblea dei soci dell’Emittente convocata per il 29 giugno 2021:
(i) in assenza di ulteriori proroghe del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà prima della record date del Dividendo e, pertanto, gli Azionisti che aderiranno all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione consegneranno all’Offerente Azioni “cum dividendo” (vale a dire inclusive della cedola relativa al Dividendo) e avranno
diritto a ricevere un importo pari a Euro 2,40 2,55 per ciascuna Azione portata in adesione;
(ii) ove in caso di ulteriori proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile ovvero ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini ovvero ancora ad esito dell’Offerta sussistessero i presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF o per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e per il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto, la data di pagamento del corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante tali procedure cadesse cadrà dopo la record date (i.e. 6 luglio 2021) del Dividendo e, di conseguenza, gli Azionisti che porteranno in adesione le proprie Azioni durante tali procedure consegneranno all’Offerente Azioni ex dividendo (vale a dire non inclusive della cedola relativa al Dividendo) e avranno diritto a ricevere per ciascuna Azione portata in adesione un Corrispettivo decurtato dell’importo del Dividendo.
Qualora, invece, la proposta di distribuzione del Dividendo non fosse approvata dall’assemblea dei soci dell’Emittente, gli Azionisti che porteranno le proprie Azioni in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) avranno in ogni caso diritto a ricevere un importo pari a Euro 2,40 2,55 per ciascuna Azione portata in adesione.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta.
Con riferimento a quanto precisato nelle Premesse del presente Documento di Offerta in merito agli impegni dei soci dell’Offerente con riferimento alla distribuzione di dividendi straordinari, sia da parte dell’Emittente che da parte dell’Offerente, successivamente all’eventuale Delisting e subordinatamente ad esso, si precisa, al solo fine di evitare ogni possibile incertezza che, della distribuzione del dividendo straordinario si è tenuto nella determinazione del Corrispettivo dell’Offerta nel senso che tale Corrispettivo considera l’intero equity dell’Emittente, ivi comprese le riserve che saranno distribuite per effetto del dividendo straordinario cosicché, successivamente alla Data di Pagamento, ogni provento derivante dal realizzo di tale equity sarà di spettanza dei soggetti che tale equity deterranno alla data in cui il dividendo straordinario dovesse essere distribuito.
Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).
Il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente attraverso valutazioni condotte
autonomamente tenendo conto, principalmente:
(a) del prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ossia 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti alla Data di Annuncio; e inoltre
(b) del prezzo di quotazione delle Azioni dell’Emittente al 26 marzo 2021, ossia l’ultimo
Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio;
(c) della limitata liquidità delle Azioni dell’Emittente in termini di scambi effettuati sul
MTA.
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.
E.1.1 Medie ponderate in diversi intervalli temporali
Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza per ciascuno di essi dei premi impliciti nel Corrispettivo.
Arco temporale | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Carraro (in Euro) | Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro) | Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio) |
26.03.2021 | 2,37 | 0,03 0,180 | 1,27% 7,59% |
1 mese precedente | 2,15 | 0,25 0,405 | 11,88% 18,87% |
3 mesi precedenti | 1,99 | 0,41 0,558 | 20,45% 27,98% |
6 mesi precedenti | 1,83 | 0,57 0,722 | 31,26% 39,46% |
1 anno precedente | 1,73 | 0,67 0,819 | 38,69% 47,27% |
L’Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe, facendo ricorso, principalmente, all’analisi dei prezzi di quotazione delle Azioni.
Nell’ambito di un’operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentano, per gli investitori, un metodo di verifica utile a determinare oil valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società.
A titolo di verifica pare opportuno rilevare che il Corrispettivo incorpora un premio del 31,26% 39,46% rispetto al prezzo medio ponderato ufficiale delle Azioni dell’Emittente nei 6 mesi antecedenti alla Data di Annuncio, mentre la media dei premi del corrispettivo offerto, rispetto al prezzo medio ponderato, nei 6 mesi antecedenti alle rispettive date di annuncio, in un campione di offerte pubbliche di acquisto selezionate sul Mercato Telematico Azionario dal 2016 ad oggi, è di circa il 25%.
L’Offerente ha inoltre ritenuto di determinare il Corrispettivo calcolando il premio offerto sui prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Carraro, focalizzandosi su un intervallo semestrale, in modo da neutralizzare parzialmente i movimenti anomali del titolo registrati nei giorni antecedenti alla Data di Annuncio.
E.1.2 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta
Il 26 marzo 2021, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 2,37. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari all’1,27% al 7,59% circa rispetto a tale quotazione.
E.1.3 Limitata liquidità delle Azioni dell’Emittente
Al fine di fornire una maggiore comprensione del livello di scarsa liquidità delle Azioni dell’Emittente, nella tabella che segue si riportano: (i) la turnover velocity delle Azioni dell’Emittente (misurata come rapporto percentuale tra il controvalore degli scambi e la capitalizzazione media ponderata per i volumi in un determinato periodo), calcolata per gli anni dal 2018 al 2020 e (ii) la turnover velocity media registrata negli stessi periodi da tutte le società quotate sul Mercato Telematico Azionario (fonte: Borsa Italiana). I dati disponibili per l’Emittente nei diversi archi temporali prescelti si confrontano con valori di turnover velocity della Borsa Italiana superiori per ciascun arco temporale preso a riferimento.
Intervallo di tempo | Turnover Velocity | Turnover Velocity |
Totale Società quotate (%) | Emittente (%) | |
Anno 2018 | 106,0% | 25,7% |
Anno 2019 | 92,2% | 23,4% |
Anno 2020 | 96,7% | 23,6% |
Fonte: bilancio consolidato Carraro (2019 e 2020).
* * *
E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA
L’Esborso Xxxxxxx pagabile in relazione all’Offerta in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta sarà pari a Euro 51.196.598,00 00.000.000,80.
* * *
E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE
Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con
riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.
Grandezza | Dato 2019 | Dato 2020 |
Ricavi (Euro milioni) | 548,8 | 478,7 |
EBITDA (Euro milioni) | 42,7 | 36,2 |
Utile netto (Euro milioni) | 8,1 | (3,3) |
Flusso di cassa operativo (Euro milioni) | 65,7 | (7,0) |
Patrimonio netto (Euro milioni) | 73,3 | 63,3 |
Patrimonio netto per azione – Euro | 0.95 | 0.82 |
Utile netto per azione – Euro | 0,11 | neg. |
Dividendo per azione (1) – Euro | 0,13 | 0,00 |
Flusso di cassa operativo per azione – Euro | 0,85 | neg. |
Fonte: bilancio consolidato Carraro S.p.A. (2019 e 2020). Note: (1) Dividendi cash distribuiti nel corso dell’esercizio.
Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate italiane e internazionali aventi delle caratteristiche similari all’Emittente come il settore di riferimento, le caratteristiche operative e la dimensione.
A tal fine, considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:
• EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
• EV/XXXXXX, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value e l’EBITDA o
margine operativo lordo;
• EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value e l’EBIT (Earnings before Interest and Taxes, definito come reddito operativo prima degli interessi e imposte);
• P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato
netto di pertinenza dei soci dell’Emittente;
• P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value o
capitale netto di pertinenza dei soci dell’Emittente;
• P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa.
La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/BV e P/Cash Flow, relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 sulla base del valore del capitale economico dell’Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di Azioni emesse al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto.
Grandezza | Dato 2019 | Dato 2020 |
EV/SALES | 0,6x | 0,7x |
EV/EBITDA | 7,7x 8,0x | 10,0x 10,4x |
EV/EBIT | 14,6x 15,1x | 27,0 28,0 |
P/E | 22,5x 24,2x | neg. |
P/BV | 2,5x 2,7x | 2,9x 3,1x |
P/Cash Flow | 2,8x 3,0x | Neg. |
Fonte: bilancio consolidato Carraro (2019 e 2020), Factset.
Note: (1) EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E sono tra i multipli più frequentemente utilizzati dagli analisti finanziari per la valutazione di aziende operanti nel settore di riferimento od in settori simili.
(2) Multipli calcolati al Corrispettivo Euro 2,40 2,55 per Azione.
(3) P/E 2020 negativo per un valore di -56,6x -60,0x.
(4) P/Cash Flow negativo per un valore di -26,4x -28,0x.
Viene inoltre riportato nel grafico sottostante, l’andamento del multiplo storico EV/EBITDA, calcolato nel periodo dal 26 marzo 2011 al 26 marzo 2021, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio, rispetto al multiplo calcolato al Corrispettivo di Offerta. Si segnala che la media del multiplo storico EV/EBITDA L10Y, calcolato con riferimento alle metriche storiche e i prezzi di mercato, risulta essere circa 7,3x, rispetto ad un multiplo calcolato al Corrispettivo di Offerta di circa 7,9x 8,2x, calcolato sull’EBITDA FY2021 da consensus (Fonte: Bloomberg al 3 maggio 2021 28 maggio 2021).
I moltiplicatori dell’Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2020 e 2019, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell’Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.
Di seguito sono riportate le uniche società quotate che sono dirette concorrenti in alcuni ambiti operativi, comparabili in termini di business model, end market e marginalità. Infatti, le società indicate di seguito si occupano direttamente progettazione e produzione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni per la stessa industria di riferimento dell’Emittente.
• Comer Industries S.p.A. (Italia): è leader globale nella progettazione e produzione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza. Opera nei settori delle macchine per l'agricoltura, dell'attrezzatura edile e per la selvicoltura, dell’energia e dell’industria. La società fornisce i propri prodotti su scala globale.
• Xxxx Inc. (Stati Uniti): è una società statunitense attiva nella produzione di componenti per l’industria automobilistica. La società progetta, produce e distribuisce assali, semiassi, trasmissioni e apparecchiature elettrodinamiche, termiche, di tenuta e digitali per veicoli convenzionali, ibridi ed elettrici. I prodotti e i servizi dell’azienda sono offerti su scala globale.
Società EV/SALES EV/EBITDA EV/EBIT P/E P/BV P/Cash Flow Comparabili | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |
Comer Industries | 0.9x | 0.9x | 7,7x | 7,1x | 12,3x | 11,3x | 17,8x | 15,5x | 2,9x | 2,7x | 23,8x | 9,3x |
S.p.A. | ||||||||||||
Xxxx Inc. | 0,7x | 0,8x | 5,7x | 9,7x | 8,8x | 27,4x | 7,4x | n.m. | 1,9x | 2,1x. | Neg. | Neg. |
Media | 0,8x | 0,8x | 6,7x | 8,4x | 10,6x | 19,4x | 12,6x | 15,5x | 2,4x | 2,4x | 23,8x | 9,3x |
Mediana | 0,8x | 0,8x | 6,7x | 8,4x | 10,6x | 19,4x | 12,6 | 15,5x | 2,4x | 2,4x | 23,8x | 9,3x |
Carraro | 0,6x | 0,7x | 7,7x 8,0x | 10,0x 10,4x | 14,6x 15,1x | 27,0x 28,0x | 22,5x 24,2x | Neg. | 2,7x | 3,1x | 3,0x | Neg. |
Fonte: societari. (2019 e 2020), Factset.
Note: (1) P/E 2020 negativo per un valore di -56,6x -60,0x.
(2) P/Cash Flow 2020 negativo per un valore di -28,0x.
* * *
E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL’OFFERENTE
La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni dell’Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti l’annuncio dell’Offerta.
Mese | Volumi complessivi (in azioni) | Controvalore complessivo (in Euro) | Prezzo medio per azione ponderato (in Euro) | Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro) | (Sconto) / Premio del corrispettivo rispetto alle quotazioni |
Dal 27.03.2020 al 31.03.2020 | 191.130 | 230.577 | 1,206 | 1,194 1,344 | 98,9% 111,4% |
Aprile 2020 | 1.942.617 | 2.845.789 | 1,465 | 0,935 1,085 | 63,8% 74,1% |
Maggio 2020 | 625.104 | 879.222 | 1,407 | 0,993 1,143 | 70,6% 81,3% |
Giugno 2020 | 990.889 | 1.520.400 | 1,534 | 0,866 1,016 | 56,4% 66,2% |
Luglio 2020 | 662.325 | 950.372 | 1,435 | 0,965 1,115 | 67,3% 77,7% |
Agosto 2020 | 335.247 | 457.311 | 1,364 | 1,036 1,186 | 75,9% 86,9% |
Settembre 2020 | 710.413 | 903.585 | 1,272 | 1,128 1,278 | 88,7% 100,5% |
Ottobre 2020 | 745.694 | 884.061 | 1,186 | 1,214 1,364 | 102,4% 115,1% |
Novembre 2020 | 2.117.917 | 2.949.307 | 1,393 | 1,007 1,157 | 72,3% 83,1% |
Dicembre 2020 | 1.799.956 | 2.840.218 | 1,578 | 0,822 0,972 | 52,1% 61,6% |
Gennaio 2021 | 1.199.011 | 1.815.391 | 1,514 | 0,886 1,036 | 58,5% 68,4% |
Febbraio 2021 | 2.179.826 | 3.687.381 | 1,692 | 0,708 0,858 | 41,9% 50,7% |
Dal 01.03.2021 al 26.03.2021 | 8.208.946 | 17.625.503 | 2,147 | 0,253 0,403 | 11,8% 18,8% |
Ultimi 12 mesi | 21.709.075 | 37.589.116 | 1,731 | 0,669 0,819 | 38,61% 47,27% |
Sono inoltre riportati nel grafico sottostante gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente e dell’indice FTSE Italia All Share nell’intervallo di tempo tra il 27 marzo 2020 e il 13 maggio 2021 15 giugno 2021 (ovvero il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta Supplemento).
Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 13 maggio 2021 15 giugno 2021, ossia il Giorno di Borsa antecedente la Data del Documento di Offerta Supplemento, è stato pari a Euro 2,39 2,56 (fonte: Factset).
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI
PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI
A pagina 112 e seguenti del Documento di Offerta, i Paragrafi F.1.1 “PERIODO DI ADESIONE”, F.1.2 “MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE”, F.2 “TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA”, F.3 “COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL’OFFERTA” e F.5 “DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO” sono modificati come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è barrato).
F.1.1 Periodo di Adesione
Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà ha avuto inizio alle 8:30 (ora italiana) del 17 maggio 2021 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 4 giugno 2021 21 giugno 2021 (estremi inclusi), salvo ulteriori proroghe.
Il giorno 4 giugno 2021 21 giugno 2021 rappresenterà, pertanto, salvo ulteriori proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.
L’Offerente (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) comunicherà eventuali
modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, l’Offerta è soggetta alla disciplina di riapertura dei termini di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, in quanto l’Offerente agisce di concerto con gli Azionisti di Riferimento, che detengono complessivamente la Partecipazione Complessiva. Tuttavia, in conformità alle previsioni di cui all’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, nel caso di specie non sarà concretamente applicabile l’obbligo di riapertura dei termini in quanto, in caso di Perfezionamento dell’Offerta ricorrerà una delle seguenti circostanze:
(i) qualora ricorra il Perfezionamento dell’Offerta per effetto dell’avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta, al termine del Periodo di Adesione l’Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, tale da determinare il sorgere del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente); ovvero
(ii) qualora ricorra il Perfezionamento dell’Offerta per effetto della rinuncia della Condizione di Efficacia da parte dell’Offerente (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto), previo accordo con la Banca Finanziatrice e ricorrendo i presupposti di cui alla Soglia Minima per la Rinuncia, al termine del Periodo di Adesione l’Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente).
Ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell’Offerta dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta – e precisamente (salvo ulteriori proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) per le sedute del 29 e 30 giugno 2021 e 1, 2 e 5 luglio 2021 – qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, comunichi il verificarsi della Condizione di Efficacia.
In tal caso, essendo previsto che la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini sarà successiva al 6 luglio 2021 (c.d. record date), gli Aderenti all’Offerta riceveranno per ogni Azione portata in adesione all’Offerta durante l’eventuale Riapertura dei Termini il Corrispettivo decurtato dell’ammontare del Dividendo. Agli Azionisti che aderiranno all’Offerta durante l’eventuale Riapertura dei Termini il Dividendo sarà corrisposto in data 7 luglio 2021 (c.d. payment date).
Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei
Termini dell’Offerta non avrà luogo qualora:
(i) l’Offerente renda nota al mercato almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione il verificarsi della Condizione di Efficacia, ipotesi che nel caso di specie si verificherebbe solamente in caso di ulteriori Proroghe del Periodo di Adesione; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF (e, pertanto, una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente) ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente); o
(iii) le Azioni di Xxxxxxx siano soggette a una, o più, offerte concorrenti.
* * *
F.1.2 Modalità e termini di adesione
Le adesioni effettuate nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) ovvero dell’eventuale Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti).
L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna della apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte, all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni.
Gli Azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini, il tutto ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.
Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 13 agosto 2018.
Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari
delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno
degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.
La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini, il tutto ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale graverà il relativo costo.
Le Azioni conferite dagli Aderenti dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.
Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell’Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell’Offerta.
Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato o riaperto ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini) da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle disposizioni di legge applicabili, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.
Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta, solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
* * *
F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE
Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta
Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).
Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell’Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell’Offerta. Gli Aderenti non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.
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F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL’OFFERTA
Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato o riaperto ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini), l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà a Borsa Italiana su base giornaliera, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata ed alle Azioni portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicato, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
Inoltre, qualora l’Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto, acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento (ovvero del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini) mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta.
Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, l’Offerente renderà noto, inter alia, il verificarsi delle condizioni previste per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.
Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:
(a) i risultati provvisori dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (5 luglio 2021, salvo proroghe) o comunque entro le 7:59 del primo Giorno
di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (6 luglio 2021, salvo proroghe);
(b) i risultati definitivi complessivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (9 luglio 2021, salvo proroghe). In tale occasione, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.
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F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Subordinatamente al Perfezionamento dell’Offerta, il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti, in cambio del contestuale trasferimento della proprietà delle rispettive Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, l’11 giugno 2021 il 28 giugno 2021 (la “Data di Pagamento”).
In caso di ulteriore proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall’Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 12 luglio 2021 (la “Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini”).
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
A pagina 117 e seguenti del Documento di Offerta, i Paragrafi G.1 “MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE”, G.2.4 “OPERAZIONI AD ESITO DELL’OFFERTA” e G.3 “RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE” sono
modificati come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in grassetto, mentre il testo eliminato è xxxxxxx).
G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE
G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti gli Azionisti, e quindi pari all’Esborso Xxxxxxx, l’Offerente si avvarrà di un finanziamento concesso da BPM, in qualità di, tra l’altro, mandated lead arranger e banca finanziatrice, in forza del Contratto di Finanziamento.
Ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Finanziatrice ha messo a disposizione dell’Offerente un Finanziamento da utilizzarsi per finanziare il Corrispettivo che l’Offerente dovrà pagare per l’acquisto delle Azioni Oggetto dell’Offerta e per il pagamento dei costi dell’Offerta.
I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati qui di seguito:
• Beneficiario: l’Offerente
• Mandated lead arranger: BPM
• Banca Finanziatrice: BPM
• Agent: BPM
• Security Agent: BPM
• Scopo delle linee di credito:
(i) supportare l’emissione di una o più Garanzie di Esatto Adempimento da emettere nell’interesse di Fly a garanzia del pagamento del Corrispettivo per tutte le Azioni portate in adesione dagli Aderenti in relazione all’Offerta, all’esercizio del Diritto di Acquisto e all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 commi 1 e 2, del TUF;
(ii) finanziare, inter alia:
(1) il Corrispettivo da pagare da parte dell’Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta in relazione (a) all’Offerta, (b) all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 commi 1 e 2, del TUF, (c) all’esercizio del Diritto di Acquisto da parte dell’Offerente, nonché́
(2) i costi connessi all’operazione di Finanziamento.
Come ulteriormente precisato al successivo Paragrafo G.1.2, le linee di credito non sono, invece, intese:
(x) a supportare l’emissione di una Garanzia di Esatto Adempimento da emettere nell’interesse dell’Offerente a garanzia del pagamento del Corrispettivo per tutte le Azioni portate in adesione dagli Aderenti in
relazione all’Offerta laddove l’Offerente rinunciasse alla Condizione di Efficacia, né all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF; né
(y) a fornire il finanziamento del Corrispettivo da pagare da parte dell’Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta in relazione (a) all’Offerta nell’eventualità in cui l’Offerente rinunci alla Condizione di Efficacia né (b) all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF.
• Modalità di utilizzo: la prima erogazione per cassa avverrà sulla base delle istruzioni contenute nella richiesta di erogazione dell’Offerente alla Banca Finanziatrice durante il periodo di tempo compreso tra la data di chiusura del Periodo di Adesione (inclusa) e la prima tra le seguenti date: (x) il 31 ottobre 2021 e
(y) il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla Data di Pagamento dell’Offerta; in relazione a ciascuna erogazione per cassa successiva alla prima, la stessa avverrà sulla base delle istruzioni contenute nella richiesta di erogazione dell’Offerente alla Banca Finanziatrice durante il periodo di tempo compreso tra la data di chiusura della Procedura Congiunta e la prima tra le seguenti date: (x) il 31 dicembre 2021;
(y) il nono mese successivo alla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; e (z) il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla Data di Pagamento ad esito della Procedura Congiunta.
• Tasso di interesse: pari alla somma di un margine il cui valore è il 3,5% per anno e del tasso Euribor a sei mesi; il margine sarà incrementato al 4,5% per anno qualora la Scissione Fusione non fosse perfezionata entro nove mesi dalla Data di Pagamento.
• Rimborso: in un’unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (i) il ventesimo giorno successivo al perfezionamento della Scissione la data di efficacia della Fusione e (ii) la data che cade diciotto mesi e due giorni dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.
• Obblighi di rimborso anticipato: in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, è previsto l’obbligo di rimborso integrale del Finanziamento al ricorrere di determinati eventi, tra cui, inter alia: (i) nel caso di “change of control”, ossia nel caso in cui, inter alia, (a) i soci dell’Offerente cessino di detenere il 100% del capitale sociale dell’Offerente, (b) Finaid cessi di detenere almeno il 49,74% dei diritti di voto dell’Offerente, (c) successivamente al Perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente cessi di detenere direttamente l’81,08% il 71,08% del capitale sociale dell’Emittente ovvero successivamente alla Procedura Congiunta l’86,08% del capitale sociale dell’Emittente (escluse le Azioni Proprie), (d) dalla Data di Pagamento l’Offerente, unitamente a Finaid, Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, congiuntamente o disgiuntamente, cessi/no di detenere almeno il 94,99% l’81,70% dei diritti di voto dell’Emittente ovvero, dopo la Procedura Congiunta, il 99,99% dei diritti di voto dell’Emittente, (e) successivamente alla Data di Pagamento, almeno l’81,08% il 71,08% del capitale sociale dell’Emittente ovvero successivamente alla Procedura Congiunta, almeno l’86,08% del capitale sociale dell’Emittente (escluse in entrambe le ipotesi le Azioni Proprie), non sia assoggettato al Pegno su Azioni, (f) Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx cessino di detenere (pro indiviso) il controllo dell’Emittente; (ii) nel caso di vendita di tutti o di sostanzialmente tutti i beni e attività del Gruppo; (iii) nel caso in cui la partecipazione della Banca Finanziatrice al Contratto di Finanziamento o l’adempimento degli obblighi dalla stessa assunti ai sensi di quest’ultimo violino disposizioni di legge o regolamentari applicabili alla Banca Finanziatrice; (iv) nel caso in cui la Scissione Fusione non sia perfezionata entro dodici mesi dalla Data di Pagamento il 30 giugno 2022, nel qual caso l’Offerente dovrà rimborsare il Finanziamento se la Banca Finanziatrice abbia esercitato la sua facoltà di richiedere il rimborso anticipato con un preavviso di quindici giorni lavorativi.
• Rimborsi volontari: è consentito il rimborso anticipato totale o parziale (se parziale, per importi pari a minimo Euro 1.000.000 e multipli di Euro 500.000).
• Dichiarazioni e garanzie dell’Offerente: in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra le quali quelle aventi ad oggetto, inter alia, (i) lo status dell’Offerente, (ii) la vincolatività del Contratto di Finanziamento (e di qualsiasi altro documento di finanziamento relativo a, o collegato a, lo stesso), (iii) l’assenza di conflitti con leggi e regolamenti, con i documenti costitutivi dell’Offerente e con precedenti impegni contrattuali, (iv) il potere di sottoscrivere i documenti relativi al Finanziamento, (v) la validità e l’ammissibilità come prova dei documenti relativi al Finanziamento, (vi) la legge applicabile e l’enforcement, (vii) deduzioni fiscali e le imposte di registro e di bollo,
(viii) l’assenza di eventi di default, (ix) l’accuratezza delle informazioni fornite, (x) l’accurata redazione del bilancio consolidato dell’Emittente, (xi) l’assenza di contenziosi che potrebbero avere un effetto rilevante, (xii) l’assenza di vincoli sugli assets di Fly ulteriori rispetto al Pegno su Azioni e al Pegno sul Conto da costituirsi a favore della Banca Finanziatrice, (xiii) l’osservanza delle leggi in materia di anti- riciclaggio, anti-corruzione e sanzioni.
• Covenant generali: in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, con le usuali eccezioni, deroghe e carve-out, inclusi, fra gli altri, gli obblighi informativi e gli impegni relativi a (i) la validità delle autorizzazioni necessarie per consentire all’Offerente di adempiere alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, dai relativi documenti finanziari e dai documenti dell’Offerta, (ii) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, (iii) l’astensione dall’apportare modifiche rilevanti alla natura dell’attività esercitata, (iv) l’adempimento agli obblighi tributari, (v) le limitazioni a fusioni e operazioni straordinarie fatta eccezione, inter alia, per la Scissione Fusione e per operazioni infragruppo, (vi) limitazioni alle acquisizioni, (vii) gli impegni di pari passu e di negative pledge (ovverosia di non contrarre ulteriore indebitamento finanziario antergato a quello assunto attraverso il Contratto di Finanziamento e di non concedere ad altri finanziatori successivi garanzie migliori di quelle concesse alla Banca Finanziatrice), (ix) la limitazione degli atti di disposizione degli assets, (x) le limitazioni alla concessione di prestiti o garanzie, (xi) le limitazioni sul pagamento di dividendi, sulle operazioni di riacquisto delle azioni, (xii) le limitazioni all’assunzione di indebitamento finanziario, (xiii) le limitazioni alla costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, (xiv) l’ottemperanza alle leggi in materia di anti-riciclaggio, anti-corruzione e sanzioni, e (xv) la possibilità per l’Offerente di svolgere ulteriori attività.
• Garanzie: il Pegno su Azioni e il Pegno sul Conto. I termini e le condizioni dei contratti di garanzia sono in linea con i termini e le condizioni praticate nel settore bancario in operazioni comparabili. In linea con quanto appena descritto, i diritti di voto e i diritti amministrativi (ivi inclusi, il diritto d’intervento, il diritto di discussione, il diritto di impugnazione delle delibere dell’assemblea dei soci) e i diritti ai dividendi relativi alle Azioni sottoposte al Pegno su Azioni saranno di spettanza dell’Offerente fino all’occorrenza di determinati eventi rilevanti (events of default), tra i quali, inter alia, il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento, inadempimenti di obblighi contrattuali e dichiarazioni e garanzie, l’invalidità e inefficacia dei documenti contrattuali (tra cui, inter alia, il Contratto di Finanziamento, il Pegno su Azioni, l’Accordo di Co- Investimento, l’atto di Conferimento) il verificarsi di eventi come insolvenza, procedure concorsuali, procedure esecutive rilevanti riguardanti l’Offerente o l’Emittente o anche le società del Gruppo Carraro nella misura in cui, in tale ultimo caso, tali eventi abbiano un effetto pregiudizievole significativo sulla capacità dell’Offerente di adempiere agli obblighi di pagamento di cui al Contratto di Finanziamento o determinino un pregiudizio significativo per la situazione
economico-finanziaria e patrimoniale del Gruppo Carraro nel suo complesso. Al verificarsi dei predetti eventi la Banca Finanziatrice in qualità di creditore pignoratizio avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di esercitare i diritti di voto e i diritti amministrativi nonché il diritto ai dividendi relativi alle Azioni oggetto del Pegno su Azioni sino alla cessazione dei predetti eventi.
• Eventi Rilevanti (events of default): in linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie e inclusi, fra le altre ipotesi, (i) il mancato pagamento degli importi dovuti, (ii) l’inadempimento delle altre obbligazioni ai sensi del Contratto di Finanziamento, (iii) la violazione delle dichiarazioni rese ai sensi del Contratto di Finanziamento e dei relativi documenti finanziari, (iv) il cross-default (ovvero l’inadempimento a obbligazioni diverse da quelle di cui al Contratto di Finanziamento) con riferimento all’indebitamento finanziario dell’Offerente o dell’Emittente, (v) l’insolvenza o ammissione a procedure concorsuali dell’Offerente o dell’Emittente, (vi) la soggezione a procedure esecutive aventi ad oggetto assets dell’Offerente o dell’Emittente, (vii) la sopravvenuta contrarietà alla legge delle obbligazioni assunte da Fly derivanti dal Contratto di Finanziamento, (viii) l’inizio o la minaccia di controversie legali che potrebbero avere un effetto rilevante, (ix) la cessazione da parte dell’Offerente o dell’Emittente dello svolgimento di tutta o di parte sostanziale della propria attività, (x) il verificarsi di uno o più eventi tali da pregiudicare significativamente l’attività e gli assets o la situazione finanziaria dell’Offerente e dell’Emittente ovvero la capacità di Fly di adempiere alle obbligazioni di pagamento di cui al Contratto di Finanziamento (c.d. “MAC clause”); (xi) la Scissione Fusione non sia stata perfezionata entro il 30 giugno 2022; (xii) il Delisting non sia effettuato entro il 30 settembre 2021.
• Legge applicabile: italiana.
• Foro di competenza: Milano.
G.1.2 Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
In data 13 maggio 2021 16 giugno 2021 la Banca Finanziatrice ha rilasciato a favore dell’Offerente la Garanzia di Xxxxxx Adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.
In forza della Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, BPM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall’Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all’Offerta da parte degli Aderenti sino a un importo massimo complessivo pari all’Esborso Massimo. BPM erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell’Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell’Offerente, a valere sul Finanziamento concesso ai sensi del Contratto di Finanziamento. Qualora si verificassero i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF (dando corso alla Procedura Congiunta), l’Offerente metterà a disposizione su un conto corrente bancario vincolato – mediante l’utilizzo del Finanziamento concesso ai sensi del Contratto di Finanziamento – i fondi necessari per far fronte alle relative obbligazioni di pagamento.
Nella eventualità in cui l’Offerente ritenesse opportuno – ricorrendone i presupposti – rinunciare alla Condizione di Efficacia, dovrebbe, prima di rendere nota tale rinuncia, ottenere il previo consenso ed una nuova Garanzia di Esatto adempimento della Banca Finanziatrice, nuova Garanzia di Xxxxxx adempimento che, inter alia, assicurerà il pieno ed esatto adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex Articolo 108, comma 2 del TUF.
La Garanzia di Xxxxxx Adempimento assicura altresì il pieno ed esatto adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF.
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G.2.4 Operazioni ad esito dell’Offerta
(A) La Riorganizzazione
L’Offerente, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, in caso di Perfezionamento dell’Offerta con conseguente Delisting delle Azioni, proporrà ai competenti organi dell’Emittente di effettuare la Riorganizzazione (per ulteriori informazioni si veda la Sezione A, Paragrafo A.7, del presente Documento di Offerta), fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito alla Riorganizzazione, né alle relative modalità di esecuzione.
La Riorganizzazione potrebbe essere realizzata all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.
Inoltre, l’Offerente ritiene che la crescita dell’Emittente possa essere più velocemente ed
efficacemente perseguita da una società a capitale concentrato non quotata.
Con riferimento alla Riorganizzazione si rinvia, inoltre, a quanto precisato nella Sezione A, Paragrafo A.7, del Documento di Offerta.
(B) Operazioni straordinarie ulteriori rispetto alla Riorganizzazione
L’Offerente non esclude, altresì, di poter valutare in futuro l’opportunità di realizzare – in aggiunta alla Riorganizzazione descritta nel precedente Paragrafo G.2.4(A) – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta e i programmi di sviluppo e di crescita dell’Emittente quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni, né sono stati sottoscritti accordi vincolanti in relazione a tali eventuali operazioni straordinarie, né sono in corso trattative in fase avanzata relativamente a siffatti accordi. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli Azionisti dell’Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell’eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest’ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli Azionisti dell’Emittente, diversi dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, se questi non fossero in grado di sottoscrivere il capitale di nuova emissione.
(A) Fusione in assenza di Delisting
In caso di Perfezionamento dell’Offerta (ossia in caso di superamento della soglia dell’85% di cui alla Condizione di Efficacia), nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente
superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata, che nel contesto della Fusione si trasformerebbe in società per azioni). La fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’articolo 2501-bis Cod. Civ.
Si precisa che in tale scenario Fly e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerati) disporrebbero dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione. Agli azionisti dell’Emittente che non concorressero all’adozione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437- quinquies Cod. Civ., in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, Cod. Civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione.
In particolare, si segnala che, assumendo un prezzo di chiusura delle Azioni pari ad Euro 2,55 per Azione per ogni Giorno di Borsa Aperta successivo al 21 giugno 2021, e assumendo altresì, a meri fini illustrativi, che l’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione da Delisting sia pubblicato in data 31 agosto 2021 o, in alternativa, in data 30 settembre 2021, il valore di recesso sarebbe pari ad Euro 2,42 per Azione nel primo caso e ad Euro 2,50 per Xxxxxx nel secondo caso. L’Offerente ha assunto che il prezzo di ogni singola Azione di Carraro fosse uguale al Corrispettivo a partire dalla Data del Documento di Offerta in quanto, a parere dell’Offerente, il Corrispettivo rappresenta l’unico riferimento valutativo certo in merito al valore futuro delle Azioni. Si segnala altresì che gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Nel caso la Fusione venisse perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante- Fusione.
In ogni caso, l’Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Carraro, sia in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione sia in caso di Delisting.
In tale ultima ipotesi, l’Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla Fusione inversa di Fly in Carraro, ferma l’applicabilità dell’articolo 2501-bis Cod. Civ.
Impatti della Fusione sul livello di indebitamento
Nel caso la Fusione venisse perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione.
Ferma restando l’eventuale applicazione di quanto previsto dall’articolo 2501-bis del Codice Civile in materia di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente Supplemento l’Offerente è dell’avviso che, nonostante l’incremento del livello di indebitamento, l’Emittente disponga di una consistenza patrimoniale e di una capacità reddituale tali da garantire la sostenibilità del proprio indebitamento finanziario anche a seguito della Fusione, tale conclusione sarebbe quanto più vera quanto più bassa rispetto al 100% del capitale dell’Emittente sia la percentuale raggiunta in sede di Offerta.
Si precisa che per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’Emittente e/o, in caso di Fusione, all’utilizzo dei flussi di cassa dell’Emittente.
(B) Fusione successiva al Delisting
Nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting ad esito dell’Offerta – per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF – l’Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla Fusione inversa di Fly in Carraro, ferma l’applicabilità dell’articolo 2501-bis Cod. Civ.
Agli Azionisti dell’Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell’Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall’articolo 2437 del Codice Civile (e, allo stato, non si prevede che tali presupposti possano ricorrere in relazione alla Fusione).
Il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, ove previsto, sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, Cod. Civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle Azioni. Al riguardo si segnala che il valore di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.
Nel caso in cui la Fusione venisse perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione. L’Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, la realizzazione – in aggiunta o in alternativa all’operazione di Fusione (con l’Emittente) – di eventuali diverse operazioni straordinarie che potrebbero essere ritenute opportune alla luce degli obiettivi e delle motivazioni dell’Offerta quali, a titolo meramente esemplificativo, acquisizioni, ulteriori e diverse fusioni e/o aumenti di capitale.
Alla Data del Supplemento, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede. Si precisa che per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’Emittente e/o, in caso di Fusione, all’utilizzo dei flussi di cassa dell’Emittente.
* * *
G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE
L’Offerta è finalizzata all’acquisizione dell’intero capitale sociale dell’Emittente e al Delisting, conseguentemente l’Offerente dichiara sin d’ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.
Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente e l’Offerente rinunciasse (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto), previo accordo con la Banca Finanziatrice, alla Condizione di Efficacia (ricorrendo i presupposti della Soglia Minima per la Rinuncia), l’Offerente non ripristinerà il flottante e adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF nei confronti di qualunque Azionista che ne faccia richiesta. In tal caso, il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta (ossia Euro 2,40 2,55 per ciascuna Azione, eventualmente decurtato dell’ammontare del Dividendo, come indicato alla Sezione E, Paragrafo E.1, del presente Documento di Offerta), in applicazione del combinato disposto dell’articolo 108, comma 4, del TUF e dell’articolo 50, comma 4, lettera c), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, se l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF sorge a seguito di un’offerta pubblica volontaria, Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, se l’offerente abbia acquistato a seguito dell’offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90%, ma più del 50%, del capitale con diritto di voto compreso nell’offerta, a condizione che si tratti di un’offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina dell’articolo 40-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti (sulla quale si veda la Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta).
A norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx, laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta, le Azioni di Carraro saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF.
In caso di Delisting delle Azioni dell’Emittente, i titolari di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta ovvero che non abbiano richiesto all’Offerente, in esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, di acquistare le Azioni dagli stessi detenute saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Inoltre, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o, in caso di rinuncia alla Condizione di Efficacia previo accordo con la Banca Finanziatrice, in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate
ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF.
L’Offerente, esercitando il Diritto di Xxxxxxxx, adempirà, altresì, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato dall’Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta e/o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi).
Il corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta (ossia, Euro 2,40 2,55 per ciascuna Azione, eventualmente decurtato dell’ammontare del Dividendo, come indicato alla Sezione E, Paragrafo E.1, del presente Documento di Offerta), in applicazione, alternativamente:
(i) dell’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 111 del TUF, ai sensi del quale, nell’ipotesi in cui la partecipazione nel capitale sociale almeno pari al 95% sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell’offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l’offerente abbia acquistato a seguito dell’offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’offerta, ovvero
(ii) del combinato disposto dell’articolo 108, comma 4, del TUF e dell’articolo 50, comma 4, lettera c), del Regolamento Emittenti, come richiamato dall’articolo 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, se il Diritto di Acquisto sorge a seguito di un’offerta pubblica volontaria, Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, se l’offerente abbia acquistato a seguito dell’offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90%, ma più del 50%, del capitale con diritto di voto compreso nell’offerta, a condizione che si tratti di un’offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina della riapertura dei termini di cui all’articolo 40-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
L’Offerente renderà noto (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta, ovvero nel comunicato sui risultati definitivi complessivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini ovvero ancora nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede, qualora i presupposti di legge siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell’articolo 111 del TUF) e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni di Carraro.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.
Da ultimo si precisa che in caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta e mancato esercizio da parte dell’Offerente (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) della facoltà di rinunziarvi pur ricorrendo i presupposti per la Soglia
Minima per la Rinuncia, e quindi, di mancato Perfezionamento dell’Offerta, potrebbero applicarsi le circostanze di cui alla Sezione A, Paragrafo A.15(B)(1), del Documento di Offerta.
M. APPENDICI
M.3 Nuovo Comunicato dell’Emittente
N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
A pagina 202 del Documento di Offerta, la Sezione N “DOCUMENTI CHE L’OFFRENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI DONO DISPONIBILI PER LA
CONSULTAZIONE” è modificato come di seguito indicato (le integrazioni sono riportate in
xxxxxxxxx, mentre il testo eliminato è xxxxxxx).
Il Documento di Offerta, il presente Supplemento del Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico in formato elettronico sui siti internet di seguito indicati e sono a disposizione per la consultazione, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, nei luoghi di seguito indicati per la consultazione presso:
(a) la sede legale dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni in Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, Xxxxxx;
(x) il sito internet dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni (xxx.xxxxxxxxxx.xx);
(c) la sede legale dell’Emittente in Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00;
(d) la sede legale dell’Offerente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00;
(e) il sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx/xx; e
(f) il sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali- xxxxxxxxxxxx.xxx.
N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE
• Statuto e atto costitutivo dell’Offerente;
• Bilancio consolidato di Finaid al 31 dicembre 2019.
N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE
• Relazione Finanziaria Annuale 2019, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2019, corredata dagli allegati previsti per legge;
• Relazione Finanziaria Annuale 2020;
• Relazione Finanziaria Semestrale, corredata dagli allegati previsti per legge.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Supplemento al Documento di Offerta è in capo all’Offerente.
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Supplemento al Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
p.p. Nome: Xxxxxx Xxxxxxx
Carica: Presidente del consiglio di amministrazione di Fly S.r.l. ed amministratore delegato di Finaid S.p.A.