CAREL INDUSTRIES S.P.A.

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 14 SETTEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell’art. 125-ter del d. lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 72 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

(“Regolamento Emittenti”), come successivamente modificati e integrati

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato (“TUF”) e 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato (“Regolamento Emittenti”), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 dell’Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito “CAREL”, la “Società” ovvero l’“Emittente”) intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria dell’Assemblea che si terrà, in unica convocazione, in data 14 settembre 2023, alle ore 10:00 in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00.

Primo punto all’ordine del giorno (Parte Straordinaria):

Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 200.000.000,00 (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile; relative modifiche all’art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la “Relazione”) è stata redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 72 del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 dell’Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare agli Azionisti la proposta di aumento di capitale sociale di CAREL, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 200.000.000,00 (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, di cui al primo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria (l’“Aumento di Capitale”).

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all’indirizzo xxx.xxxxx.xx, sezione Investor Relations/Assemblee/Assemblea 14 settembre 2023, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB denominato “eMarket Storage” (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

1. Motivazioni e destinazione dell’Aumento di Capitale

La proposta relativa all’Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione si inquadra all’interno della più ampia strategia di crescita per linee esterne (che ha visto completare, da

parte della Società, n. 11 acquisizioni dalla quotazione del 2018 e, in particolare, della recente operazione di acquisizione della partecipazione di controllo nella società di diritto norvegese Kiona Holding AS (l’“Operazione”, holding di un gruppo attivo nel settore del c.d. proptech (la “Società Target”).

In particolare, come noto, in data 24 luglio 2023, sono stati sottoscritti gli accordi definitivi che disciplinano i termini e le condizioni per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa dell’82,4% del capitale sociale della Società Target.

Il closing dell’Operazione è atteso intorno a fine agosto.

Nel contesto dell’Operazione, inoltre, la Società ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) un contratto di finanziamento (il “Contratto di Finanziamento”) avente ad oggetto una linea di credito, di importo massimo complessivo pari ad Euro 200.000.000,00 (il “Finanziamento”), da utilizzarsi, inter alia, per il pagamento del prezzo di acquisto della suddetta partecipazione nella Società Target e, in generale, dei costi connessi con l’Operazione (per ulteriori informazioni in relazione a quanto precede, si rinvia ai comunicati stampa diffusi dall’Emittente in data 24 luglio 2023 e messi a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxx.xx, sezione Investor Relations/Comunicati stampa finanziari).

Nel Contratto di Finanziamento è previsto, inter alia, che il Finanziamento dovrà essere rimborsato anticipatamente da parte della Società al verificarsi di taluni eventi, tra i quali rientra il perfezionamento, da parte dell’Emittente, di un aumento di capitale scindibile per un importo massimo complessivo pari ad Euro 200.000.000,00.

Ancorché sia previsto che l’Aumento di Capitale sia utilizzato anche per rimborsare anticipatamente ed integralmente il suddetto Finanziamento, da un punto di vista strategico l’Aumento di Capitale sottoposto all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti e l’utilizzo dei proventi dallo stesso derivanti consentiranno alla Società di mantenere una struttura del capitale flessibile così da consentire alla Società di perseguire future opportunità di crescita anche per linee esterne.

2. Prospetto di analisi della composizione dell’indebitamento finanziario netto a breve e a medio-lungo termine della Società

Le risorse finanziarie rivenienti dall’Aumento di Capitale sono destinate in via immediata alla riduzione dell’indebitamento della Società – derivante, inter alia, dal Contratto di Finanziamento – e comporteranno un incremento del valore del patrimonio netto dell’Emittente per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000,00, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all’Aumento di Capitale.

3. Informazioni sui risultati dell’ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull’andamento della gestione dell’esercizio in corso

Per una completa descrizione dell’andamento gestionale della Società, si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l’attestazione del bilancio di esercizio di cui all’art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2023, nonché a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 (che include il Resoconto semestrale sulla gestione, il bilancio consolidato semestrale abbreviato, l’attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato di cui all’art. 154-bis del TUF, unitamente alla relazione della Società di Revisione), disponibili sul sito internet della Società, all’indirizzo xxx.xxxxx.xx, sezione Investor Relations/Bilanci & Relazioni.

L’Assemblea degli Azionisti di CAREL, in data 21 aprile 2023, ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Società.

La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 è stata invece approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 3 agosto 2023.

4. Eventuale consorzio di garanzia e/o di collocamento

In data 19 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione di un accordo di pre-garanzia (c.d. pre-underwriting agreement) con Mediobanca, in qualità di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner per l’Aumento di Capitale e avente ad oggetto, inter alia, l’impegno di Mediobanca – a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari – a stipulare con la Società, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, un accordo di garanzia (c.d. underwriting agreement) relativo alla sottoscrizione delle azioni ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale eventualmente rimaste non sottoscritte all’esito dell’offerta in Borsa dei diritti inoptati.

L’accordo di pre-underwriting è stato sottoscritto da CAREL e Mediobanca lo scorso 24 luglio 2023.

5. Eventuali altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un’offerta in opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile, le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Allo stato, non sono previste altre forme di collocamento.

6. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di

mercato internazionale per operazioni similari.

In particolare, il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell’avvio del periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di borsa del giorno di detta determinazione ovvero, ove non disponibile, del giorno di borsa aperta precedente.

7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere

Alla data della presente Relazione, gli azionisti della Società, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx S.a.p.a. e Xxxxxx S.p.A., hanno espresso la propria intenzione di supportare l’Aumento di Capitale ed è previsto che si impegnino a sottoscrivere parzialmente la loro quota, per un ammontare complessivo di circa Euro 50.000.000,00.

8. Periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti e alle condizioni di mercato, si prevede che l’offerta in opzione ai soci delle azioni di nuova emissione in opzione possa completarsi indicativamente entro la fine del corrente anno.

9. Data di godimento delle azioni CAREL di nuova emissione

Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

10. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

L’Aumento di Capitale comporterà un incremento del valore del patrimonio netto della Società per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000,00, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all’Aumento di Capitale.

I proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno utilizzati per ridurre l’indebitamento della Società, derivante, inter alia, dal Contratto di Finanziamento.

11. Effetti diluitivi

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote percentuali di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione sulla base dei propri

diritti di opzione.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere e il relativo rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo in prossimità dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell’effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

12. Modifiche statutarie e diritto di recesso

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell’articolo 5 dello Statuto sociale assumendo l’approvazione della proposta di delibera di cui al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 14 settembre 2023, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

Testo vigente	Testo proposto
Il capitale sociale ammonta a euro 10.000.000,00 (dieci milioni) ed è diviso in n. 100.000.000 (cento milioni) azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”).	(Invariato)
Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”).	(Invariato)
Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto, salvo quanto previsto dal successivo Articolo 13 (Voto maggiorato).	(Invariato)
	L’Assemblea Straordinaria dei soci, in data 14 settembre 2023, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000,00 (duecento milioni) (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi

godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1°, del Codice Civile, da liberarsi in denaro, prevedendosi che qualora l’aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine del

31 luglio 2024, concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

Inoltre, la medesima Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell’offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese nonché la tempistica dell’offerta in borsa degli eventuali diritti inoptati; (ii) determinare in prossimità dell’avvio del periodo dell’offerta in opzione relativo all’aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l’altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente; (iii) stabilire l’ammontare definitivo dell’aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv)

determinare ogni altro elemento necessario

per dare attuazione all’aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l’esecuzione dell’aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si ricorda che, a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, lo Statuto sarà modificato al solo fine di: (a) aggiornare il capitale sociale e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso; e (b) eliminare la descrizione della delibera assembleare di cui alla presente Relazione.

13. Diritto di recesso

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione comunica di ritenere che le proposte modifiche statutarie all’art. 5 non comportino l’insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo Statuto sociale ai fini dell’insorgenza di tale diritto.

14. Proposta di delibera

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: “L’Assemblea degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A., in sessione straordinaria,

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000,00 (duecento milioni) (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1°, del Codice Civile, da liberarsi in denaro, prevedendosi che qualora l’aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine del 31 luglio 2024, concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel

rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell’offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell’avvio del periodo dell’offerta in opzione relativo all’aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente; (iii) stabilire l’ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all’aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l’esecuzione dell’aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

3. di approvare le conseguenti modifiche dell’articolo 5 dello Statuto sociale nella formulazione di seguito riportata:

“Articolo 5.) Capitale sociale e azioni

1. Invariato.

2. Invariato.

3. Invariato.

4. L’Assemblea Straordinaria dei soci, in data 14 settembre 2023, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000,00 (duecento milioni) (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1°, del Codice Civile, da liberarsi in denaro, prevedendosi che qualora l’aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine del 31 luglio 2024, concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

Inoltre, le medesima Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell’offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese nonché la tempistica dell’offerta in borsa degli eventuali

diritti inoptati; (ii) determinare in prossimità dell’avvio del periodo dell’offerta in opzione relativo all’aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente; (iii) stabilire l’ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all’aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l’esecuzione dell’aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. di conferire, ai consiglieri Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di richiedere l’ammissione a quotazione delle azioni da emettersi e procedere al deposito ed alla pubblicazione dell’attestazione prevista dall’art. 2444 del Codice Civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell’articolo 2436 del Codice Civile, del testo di Statuto Sociale aggiornato nell’entità del capitale sociale e del numero delle azioni.”

***

Brugine, 4 agosto 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx