Regolamento Internal Dealing
Regolamento Internal Dealing
Sommario
Riepilogo degli aggiornamenti apportati al documento 3
1. I Soggetti Rilevanti ed i loro obblighi 5
1.1. I soggetti Rilevanti di Banca Popolare di Bari e della Cassa di Risparmio di Orvieto\ 6
1.2. Le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti 7
1.3. Gli Obblighi dei Soggetti Rilevanti e delle Persone a loro strettamente legate
in termini di operazioni soggette a notifica 7
1.4. Termini per la comunicazione 11
1.5. Le limitazioni al compimento di operazioni (“Blocking Period”) 11
1.5.1. Percorso autorizzativo per l’esecuzione delle operazioni nel “Blocking Period”
2. Il Soggetto preposto e l’informativa al mercato 15
3. L’Informativa al Pubblico e alle Autorità di Vigilanza 16
5. Recepimento del regolamento a livello di Gruppo e accentramento adempimenti presso la Capogruppo 18
Riepilogo degli aggiornamenti apportati al documento
09-02-2017 - redazione ed approvazione del documento;
26/09/2017 - 1° aggiornamento:
✓ Adeguamenti del nuovo limite di operatività degli esponenti aziendali al di là del quale effettuare la segnalazione delle operazioni (da euro 5.000 ad euro 20.000);
8/ 10/2019 - 2° aggiornamento:
✓ adeguamento al nuovo organigramma aziendale così come aggiornato, da ultimo, con delibera del Cda di BPB in data 5/09/2019
✓ inserimento della previsione che “periodicamente e almeno una volta all’anno il Soggetto Preposto invia ai soggetti rilevanti l’estratto del registro dell’Internal Dealing a conferma della correttezza e dell’attualità dei dati che li riguardano”;
31/ 08/2021 - 3° aggiornamento:
Adeguamento del Regolamento alle previsioni della Policy di Gruppo (MCC) per la prevenzione e il contrasto degli abusi di mercato e al nuovo organigramma di BPB il quale, con l’introduzione delle Divisioni, porta a ridefinire le figure da ricomprendere all’interno dell’Alta Dirigenza.
Premessa
Il presente Regolamento (di seguito il “Regolamento”) è stato redatto in ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (di seguito il “MAR”), entrato in vigore – salvo eccezioni - il 3 luglio 2016, dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016.
La Banca Popolare di Bari al fine di adempiere correttamente agli obblighi posti dalla normativa MAR si è dotata di una specifica Policy per il contrasto del Market Abuse (redatta a livello di Gruppo Bancario –Gruppo MCC-) e di una Guida Operativa per la Gestione delle Informazioni Privilegiate ; detti presidi sono stati portati a conoscenza di tutto il personale e degli Organi amministrativi e di controllo della Banca Popolare di Bari e della Cassa di Risparmio di Orvieto, di seguito “Banca”.
Il presente Regolamento Internal Dealing, la Policy Market Abuse e la Guida Operativa BPB per la Gestione delle Informazioni Privilegiate costituiscono il complesso dei presidi specifici introdotti , di seguito “Procedura” per il pieno rispetto della normativa sugli abusi di mercato.
Il Regolamento ha la finalità di disciplinare gli obblighi informativi che i “Soggetti Rilevanti” e le “Persone Strettamente Legate” ai Soggetti Rilevanti (come di seguito puntualmente identificati) sono tenuti a seguire in relazione alle operazioni aventi ad oggetto azioni e strumenti di debito “quotati”. Ai sensi della presente procedura, per “azioni e strumenti di debito quotati” si intendono azioni e strumenti di debito ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati o Multilateral Trading Facilities (MTF) regolati dalla Direttiva 2004/39/CE (“MiFID”, ora rifusa nella Direttiva 2014/65/UE - “MiFID II” – e nel Regolamento 600/2014 - “MiFIR”) come attuata nell’ordinamento italiano, nonché derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati”(gli obblighi previsti dalla “MiFID II” e da “MiFIR” si applicheranno a far tempo dal 3 gennaio 2018) .
Nello specifico tra le principali modifiche introdotte dal MAR (alla normativa MAD I previgente), vi è la previsione di particolari e stringenti obblighi per gli emittenti che abbiano richiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”) in uno Stato membro o che abbiano autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF, al fine di ridurre il grado di eterogeneità tra le diverse sedi di negoziazione ed evitare possibili arbitraggi normativi fra trading venues. A seguito di tale estensione, MAR ha introdotto nei confronti degli emittenti sopra delineati i seguenti principali obblighi:
1) obbligo di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate;
2) obbligo di redigere, aggiornare e conservare un elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate dell’emittente (cd. “insider lists”). Tale elenco dovrà essere trasmesso all’autorità competente non appena possibile dietro sua richiesta; e
3) specifici obblighi di comunicazione in materia di operazioni effettuate da soggetti con cariche di amministrazione, controllo e direzione nell’emittente e delle persone a
questi strettamente collegate (cd. “internal dealing”). E’ fatto divieto per le persone che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di effettuare operazioni per proprio conto o di terzi, direttamente o indirettamente, relative agli strumenti finanziari dell’emittente in un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che l’emittente è tenuto a rendere pubblici (cd. “closing periods”).
Nel presente regolamento sono specificati gli obblighi cui i Soggetti Rilevanti, come definiti nel prosieguo e la Banca sono tenuti nei confronti di CONSOB e del pubblico relativamente alle suddette operazioni in strumenti finanziari, nonché i divieti ad operare in determinati periodi dell’anno (cd. “Blocking Period”). Il regolamento prevede due fondamentali obblighi relativamente ai soggetti classificati come Soggetti Rilevanti di Banca Popolare di Bari e della Cassa di Risparmio di Orvieto:
• quello di notificare all’emittente (per emittente nel presente regolamento si fa riferimento alla Banca Popolare di Bari o alla Cassa di Risparmio di Orvieto) e all’autorità competente le operazioni sulle azioni e sugli strumenti di debito quotati di Banca Popolare di Bari e della Cassa di Risparmio di Orvieto (nonché sui derivati e sugli strumenti finanziari ad essi collegati) effettuate dagli stessi e/o dalle persone a loro strettamente legate; e
• quello di astenersi dal compiere le predette operazioni in specifici intervalli temporali.
Il Regolamento individua, altresì, il Soggetto Preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse (il “Soggetto Preposto”).
Le disposizioni contenute nel presente Regolamento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Bari e della Cassa di Risparmio di Orvieto, sono inderogabili e, pertanto, vincolanti per tutti i destinatari.
L’osservanza delle regole previste nel Regolamento non esonera i Soggetti Rilevanti dall’obbligo di rispettare tutte le norme di legge o regolamento vigenti in materia, quali a titolo meramente esemplificativo, quelle previste dagli articoli 14 e 15 del MAR, in materia di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato.
Pertanto, la conoscenza del contenuto del presente Regolamento non può intendersi come sostitutiva dell’integrale conoscenza della normativa vigente applicabile in materia, cui necessariamente si fa rimando.
1. I Soggetti Rilevanti ed i loro obblighi
Come sopra indicato, MAR pone particolari obblighi a carico dei “Soggetti Rilevanti” (e alle persone loro strettamente collegate), che per la loro particolare posizione rivestita all’interno della struttura organizzativa possono avere regolare accesso a informazioni privilegiate, che riguardano direttamente o indirettamente la società e che detengano
il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future. La trasparenza ed omogeneità delle notifiche relative alle operazioni effettuate dai soggetti sopra menzionati ha lo scopo di offrire agli investitori un chiaro segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del relativo gruppo di appartenenza.
1.1. I soggetti Rilevanti di Banca Popolare di Bari e della Cassa di Risparmio di Orvieto
In base all’art. 3, paragrafo 1, n. 25, del MAR, deve intendersi per “Soggetto Rilevante” - ossia colui che svolge funzioni amministrative, di direzione o di controllo - una persona, all’interno dell’emittente, che sia:
a) un componente dell’organo di amministrazione o di controllo della Banca;
b) un alto dirigente che, pur non essendo componente degli organi di cui alla lettera a), abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente tale entità e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità.
Ai fini di quanto indicato al precedente punto b) sono stati identificati quali “alti dirigenti” i soggetti inclusi all’interno della sezione permanente dell’Insider list i quali hanno il potere di adottare decisioni di gestione.
Pertanto, con riferimento alla Banca Popolare di Bari e ai fini del presente Regolamento sono Soggetti Rilevanti:
a) i Consiglieri di Amministrazione della Banca;
b) i Sindaci Effettivi della Banca;
c) i componenti della Direzione Generale – Direttore Generale, Vice Direttore Generale (ove nominati);
d) Il CFO e il Dirigente Preposto;
e) i Responsabili delle Divisioni, Direzioni e Aree della Banca iscritti nella sezione permanente dell’insider list;
f) i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo;
Per Cassa Di Risparmio di Orvieto rientrano nel novero dei Soggetti Rilevanti, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche:
g) il Direttore Generale;
h) il Responsabile del Servizio Commerciale;
i) il Responsabile del Servizio Crediti.
L'eventuale individuazione di ulteriori Soggetti Rilevanti, oltre a quelli indicati al primo capoverso del presente Paragrafo, compete esclusivamente al Consiglio di
Amministrazione della Banca, il quale provvederà ad adottare un'apposita deliberazione finalizzata ad integrare ovvero a modificare il Regolamento.
I Soggetti Rilevanti sono tenuti agli obblighi di comunicazione delle operazioni specificate al Par. 1.3.
Ai Soggetti Rilevanti si applicano, inoltre, i divieti di cui al Par. 1.5.
1.2. Le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti
In base all’art. 3, paragrafo 1, n. 26, del MAR, nonché ai fini e per gli effetti del presente Regolamento, per “Persone Strettamente Legate” (di seguito anche “Persone a loro strettamente legate”) si intendono:
a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale;
b) il figlio a carico ai sensi del diritto nazionale;
c) il parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’operazione in questione; o
d) una persona giuridica, trust o società di partnership, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
I Soggetti Rilevanti notificano per il tramite del modulo in Allegato C) alle rispettive Persone Strettamente Legate la sussistenza degli obblighi di cui alla Procedura, tenendone copia, e trasmettono al Soggetto Preposto (di cui all’articolo 2) una lista aggiornata delle rispettive Persone Strettamente Legate per il tramite del modulo di presa d’atto del Soggetto Rilevante di cui all’Allegato A).
1.3. Gli Obblighi dei Soggetti Rilevanti e delle Persone a loro strettamente legate in termini di operazioni soggette a notifica
I Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate comunicano all’emittente e alla Consob1, nei termini e con le modalità indicate nel successivo paragrafo, tutte le operazioni condotte per loro conto “concernenti le azioni o gli strumenti di debito dell’emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati” (Cfr. art. 19, paragrafo 1, del MAR).
1 La Comunicazione n. 0061330 del 1-7-2016 della Consob indica le modalità di invio a quest’ultima della Comunicazione di operazioni (internal dealing) ex art. 19, paragrafo 1, di MAR: Via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Specificare come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicare all’inizio dell’oggetto “MAR Internal Dealing”.
Ai sensi dell’art. 19, comma 1-bis, del MAR2, “L'obbligo di notifica di cui al paragrafo 1 non si applica alle transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad azioni o strumenti di debito dell'emittente di cui a detto paragrafo se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:
a) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi detenuti dall'organismo di investimento collettivo;
b) lo strumento finanziario fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi del portafoglio; o
c) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi e la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l'esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito dell'emittente superino le soglie di cui alla lettera a) o b). Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell'organismo di investimento collettivo o l'esposizione al portafoglio di attivi, la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni”.
In particolare, devono essere comunicate tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 euro nell’arco di un anno civile. La soglia di 20.000 EUR è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni condotte per conto dei Soggetti Rilevanti/delle Persone Strettamente Legate concernenti le azioni o gli strumenti di debito dell’emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati3.
È consentita la presentazione delle operazioni su base individuale e anche in forma aggregata, nel caso di operazioni della stessa natura relative allo stesso strumento finanziario, effettuate lo stesso giorno di negoziazione e nella stessa sede di negoziazione, o al di fuori di una sede di negoziazione. Non devono, tuttavia, essere mai aggregate né devono essere compensate tra loro operazioni di diversa natura, quali gli acquisti e le vendite. Non sono oggetto di cumulo le posizioni dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate)4.
2 Il comma 1-bis è stato inserito nell’art. 19 dall’art. 56 del Regolamento (UE) 2016/1011. Quest’ultimo articolo, ai sensi dell’art. 59 del Regolamento (UE) 2016/1011, si applica a decorrere dal 3 luglio 2016.
3 L’art. 19, paragrafo 9, di MAR dispone quanto segue: “Un’autorità competente può decidere di aumentare la soglia di cui al paragrafo 8 a 20 000 EUR e informa l’ESMA della sua decisione di adottare una soglia superiore, nonché della relativa motivazione con specifico riferimento alle condizioni di mercato, prima della sua applicazione. L’ESMA pubblica sul suo sito Internet l’elenco dei valori soglia vigenti a norma del presente articolo e le motivazioni addotte dalle autorità competenti per giustificare tali valori soglia”.
4 Sul punto, si veda quanto indicato nel documento posto in consultazione dalla Consob in data 24 ottobre 2016 (la consultazione è terminata il 25 novembre 2016) recante “Proposte di modifica dei regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei
Le operazioni soggette a notifica a capo dei Soggetti Rilevanti e alle Persone a loro strettamente legate sono riportate oltre che nell’art. 19, paragrafo 1, del MAR sopra visto, anche nell’art. 19, paragrafo 7, del MAR e nell’art. 10, paragrafo 2, del Regolamento delegato (UE) 2016/522, norme qui di seguito riportate:
- Art. 19, paragrafo 7, del MAR:
Le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì:
a) la costituzione in pegno o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o di una persona a esso strettamente collegata;
b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante o di una Persona Strettamente Legata, anche quando è esercitata la discrezionalità;
c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui:
i) il contraente dell’assicurazione è un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Legata;
ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e
iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui
mercati, nonché del regolamento in materia di operazioni con parti correlate, per l’attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato” al paragrafo 2.9. “Cumulo delle posizioni dei manager e dei soggetti strettamente legati”: “L’articolo 19, paragrafo 1, MAR individua i seguenti destinatari dell’obbligo di comunicazione: (i) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di controllo o di direzione (manager), che (ii) le persone strettamente legate. Il successivo paragrafo 8 del medesimo articolo specifica che “Il paragrafo 1 si applica a tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 EUR nell’arco di un anno civile. La soglia di 20.000 EUR è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni di cui al paragrafo 1”.
Dal combinato disposto delle disposizioni sopra richiamate, si pone la questione relativa al possibile cumulo delle posizioni dei soggetti rilevanti e dei soggetti strettamente legati ai fini del calcolo della citata soglia di € 5 mila (o, se del caso, del più elevato ammontare stabilito in sede di esercizio dell’opzione).
La disciplina previgente, contenuta della Direttiva 2004/72/CE, emanata in attuazione della MAD 1 e abrogata da MAR, prevedeva esplicitamente il cumulo di dette operazioni, stabilendo all’articolo 6, paragrafo 2, che (sottolineatura aggiunta): “Qualora l'importo complessivo delle operazioni non raggiunga i cinquemila euro entro la fine dell'anno, gli Stati membri possono disporre che non sia richiesta alcuna notifica ovvero che la notifica venga rinviata al 31 gennaio dell'anno successivo. Il volume totale delle operazioni viene calcolato sommando le operazioni effettuate per conto delle persone di cui all'articolo 1, punto 1, e quelle effettuate per conto delle persone di cui all'articolo 1, punto 2”.
MAR e i relativi atti di livello 2 (Regolamento delegato (UE) 2016/522 e il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523), invece, non prevedono espressamente una disposizione come quella appunto contenuta
nella Direttiva 2004/72/CE.
Il tema in esame dovrebbe essere oggetto di chiarimento in ambito europeo”.
Si vedano altresì le slides “Pubblicazione delle operazioni dei Manager e delle Persone a loro strettamente legate”: “Ai fini del calcolo delle operazioni che possono aver superato la soglia di € 20.000, le operazioni del Manager non si devono aggregare a quelle delle persone strettamente legate” presentate all’Open Hearing organizzata dalla Consob il 14 novembre 2016.
Si veda altresì il documento “Questions and Answers on the Market Abuse Regulation” - Section 2 – Managers’ transactions – Question 3.
trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.
Ai fini della lettera a), non è necessario notificare una cessione in garanzia di strumenti finanziari, altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale cessione in garanzia o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia.
Ai sensi della lettera b), le transazioni eseguite su azioni o strumenti di debito di un emittente o su prodotti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, da parte dei gestori di un organismo di investimento collettivo in cui la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa ha investito, non sono soggette all'obbligo di notifica se il gestore dell'organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione, il che esclude la possibilità che egli riceva istruzioni o suggerimenti di alcun genere sulla composizione del portafoglio, direttamente o indirettamente, dagli investitori di tale organismo di investimento collettivo (la lettera b) in esame è stata inserita all’art. 19, paragrafo 7, di MAR dall’art. 56 del Regolamento (UE) 2016/1011).
- Art. 10, paragrafo 2, del Regolamento Delegato (UE) 2016/522:
Le operazioni soggette a notifica includono:
a) l’acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse;
f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap;
i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;
j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'art. 19 del MAR;
m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall'art. 19 del MAR;
n) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata;
o) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.
1.4. Termini per la comunicazione
I Soggetti Rilevanti e le Persone a loro strettamente legate devono comunicare tutte le operazioni successive condotte per loro conto una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di Euro 20.000 nell’arco di un anno civile (le operazioni effettuate dal Soggetto rilevante non vanno aggregate a quelle delle Persone Strettamente Legate come indicato al paragrafo 1.3 del presente Regolamento).
La comunicazione di cui al precedente capoverso, a termini di legge, deve essere fornita dal Soggetto Rilevante e dalle Persone a loro strettamente legate direttamente alla CONSOB e all’emittente tempestivamente e non oltre 3 giorni lavorativi dopo la data dell’operazione ai sensi dell’art. 19, paragrafo 1, del MAR.
I Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate possono richiedere per iscritto alla Banca – sottoscrivendo l’apposito modulo “Allegato B o B.bis (a seconda della propria qualifica), al presente Regolamento” - di trasmettere per loro conto le comunicazioni alla CONSOB.
In questo caso i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate dovranno far pervenire alla Banca le comunicazioni rilevanti tempestivamente (in tempo utile a permettere il rispetto dei termini indicati nel precedente capoverso) e comunque entro il giorno lavorativo successivo alla data dell’effettuazione dell’operazione.
La Banca provvederà alle comunicazioni di cui sopra entro i termini normativi previsti, come sopra seguito.
1.5. Le limitazioni al compimento di operazioni (“Blocking Period”)
Ai Soggetti Rilevanti è fatto divieto di compiere le operazioni di cui al precedente Par.
1.3 nei 30 giorni di calendario precedenti l’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che l’emittente è tenuto a rendere pubblici (ossia, nei 30 giorni di calendario prima della pubblicazione dei risultati di periodo dell’emittente coincidenti con la data di riunione del Consiglio di Amministrazione della Banca chiamato ad approvare il progetto di bilancio e le relazioni finanziarie previste dalla normativa vigente e applicabile).
Tale divieto ricomprende tutte le operazioni per proprio conto o per conto di terzi realizzate in via diretta o indiretta relative alle azioni o agli strumenti di debito dell’emittente, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari ad essi collegati. Il divieto non si estende alle operazioni delle Persone Strettamente Legate, fermi restando il divieto di utilizzare le informazioni privilegiate e l’obbligo di comunicazione sopra indicati.
È fatta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di concedere eventuali deroghe alle precedenti limitazioni, qualora ricorrano le circostanze di cui all’art. 19, comma 12, del MAR, ossia:
a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziaria che impongano la vendita immediata di azioni; o
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o a un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l’interesse beneficiario sul titolo in questione non è soggetto a variazioni.
Ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) 2016/522, un Soggetto Rilevante ha il diritto di effettuare negoziazioni durante un periodo di chiusura a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) è soddisfatta una delle circostanze di cui all'art. 19, paragrafo 12, del MAR sopra illustrate;
b) il Soggetto Rilevante è in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il periodo di chiusura.
Nelle circostanze di cui all'art. 19, paragrafo 12, lettera a), del MAR sopra delineate, prima di qualsiasi negoziazione durante il periodo di chiusura il Soggetto Rilevante chiede all'emittente, tramite richiesta scritta motivata (di seguito la “Richiesta”), l'autorizzazione a vendere immediatamente le sue azioni durante un periodo di chiusura.
La Richiesta – che deve essere fatta all’emittente tramite il Soggetto Preposto - contiene una descrizione dell'operazione considerata e una spiegazione del motivo per cui la vendita delle azioni è l'unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari.
A norma dell’art. 8 del Regolamento (UE) 2016/522, nel decidere se autorizzare la vendita immediata delle proprie azioni durante un periodo di chiusura, l'emittente effettua una valutazione caso per caso della Richiesta, presentata dal Xxxxxxxx rilevante. L'emittente ha il diritto di autorizzare la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali.
Le circostanze di cui al capoverso che precede sono considerate eccezionali se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ed esulano dal suo controllo.
Nell'esaminare se le circostanze descritte nella Richiesta sono eccezionali, l'emittente valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura il Soggetto Rilevante:
a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa;
b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del periodo di chiusura che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni.
L’art. 9 del Regolamento (UE) 2016/522 ha ad oggetto le caratteristiche della negoziazione durante un periodo di chiusura. Nello specifico, esso prevede che l'emittente ha il diritto di autorizzare il Soggetto Rilevante a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante un periodo di chiusura in talune circostanze, tra l'altro le situazioni in cui:
a) al Soggetto Rilevante erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
i) il piano per i dipendenti e le sue condizioni sono stati preventivamente approvati dall'emittente in conformità della legislazione nazionale e le condizioni del piano specificano i tempi per l'attribuzione o la concessione e l'importo degli strumenti finanziari attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discrezionalità;
ii) il Soggetto Rilevante non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all'accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi;
b) al Soggetto Rilevante erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che è attuato durante il periodo di chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l'importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l'attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell'ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata;
c) il Soggetto Rilevante esercita opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che le sono stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: i) il Soggetto Rilevante notifica all'emittente la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza; ii) la decisione del Soggetto Rilevante è irrevocabile; iii) il Soggetto Rilevante è stato preventivamente autorizzato dall'emittente;
d) il Soggetto Rilevante acquisisce strumenti finanziari dell'emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
i) il Soggetto Rilevante ha aderito al piano prima del periodo di chiusura, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro;
ii) il Soggetto Rilevante non modifica le condizioni della propria partecipazione al piano né revoca tale partecipazione durante il periodo di chiusura;
iii) le operazioni di acquisto sono chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e il Soggetto Rilevante non ha il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il periodo di chiusura, ovvero tali operazioni sono pianificate nell'ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita compresa nel periodo di chiusura;
e) il Soggetto Rilevante trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all'altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo;
f) il Soggetto Rilevante acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'emittente e la data finale di tale acquisizione è compresa nel periodo di chiusura, conformemente allo statuto dell'emittente o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri all'emittente i motivi per cui l'acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e l'emittente accetti la spiegazione fornita.
1.5.1. Percorso autorizzativo per l’esecuzione delle operazioni nel “Blocking Period”
Si premette che è facoltà del Consiglio di amministrazione della Banca di individuare ulteriori periodi in cui l’effettuazione di Operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti è soggetta a limiti o divieti; in tal caso il Soggetto Preposto darà tempestiva comunicazione a ciascun Soggetto Rilevante, con preavviso telefonico seguito da messaggio via fax oppure via e-mail, dei periodi di limitazione o divieto, delle Operazioni oggetto di limitazione o divieto e della data di decorrenza dei periodi medesimi.
Previa richiesta motivata da parte di uno dei Soggetti Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione (o, nei casi di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione – con le modalità previste dall’art. 34 dello Statuto Sociale) ha la facoltà di autorizzare il soggetto richiedente a compiere un’operazione in un Blocking Period nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 1.5.
Le richieste al compimento di operazioni nei Blocking Period dovranno essere trasmesse dai Soggetti Rilevanti al Soggetto Preposto il quale è incaricato di:
ricevere le richieste al compimento di operazioni nei periodi di Blocking Period da parte dei Soggetti Rilevanti;
procedere all’istruttoria delle stesse al fine di verificare l’esistenza dei requisiti di cui al paragrafo 1.5;
sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e, nei casi di urgenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell’ Amministratore Delegato l’istanza;
fornire riscontro al Soggetto Rilevante circa l’esito delle valutazioni e della decisione assunta;
conservare tutta la documentazione relativa al percorso autorizzativo espletato.
2. Il Soggetto preposto e l’informativa al mercato
All’interno del Regolamento Generale della Banca Popolare di Bari è definita la struttura aziendale ove è inserito il Soggetto Preposto (il “Soggetto Preposto”) alla ricezione e alla diffusione al pubblico e – ove richiesto – alla trasmissione alla CONSOB delle comunicazioni inviate dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate nei termini previsti (ove queste abbiano delegato alla Banca lo specifico obbligo posto a loro carico e questa lo abbia accettato).
Nello svolgimento del proprio compito il Soggetto Preposto potrà avvalersi delle risorse appartenenti alla propria struttura.
Il Soggetto Preposto, inoltre, redige e aggiorna l’elenco nominativo (di seguito il “Registro”) dei Soggetti Rilevanti che hanno ricevuto e accettato il Regolamento (dandone conferma all’emittente con il modulo di cui all’Allegato A al presente Regolamento) e delle Persone a loro strettamente legate. A tal fine, conserva le relative dichiarazioni di conoscenza e accettazione.
Il Soggetto Preposto rende noto per iscritto a tutti i Soggetti Rilevanti gli obblighi loro spettanti, ai sensi dell’art. 19 di MAR e la loro iscrizione nel registro.
Come precisato nel paragrafo 1.2 del Regolamento, i Soggetti Rilevanti notificano per iscritto alle Persone a loro strettamente legate gli obblighi loro spettanti ai sensi dell’art. 19 di MAR e conservano copia della notifica.
Le comunicazioni del Soggetto Rilevante e delle Persone Strettamente Legate, di cui al precedente Par. 1.4, devono essere redatte secondo lo schema di cui all’Allegato del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 (contenuto nel modello di notifica delle operazioni di cui all’Allegato D) al Regolamento). L’art. 19, paragrafo 6, del MAR dispone che la notifica delle operazioni contiene le informazioni seguenti:
a) il nome della persona;
b) il motivo della notifica;
c) la denominazione dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni interessato;
d) la descrizione e l’identificativo dello strumento finanziario;
e) la natura dell’operazione o delle operazioni (ad esempio, acquisto o cessione), indicando se sono legate all’utilizzo di programmi di opzioni su azioni oppure agli esempi specifici di cui all’art. 19, paragrafo 7, del MAR (il cui testo è riportato nel precedente Paragrafo 1.3);
f) la data e il luogo dell’operazione o delle operazioni; nonché
g) il prezzo e il volume dell’operazione o delle operazioni. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale circostanza dovrebbe essere resa pubblica unitamente al valore alla data della costituzione in pegno.
Tutte le comunicazioni, indirizzate alla Banca, di cui alla presente procedura, dovranno essere preannunciate telefonicamente e trasmesse al Soggetto Preposto dal Soggetto Rilevante e dalle Persone Strettamente Legate o altro soggetto che si presumerà dallo stesso autorizzato.
Le comunicazioni telefoniche relative alle operazioni effettuate potranno essere oggetto di registrazione su supporto durevole. Le predette registrazioni resteranno di proprietà della Banca e saranno conservate e ritenute a tutti gli effetti come idonea prova delle comunicazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone strettamente legate.
Periodicamente e almeno una volta all’anno il Soggetto Preposto invia ai soggetti rilevanti l’estratto del registro dell’Internal Dealing a conferma della correttezza e dell’attualità dei dati che li riguardano.
3. L’Informativa al Pubblico e alle Autorità di Vigilanza
Il Soggetto Preposto provvede a dare informativa alla CONSOB (nei casi previsti nel precedente Paragrafo 1.4) ed al pubblico del contenuto delle comunicazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate entro 3 giorni lavorativi dopo la data dell’effettuazione dell’operazione.
Il Soggetto Preposto adempie al suddetto compito:
- la Banca provvede affinchè le informazioni che le vengono notificate siano curando la pubblicazione delle comunicazioni nel sito Internet del Gruppo BPB, nella sezione “Governance>Internal Dealing” negli specifici box differenziati a seconda che le notizie si riferiscano alla Banca Popolare di Bari ovvero alla Cassa di Risparmio di Orvieto, nonché comunicate ai mezzi di informazione (media) ai fini della loro diffusione al pubblico;
- trasmettendo - nei casi previsti nel precedente Paragrafo 1.4 - le comunicazioni via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Internal Dealing”.
4. Sistema sanzionatorio
La disciplina sanzionatoria dell’obbligo di comunicazione di operazioni (internal dealing) è contenuta nell’art. 193 del TUF. Si veda altresì l’art. 192-bis, comma 1- quater, del TUF il quale prevede le sanzioni amministrative applicabili nel caso di violazione degli ordini previsti dall’art. 193 del TUF e di seguito indicati.
In particolare, salvo che il fatto costituisca reato, l’inosservanza degli obblighi di comunicazione di operazioni (internal dealing) posti a carico dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate potrà comportare:
a) per la persona fisica sulla quale ricade l’obbligo di comunicazione di operazioni (internal dealing), salvo che il fatto costituisca reato, l’applicazione delle seguenti misure e sanzioni amministrative:
(i) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa;
(ii) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
(iii) una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 20.000 a Euro 2.000.000;
b) per la persona giuridica sulla quale ricade l’obbligo di comunicazione di operazioni (internal dealing), l’applicazione delle seguenti misure e sanzioni amministrative:
(i) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della violazione e la natura della stessa;
(ii) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
(iii) una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 20.000 a Euro 10.000.000, o se superiore fino al 5% del fatturato complessivo annuo.
Per le violazioni degli obblighi di comunicazione di operazioni (internal dealing), nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall’art. 000-xxx, xxxxx 0, xxxxxxx x), xxx XXX (xxxxx, nel caso in cui la condotta abbia inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendali, ovvero abbia provocato un grave pregiudizio per la tutela degli investitori o per l'integrità ed il corretto funzionamento del mercato), le sanzioni amministrative previste dalla lettera a) che precede per la persona fisica su cui ricade l’obbligo di comunicazione di operazioni (internal dealing).
Inoltre, la violazione degli obblighi di comunicazione di operazioni (internal dealing) comporterà per i Soggetti Rilevanti le conseguenze e le responsabilità previste dalle norme applicabili al rapporto, ivi inclusa la responsabilità nei confronti di Banca per i danni, anche di immagine, dalla stessa subiti a causa di tale inosservanza.
Fatte salve le sanzioni previste dalla legge, Banca Popolare di Bari si riserva di adottare ogni ulteriore provvedimento che ritenesse necessario o anche solo opportuno nei confronti di coloro che abbiano posto in essere violazioni al presente Regolamento.
È esclusa ogni responsabilità della Banca per il mancato, incompleto o intempestivo assolvimento da parte dei Soggetti Rilevanti, degli obblighi informativi e comportamentali loro imposti dalla vigente normativa e dal presente Regolamento.
L’eventuale accordo con la Banca al fine dell’effettuazione, da parte di quest’ultima, delle previste comunicazioni alla CONSOB non esclude la responsabilità dei Soggetti Rilevanti in relazione agli obblighi loro imposti.
In caso di comunicazione tardiva, ovvero di comunicazione incompleta quanto agli elementi informativi indicati nel modello allegato al presente Regolamento, la Banca provvederà alla relativa comunicazione a CONSOB e al pubblico precisando che il ritardo/l’incompletezza della comunicazione è riferibile esclusivamente al Soggetto Rilevante.
Il Consiglio di Amministrazione si riserva altresì di adottare i provvedimenti più adeguati in caso di violazione da parte dei Soggetti Rilevanti delle disposizioni di cui al presente Regolamento.
5. Recepimento del regolamento a livello di Gruppo e accentramento adempimenti presso la Capogruppo
La Cassa di Risparmio di Orvieto recepisce il presente Regolamento, adottando le misure attuative necessarie anche con riferimento ai propri Soggetti Rilevanti e alle Persone strettamente legate.
La Banca Popolare di Bari accentra presso di sé gli adempimenti derivanti dal presente Regolamento per la Cassa di Risparmio di Orvieto, attraverso la formalizzazione di uno specifico accordo di servizio e previa delibera dei competenti organi aziendali.
In attuazione del citato accordo di servizio la Cassa di Risparmio di Orvieto ove deleghi la Banca Popolare di Bari all’esecuzione degli adempimenti relativi alle operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone strettamente legate deve:
a. rilasciare delega alla Banca Popolare di Bari;
b. individuare un proprio Referente Internal dealing all’interno della Banca che provveda a canalizzare le segnalazioni necessarie all’adempimento degli obblighi informativi identificati nel presente Regolamento.