Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo

Il presente documento (di seguito, la “Policy” o le “Politiche di Remunerazione e Incentivazione”) definisce il sistema di remunerazione e incentivazione per l’anno 2020 adottato da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., (di seguito, “Banca Intermobiliare” o la “Banca” o la “Capogruppo”) in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Intermobiliare (di seguito, il “Gruppo”).

PERIMETRO DI APPLICAZIONE

La presente Policy si applica alla Capogruppo e a tutte le società del Gruppo le quali devono adottare la stessa come regolamentazione di riferimento. In particolare, laddove le peculiarità del business, la struttura organizzativa e le prassi impongono una specifica regolamentazione, le Società appartenenti al Gruppo potranno emettere un proprio regolamento nel rispetto delle linee guida fissate dalla presente Policy.

VALIDITA’ E DECORRENZA

La Policy è valida dal giorno successivo la data di approvazione da parte dell’Assemblea Ordinaria dei Soci della Capogruppo e decorre a partire dal giorno successivo la data di pubblicazione.

AGGIORNAMENTO

Il Responsabile della Direzione Risorse Umane è responsabile della stesura e dell’aggiornamento del documento

FONTI NORMATIVE

La presente Policy è redatta da Banca Intermobiliare ai sensi degli art. 114-bis e 123-ter del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) e all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità al provvedimento della Banca d’Italia “Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n°285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018” (di seguito le “Disposizioni” o le “Disposizioni di Vigilanza”).

Costituisce fonte normativa esterna il Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva.

Si pone l’attenzione anche sul recente Provvedimento della Banca d’Italia – Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF con particolare riferimento alle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione dei gestori.

Ricordiamo come l’attuale normativa europea si colloca nel solco normativo definito dalle linee guida emanate dal Financial Stability Board volte a tutelare il sistema finanziario e assicurare l’allineamento dell’operato del management apicale degli istituti agli interessi di sostenibilità delle banche e del sistema finanziario intero in quanto fortemente interconnesso e sensibile ad eccessive esposizioni al rischio. Il sostanziale allineamento agli interessi di sostenibilità è ottenibile anche attraverso la definizione di appropriati sistemi incentivanti in

grado di non consentire l’erogazione di premi in caso di comportamenti distorsivi della stabilità finanziaria dell’istituto e o a danno della stessa.

Pertanto, recependo i principi fondanti la normativa di riferimento, il sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Intermobiliare prevede:

• l’identificazione del “personale più rilevante” di Banca Intermobiliare, come richiesto dalla normativa italiana ed europea in applicazione dei criteri tecnici stabiliti dall’Autorità Bancaria Europea (ABE) nel processo di individuazione di tale personale e costante monitoraggio della struttura organizzativa al fine di individuare anche in corso d’anno eventuali nuovi risk takers che potrebbero potenzialmente influenzare l’esposizione al rischio oltre i limiti definiti dalla Banca;

• la definizione di interventi sulla retribuzione fissa e sui sistemi variabili in un’ottica di bilanciamento tra il contenimento dei costi, richiesto da un contesto sempre più sfidante, e la necessità di motivazione e retention del personale esistente e di reclutamento sul mercato delle migliori professionalità;

• la strutturazione di un piano incentivante che consenta la ponderazione della remunerazione variabile rispetto al profilo di rischio assunto dal singolo beneficiario e dall’istituto attraverso l’implementazione di obiettivi che tengano conto dei rischi effettivamente assunti e delle risorse patrimoniali e di liquidità necessarie alla corretta gestione del business. In conformità con la normativa di riferimento, inoltre il sistema incentivante dei singoli beneficiari prevede la combinazione di indicatori in grado di tenere conto dei rischi e dei risultati della Banca nel suo complesso, quelli delle singole unità di business e individuali;

• l’enfatizzazione del rispetto della correttezza delle relazioni con la clientela, il contenimento dei rischi reputazionali e la conformità rispetto alle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina, in merito al sistema incentivante del resto del personale con un particolare riferimento alle reti sia interne che esterne;

• la previsione per i responsabili delle funzioni aziendali di controllo di un sistema incentivante correlato all’adeguatezza qualitativa delle proprie strutture prevedendo obiettivi esclusivamente di funzione e fissando un tetto alla remunerazione variabile inferiore al 33% della remunerazione fissa, come richiesto dalla normativa corrente.

2 MODELLO DI BUSINESS

Coerentemente con quanto indicato nella Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia, nel definire il modello di remunerazione incentivazione proposto, si sono considerate e analizzate le variabili organizzative e di business che caratterizzano Banca Intermobiliare, al fine di valutare correttamente caratteristiche, rischiosità e complessità dell’attività svolta.

Ai fini della classificazione della dimensione e complessità di Banca Intermobiliare e la conseguente graduazione delle norme previste dalla Circolare n. 285 di Banca d’Italia, si evidenzia che benché l’attivo di Banca Intermobiliare (Euro 1,2 miliardi al 31 dicembre 2019) la collochi nella c.d. fascia degli “intermediari minori” (attivo consolidato inferiore ai Euro 3,5 miliardi), in considerazione della quotazione sui mercati regolamentati seppur con un flottante azionario contenuto e lo svolgimento di attività di negoziazione sia in conto proprio che in conto terzi, Banca Intermobiliare ha stabilito prudenzialmente l’applicazione delle norme definite per le banche intermedie.

Da tale determinazione deriva l’applicazione dell’intera disciplina definita dalla suddetta circolare normativa, incluse le norme più stringenti relative al differimento di quote di compenso variabile e all’utilizzo di strumenti finanziari, seppure con percentuali e durate proporzionali alla dimensione della Banca e pari almeno alla metà di quanto previsto per le banche di maggiori dimensioni.

3 OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Banca Intermobiliare si ispirano ai principi di equità, correttezza e prudente gestione del rischio, con lo scopo di attrarre, motivare e mantenere le risorse aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze della Banca.

Le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Banca Intermobiliare mirano, nel rigoroso rispetto delle vigenti normative e in un’ottica di contenimento dei costi:

• ad allineare i comportamenti del personale più rilevante e del resto della popolazione della Banca con gli interessi di breve e di medio/lungo periodo dei soci e degli altri portatori di interessi;

• a sostenere la meritocrazia negli interventi remunerativi, in grado di assicurare un solido collegamento tra prestazioni rilevate, qualità dell’azione manageriale e la prudente gestione del rischio oltre alla sostenibilità nel raggiungimento degli obiettivi del piano industriale;

• a supportare la fidelizzazione del personale con competenze chiave per la Banca;

• ad assicurare l’equità interna, al fine di stimolare comportamenti virtuosi e allineare i trattamenti definiti al mercato retributivo di riferimento e per valorizzare la rilevanza degli stessi nel raggiungimento degli obiettivi definiti;

• a garantire la competitività esterna della retribuzione totale annua rispetto ai livelli espressi dai principali competitor;

• a perseguire la sostenibilità in termini di costo e livello di capitale e liquidità, per contenere gli oneri derivanti dall’applicazione della Policy entro valori compatibili con gli obiettivi del piano industriale;

• a promuovere una cultura della performance orientata alla correttezza nel rapporto con la clientela e i principi etici alla base della Banca.

Banca Intermobiliare assicura che il proprio personale non viene remunerato o riceve pagamenti o altri benefici tramite veicoli, strumenti o comunque modalità elusive delle Disposizioni di Banca d’Italia.

La Banca, inoltre, richiede, al proprio personale di non avvalersi di strumenti di copertura personale o assicurativi tali da poter alterare l’obiettivo di una sana gestione del rischio.

Coerentemente con quanto previsto dalla normativa interna in punto di operazioni personali e obbligo di canalizzazione, viene richiesto all’intero personale di comunicare l’esistenza e l’accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Inoltre, la Banca individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziati che, se effettuati dal personale più rilevante, potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, in generale, sul perseguimento delle finalità delle Disposizioni; di tali operazioni effettuate dal personale più rilevante la Banca richiede di ricevere apposita comunicazione dai soggetti interessati.

4 UTILIZZO DI BENCHMARK PER GLI AMMINISTRATORI E IL PERSONALE

La Banca, anche avvalendosi di consulenti esterni indipendenti, applica un continuo monitoraggio delle tendenze generali di mercato per la corretta definizione di livelli retributivi competitivi, così come per garantire equità interna e trasparenza.

La partecipazione a benchmark riferiti a specifici panel di aziende operanti in uno o più mercati di riferimento e corrispondenti a figure che occupano ruoli e posizioni assimilabili consente di rilevare il posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e totale.

5 RUOLI E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE E ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

ASSEMBLEA DEI SOCI

L’Assemblea Ordinaria dei Soci di Banca Intermobiliare in applicazione della normativa di riferimento vigente, al fine di accrescere il grado di consapevolezza e di poter monitorare i costi complessivi, i benefici e i rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto, oltre a quanto già disciplinato all’interno dello statuto:

• delibera in senso favorevole o contrario sulle Politiche di Remunerazione e Incentivazione sottoposte dal Consiglio di Amministrazione; la deliberazione è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico;

• approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

• può elevare, nel caso sia espressamente previsto dallo Statuto, il limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale, alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente;

• approva i criteri per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo derivante dall’applicazione di quanto previsto per il personale più rilevante dalla normativa anche regolamentare, tempo per tempo vigente;

• riceve informazioni sull’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend di settore;

• riceve informativa adeguata in merito all’attuazione delle Politiche retributive, con l’obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione di dette politiche con particolare riguardo alle componenti variabili e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione di supervisione strategica – elabora e riesamina, con periodicità almeno annuale e con il supporto del Comitato Remunerazioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione. Inoltre:

• assicura che le Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano adeguatamente documentate e trasmesse all’Assemblea per l’approvazione, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari;

• assicura che la Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano accessibili all’interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;

• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.

Avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti:

• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: Amministratore Delegato, consiglieri esecutivi; i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali ove previsti e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica,

gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo; gli altri soggetti rientranti tra i risk takers;

• approva il processo d’identificazione del personale più rilevante, i criteri adottati, l’elenco di ruoli conseguentemente considerati “rilevanti” e gli esiti dell’eventuale procedimento di esclusione di soggetti identificati in applicazione dei criteri quantitativi

• assicura che le funzioni aziendali competenti (in particolare, Risorse Umane, Pianificazione e Controllo di Gestione, Affari Societari e Legale, Compliance, Risk Management e Internal Audit) risultino coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;

• provvede all’attuazione e all’aggiornamento dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione dell’ammontare di strumenti finanziari spettante a ciascuno di essi, l’identificazione degli indicatori di performance della Banca, nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari, inclusi i relativi regolamenti attuativi;

• assicura l’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione;

• è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi di correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al “personale più rilevante”;

• verifica la coerenza delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione rispetto alla sana e prudente gestione e alle strategie di lungo periodo della Banca;

• approva l’informativa predisposta per l’Assemblea, relativa all’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione a favore di tutti i ruoli aziendali.

COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato Remunerazioni dispone di poteri propositivi, consultivi e istruttori, con l’obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare consapevolmente le pertinenti decisioni. A tal fine, il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti per tali finalità e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l’indipendenza operativa.

Per ulteriori dettagli dei compiti e delle attribuzioni del comitato si fa rimando al REG054 Regolamento Comitato Remunerazioni pro-tempore vigente.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Nell’ambito delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione, ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Contratto e Xxxxxx accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione ed incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF (in coerenza con le Competenze previste nel Regolamento del Comitato), verificando che tengano conto dei rischi, del capitale, della liquidità.

AMMINISTRATORE DELEGATO

L’Amministratore Delegato, avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali competenti, propone, previa informativa al Comitato Remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione l’approvazione del budget annuale complessivo relativo alle spese e ai sistemi di remunerazione e incentivazione del personale, assicurando la coerenza con le strategie approvate nel Piano Strategico 2019-2024.

L’Amministratore Delegato, altresì, verifica lo stato di applicazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione, e ha poteri di proposta in merito alle stesse.

L’Amministratore Delegato dispone inoltre di poteri di proposta in merito ai soggetti aziendali da fare rientrare all’interno del “personale più rilevante”.

RISORSE UMANE

La Direzione Risorse Umane partecipa alla definizione della Policy in supporto degli organi e delle funzioni aziendali competenti, provvedendo preliminarmente all’analisi della normativa di riferimento, delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all’esame dei CCNL applicati e degli accordi integrativi interni in essere. In aggiunta, anche con l’eventuale supporto delle funzioni aziendali competenti:

• sottopone ai competenti organi la struttura della remunerazione variabile, con particolare riferimento ai meccanismi applicati al “personale più rilevante”;

• effettua l’analisi sull’evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento della Banca rispetto al mercato di riferimento;

• fornisce all’Amministratore Delegato informazioni circa lo stato di applicazione della Policy;

• cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e applicazione dei piani basati su strumenti finanziari;

• sottopone ai competenti organi modifiche della Policy a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento, verificandone l’eventuale impatto;

• sottopone all’Amministratore Delegato l’elenco dei ruoli identificabili come “personale più rilevante”.

PIANIFICAZIONE E CONTROLLO DI GESTIONE

La Funzione in oggetto contribuisce alla definizione della Policy provvedendo, su richiesta degli organi e funzioni aziendali competenti, a fornire dati e informazioni utili per la determinazione degli obiettivi da assegnare alle figure aziendali per le quali è prevista una parte di remunerazione variabile legata ai risultati attesi, nonché per la verifica dei risultati dagli stessi conseguiti

RISK MANAGEMENT

La Direzione in oggetto contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (di seguito, il “RAF”), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO

La Direzione Compliance e Antiriciclaggio verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

INTERNAL AUDIT

La Direzione Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alla Policy e alle Disposizioni di Vigilanza.

Le evidenze riscontrate, con l’indicazione delle eventuali anomalie rilevate, sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni aziendali competenti per l’esecuzione delle eventuali azioni di miglioramento, nonché, a seguito di una valutazione di rilevanza, per la predisposizione di un’adeguata informativa da trasmettere alla Banca d’Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza all’Assemblea dei Soci.

DIRIGENTE PREPOSTO

Assicura la veridicità e correttezza dei documenti contabili a supporto della consuntivazione delle performance economico-finanziarie.

6 POLITICA DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL “PERSONALE PIÙ RILEVANTE”

GOVERNANCE DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE

La metodologia di identificazione del “Personale più rilevante” è aggiornata di norma su base annuale con revisioni periodiche del perimetro, tenuto conto anche di modifiche organizzative, societarie e regolamentari. Relativamente al 2020, i criteri e le procedure utilizzate sono applicati sul modello di “governance” attualmente in essere.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell’Amministratore Delegato approva la metodologia di identificazione, il perimetro, eventuali deroghe, modifiche, notifiche e/o richieste di esclusioni da sottoporre all’Autorità di Xxxxxxxxx.

Il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi per quanto di competenza supportano l’Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione:

• fornendo indicazioni preliminari al Gruppo di Lavoro (cfr. infra);

• validando la metodologia;

• verificandone l’applicazione, le relative risultanze ed eventuali richieste/notifiche di esclusione da sottoporre all’Autorità di Xxxxxxxxx;

• fornendo il proprio parere.

Le Direzioni Risorse Umane, Operations, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio e Internal Audit, per quanto di competenza, collaborano nell’ambito di un gruppo di lavoro (di seguito, il “Gruppo di Lavoro”) opportunamente costituito, per l’adeguamento, di norma annuale, della metodologia di identificazione e per la predisposizione della proposta di perimetro e i relativi adeguamenti periodici.

Più specificamente:

• la Direzione Risorse Umane presidia, coordina e monitora il processo nel suo complesso;

• la Direzione Compliance e Antiriciclaggio fornisce, ai fini della validazione degli organi competenti, un parere di conformità sul processo e sulle metodologie adottate, verificandone la coerenza con la normativa interna/esterna;

• la Direzione Internal Audit svolge periodicamente attività di verifica ex post sulla metodologia adottata, sul processo e sulle relative risultanze.

Le Società del Gruppo controllano e coordinano il processo di identificazione del proprio perimetro di riferimento (autovalutazione) con il supporto del Gruppo di Lavoro.

CRITERI E PROCEDURE PER IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE

Banca Intermobiliare ha effettuato l’identificazione del perimetro del ”personale più rilevante” sulla base dei criteri qualitativi e quantitativi definiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 e secondo le indicazioni riportate dalla Circolare 285/2013 di Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle Banche e nei gruppi bancari.

Tenuto conto dei criteri del Regolamento Delegato UE e dei criteri interni individuati, gli ambiti di valutazione sono principalmente riconducibili ad aspetti di tipo organizzativo, di rischio e retributivo.

Nello specifico rientrano:

• tra gli ambiti organizzativi, i criteri 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, e 14 dell’art. 3 del Regolamento Delegato UE, che sono analizzati sulla base dell’impianto regolamentare, delle Policy, degli assetti organizzativi, delle responsabilità, dei poteri, delle deleghe, dei processi e delle autonomie decisionali, dei riporti funzionali, del ruolo e dell’appartenenza a Organi Sociali o a Comitati;

• tra gli ambiti di rischio, i criteri 5, 11, 12 e 13 dell’art. 3 del Regolamento Delegato UE, che sono analizzati ricomprendendo i rischi previsti dalla normativa di vigilanza ai sensi del Pillar 2, e il relativo impatto sul capitale interno, e, con riferimento alle esposizioni al rischio di credito e al rischio finanziario delle operazioni attinenti al portafoglio di negoziazione, analizzando le autonomie creditizie, del Comitato Finanza e AML e di eventuali deleghe operative previste dai Regolamenti in materia.

• tra gli ambiti retributivi, i criteri 1a, 1b e 1c dell’art. 4 del Regolamento Delegato UE, che sono analizzati sulla base della remunerazione complessiva, erogata sia up-front che differita, riconosciuta al Personale nel precedente esercizio finanziario a livello consolidato.

L’appartenenza alla categoria del “Personale più rilevante” determina contestualmente l’assoggettamento delle posizioni alle regole definite dalla specifica regolamentazione in materia di erogazione della remunerazione variabile, in particolare con riferimento differimento di quote di compenso, utilizzo di quote in strumenti finanziari, condizioni di malus e claw back, ecc.

PROCEDURA D’ESCLUSIONE

Eventuali richieste/notifiche di esclusione dal perimetro del “Personale più rilevante”, cosi come previste dal Regolamento UE 604/2014, verranno sottoposte agli Organi preposti, nel rispetto della procedura di esclusione e dei tempi previsti dalla Banca d’Italia, che prevede in accompagnamento la valutazione da parte della Direzione Internal Audit sul processo di individuazione e sulle relative risultanze, ivi compresa una valutazione sulle esclusioni.

Nello specifico la Direzione Risorse Umane:

• individua i nominativi rientranti nei criteri quantitativi previsti dall’art. 4 paragrafo 1 lettere a) e b) del Regolamento e non ancora inseriti nel perimetro secondo criteri qualitativi;

• analizza in prima istanza, coadiuvata dalle strutture di Organizzazione, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio per quanto di competenza e da eventuali strutture della Banca e/o delle società del Gruppo, le responsabilità, i poteri, le deleghe, i processi e le autonomie decisionali del ruolo ricoperto dai nominativi individuati ed effettua una prima valutazione di merito;

• sottopone, ai fini della richiesta/notifica di esclusione, tale valutazione all’Amministratore Delegato e al Comitato per la Remunerazione, raccogliendo l’eventuale parere positivo a procedere.

Nel caso di richiesta/notifica di esclusione, la Direzione Risorse Umane predispone la documentazione richiesta dalla Banca d’Italia e, previa informativa all’Amministratore Delegato, la sottopone - accompagnata dalla valutazione da parte dell’Internal Audit – al Consiglio di Amministrazione, che delibera sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi per quanto di competenza.

RISULTANZE DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE

Nel 2020 sulla base della struttura organizzativa in essere – potenzialmente oggetto di revisione anche sulla base di quanto previsto nel Piano Strategico 2019-2024 – il perimetro del “Personale più rilevante” a livello di Gruppo include complessivamente 32 ruoli:

A. Membri del Consiglio di Amministrazione (n. 9): Presidente, Amministratore Delegato, 7 Consiglieri non esecutivi;

B. Responsabili delle seguenti funzioni aziendali, riportanti direttamente all’Amministratore Delegato (n. 9): Chief Financial Officer, Chief Operating Officer, Direzione Affari Societari, Direzione Commerciale, Direzione Legale, Direzione Marketing & Investment Solutions, Direzione Risorse Umane, Pianificazione & Controllo di Gestione, Progetti Strategici & Coordinamento Partecipate;

C. Responsabili delle seguenti unità operative/aziendali (n. 6): Direzione Amministrazione, Direzione Crediti, Direzione Mercati Finanziari, Direttore Generale della controllata Symphonia SGR S.p.A. (di seguito, “Symphonia”), Chief Investment Officer di Symphonia e responsabile con deleghe operative della controllata BIM Fiduciaria S.p.A.;

D. Responsabili che per attività/autonomie/poteri sono considerati aventi impatto sul rischio aziendale (n. 5): Funzione Conto Proprio, Area Commerciale Nord-Ovest, Area Commerciale Lombardia, Area Commerciale Nord-Est e Area Commerciale Centro-Sud;

E. Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (n. 3): Direzione Internal Audit, Direzione Compliance e Antiriciclaggio, Direzione Risk Management.

L’applicazione dei criteri quantitativi ha individuato 2 (due) ulteriori soggetti tra i Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori sede che, sulla base della remunerazione complessiva percepita, Banca Intermobiliare ha deciso di includere in quanto:

• un Consulente Finanziario rientra nell’0,3% del personale a cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nell’esercizio precedente (criterio 1.b)

• un Consulente Finanziario ha percepito nell’esercizio 2019 una remunerazione complessiva superiore a 500.000 e inferiore Euro 750.000.

7 LA REMUNERAZIONE E LE MODALITA’ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI

La struttura remunerativa adottata con riferimento a tutto il personale prevede, nell’ambito dei principi di cui ai precedenti paragrafi 1 sub “Fonti Normative”, 2 e 3, (i) una componente fissa della remunerazione, che riconosce il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità, riflettendo l’esperienza professionale, le capacità richieste per ciascuna posizione e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business, (ii) nonché una componente variabile che mira a valorizzare i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi, della banca e dell’individuo, nel breve e medio termine, nel rispetto del profilo di rischio definito.

Con riferimento, in particolare, alle Funzioni di Controllo la componente fissa verrà valorizzata in considerazione anche della particolare esposizione al rischio, quale diretta conseguenza della posizione ricoperta.

La componente fissa è sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente – e, in casi estremi, di azzerarsi – in relazione ai risultati, corretti per i rischi effettivamente conseguiti.

Per alcuni manager può essere prevista anche la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione ad obiettivi di lungo termine delle Società nel rispetto della Policy.

7.1 RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto disposto dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia, assume particolare importanza l’introduzione di un opportuno bilanciamento tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione.

L’Assemblea di Banca Intermobiliare in data 28 settembre 2018 ha approvato la modifica dello Statuto affinché sia consentito un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del “personale più rilevante” superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1).

Per la parte del personale appartenente a funzioni aziendali con compiti di controllo e alla Direzione Risorse Umane, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la remunerazione variabile non può essere superiore al 33% della remunerazione fissa.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all’ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce.

7.2 POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER I COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI

In conformità con quanto disposto dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia, il vigente Statuto sociale Banca Intermobiliare riserva alla competenza dell’Assemblea dei Soci la determinazione dei compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

Per tali organi, ferma l’applicazione dei principi di cui ai precedenti paragrafi 1 sub “Fonti Normative”, 2 e 3, finalizzati a introdurre nei confronti degli stessi un sistema di remunerazione coerente con il perseguimento di interessi di medio - lungo termine da parte della Banca e con la prudente politica di gestione del rischio posta in essere dalla stessa, verranno applicati, altresì, i seguenti principi:

a) determinazione del compenso annuo per i Consiglieri in misura fissa e con pagamento esclusivamente in denaro;

b) applicazione del compenso sub a) per tutto il triennio di carica ovvero – in caso di cessazione dalla carica e di cooptazione – pro-rata temporis per il periodo di effettiva durata della carica;

c) per gli amministratori non esecutivi, nessuna previsione di piani di incentivazione o componenti variabili basati sulle performances aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato di Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale) determina l’eventuale compenso aggiuntivo (in misura fissa e con pagamento esclusivamente in denaro) per il Presidente, il Vicepresidente (ove esistente) e gli Amministratori che partecipano ai Comitati costituiti in seno al Consiglio.

Per i Sindaci effettivi è definito un compenso fisso annuo, stabilito in osservanza delle indicazioni normative e statutarie ed in considerazione delle prassi retributive di mercato per cariche equivalenti. L’emolumento è valido per l’intero periodo di durata del loro mandato e i membri del Collegio Sindacale non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati aziendali.

Infine, per tutti i Consiglieri, nonché per il Presidente e il Vicepresidente (ove esistente), come previsto da Statuto, spetta il rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la carica.

Per l’Amministratore Delegato sono previsti, nel rispetto dei principi di cui ai precedenti paragrafi 1 sub “Fonti Normative”, 2 e 3, piani di incentivazione o componenti variabili nonché trattamenti, benefit e accordi di severance secondo quanto regolato, nel rispetto della Policy, dal Management Agreement, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare nelle sedute del 30 aprile 2019 e del 28 maggio 2019. Più in generale, per quanto riguarda la remunerazione variabile, la Banca corrisponderà all’Amministratore Delegato un emolumento variabile pari sino al massimo previsto, di tempo in tempo, dalla Policy, in relazione

e in proporzione al raggiungimento, anche parziale, di obiettivi quantitativi e qualitativi che saranno assegnati all’Amministratore Delegato anche sulla base del Piano Strategico 2019-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 settembre 2019. Per quel che riguarda la severance, troveranno applicazione le previsioni di cui al successivo paragrafo 7.13.2. All’Amministratore Delegato saranno garantiti, per tutta la durata della Carica, trattamenti e benefit in linea con quelli garantiti a manager di banca con posizioni similari, nonché ogni altro trattamento e benefit in essere per il top management della Banca.

7.3 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE

Per il Personale dipendente si applica quanto previsto dai contratti collettivi di riferimento e dagli eventuali contratti integrativi aziendali, nonché dalla Policy, che considera il peso organizzativo delle posizioni ricoperte dai dipendenti con riferimento alla situazione del mercato di riferimento e del budget disponibile per il periodo.

La rilevanza del peso della remunerazione fissa è prevista all’interno del pacchetto complessivo in modo tale da ridurre la possibilità di comportamenti eccessivamente orientati al rischio e focalizzati su risultati di breve termine decorrelati dalla formazione di valore ricorrente a medio e lungo termine. Come detto sub paragrafo 7, la remunerazione fissa è strutturata in misura tale da consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente o azzerarsi, in relazione ai risultati corretti per i rischi effettivamente conseguiti.

Nella remunerazione fissa totale del personale dirigente vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, le housing allowance (o i contratti di subaffitto), la previdenza integrativa collettiva aziendale, le garanzie sanitarie, le polizze aziendali per i casi di morte ed invalidità permanente e per gli infortuni professionali ed extraprofessionali e l'eventuale assegnazione dell'auto aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono, quindi, regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

7.4 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON DIPENDENTE

Per i Collaboratori non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato, si applica quanto previsto dai rispettivi contratti di consulenza, di lavoro a progetto, di collaborazioni coordinate e continuative. Il compenso che remunera detti contratti è determinato in rapporto all'utilità che la Banca ricava dall'opera di chi presta collaborazione. Nel caso in cui il contratto abbia ad oggetto la prestazione di un'attività intellettuale e di supporto organizzativo, si tiene conto dei livelli di compenso che offre il mercato di riferimento anche in relazione al pregio qualitativo della prestazione dedotta in contratto. Nel caso in cui il contratto abbia ad oggetto la promozione di affari o la vendita di prodotti, il compenso viene determinato in base ad appositi schemi provigionali, in considerazione delle migliori pratiche adottate dal mercato, nel rispetto, in ogni caso, della normativa corrente.

7.5 COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance viene valutata con un approccio che tiene conto - a seconda della fascia di popolazione e dell’arco temporale considerati - dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, per quanto riguarda le figure apicali, dei risultati dell’azienda/gruppo nel suo complesso.

Attraverso le componenti variabili della remunerazione e gli incentivi di lungo termine (quali ad esempio piani di long term incentive, piani di stock options e sistemi di bonus differiti, come di seguito definiti) si persegue in maniera diretta il principio dell’allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Gli obiettivi generali alla base dei piani di incentivazione sono:

• allineare gli obiettivi dei destinatari a quelli aziendali di crescita sostenibile del business, nel rispetto del RAF definito;

• configurare un pay mix che, per livello complessivo della remunerazione e per composizione, sia allineato con le migliori prassi di mercato per retention e recruiting;

• disporre di un elemento della remunerazione che permetta di correlare una componente di costo alla creazione di valore per Banca Intermobiliare;

• erogare la remunerazione variabile dei destinatari al raggiungimento: o di obiettivi aziendali predefiniti;

o dei livelli attesi di performance individuale;

• essere “compliant”, rispetto alla disciplina regolamentare già citata, con particolare riferimento ai “Material Risk Takers”.

Le componenti variabili della remunerazione sono parametrate a indicatori di performance della Banca e del singolo individuo, misurati al netto dei rischi e tengono conto dei livelli di patrimonio e liquidità necessari a fronteggiare l’attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l’insorgenza di conflitti di interessi; prevedono, inoltre, gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di claw back come successivamente illustrati.

Tra le componenti variabili della remunerazione sono ricompresi anche:

• i patti di stabilità;

• i patti di non concorrenza per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa;

• i trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di assunzione (entry bonus, incluso il risarcimento dell’importo relativo all’indennità sostitutiva del mancato preavviso trattenuto dal precedente datore di lavoro) e finalizzati alla permanenza in servizio del personale (retention bonus);

• l’indennità di mancato preavviso, per l’ammontare che eccede quello determinato secondo quanto stabilito dalla legge;

• i benefici pensionistici discrezionali e gli importi – indicati nel seguito come severance - pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica del personale più rilevante.

Non costituiscono, invece, remunerazione variabile e non sono quindi soggetti alle previsioni del presente documento:

• il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro, ovvero istituti di retribuzione differita di simile natura;

• l’indennità di mancato preavviso, nei limiti di quanto previsto dalla legge e/o dalla contrattazione collettiva;

• gli importi determinati autonomamente da un soggetto terzo in ciò competente (quale l’autorità giudiziaria e/o arbitrale) in relazione a controversie relative alla risoluzione del rapporto di lavoro;

• gli elementi accessori di limitato valore materiale riconosciuti in base agli usi e consuetudini locali;

• i patti di non concorrenza per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa.

7.6 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL

Con cadenza annuale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Policy, un bonus pool complessivo rappresentato dalla somma degli importi variabili previsti nell’ambito di tutti i sistemi di incentivazione annuali e pluriennali approvati in relazione all’esercizio di riferimento; il bonus pool potrà essere erogato solamente in presenza delle necessarie condizioni di redditività, di stabilità patrimoniale e di liquidità previste dall’Entry Gate.

Il livello del bonus pool complessivo, inoltre, non può essere incrementato in funzione del raggiungimento di livelli superiori a quanto previsto dagli indicatori della performance aziendale individuati come soglie di accesso, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime previste di cui al paragrafo successivo.

Esigenze di rafforzamento patrimoniali conducono ad una contrazione del bonus pool e/o all’applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

Al fine di garantire la coerenza con le aspettative a livello di Gruppo, possono essere previsti correttivi ex-post all'ammontare del bonus pool delle società appartenenti al Gruppo, sulla base dei risultati a livello consolidato di Capogruppo. Tale eventuale correzione verrà verificata in seno al Comitato di Remunerazione di Banca Intermobiliare e quindi eventualmente portata all’approvazione del CDA.

7.7 SOGLIE MINIME DI ACCESSO (ENTRY GATE)

Per tutto il personale del Gruppo e per tutti i collaboratori non legati alla Banca da un rapporto di lavoro subordinato il diritto alla percezione del bonus, oltre che all’effettivo risultato individuale raggiunto, è subordinato al raggiungimento di un Entry Gate al fine (i) sia di parametrare ad indicatori di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell’ambito della Banca.

L'Entry gate del Gruppo è rappresentata dal livello di Tolerance dei seguenti due indicatori riferiti al RAF:

a) ratio patrimoniale: Total Capital Ratio1, al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima dell’14,47%;

b) ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio2 , al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 110%.

Perché l’Entry Gate si possa considerare superato è necessario che tutti gli indicatori siano validamente soddisfatti.

Il superamento della soglia definita di Entry Gate garantisce la sostenibilità dell’erogazione dei compensi variabili. La valutazione del superamento dell’Entry Gate verrà effettuata sulla base dei dati di fine esercizio, ma il Consiglio di Amministrazione potrà considerare anche l’andamento prospettico di tali parametri aggiornati al periodo di erogazione dei compensi variabili al fine di evidenziare eventuali necessità di capitale che

1 Total Capital Ratio - inteso come Patrimonio di Vigilanza / Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/ Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d’Italia su base dati consolidata a fine esercizio)

2 Liquidity Coverage Ratio - inteso come rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato. Detto ratio, proposto dall’evoluzione normativa cd. Basilea3, è di natura segnaletica (prima applicazione su base dati del 31 marzo 2014); viene considerato il dato inviato a Banca d’Italia su base dati consolidata a fine esercizio

dovessero emergere successivamente al termine dell’anno di esercizio e che potrebbero pregiudicare il mantenimento dei livelli previsti per tali indicatori dai requisiti di Vigilanza.

L’Entry Gate non condiziona soltanto il bonus relativo all’esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

7.8 PAGAMENTO, DIFFERIMENTO E UTILIZZO DI STRUMENTI FINANZIARI NELL’EROGAZIONE DEL COMPENSO VARIABILE

In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per specifiche figure rientranti nel personale più rilevante e nel dettaglio specificate, per tutti i dipendenti operanti all’interno di Banca Intermobiliare e delle Società del Gruppo che maturino nel corso dell’esercizio un bonus sulla base di sistemi incentivanti strutturati e/o obiettivi e/o su criteri discrezionali, è previsto un sistema di differimento dell’erogazione di una parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell’esercizio del principio di proporzionalità, viene definito come segue:

• il 60% dell’importo sarà erogato - verificato il superamento dell’Entry Gate come sopra descritto - nell’esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio cui si riferisce il bonus;

• il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio successivo;

• il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

Per i soggetti appartenenti al personale più rilevante, inoltre, una quota pari al 25% del compenso variabile complessivamente maturato sarà erogata, sia per la quota pagata up-front che per le quote differite, in Phantom Shares collegate all’azione Banca Intermobiliare.

Per tale componente in strumenti finanziari reali o sintetici è previsto, successivamente alla maturazione dei diritti, un periodo di mantenimento (holding period) fissato in 12 mesi sia per le erogazioni up-front che per quelle differite.

Per importi di remunerazione variabile particolarmente elevati, ossia superiori a Euro 425.000 lordi corrispondenti al 25% della remunerazione complessiva media degli high earner italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall’EBA, la parte differita (i) sarà allungata a 4 anni con quote di pari importo e (ii) sarà composta al 50% da strumenti finanziari, quali azioni o Phantom Share collegate all’azione di Banca Intermobiliare; per tale componente in strumenti finanziari reali o sintetici è previsto, successivamente alla maturazione dei diritti, un periodo di mantenimento (holding period) fissato in 12 mesi.

I dividendi e gli interessi che maturano nel corso del periodo di differimento sugli strumenti finanziari non possono essere corrisposti al personale né durante detto periodo, né al termine di esso.

Nel caso di differimento dell’erogazione del bonus maturato, sulla quota erogata in contati delle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all’atto dell’erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell’Euribor a 6 mesi dell’ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,50.

Inoltre, di anno in anno verranno definiti i requisiti patrimoniali ed economici che rappresentano i criteri per l’erogabilità delle quote differite, valutando l’andamento economico generale e tenendo conto di eventuali evoluzioni normative. Anche per l’erogazione delle quote differite, la valutazione del superamento dell’Entry Gate terrà conto, non solo dei dati di fine esercizio, ma anche degli scenari evolutivi e prospettici relativi al mantenimento di tali indicatori al di sopra della soglia minima prevista dai requisiti dei Vigilanza.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l’esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell’azione (calcolata come media del prezzo dell’azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio individuale e il bilancio consolidato relativi all’esercizio di riferimento , ovvero annuale per il piano di incentivazione a breve termine e triennale per il piano di incentivazione a medio-lungo termine).

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazioni, definisce una soglia minima pari al 25% della retribuzione annua lorda (RAL) e comunque non superiore a Euro 40.000 (cosiddetta “soglia di materialità”) al di sotto della quale, vista l’esiguità degli importi rispetto ad un possibile risk appetite e in coerenza con le prassi di mercato, il compenso variabile maturato verrà comunque erogato cash ed up-front dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l’esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso di Banca Intermobiliare; stabilisce, inoltre, che qualora la quota in strumenti finanziari, reali o sintetici, da erogarsi nel singolo periodo di riferimento risultasse inferiore ad Euro 10.000 verrà corrisposta direttamente in componente monetaria (contanti).

7.9 ISTITUZIONE DI UN MECCANISMO DI CAP VOLTO AD ASSICURARE IL RISPETTO DEL RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E REMUNERAZIONE FISSA

Per quanto attiene il rispetto dei rapporti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del personale più rilevante, è stato introdotto un meccanismo di “cap”, volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari reali o sintetici o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l’assegnazione ad una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri).

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up-front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto stabilito dall’Assemblea dei Soci con la remunerazione fissa totale riferita allo stesso esercizio in osservazione (tale rapporto è fissato al 33% per i soggetti appartenenti alle Funzioni di Controllo).

Qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il suddetto rapporto stabilito dall’Assemblea dei Soci tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l’esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all’esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

Sono esclusi dal calcolo del limite del rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa le seguenti tipologie di compenso:

• nell’ambito di accordi di risoluzione del rapporto di lavoro, i patti di non concorrenza per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa;

• importi che nell’ambito di un accordo tra la Banca e il personale in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula predefinita contenuta nella politica di remunerazione della Banca (paragrafo 7.13.2);

• gli importi determinati da un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa di legge applicabile;

• l’indennità sostitutiva del mancato preavviso erogata in relazione alla risoluzione del rapporto di lavoro per la quota prevista dalla contrattazione collettiva.

7.10 MECCANISMI DI MALUS E CLAW BACK

La componente variabile è sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuale.

In particolare, le somme oggetto di differimento possono ridursi fino all’azzeramento nel caso in cui le condizioni di accesso non siano raggiunte (meccanismi di malus): tale scenario è previsto in caso di risultati significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti oppure stante l’impossibilità da parte della Banca di mantenere o ripristinare una solida base di capitale.

Inoltre, la Banca e/o le Società del Gruppo attiveranno meccanismi di claw back (ovvero restituzione dei bonus già corrisposti) a soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a codici etici o di condotta applicati dalla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;

• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a codici etici o di condotta applicati dalla Banca, nei casi da quest’ultima previsti;

• violazioni delle norme in materia di prestazione dei servizi di investimento;

• violazioni delle norme sulla trasparenza bancaria e in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche;

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

La Banca ha, inoltre, facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d’anno nonché nell’anno precedente nel caso di errori materiali nella determinazione degli stessi oppure nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo dell’Entry Gate, ovvero per il personale commerciale verranno definite ulteriori specifiche clausole di claw back che verranno inserite nell’apposito documento relativo al sistema incentivante.

7.11 CRITERI DI CORRETTEZZA E CONTENIMENTO DEI RISCHI REPUTAZIONALI

I sistemi di remunerazione e di incentivazione sono ispirati, in particolare a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l’utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivata della remunerazione.

7.12 ELEMENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

7.12.1 INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE: MANAGEMENT BY OBJECTIVES E BALANCED SCORECARDS

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo cosiddetto di Management by Objectives (di seguito, “MBO”) che persegue la coerenza con il raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l’esercizio di riferimento. Il sistema di MBO è collegato allo strumento delle Balanced Scorecards (di seguito, “BS”).

L’adozione di tale strumento è tesa a tradurre i target di medio-lungo termine e di budget annuale del Gruppo in un insieme di obiettivi quantitativi, che tenendo conto dei rischi aziendali, siano capaci di allineare i comportamenti alle strategie di business e indirizzarli verso performances sostenibili nel tempo.

Gli obiettivi vengono assegnati annualmente sono articolati in:

• Obiettivi quantitativi (aziendali e specifici per singolo ruolo), collegati a indicatori di performance economico-patrimoniali e di gestione del rischio;

• Obiettivi qualitativi, legati a elementi non quantificabili quali, a titolo d’esempio, specifiche attività progettuali o il rispetto delle norme e delle procedure.

A ciascun obiettivo è assegnato un peso che ne determina l’incidenza percentuale nella determinazione del premio effettivo da accantonare. L’incidenza percentuale di ciascuna tipologia di metrica, da definire in sede di assegnazione degli obiettivi, può modificare notevolmente la priorità assegnata ai diversi indicatori, assicurando la coerenza con gli obiettivi di piano e di budget.

Il risultato effettivo individuale raggiunto sarà definito sulla base delle valutazioni ponderate conseguite nei singoli obiettivi di performance economici e non economici indicati nella scheda MBO.

Il Consiglio di Amministrazione, nella valutazione dei risultati complessivi e della relativa componente premiante, su proposta dell’Amministratore Delegato, potrà tenere conto di eventi di natura straordinaria e non prevedibile in sede di assegnazione di obiettivi, che hanno comportato effetti rilevanti sulla possibilità di raggiungere gli obiettivi fissati, in ottica strettamente meritocratica e nel rispetto della compatibilità economica aziendale e della normativa di tempo in tempo vigente.

L’erogazione di tale componente premiante è assoggettata al rispetto di tutti i criteri previsti per le componenti variabili di breve periodo illustrati nella Policy.

7.12.2 INCENTIVAZIONE DI MEDIO LUNGO TERMINE

Nei confronti dei Relationship Manager della Banca trova applicazione un Piano di Retention e Incentivazione, vale a dire un piano di incentivazione di medio lungo termine approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare nella seduta del 4 dicembre 2019, nel rispetto della Policy con pagamenti differiti nel tempo e meccanismi di malus e claw back.

7.12.3 PATTI DI STABILITA’

In una logica di retention è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, di patti di stabilità, nel rispetto delle disposizioni regolamentari in vigore.

7.12.4 PATTI DI NON CONCORRENZA

In una logica di tutela della Banca è possibile prevedere la sottoscrizione sia con amministratori, sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, di accordi che limitino lo svolgimento dell’attività del lavoratore per il tempo successivo alla cessazione del rapporto (prevedendo, a titolo meramente esemplificativo, l’impegno dell’ex dipendente a non instaurare, per un determinato periodo successivo alla cessazione, rapporti di lavoro e/o collaborazione in qualsiasi forma con aziende concorrenti e/o evitare la distrazione di collaboratori, clienti, rapporti o masse gestite a favore di concorrenti).

In relazione a ciò, i compensi corrisposti a titolo di patto di non concorrenza non verranno assoggettati alle disposizioni in materia di remunerazione variabile per la quota che non ecceda l’ultima annualità di remunerazione fissa, in conformità alle disposizioni regolamentari in vigore.

7.12.5 BONUS DI INGRESSO

Nell’ottica di attrarre figure chiave dal mercato e di particolare valenza, possono essere accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento (welcome bonus). Queste componenti possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego.

Tali importi non concorrono alla determinazione del limite al rapporto tra la remunerazione variabile e quella fissa se corrisposti in un’unica soluzione immediatamente all’assunzione; sono comunque assoggettati alle regole di erogazione previste relativamente al differimento e all’utilizzo degli strumenti finanziari.

7.13 GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

7.13.1 POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell’attività d’impresa della Banca e del Gruppo, sono state stipulate polizze assicurative a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e Dirigenti e/o Dipendenti, laddove incaricati di assumere impegni per conto della Banca (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), secondo i seguenti termini di massima:

a) durata: fino al 31 dicembre 2020 (polizza primary) e fino al 31 luglio 2020 (polizza in excess), da rinnovarsi di anno in anno secondo condizioni di mercato, sino ad eventuale revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei Soci;

b) massimale complessivo: Euro 30 milioni per anno, per la combinazione delle polizze per tutti gli assicurati, con previsione di specifici sotto limiti per alcune tipologie di spesa;

c) esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave

d) in caso di conclusione anticipata dei contratti, è prevista l’estensione della copertura postuma.

7.13.2 PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO

Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è definito ai sensi della normativa di riferimento, fatta salva la possibilità di prevedere per i dirigenti e coloro che appartengono alla categoria del personale più rilevante il pagamento - in aggiunta al TFR, alle competenze di fine rapporto e, ove dovuta, all’indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto previsto dalla legge e/o dalla contrattazione collettiva-, di un importo ulteriore (c.d. severance) per le ipotesi di conclusione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro, in assenza di comportamenti dolosi o con colpa grave della risorsa interessata.

La severance sarà erogata in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, tenendo conto i) della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali; ii) della performance, al netto dei rischi, e dei livelli patrimoniali e di liquidità della banca; iii) della durata del rapporto di lavoro intercorso. La severance, in ogni caso, non potrà mai superare un importo massimo complessivo i) di 4 (quattro) annualità dell’ultima remunerazione annua lorda fissa nel caso in cui l’Assemblea dei Soci abbia deliberato che il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante sia pari a 1:1, ovvero ii) di 6 (sei) annualità dell’ultima remunerazione annua lorda fissa nel caso in cui l’Assemblea dei Soci abbia deliberato che il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante sia pari a 2:1.

L’attribuzione della severance, configurandosi quale compenso variabile, dovrà, in ogni caso, rispettare le regole precedentemente descritte in punto erogazione dei compensi variabili o dei compensi variabili particolarmente elevati al personale più rilevante, in particolare per quanto definito in relazione al differimento, all’utilizzo di utilizzo di strumenti finanziari e all’applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw

back), con l’eccezione degli importo pattuiti e riconosciuti in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non ecceda l’ultima annualità di remunerazione fissa. La severance è inclusa nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso relativo all’ultimo anno di rapporto di lavoro o di permanenza in carica, con l’eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non ecceda l’ultima annualità di remunerazione fissa.

La severance verrà corrisposta nell’ambito di un accordo, da formalizzarsi nei modi e forme che saranno indicate dalla Banca, che preveda:

• clausole di rinuncia della risorsa interessata ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all’incarico ricoperto, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della Banca e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l’incarico svolto e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si dovrà estendere ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti ed alla loro cessazione;

• l’inserimento delle clausole di malus e claw back;

• la facoltà per la Banca di esercitare azioni di responsabilità per fatti/comportamenti integranti dolo e/o colpa grave, non noti al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

7.13.3 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI

In linea di principio non vengono assegnati benefici pensionistici discrezionali. Nel caso in cui gli stessi fossero eccezionalmente riconosciuti a soggetti appartenenti al personale più rilevante, verranno corrisposti nel rispetto della normativa regolamentare in vigore e quindi:

• nel caso in cui i benefici pensionistici discrezionali siano destinati a personale che interrompa il rapporto prima della maturazione del diritto al pensionamento, gli stessi saranno investiti in strumenti finanziari della Banca e tenuti in custodia dalla Banca per un periodo di 30 mesi durante il quale saranno esercitabili i meccanismi di correzione ex post;

• nel caso in cui il rapporto di lavoro cessasse con diritto alla pensione, i benefici saranno riconosciuti in strumenti finanziari della Banca e assoggettati a mantenimento (retention) di 30 mesi.

I benefici pensionistici discrezionali, ove fossero previsti, concorreranno, insieme alle altre componenti della remunerazione variabile, al calcolo del limite al rapporto variabile/fisso.

7.13.4 DEROGHE

Le disposizioni della Policy non si applicano a eventuali piani di incentivazione all’esodo e/o pensionamento anticipato, rivolti alla generalità o a definiti gruppi di dipendenti, nel contesto di operazioni straordinarie o processi di ristrutturazione aziendale, definiti sulla base di accordi sindacali e che rispettino tutte le seguenti condizioni:

• rispondono a logiche di contenimento dei costi e/o razionalizzazione del personale;

• favoriscono l’adesione a misure di sostegno previste dalla legge o dalla contrattazione collettiva per la generalità dei dipendenti;

• sono tali da non produrre effetti distorsivi sui comportamenti del personale;

• prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

I suddetti piani vengono definiti tenendo conto delle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

8 INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI

Come sopra anticipato la retribuzione variabile è collegata al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo di MBO, e in particolare delle BS, che – con riferimento a specifiche figure professionali – è posto alla base della componente variabile della retribuzione (di seguito anche bonus), si basa sulla definizione ed attribuzione a ciascun soggetto di obiettivi specifici, per ciascuno dei quali è definito è attribuito un peso e un valore target.

Una percentuale pari al 70% della retribuzione variabile è collegata a obiettivi quantitativi attinenti alla strategia aziendale, con specifico riferimento al Piano Strategico 2019-2024 e al budget annuale atteso del Gruppo. In particolare, in via del tutto esemplificativa e non esaustiva:

• EVA

• RORAC

• ROE

• Cost Income Ratio

• Risultato Gestione Operativa/RWA

• Raccolta netta;

• Margine di intermediazione;

• Costi operativi;

• Risultato della gestione operativa

• Utile netto o Utile al lordo delle imposte

Una percentuale pari al 30% della retribuzione variabile è invece collegata a obiettivi qualitativi e/o componenti discrezionali, legati a elementi non quantificabili sulla base di indicatori economico-patrimoniali e connesso, a titolo d’esempio, a specifiche attività progettuali e/o al rispetto delle norme e delle procedure.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Responsabile della Direzione Affari Societari, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo che non sono collegati a risultati di creazione di valore per la società o il gruppo e quindi prevedono esclusivamente obiettivi di tipo qualitativo.

Gli indicatori individuati e i relativi target sono definiti in coerenza con il RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il peso assegnato ai singoli obiettivi nelle BS viene annualmente definito e differenziato in funzione della rilevanza che gli stessi hanno nell’ambito della strategia aziendale in connessione con il budget annuale, nonché del ruolo organizzativo ricoperto dalla risorsa e delle mansioni alla stessa assegnate.

L’assegnazione e la verifica del raggiungimento degli obiettivi per tutto il personale (compreso quello più rilevante) competono, su indicazione dell’Amministratore Delegato, ai Responsabili delle diverse funzioni cui appartengono le risorse interessate, con il supporto della Direzione Risorse Umane e della Pianificazione & Controllo di Gestione.

Con specifico riferimento all’Amministratore Delegato, saranno previsti indicatori, meccanismi e criteri sulla base di quanto previsto nel Management Agreement di cui al paragrafo 7.2 della Policy.

SEZIONE II

9 RESOCONTO SULL’APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL’ESERCIZIO 2019

9.1 FINALITÀ PERSEGUITE CON LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DI GRUPPO E CRITERI APPLICATI

Le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo approvate dall’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019 sono state redatte ed applicate avendo riguardo:

• agli art. 114-bis e 123-ter del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) e all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità al provvedimento della Banca d’Italia “Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n°285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018” (di seguito le “Disposizioni” o le “Disposizioni di Vigilanza”);

• al Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che ha integrato la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva.;

• alle modifiche al regolamento congiunto Banca d’Italia - Consob relativo alla trasposizione italiana della AIFMD (Alternative Investment Fund Management Investment) con particolare riferimento ai requisiti organizzativi-prudenziali in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per le SGR che gestiscono Fondi Alternativi.

Il sistema retributivo è stato implementato in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della Banca.

In particolare, il pacchetto retributivo è risultato costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni Relationship Manager, si è aggiunta la partecipazione a un Piano di Retention e Incentivazione di medio – lungo termine, che scadrà alla fine dell’anno 2023.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate ad indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l’attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l’insorgenza di conflitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

a) Soglie minime d’accesso (c.d. gate d’accesso)

Al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell’ambito del Gruppo, per tutti coloro destinatari di remunerazione variabile, il diritto alla percezione della stessa, oltre che all’effettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d’accesso relativo a determinati risultati del Gruppo.

Il suddetto gate d’accesso del Gruppo per l’anno 2019 è stato composto dai seguenti indicatori: (i) al fine di misurare la capacità patrimoniale in relazione alla rischiosità delle attività detenute, il Total Capital Ratio (soglia minima definita del 13,5%) e (ii) al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio (soglia minima definita del 110%).

Per l’esercizio 2019 all’Entry Gate è aggiunto un terzo indicatore rappresentato dal Risultato della Gestione Operativa, la cui soglia minima risulta pari al 70% del valore previsto nel Piano Strategico 2019-2024, escluso ogni elemento straordinario come considerato appropriato dal Consiglio di Amministrazione a seguito della proposta del Comitato Remunerazione3.

Gli indicatori sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l’esercizio 2019, in quanto dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2019, si rilevano i seguenti valori:

• Total Capital Ratio pari al 29,27% > soglia pari al 13,5%;

• Liquidity Coverage Ratio pari al 182% > soglia pari al 110%

• Risultato della Gestione Operativa > 70% del valore del Piano Strategico 2019-20244. Si segnala che il Risultato della Gestione Operativa è risultato migliore delle previsioni del Piano Strategico 2019- 2024 (vista del conto economico gestionale: Euro -17,4 milioni vs Euro -28,8 milioni).

Previa approvazione dell’Assemblea dei Soci, è prevista, entro il mese aprile 2020, l’erogazione di compensi variabili per il personale dipendente della Banca (con esclusione del compenso variabile per la Rete commerciale) per un totale di Euro 255,000.00 (pari a 7,81 % del totale delle relative retribuzioni lorde annue).

In linea con quanto indicato nel documento di Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l’anno 2019, le coperture assicurative previste per il personale apicale sono state integrate con la stipula della polizza vita. Non sono state apportate variazioni alle ulteriori polizze già in essere (polizza sanitaria, infortuni professionali ed extra-professionali).

Si segnala che nel corso dell’anno si è risolto il rapporto lavorativo con cinque dei Risk Takers di Banca Intermobiliare; tali risoluzioni sono avvenute per dimissioni volontarie. In relazione a tale evento non sono stati erogati compensi variabili. Per le modalità e il contesto nel quale sono avvenute le dimissioni, non è stato necessario attivare clausole di claw-back.

Infine, si segnala che, in data 26 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sopprimere il ruolo e la funzione del Direttore Generale, ritenendo tali ruolo e funzione esauriti alla luce dell’assetto e dell’organigramma aziendale attuale e prospettico, come meglio descritto nella Relazione sul Governo Societario.

Non è stato raggiunto un accordo di uscita con il cessato Direttore Generale e non sono state corrisposte a quest’ultimo indennità o benefici ulteriori rispetto a quanto previsto dalla legge e dall’applicabile contratto collettivo e, precisamente, Euro 24.759,62, a titolo di competenze di fine rapporto, oltre ad Euro 222.581,66, a titolo d’indennità sostitutiva del preavviso.

b) Differimento e pagamento in strumenti finanziari della remunerazione variabile

È previsto un sistema di differimento dell’erogazione di una parte della remunerazione variabile come di seguito descritto.

b.1) Personale più rilevante:

La remunerazione variabile, nel rispetto del limite deliberato dall’Assemblea dei Soci per il 2019 del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, viene erogata con il seguente meccanismo:

3 Sono da considerarsi elementi straordinari, siano essi di segno positivo che negativo, eventi (i) non rivenienti dalla gestione caratteristica della Banca; (ii) strettamente connessi ad interventi di ristrutturazione aziendale non inclusi nel budget.

4 A titolo informativo, si segnala che il Risultato della Gestione Operativa a consuntivo è risultato superiore anche al valore previsto dal “vecchio” budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 18 marzo 2019.

• il 60% dell’importo sarà erogato - verificato il superamento dell’Entry Gate come sopra descritto - nell’esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio cui si riferisce il bonus;

• il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio successivo;

• il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

Inoltre, una quota pari al 25% del compenso variabile complessivamente maturato sarà erogata, sia per la quota pagata up-front che per le quote differite, in Phantom Shares collegate all’azione Banca Intermobiliare.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, definisce una soglia minima pari al 25% della retribuzione annua lorda (RAL) comunque con un limite massimo di Euro 40.000, la stessa viene erogata cash e up-front.

Inoltre, qualora la quota in strumenti finanziari, reali o sintetici, da erogarsi nel singolo periodo di riferimento risultasse inferiore a Euro 10.000,00, la stessa verrà composta direttamente in componente monetaria.

Per importi di remunerazione variabile particolarmente elevati, ossia superiori a Euro 425.000,00 lordi corrispondenti al 25% della remunerazione complessiva media degli high earner italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall’EBA, la quota differita verrà elevata al 60% dell’importo spettante e la durata del differimento sarà allungata a 4 anni con quote di pari importo; la quota di compenso variabile in strumenti finanziari, rappresentata da azioni o Phantom Share collegate all’azione di Banca Intermobiliare sarà elevata al 50% sia per parte up-front che per le quote differite; per tale componente in strumenti finanziari reali o sintetici è previsto, successivamente alla maturazione dei diritti, un periodo di mantenimento (holding period) fissato in 12 mesi sia per le erogazioni up-front che per quelle differite.

b.2) Restante personale:

La remunerazione variabile, nel rispetto del limite deliberato dall’Assemblea dei Soci per il 2019 del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, viene erogata con il seguente meccanismo:

• il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio successivo;

• il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

Qualora la remunerazione variabile da corrispondere in relazione all’esercizio appena concluso sia inferiore o pari al 25% della RAL del beneficiario e comunque con un limite massimo di Euro 40.000, la stessa viene erogata cash e up-front.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, definisce una soglia minima pari al 25% della retribuzione annua lorda (RAL) e comunque con un limite massimo di Euro 40.000, la stessa viene erogata cash e up-front.

c) Meccanismi di malus e di claw-back

Il pagamento della remunerazione variabile è assoggettato alle clausole di malus e di claw-back quali indicate nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate dall’Assemblea dei Soci.

d) Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione della rete commerciale sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l’utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami) che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivata della remunerazione.

9.2 INFORMAZIONE SULLA RETRIBUZIONE PER RUOLO E FUNZIONI

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all’esercizio 2019, realizzate nel rispetto delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione con riferimento a:

9.2.1. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Di seguito l’informativa relativa alla remunerazione complessiva del Presidente dell’Organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell’Organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, ai sensi della lett. j) dell’articolo 450 del regolamento UE N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio (CRR).

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nel documento di presentazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l’esercizio 2019. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

In particolare, sulla base di quanto definito dall’art. 7 dello Statuto sociale di BIM che prevede che l’Assemblea Ordinaria determini i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, l’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, aveva definito i compensi a favore degli amministratori stabilendo i seguenti importi, oltre al rimborso delle spese sostenute ai fini dello svolgimento dell’incarico:

• Euro 40.000,00 lordi annui a ciascun Consigliere;

• un compenso aggiuntivo pari a Euro 160.000 lordi annui al Presidente;

• un compenso aggiuntivo pari a Euro 80.000 lordi annui al Vice Presidente.

Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all’impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse.

In particolare sono stati definiti i seguenti compensi:

• Per il Comitato Controlli Interni e Rischi: Euro 40.000 lordi annui per il Presidente e Euro

20.000 lordi annui per gli altri componenti;

• Per il Comitato Nomine: Euro 20.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 15.000 lordi annui per gli altri componenti;

• Per il Comitato Remunerazioni: Euro 20.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 15.000 lordi annui per gli altri componenti;

• Per il Comitato Amministratori Indipendenti: Euro 15.000 euro lordi annui per il Presidente e Euro 10.000 lordi annui per gli altri componenti.

In data 17 aprile 2018 il Consigliere con Incarichi, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, ha rassegnato le proprie dimissioni al Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare. In relazione a tale evento, in virtù degli accordi relativi alla cessazione anticipata dell’incarico definiti in sede di costituzione del rapporto di lavoro, è stato pattuito un compenso di indennizzo pari ad un’annualità del compenso percepito per l’incarico svolto.

Sulla base delle modalità di erogazione previste dall’accordo di risoluzione e coerenti con le previsioni del vigente documento di Politiche di Remunerazione e Incentivazione per il personale più rilevante, tale importo è stato erogato per il 50% nel mese di aprile 2018, mentre la restante quota del 50% è stata erogata ad aprile 2019.

Entrambe le quote, up-front e differita, sono così suddivise; 75% dell’importo viene erogato per contanti e 25% dell’importo in Phantom Share collegate all’Azione di Banca Intermobiliare con un periodo di retention previsto di 12 mesi.

La remunerazione del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx ammonta a Euro 700.000 annui e prevede la possibilità di erogazione di compensi variabili a partire dall’esercizio 2019 e il cui ammontare è definito nel contratto di assunzione.

Il contratto di lavoro del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx è cessato in data 30.04.2019 e nulla è stato riconosciuto come compenso variabile.

La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, ed indipendenti del Consiglio di Amministrazione è composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell’incarico e gli stessi non sono beneficiari né di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi, né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Di seguito si dettagliano i compensi totali del Presidente, di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 30/04/2019, e dei successivi nuovi cooptati, erogati in relazione all’esercizio 2019 in coerenza con quanto deliberato dall’Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, tali compensi comprendono i compensi di amministratore, i compensi di carica, i compensi per i comitati endoconsiliari; sono esclusi i rimborsi spese trattandosi di importi non significativi.

I dati consuntivi – xxx comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nelle sottostanti tabelle.

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo in carica dal 01.01.2019 al 30.04.20195

Nominativo	Incarico	DAL	AL	Totale compenso
XXXXXXXX Xxxxx	Consigliere	31/12/2018	30/04/2019	13,150.68
XXXXX Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	36,164.38
XXXXXXXXXXXXX Xxxxxx	Amministratore Delegato	31/12/2018	30/04/2019	230,136.99
XXXXX Xxxxxxxx	Presidente	31/12/2018	30/04/2019	65,753.00
XXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	23,333.33
XXXXXX Xxxxxx	Vice Presidente	31/12/2018	30/04/2019	39,452.05
XXXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	29,589.04
XXXXXXX Xxxxx	Consigliere	31/12/2018	10/04/2019	24,657.53
XXXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	18,082.19

Tabella 2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo in carica dal 30.04.2019 al 31.12.20196

Nominativo	Incarico	DAL	AL	Totale compenso
XXXXXXXX Xxxxx	Consigliere	30/04/2019	31/12/2019	26,849.32
XXXXXXXX Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	36,664.00
XXXXXXX Xxxxx Xxxxx	Consigliere	04/12/2019	31/12/2019	8,136.99
XXXXX Xxxxx Xxxxx	Vice Presidente	30/04/2019	31/12/2019	100,684.93
XXXXX Xxxxx Xxxxx	Presidente	11/06/2019	24/06/2019	2,849.32
XXXXXXX Xxxxxx	Presidente	30/04/2019	05/06/2019	19,726.03
XXXX Xxxxxxx	Amministratore Delegato	30/04/2019	31/12/2019	435,114.17
XXXX Xxxxxxx	Presidente	25/06/2019	31/12/2019	103,561.64
XXXXXX Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	26,849.32
XXXXXX Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	30/04/2019	14/07/2019	22,602.74
XXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	46,986.30
XXXXXXX Xxxx	Consigliere	30/04/2019	31/12/2019	73,835.62

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l’esercizio 2019.

9.2.2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall’Assemblea dei soci all’atto della nomina.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile. I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella sottostante tabella:

Nominativo	Incarico	DAL	AL	Totale compenso
XXXXX Xxxx Xxxxx	Presidente	31/12/2018	30/04/2019	42,740.00
XXXXXXX Xxxxx	Xxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	53,699.00
XXXXXXXX Xxxxx	Xxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	26,301.00
XXXXXX Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	26,301.00
RITTATORE VONWILLWE Xxxxxx	Xxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	53,699.00
XXXXXX Xxxxxxxxx	Xxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	87,260.00

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l’esercizio 2019.

9.2.3. REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Amministratore Delegato

La carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal 01 gennaio 2019 al 30 aprile 2019 dal xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx.

La remunerazione relativa al 2019 per il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx era composta da un compenso fisso pari a Euro 700.000,00 lordi su base annua (compenso liquidato pari ad Euro 230,136.90).

Dal 30 aprile 2019 la carica di Amministratore Delegato è ricoperta dall’Xxx. Xxxxxxx Xxxx.

La remunerazione relativa al 2019 per l’Xxx. Xxxxxxx Xxxx è composta da (i) un compenso fisso pari a Euro 650.000,00 lordi su base annua (compenso liquidato pari ad Euro 435,114.17); (ii) un compenso variabile pari a Euro 433.333,00 lordi, (iii) alcuni trattamenti e benefit come previsti dal Management Agreement.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell’esercizio 2019

In tale categoria sono stati inclusi:

• Direttore Generale

• General Counsel

• Responsabile Direzione Commerciale

• Responsabile Funzione Pianificazione e Controllo di Gestione

• Responsabile Direzione Risorse Umane

• Responsabile Direzione Amministrazione

• Responsabile Direzione Crediti

• Responsabile Direzione Marketing & Investment Solution

• Responsabile Direzione Mercati Finanziari

• Responsabile Direzione Risk Management

• Responsabile Direzione Compliance

• Responsabile Direzione Internal Audit

• Responsabile Funzione Conto proprio azionario

• Responsabile Progetti Strategici e Coordinamento Partecipate

• Chief Operating Officer

• Amministratore Delegato Symphonia SGR

• Responsabile Direzione Investimenti Symphonia SGR

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua onnicomprensiva (“RAL”) e da una retribuzione variabile collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance.

La RAL ad essi riconosciuta complessivamente nel 2019 è stata di Euro 3,239,413.10. La retribuzione variabile ammonta a complessivi Euro 183,619.61.

9.2.4 REMUNERAZIONI PER LINEE DI ATTIVITÀ RELATIVE AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

In applicazione di quanto previsto dall’art. 450 del CRR (REG. UE 575/213), lettera g) le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al Personale più rilevante sono esposte nell’“Allegato Art. 450 CRR, lettera g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al “personale più rilevante”.

9.2.5. REMUNERAZIONI PER LE CATEGORIE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le informazioni inerenti le remunerazioni per l’esercizio 2019 per le categorie del Personale più rilevante sono esposte nell’Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del “personale più rilevante” e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell’ambito di tale categoria.

In particolare:

A. Membri del Consiglio di Amministrazione (il Presidente, l’Amministratore Delegato, 7 Consiglieri non esecutivi);

B. Alta Dirigenza: il Direttore Generale (ove in carica) e i soggetti che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e (ove in carica) al Direttore Generale (Responsabile Direzione Affari Societari, Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Responsabile Direzione Commerciale, Responsabile Direzione Marketing & Investment Solutions, Responsabile Direzione Risorse Umane, Responsabile Direzione Legale, Responsabile Progetti Strategici e Coordinamento Partecipate) per un totale di 9 ruoli e 6 soggetti;

C. Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): si tratta del Responsabile della Direzione Mercati Finanziari, del Responsabile Direzione Crediti, dell’Amministratore Delegato di Symphonia SGR, del Direttore Investimenti di Symphonia GSR e dell’Amministratore Delegato di BIM Fiduciaria, per un totale di 5 ruoli e soggetti;

D. Responsabili che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Funzione Conto Proprio e Responsabili Aree Commerciali per un totale di 5 ruoli e 4 soggetti;

E. Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Compliance e Antiriciclaggio, Responsabile Direzione Risk Management per un totale di 3 ruoli e soggetti.

F. Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di staff considerate rilevanti ai fini dell’impatto sui rischi aziendali complessivi: Responsabile Direzione Amministrazione per un totale di 1 ruolo e soggetto (gli ulteriori ruoli previsti per questa categoria sono già inclusi per altri criteri).

9.5.6. REMUNERAZIONI PER IL RESTANTE PERSONALE DIPENDENTE

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del personale più rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati come da tabella sottostante:

	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONE FISSA	RETRIBUZIONE VARIABILE
Relationship Manager	41	4,299,573.00	282,797.00
Consulenti Finanziari	12	2,068,929.13	60,226.32
Restante personale dipendente	52	2,929,532.00	255,000.00

9.5.7. INFORMAZIONI IN MERITO ALLA REMUNERAZIONE DEI CONSULENTI FINANZIARI

Le politiche di remunerazione dei Consulenti Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento “Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo”, approvato dall’Assemblea dei Soci.

La struttura remunerativa prevede una componente ricorrente, che ricompensa il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascun ruolo nonché la qualità

complessiva del contributo ai risultati di business, ed una componente d’incentivazione non ricorrente che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi nel breve e medio termine, nel precipuo rispetto del profilo di rischio definito.

In via generale si informa che nell’esercizio 2019 il peso delle commissioni si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce:

2019
Pay out totale su commissioni attive consolidate			54.6%
Pay out totale su commissioni attive Banca			61.0%

Per quanto riguarda l’erogazione della componente d’incentivazione, oltre all’applicazione del limite deliberato dall’Assemblea dei Soci per il 2019 del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è previsto il seguente piano di differimento:

• qualora la componente d’incentivazione da corrispondere in relazione all’esercizio appena concluso sia inferiore o pari al 25% della componente ricorrente del beneficiario e comunque con un limite massimo di Euro 40.000, la componente d’incentivazione verrà interamente erogata, senza applicare il differimento, secondo le tempistiche previste e indicate nel Regolamento del Sistema Incentivante per la Rete Commerciale;

• qualora la componente d’incentivazione da corrispondere in relazione all’esercizio appena concluso sia superiore al 25% della componente ricorrente del beneficiario e comunque con un limite massimo di Euro 40.000, il 60% della componente d’incentivazione verrà erogato immediatamente secondo le tempistiche previste e indicate nel Regolamento del Sistema Incentivante per la Rete Commerciale, mentre la restante parte verrà erogato alla conclusione dei due esercizi successivi in parti uguali pari ciascuna al 20% del premio maturato.

L’utilizzo di strumenti finanziari è previsto limitatamente alle figure della Rete Commerciale che eventualmente rientrino nel “personale più rilevante”: per questi la quota di strumenti finanziari sarà pari al 25% del premio erogato, sia per la quota up-front che per la parte differita, con un holding period di 12 mesi successivi all’assegnazione degli strumenti finanziari. La predetta quota verrà erogata in Phantom Share Option collegate all’azione Banca Intermobiliare.

Sono stati, inoltre, definiti alcuni meccanismi di correzione che consentono una decurtazione crescente della parte variabile al verificarsi di determinati comportamenti, da parte del personale commerciale, difformi da quanto prescritto dalla normativa o in presenza di eventi che sottopongano la Banca a potenziali rischi o che abbiano procurato un danno a quest’ultima.

Sono, infine, previste clausole di restituzione qualora siano accertati comportamenti fraudolenti o colposi.

10 TABELLE ANNO 2019 – INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI RIPARTITE TRA LE VARIE CATEGORIE DI “PERSONALE PIÙ RILEVANTE”

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni regolamentari, vengono di seguito riportate le informazioni aggregate riguardanti l’ipotesi di applicazione per il 2019 delle suddette Politiche di remunerazione per la categoria manageriale, ed in particolare per il personale più rilevante.

Anno 2019 - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie di "personale più rilevante"

Remunerazione fissa e variabile (comma g.- punto i.)

Società	Categoria di Risk Takers	Remunerazione totale 2019	Componente fissa	Componente variabile	Soggetti
Banca Intermobiliare e società controllate	Amministratori	1,794,445	1,316,114	478,331	3
	Direttori Generali	640,375	572,338	68,037	1
	Resp. Linee Business e altri 1° riporti	1,431,468	1,365,884	65,585	10
	Resp. Funzioni Controllo Interno	394,319	394,319	0	3
	Altri risk takers	457,721	452,721	5,000	4
		4,718,329.16	4,101,376.55	616,952.61	21

Piano di differimento (comma g.- punto ii e iii.)

Società	Categoria di Risk Takers	Remunerazione totale 2019	Componente fissa	Componente variabile	% Retribuzione variabile su remunerazione globale	% Retribuzione Variabile Differita su Premio	% Retribuzione Variabile in strumenti finanziari	Soggetti
Banca Intermobiliare e società controllate	Amministratori	1,794,445	1,316,114	478,331	26.7%	53.7%	25.1%	3
	Direttori Generali	640,375	572,338	68,037	10.6%	65.1%	24.4%	1
	Resp. Linee Business e altri 1° riporti	1,431,468	1,365,884	65,585	4.6%	0.0%	0.0%	10
	Resp. Funzioni Controllo Interno	394,319	394,319	0	0.0%	0.0%	0.0%	3
	Altri risk takers	457,721	452,721	5,000	1.1%	0.0%	0.0%	4
		4,718,329.16	4,101,376.55	616,952.61	13.1%	48.8%	22.1%	21

Trattamenti di inizio e fine rapporto (comma g.- punto v e vi.)

Società	Categoria di Risk Takers	Importo pagamenti per trattamenti di inizio e fine rapporto riconosciuti durante l'eserczio	Numero beneficiari	Iporto dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio	Numero beneficiari	Iporto più elevato riconosciuto ad un singolo risk takers
Banca Intermobiliare e società controllate	Amministratori Delegati	-	-	183,580.40	1.00	-
	Direttori Generali	-	-	24,759.62	1.00	-
	Resp. Linee Business e altri 1° riporti	-	-	-	-	-
	Resp. Funzioni Controllo Interno	-	-	-	-	-
	Altri risk takers	-	-	-	-	-

Tabelle previste da art. 84 quater del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)

Nome e Cognome

(B)

Carica

Periodo in cui è stata ricoperta la carica

(D)

Scadenza della carica

(1)

Compensi fissi

(2)

Compensi per

partecipazione comitati

(3)

Compensi variabili non equity

(4)

Benefici non monetari

(5)

Altri compensi

(6)

Totale

(7)

(8)

Fair Value dei

compensi equity

Indennità di fine carica

o di cessazione del rapporto di lavoro

Dal

Bonus e altri incentivi

Partecipazioni agli utili

Xxxxx Xxxxxxxx

Presidente

31/12/2018

30/04/2019

Appr. Bilancio 2018

13,151

52,603

65,753

Xxxx Xxxxxxx Xxxx

Presidente

25/06/2019

31/12/2019

20,712

82,849

103,562

Xxxxxxx Xxxxxx

Presidente

30/04/2019

05/06/2019

3,945

15,781

19,726

Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Presidente

11/06/2019

24/06/2019

2,849

Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Vice Presidente

30/04/2019

31/12/2019

26,849

53,699

20,137

100,685

Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

31/12/2018

30/04/2019

Appr. Bilancio 2018

13,151

23,014

36,164

Xxxxxx Xxxxxx

Vice Presidente

31/12/2018

31/12/2019

Appr. Bilancio 2018

66,301

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx

Amministratore Delegato

31/12/2018

30/04/2019

230,137

Xxxx Xxxxxxx

Amministratore Delegato

30/04/2019

31/12/2019

435,114

Xxxxxxxx Xxxxx

Consigliere

31/12/2018

31/12/2019

40,000

Candida Xxxxx Xxxxx

Consigliere

04/12/2019

31/12/2019

2,959

5,178

8,137

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxxx

30/04/2019

31/12/2019

26,596

10,068

36,664

Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxxx

31/12/2018

30/04/2019

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxx

31/12/2018

30/04/2019

23,333

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxxx

30/04/2019

14/07/2019

8,219

14,384

22,603

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxx

30/04/2019

31/12/2019

26,849

20,137

46,986

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxx

31/12/2018

30/04/2019

Appr. Bilancio 2018

29,590

Xxxxxxx Xxxxx

Consigliere

31/12/2018

10/04/2019

Appr. Bilancio 2018

24,657

Xxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere

31/12/2018

30/04/2019

Appr. Bilancio 2018

18,082

Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxxxxx

30/04/2019

31/12/2019

26,849

46,986

73,836

Xxxxx Xxxx Xxxxx

Presidente

31/12/2018

30/04/2019

29,589

13,151

42,740

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx

31/12/2018

30/04/2019

19,726

6,575

26,301

Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx

31/12/2018

30/04/2019

19,726

6,575

26,301

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx

30/04/2019

31/12/2019

60,411

26,849

87,260

Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx

30/04/2019

31/12/2019

40,274

13,425

53,699

Rittatore Vonwillwe Xxxxxx

Xxxxxxx

30/04/2019

31/12/2019

40,274

13,425

53,699

Dirigenti con responsabilità strategiche

2,748,540

299,743

3,048,283

(I) Compensi nella società che dirige il bilancio

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale

1,246,495

253,466

1,499,961

3,995,036

253,466

299,743

4,548,244

Xxxxx Xxxxx Xxxxx: Comitato Rischi - 20.000 euro; Presidente Comitato Amministratori Indipendenti - 10,000 euro;

Svelto Xxxx Xxxxxx Comitato Rischi - 20.000; Comitato Remunerazioni - 15.000 euro; Presidente Comitato Nominae fino al 14/07/19 - 20.000 euro; Presidente Comitato Nominae fino al 14/07/19 Comitato Amministratori Indipendenti - 15,000 euro; Candida Xxxxx Xxxxx Comitato Rischi - 20.000; Comitato Remunerazioni - 15.000 euro; Presidente dal 04/12/19 Comitato Nominae - 20.000 euro; Presidente dal 04/12/19 Comitato Amministratori Indipendenti - 15,000 euro;

Xxxxxx Xxxxxxx Comitato Remunerazioni - 15.000 euro; Comitato Nominae - 15.000 euro;

Xxxxxxx Xxxx Presidente Comitato Rischi - 40.000; Comitato Remunerazioni - 20.000 euro; Comitato Amministratori Indipendenti - 10,000 euro;

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Comitato Nomine - 15.000 euro

Xxxxxx Xxxxxxxxx Presidente Organismo di Vigilanza 231 - 40.000 euro

Xxxxxxx Xxxxx Organismo di Vigilanza 231 - 20.000 euro

Rittatore Vonwillwe Xxxxxx Organismo di Vigilanza 231 - 20.000 euro

Tabella 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Non applicabile.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio

Strumenti finanziari assegnati nell'esercizio

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e

non attribuiti

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

(12)

Nome e Cognome

Carica

Piano

Numero e tipologia di strumenti finanziari

Periodo di vesting

Numero e tipologia di strumenti finanziari

Fair value alla data di assegnazione

Periodo di vesting

Data di assegnazione

Prezzo di mercato all'assegnazione

Numero e tipologia di strumenti

finanziari

Numero e tipologia di strumenti finanziari

Valore alla data di maturazione

Fair value

Xxxxxxx Xxxxxxx

Amministratore Delegato

Sistema Incentivante annuale

Phantom Share BIM

24/04/2019

0.69

155.379 Phantom

Share BIM

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Direttore Generale BIM

Sistema Incentivante annuale

Phantom Share BIM

15,353

03/04/2019

0.1705

90.047 Phantom Share

BIM

15,353

Dirigenti strategici

Sistema Incentivante annuale

22,163

2 anni

Phantom Share SYMPHONIA PATRIMONIO REDDITO

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Sistema Incentivante annuale

15,353

(II) Compensi da controllate e collegate

Sistema Incentivante annuale

(III) Totale

15,353

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogat o	Ancora differiti
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Direttore Generale BIM	Sistema Incentivante annuale					20,471	20,471
	Dirigenti strategici	Sistema Incentivante annuale	55,000				10,585
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Consigliere con Incarichi	Sistema Incentivante annuale						9,071
Xxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	Sistema Incentivante annuale	433,333



(III) Totale			488,333	-		-	31,056	29,542

Partecipazioni detenute in BIM e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica		Numero Azioni possedute alla fine dell’esercizio precedente (31.12.2018)	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni possedute alla fine dell’esercizio in corso (31.12.2019)
Nome e Cognome	Carica	Dal	Al		Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute
Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxx Xxxxxxx Xxxx	Presidente	25/06/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente	30/04/2019	05/06/2019	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	Presidente	11/06/2019	24/06/2019	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	Vice Presidente	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxx	Vice Presidente	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Candida Xxxxx Xxxxx	Consigliere	04/12/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	30/04/2019	14/07/2019	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	31/12/2018	10/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxx	Consigliere	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0

Xxxxx Xxxx Xxxxx	Presidente	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Rittatore Vonwillwe Xxxxxx	Xxxxxxx	30/04/2019	31/12/2019	0	0	0	0

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Direttore Generale Banca Intermobiliare	31/12/2018	26/09/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Responsabile di Direzione	27/09/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxx Xxxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	38	0	0	38.237
Xxxxxxxx Xxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
De Xxxxxx Xxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	24/02/2019	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxxxx Xxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxxxx Xxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	CIO	16/12/2019	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	15/07/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	23/04/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0	0
Xxxxxxxx Xxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2018	31/12/2019	3,215	0	0	3,215
Vicinanza Xxxxxx	Amministratore Delegato Symphonia SGR	31/12/2018	30/04/2019	0	0	0	0

Funzione Compliance

Parere in merito alla conformità della Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo

Torino, 21 febbraio 2020

Executive Summary

Il presente parere viene redatto sulla base dell’indicazione contenuta nella Circolare 285 del 2013 di Banca d’Italia (Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II) la quale indica che “Per garantire una corretta applicazione di quanto previsto dal presente Capitolo, le funzioni aziendali competenti (in particolare: gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione strategica) sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post”; conseguentemente, il coinvolgimento della compliance in questa fase consiste nell’esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo (di seguito, “la Policy”) al quadro normativo.

A tal fine è stata effettuata un’analisi comparativa fra le principali previsioni della Circolare 285/2013 – 25^ aggiornamento del 23/10/18) (di seguito, “la Circolare”) rispetto quanto disciplinato dalla Policy. L’analisi ha evidenziato che:

 è stato individuato il ruolo degli Organi sociali nell’ambito della definizione, attuazione e monitoraggio delle Politiche retributive;

 è stato identificato il personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società del Gruppo;

 gli esiti del processo di identificazione del personale rilevante sono formalizzati e contengono le informazioni previste;

 è stato applicato il principio di proporzionalità, tale da individuare regole più prudenziali rispetto le regole previste per la categoria di appartenenza della Banca;

 l’intera remunerazione è suddivisa tra la componente fissa e quella variabile; tra queste due componenti vi è una rigorosa distinzione e bilanciamento. La componente fissa deve essere sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente (e anche di azzerarsi) in relazione ai risultati corretti effettivamente conseguiti;

 i sistemi di remunerazione e incentivazione rispondono agli obiettivi fondamentali della regolamentazione: collegamento con i rischi, compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, orientamento al medio-lungo termine, rispetto delle regole;

 è previsto un limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa, con l’applicazione di cap in caso di sforamento del limite;

 sono previsti sistemi di differimento della remunerazione in relazione all’orizzonte temporale di rischio a cui si riferiscono;

 si prevede il riconoscimento della remunerazione variabile all’effettiva performance sostenibile per il periodo di riferimento;

 la componente variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali nonché a tener conto dei comportamenti individuali;

 è prevista una disciplina specifica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro;

 sono correttamente individuati i limiti per le Funzioni di controllo, il Dirigente preposto e il Responsabile degli Affari Societari;

 sono disciplinati i compensi per i consulenti finanziari.

Alla luce delle considerazioni che precedono, si ritiene che le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo per l’anno 2020 riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e quindi si possano ritenere conformi alla normativa vigente.

Premessa

La presente relazione viene redatta sulla base dell’indicazione contenuta nella Circolare 285 del 2013 di Banca d’Italia (Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II) (di seguito, “la Circolare”) la quale indica che “Per garantire una corretta applicazione di quanto previsto dal presente Capitolo, le funzioni aziendali competenti (in particolare: gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione strategica) sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post”; conseguentemente, il coinvolgimento della Compliance in questa fase consiste nell’esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo.

La Policy sulla remunerazione per il 2020

Con riferimento alle Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo predisposta per il 2020 (di seguito, “la Policy”), è stata effettuata un’analisi comparativa fra le previsioni del documento e quanto previsto in merito Circolare di cui si riportano di seguito in forma schematica le prescrizioni più rilevanti.

 Circolare 285/2013: Sezione I punto 4

La Circolare prevede che la società capogruppo, nell’esercizio dei poteri di direzione e coordinamento, definisca una politica di remunerazione del gruppo coerente con le caratteristiche di quest’ultimo e di tutte le sue componenti; assicurando, inoltre, che le remunerazioni nelle società del gruppo siano conformi ai princìpi e alle regole contenuti nella Circolare 285.

La Policy, prevede come “perimetro di applicazione” la Capogruppo e tutte le società del Gruppo le quali devono adottare la stessa come regolamentazione di riferimento. In particolare, laddove le peculiarità del business, la struttura organizzativa e le prassi impongono una specifica regolamentazione, le Società appartenenti al Gruppo potranno emettere un proprio regolamento nel rispetto delle linee guida fissate dalla Policy stessa.

 Circolare 285/2013: Sezione I - Paragrafo 1.6

La Circolare prevede un obbligo di identificazione del personale più rilevante ed in particolare la predisposizione di una normativa interna dedicata ai criteri utilizzati dalla Banca per l’identificazione. “Le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione. La politica sul processo di identificazione del personale più rilevante definisce almeno: i criteri e le procedure utilizzati per l’identificazione del personale più rilevante, ivi compresi quelli per l’eventuale esclusione ai sensi del par. 6.1; le modalità di valutazione del personale; il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l’elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.”

È descritto, al Capitolo 5, il processo di identificazione del Personale più rilevante: in particolare, sono individuati i ruoli delle diverse funzioni e organi aziendali, i criteri e le procedure per il processo di identificazione. La Banca ha effettuato l’identificazione del perimetro del ”personale più rilevante” sulla base dei criteri qualitativi e quantitativi definiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 e secondo le indicazioni riportate dalla Circolare.

Sono indentificati, in modo dettagliato e preciso, i soggetti che rientrano nella categoria del “Personale più rilevante”, vale a dire le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, applicando in tal modo quanto disciplinato dalla Circolare che prevede che nel caso di gruppi, la società capogruppo applica il citato Regolamento per identificare il personale più rilevante per il gruppo avendo riguardo a tutte le società del gruppo, siano esse assoggettate o no alla presente disciplina su base individuale.

 Circolare 285/2013: Sezione I punto 7

In applicazione del criterio di proporzionalità, le banche definiscono politiche di remunerazione e incentivazione, nel rispetto delle presenti disposizioni, tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell’attività svolta”.

La Policy risulta conforme ai criteri di proporzionalità previsti dalla Circolare in quanto è stabilito, prudenzialmente, l’applicazione delle norme, più restrittive, definite per le Banche Intermedie, benché BIM si collochi nella c.d. fascia degli “intermediari minori”.

 Circolare 285/2013: Sezione II

La Normativa prevede che siano chiaramente individuati i ruoli e le responsabilità dell’Assemblea e degli Organi Aziendali.

La Policy definisce, sempre al Capitolo 5, il ruolo e le responsabilità dell’Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni, dell’Amministratore Delegato, delle Funzioni Aziendali di Controllo nel processo di predisposizione, attuazione e monitoraggio della policy medesima.

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 1.1

La Circolare prevede che l’intera remunerazione sia suddivisa tra la componente fissa e quella variabile; tra queste due componenti vi sia una rigorosa distinzione.

Il Capitolo 7 della Policy recepisce questa indicazione ed infatti la struttura remunerativa adottata con riferimento al personale prevede una componente fissa della remunerazione, che riconosce il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascuna posizione e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business, nonché una componente variabile che mira a valorizzare i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati

effettivi, della Banca e dell’individuo, nel breve e medio termine, nel rispetto del profilo di rischio definito. Per alcuni manager può essere prevista la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione ad obiettivi di lungo termine delle Società.

La struttura remunerativa adottata prevede un bilanciamento tra componente fissa e variabile della remunerazione. La remunerazione fissa risulta determinata sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali quali il livello di esperienza, professionale e di responsabilità. Il peso della componente fissa è adeguato a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata in modo da limitare comportamenti orientati al rischio.

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 1.2:

La Circolare prevede che: “Il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante non supera il 100% (rapporto di 1:1); il limite può essere tuttavia elevato, solo se previsto dallo statuto, in base a una decisione dell’assemblea: in questo caso, lo statuto attribuisce all’assemblea il potere di fissare – secondo la procedura di seguito indicata – un rapporto più elevato, ma comunque non superiore al 200% (rapporto di 2:1). È possibile individuare rapporti differenti (entro il limite del 200%) per singoli individui o categorie di personale; in ogni caso, l’individuazione di limiti differenti per soggetti appartenenti a una medesima categoria di personale è eccezionale ed è adeguatamente motivata.”

Si rileva che l’Assemblea della Banca, il 28 settembre 2018, ha approvato la modifica dello Statuto affinché sia consentito un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del “personale più rilevante” superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). Per la parte del personale appartenente a funzioni aziendali con compiti di controllo e alla Direzione Risorse Umane, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la remunerazione variabile non può essere superiore al 33% della remunerazione fissa. Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all’ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 2.1.3:

La Circolare dispone che la componente variabile debba rispettare i seguenti criteri:

1. la componente variabile sia parametrata a indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla funzione di risk management (cd. Ex ante risk adjustment); il periodo di valutazione della performance (accrual period) è almeno annuale e,

preferibilmente, pluriennale; esso tiene conto dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

2. La componente variabile tiene conto, anche ai fini della sua allocazione e attribuzione, dei rischi e dei risultati della banca o del gruppo nel suo complesso, di quelli delle singole business unit e, ove possibile, di quelli individuali.

La Policy prevede, Capitolo 7, che la remunerazione variabile risulti finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti attraverso un collegamento diretto tra i compensi e le performance nel breve, medio e lungo termine, ponderato per i rischi. A tal fine, la Policy tiene conto dei risultati effettivi aziendali nel suo complesso e dei risultati individuali; prevedono un limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione, con applicazione automatica di un meccanismo di cap in caso di sforamento di tale limite; differiscono i pagamenti in relazione all’orizzonte temporale di rischio cui si riferiscono.

E’ previsto che, con cadenza annuale, viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, un bonus pool complessivo rappresentato dalla somma degli importi variabili previsti nell’ambito di tutti i sistemi di incentivazione annuali e pluriennali approvati in relazione all’esercizio di riferimento; il bonus pool potrà essere erogato solamente in presenza delle necessarie condizioni di redditività, di stabilità patrimoniale e di liquidità previste dall’Entry Gate.

Il livello del bonus pool complessivo, inoltre, non può essere incrementato in funzione del raggiungimento di livelli superiori a quanto previsto dagli indicatori della performance aziendale individuati come soglie di accesso, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime previste di cui al paragrafo successivo.

Nella Policy, è specificato che:

- esigenze di rafforzamento patrimoniali conducono ad una contrazione del bonus pool e/o all’applicazione di meccanismi di correzione ex-post;

- al fine di garantire la coerenza con le aspettative a livello di Gruppo, possono essere previsti correttivi ex-post all'ammontare del bonus pool delle società appartenenti al Gruppo, sulla base dei risultati a livello consolidato di Capogruppo. Tale eventuale correzione verrà verificata in seno al Comitato di Remunerazione di Banca Intermobiliare e quindi eventualmente portata all’approvazione del CDA.

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 2.1.3 e 2.1.4

La Circolare prevede che la componente variabile sia bilanciata, per una quota pari ad almeno il 50%, tra:

i. azioni, strumenti ad esse collegati o, per le banche non quotate, strumenti il cui valore riflette il valore economico della società; e

ii. ove possibile, gli altri strumenti individuati nel Regolamento delegato (UE) n. 527 del 12 marzo 2014.

La Policy, al paragrafo 7.8, disciplina le modalità di pagamento, differimento e utilizzo di strumenti finanziari nell’erogazione del compenso variabile. Viene indicata una soglia di materialità al di sotto della quale, vista l’esiguità degli importi rispetto ad un possibile risk appetite e in coerenza con le prassi di mercato, il compenso variabile maturato verrà comunque erogato cash ed up-front dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l’esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

E’ prevista la corresponsione del Bonus solo al superamento della soglia definita di Entry Gate che quindi garantisce la sostenibilità dell’erogazione dei compensi variabili.

A maggiore presidio è stata inoltre inserita nella Policy la previsione che: “La valutazione del superamento dell’Entry Gate verrà effettuata sulla base dei dati di fine esercizio, ma il Consiglio di Amministrazione potrà considerare anche l’andamento prospettico di tali parametri aggiornati al periodo di erogazione dei compensi variabili al fine di evidenziare eventuali necessità di capitale che dovessero emergere successivamente al termine dell’anno di esercizio e che potrebbero pregiudicare il mantenimento dei livelli previsti per tali indicatori dai requisiti di Vigilanza”.

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 2.1.5

La Circolare prescrive che la componente variabile sia sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti

Il Paragrafo 7.10 della Policy prevede l’attivazione sia meccanismi di malus (ovvero di riduzione fino all'azzeramento del premio annuale o delle quote differite) che meccanismi di claw-back (ovvero restituzione di premi già corrisposti) a soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:

Inoltre, la Banca e/o le Società del Gruppo attiveranno meccanismi di claw back (ovvero restituzione dei bonus già corrisposti) a soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:

- comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a codici etici o di condotta applicati dalla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;

- ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a codici etici o di condotta applicati dalla Banca, nei casi da quest’ultima previsti;

- violazioni delle norme in materia di prestazione dei servizi di investimento;

- violazioni delle norme sulla trasparenza bancaria e in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche;

- comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 2.1.5

La Circolare prescrive che la remunerazione variabile garantita non è ammessa perché non risponde agli obiettivi delle presenti disposizioni (collegamento con la performance e i rischi); solo in casi eccezionali essa è consentita, nelle banche che rispettano i requisiti prudenziali, per l’assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego.

La Policy prevede che, in via straordinaria, nell’ottica di attrarre figure chiave dal mercato e di particolare valenza, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento (welcome bonus). Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego.

 Circolare 285/2013: Sezione III – Paragrafo 2.2

La Circolare prescrive che la politica pensionistica e di fine del rapporto di lavoro o di cessazione dalla carica debba essere in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della banca.

I paragrafi 7.13.2 e 7.13.3 della Policy dispongono:

- la possibilità di prevedere per i dirigenti e per coloro che appartengono al personale più rilevante il pagamento, in aggiunta al TFR, alle competenze di fine rapporto e all’indennità sostitutiva del preavviso nei limiti di quanto previsto dalla legge e/o dalla contrattazione collettiva, di un importo ulteriore (c.d. severance) per l’ipotesi di conclusione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro, in assenza di comportamenti dolosi o con colpa grave e tenuto conto dei livelli patrimoniali e di liquidità della banca e della durata del rapporto di lavoro;

- La severance sarà erogata in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, tenendo conto i) della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali; ii) della performance, al netto dei rischi, e dei livelli patrimoniali e di liquidità della banca; iii) della durata del rapporto di lavoro intercorso. La severance, in ogni caso, non potrà mai superare un importo massimo complessivo i) di 4 (quattro) annualità dell’ultima remunerazione annua lorda fissa nel caso in cui l’Assemblea dei Soci abbia deliberato che il rapporto tra la componente

variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante sia pari a 1:1, ovvero ii) di 6 (sei) annualità dell’ultima remunerazione annua lorda fissa nel caso in cui l’Assemblea dei Soci abbia deliberato che il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante sia pari a 2:1.

- L’attribuzione della severance, configurandosi quale compenso variabile, dovrà, in ogni caso, rispettare le regole previste in punto erogazione dei compensi variabili o dei compensi variabili particolarmente elevati al personale più rilevante, in particolare per quanto definito in relazione al differimento, all’utilizzo di utilizzo di strumenti finanziari e all’applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw back).

- La severance verrà corrisposta nell’ambito di un accordo, da formalizzarsi nei modi e forme che saranno indicate dalla Banca, che prevedano specifiche clausole.

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 3

La Circolare prevede che per i consiglieri non esecutivi devono essere evitati meccanismi di incentivazione. Ove presenti, essi rappresentano comunque una parte non significativa della remunerazione e sono definiti nel rigoroso rispetto dei criteri indicati al paragrafo 2.1. Lo stesso vale per la remunerazione del presidente dell’organo con funzione di supervisione strategica, considerato che tale figura non svolge un ruolo esecutivo.

La Policy non prevede meccanismi di incentivazione per i consiglieri non esecutivi.

 Circolare 285/2013: Sezione III - Paragrafo 3 (ultimo comma)

La Circolare prescrive che per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo, i compensi fissi sono di livello adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto; il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione di questi soggetti non supera il limite di un terzo.

La Policy prevede per le Funzioni di Controllo, il Responsabile della Direzione Affari Societari, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la retribuzione variabile non sia collegata a risultati di creazione di valore per la società o il gruppo e quindi prevedono esclusivamente obiettivi di tipo qualitativo. Inoltre. la Policy prevede che il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up-front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto stabilito dall’Assemblea dei Soci con la remunerazione fissa totale riferita allo stesso esercizio in osservazione (tale rapporto è fissato al 33% per i soggetti appartenenti alle Funzioni di Controllo.

 Circolare 285/2013: Sezione IV punto 1

La Circolare prevede l’obbligo di distinguere una parte ricorrente ed una parte non ricorrente della retribuzione dei promotori finanziari con un contratto di agenzia.

Il paragrafo 9.5.7. della Policy prevede, per i consulenti finanziari, che la struttura remunerativa sia composta da una componente ricorrente, che ricompensa il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascun ruolo nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business, ed una componente d’incentivazione non ricorrente che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi nel breve e medio termine, nel precipuo rispetto del profilo di rischio definito.

Conclusione

Alla luce delle considerazioni che precedono la Bozza di Policy sulla remunerazione per il 2020 si può ritenere conforme alla normativa vigente.

Direzione Risk Management

Parere sulle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo

Direzione Risk Management

Milano, 21.02.2020

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INDICE

1 PREMESSA 3

2 PARERE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER IL 2019 3

3 PARERE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER IL 2020 4

1 PREMESSA

Secondo quanto previsto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia e successivi aggiornamenti, la Direzione Risk Management è tenuta a fornire un proprio parere in merito alla coerenza delle Politiche Retributive e Incentivanti di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.a. (di seguito, la “Banca” o “BIM”) rispetto al Risk Appetite Framework.

2 PARERE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER IL 2019

La Direzione Risk Management ha partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione e ha contribuito, per quanto di propria competenza, alla stesura delle Politiche Retributive e Incentivanti, fornendo supporto e proponendo proprie integrazioni compiutamente recepite nel documento, integrazioni atte ad assicurare che, nell’ambito del sistema incentivante, siano adeguatamente considerati tutti i rischi assunti secondo le metodologie coerenti e applicate alla gestione dei rischi sia di natura regolamentare che interna.

La Direzione è stata coinvolta anche nella definizione dei criteri adottati per l’individuazione del personale rilevante.

Nel Piano di Retribuzione ed Incentivazione 2019 sono stati introdotti una serie di opportuni presidi atti a contenere sia i rischi patrimoniali e di liquidità che i rischi Operativi e Reputazionali, in particolare:

• È previsto un gate di accesso per gli indicatori di stabilità patrimoniale (Total Capital Ratio – Livello Tolerance 13.5%) e di liquidità (Liquidity Coverage Ratio – Livello Tolerance 110%) definiti in sede di approvazione del RAF 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2019;

• Per l’esercizio 2019 all’Entry Gate è aggiunto un terzo indicatore rappresentato dal Risultato della Gestione Operativa>70% del budget escluso ogni elemento straordinario come considerato appropriato dal Consiglio di Amministrazione a seguito della proposta del Comitato Remunerazione1. Limitatamente al personale appartenente alla Rete Commerciale, sia con riferimento ai dipendenti che ai consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, ad esclusione dei soggetti rientranti nel personale più rilevante in applicazione ai criteri qualitativi o quantitativi, tale percentuale è ridotta al 60%.

• Perché l’Entry Gate si possa considerare superato è necessario che tutti gli indicatori siano validamente soddisfatti;

• Sono stati introdotti meccanismi di malus e di claw-back al fine di contenere Rischi Operativi e Reputazionali, disincentivando comportamenti non trasparenti e/o fraudolenti da parte del personale commerciale;

• È stato definito un piano di erogazione degli incentivi differito nel tempo tale da rendere le performace

sostenibili nel tempo.

Gli indicatori sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l’esercizio 2019, in quanto dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2019, si rilevano i seguenti valori:

• Total Capital Ratio pari al 29.27% > soglia pari al 13.5%;

• Liquidity Coverage Ratio pari al 182% > soglia pari al 110%;

• Risultato della Gestione Operativa > 70% del valore del Piano Strategico 2019-2024. Si segnala che il Risultato della Gestione Operativa è risultato migliore delle previsioni del Piano Strategico 2019- 2024 (vista del conto economico gestionale: Euro -17.4 mln vs Euro -28.8 mln).

La stima di bonus pool inserita nel Piano Strategico 2019-2024, riferita al 2019, era costituita da due componenti di seguito quantificate:

1 Sono da considerarsi elementi straordinari, siano essi di segno positivo che negativo, eventi (i) non rivenienti dalla gestione caratteristica della Banca; (ii) strettamente connessi ad interventi di ristrutturazione aziendale non inclusi nel budget.

• ammontare su Bim Individuale pari a circa Euro 0.9 mln per dipendenti e top management (escluso quindi il personale commerciale);

• ammontare su Symphonia pari a circa Euro 0.1 mln.

Pertanto, relativamente 31.12.2019, i ratio patrimoniali e di liquidità previsti dal Piano Strategico 2019-2024 includevano ex-ante una stima del bonus pool previsto per il 2019 e risultavano adeguati rispetto ai limiti regolamentari vigenti, sia in condizioni “business as usual” sia in ipotesi di stress.

La proposta a Budget di bonus pool per il personale2 di BIM e delle sue controllate per il 2019 è coerente e in linea con l’accertamento (o stima) in contropartita del bonus pool inserito nel Bilancio consuntivo relativo al 2019: gli importi a Bilancio sono pari a Euro 906 k per BIM e a Euro 97 k per Symphonia, e pertanto rispettano ex-post i risk limits delle metriche di patrimonio e di liquidità del RAF 2019.

Alla luce degli aspetti sopra rappresentati la Direzione Risk Management fornisce parere positivo in merito alla coerenza delle Politiche Retributive ed Incentivanti della Banca per l’anno 2019 con il Risk Appetite Framework.

3 PARERE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER IL 2020

Per il 2020 sono valide le stesse considerazioni sopra riportate. Nel Piano di Retribuzione ed Incentivazione 2020 sono stati introdotti una serie di opportuni presidi atti a contenere sia i rischi patrimoniali e di liquidità che i rischi Operativi e Reputazionali, in particolare:

• È previsto un gate di accesso per gli indicatori di stabilità patrimoniale (Total Capital Ratio – Livello Tolerance 14.47%) e di liquidità (Liquidity Coverage Ratio – Livello Tolerance 110%) definiti in sede di approvazione del RAF 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2020;

• Per l’esercizio 2020 non è previsto l’indicatore basato sul Risultato della Gestione Operativa;

• La remunerazione variabile risulta finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti attraverso un collegamento diretto tra i compensi e le performance nel breve, medio e lungo termine, ponderato per i rischi. Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo per l’anno 2020: (i) tengono conto dei risultati effettivi aziendali nel suo complesso e dei risultati individuali; (ii) prevedono un limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione, con applicazione automatica di un meccanismo di cap in caso di sforamento di tale limite; (iii) differiscono i pagamenti in relazione all’orizzonte temporale di rischio cui si riferiscono; (iv) condizionano il riconoscimento della remunerazione variabile all’effettiva performance sostenibile per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile possa essere non pagata, in parte o in tutto fino ad azzerarsi, in considerazione delle condizioni patrimoniali e di liquidità del Gruppo o di eventuali comportamenti dolosi o per colpa grave dei lavoratori al momento del pagamento (c.d. meccanismi di malus); (v) contemplano azioni di restituzione della remunerazione variabile sempre in considerazione delle condizioni patrimoniali e di liquidità del Gruppo o di eventuali sopravvenuti comportamenti dolosi o per colpa grave dei lavoratori (c.d. meccanismi di claw back).

In merito ai contenuti riportati nella Circolare 285 di Banca d’Italia riguardanti le politiche di remunerazione, si sottolinea quanto segue:

1. La Circolare 285 (Principi generali Sezione 1-par.5) prevede che le politiche devono tenere conto del “costo e del livello del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l’interesse della società in un’ottica di lungo periodo”.

2 Escluso il personale commerciale

Il Total Capital ratio è un indicatore che quantifica l’adeguatezza patrimoniale della Banca o, equivalentemente, il capitale necessario per svolgere le attività intraprese. Il ratio è rettificato per il rischio e rappresenta il costo del capitale nella misura in cui per costruzione quantifica il capitale necessario allo svolgimento delle attività della Banca; il ratio è dato dal rapporto fra il totale dei fondi propri e le attività di rischio ponderate generate dall’Operatività corrente (o Risk Weighted Asset, RWA). Un livello inadeguato del ratio determina azioni correttive volte al ripristino del patrimonio oppure alla riduzione dei rischi. Infine, il numeratore del Total Capital ratio riflette anche utili e perdite di periodo, le riserve OCI (positive o negative) in essere, ed è depurato di poste quali: avviamento, attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura.

L’LCR misura nel breve termine (un mese) l’adeguatezza della Banca sotto il profilo della liquidità. Il mantenimento di un livello adeguato di asset prontamente liquidabili e unencumbered (gli high quality liquid asset, numeratore del ratio LCR) permette il rispetto della soglia regolamentare e del livello di attenzione relativi all’LCR ma allo stesso tempo rende indisponibili gli asset high quality per impiego in attività di investimento. Sotto questo aspetto l’LCR quantifica il costo del mantenimento di livelli di liquidità adeguati.

Il raggiungimento dei livelli di entry gate sopra riportati presuppone implicitamente l’adeguatezza patrimoniale della Banca, mentre il mancato raggiungimento potrebbe richiedere un rafforzamento patrimoniale o altra azione correttiva.

Una stima di bonus pool relativo all’anno 2020 è stata inclusa nel Budget 20203 e i target 2020 di LCR e Total Capital ratio ne tengono conto, pertanto la coerenza del Budget 2020 con il RAF 2020 garantisce ex-ante la sostenibilità del Piano di incentivazione per il 2020.

A ulteriore presidio di sostenibilità del Piano di Incentivazione, la Policy delle Politiche di Remunerazione e incentivazione di Gruppo specifica che: “il superamento della soglia definita di Entry Gate garantisce la sostenibilità dell’erogazione dei compensi variabili. La valutazione del superamento dell’Entry Gate verrà effettuata sulla base dei dati di fine esercizio, ma il Consiglio di Amministrazione potrà considerare anche l’andamento prospettico di tali parametri aggiornati al periodo di erogazione dei compensi variabili al fine di evidenziare eventuali necessità di capitale che dovessero emergere successivamente al termine dell’anno di esercizio e che potrebbero pregiudicare il mantenimento dei livelli previsti per tali indicatori dai requisiti di Vigilanza”.

Milano, 24.02.2020

Responsabile Direzione Risk Management Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

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