AVVISO di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo relativo alla

AVVISO di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo relativo alla

Offerta Pubblica

di Vendita e Sottoscrizione

e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Società Aeroporto Toscano Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A.

ai sensi degli articoli 8, comma secondo, e 56 del Regolamento CONSOB del 14 maggio del 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, relativo al prospetto informativo depositato presso la Consob in data 13 luglio 2007, a seguito dell’avvenuto rilascio del nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo comunicato con nota n. 7064569 del 11 luglio 2007 (il “Prospetto Informativo”).

Il Prospetto Informativo contenente le informazioni sull’investimento è disponibile in formato elettronico sul sito internet dell’Emittente, www.pisa- xxxxxxx.xxx, nonché in formato cartaceo presso la sede legale dell’Emittente, in Pisa, Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx, presso la sede legale di Borsa Italiana

S.p.A. e presso gli intermediari incaricati del collocamento quali indicati nel presente avviso.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

verso il lancio di un’offerta pubblica di acquisto, e a condizione che uno o più dei paciscenti recedano dal patto parasociale ai sensi dell’art. 123, comma 3, del Testo Unico della Finanza al fine di aderire a tale offerta, in modo tale da consentire all’offerente di acquistare un numero di azioni superiore a quelle detenute dai partecipanti al patto. Tale ipotesi di trasferimento della maggioranza del capitale, sarebbe comunque condizionata a quanto statuito nel DM 521/1997 circa la natura e la partecipazione al capitale sociale delle società di gestione aeroportuale.

Image Building / ColombiC&E

SI SEGNALA, ALTRESÌ, CHE LA PREVISIONE STATUTARIA DI CUI ALL’ART. 6 IN FORZA DELLA QUALE “LA PARTECIPAZIONE DETENUTA COMPLESSIVAMENTE DAI SOCI CHE RIVE-

STONO LA QUALITÀ DI ENTE PUBBLICO NON POTRÀ ESSERE INFERIORE AD UN QUINTO DEL CAPITALE SOCIALE”, non influisce in ordine alla contendibilità della Società in quanto si riferisce ad una partecipazione di minoranza (ossia il 20%).

Si segnala infine che la Convenzione, stipulata dalla Società con ENAC in data 20 ottobre 2006, non contiene clausole che fanno riferimento all’as- setto societario di SAT.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.4, e Capitolo 18, Paragrafo 18.3, del Prospetto Informativo.

1.1.14 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha implementato il mo- dello organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/2001, la cui adozione non è comunque obbligatoria, in quanto non ha ritenuto che ne ricorressero i pre- supposti anche in considerazione del tipo di attività svolta da SAT e quindi dell’effettiva esposizione ai rischi connessi alla commissione dei reati previ- sti da tale disposizione. La Società potrebbe, tuttavia, risultare esposta al

RISCHIO DI EVENTUALI SANZIONI PREVISTE DALLA NORMATIVA SULLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI.

Si segnala, infine, che la Società intende implementare il modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 entro il 31 marzo 2008.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo

16.4 del Prospetto Informativo.

1.1.15 Rischi relativi ad operazioni con parti correlate

La Società nel corso degli esercizi 2004, 2005 e 2006 ha intrattenuto e, alla Data del Prospetto Informativo intrattiene rapporti contrattuali con

Alatoscana la quale, fino al 12 aprile 2007 faceva parte del Gruppo. Tali

RAPPORTI SONO REGOLATI, TENUTO CONTO DELLA NATURA E DELLE PRESTAZIONI FORNI- TE, A CONDIZIONI DI MERCATO.

In particolare, alla Data del Prospetto Informativo tali rapporti riguarda- no lo svolgimento delle attività di marketing e commerciale, tecnico e fun- zione acquisti, nonché di security, prestate a favore di Alatoscana diretta- mente da personale SAT. Per lo svolgimento delle suddette attività SAT ha

percepito da Alatoscana un compenso annuo complessivo di circa Euro 30

I possessori delle Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato di quotazione delle stesse.

Tuttavia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni. Pertanto, le Azioni potrebbero essere sogget- te a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di li- quidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trova- re adeguate e tempestive contropartite.

Inoltre, a seguito del completamento dell’Offerta Globale, il prezzo di mer- cato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo di SAT e potrebbe, pertan- to, non riflettere i reali risultati operativi della Società.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragra-

fo 5.3 del Prospetto Informativo.

1.2.3 Rischi relativi al lock-up

LA SOCIETÀ ASSUMERÀ, CONTESTUALMENTE ALLA STIPULA DEGLI ACCORDI DI COLLOCA- MENTO, L’IMPEGNO NEI CONFRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE A NON EFFETTUARE, DALLA DATA DI SOTTOSCRI- ZIONE DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP (L’”IMPEGNO DI LOCK-UP”) E FINO A 180 GIORNI DECORRENTI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI, SENZA IL PREVENTIVO CONSEN- SO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, CONSENSO CHE NON POTRÀ ESSERE IRRAGIONEVOLMENTE NEGATO: (I) OPERAZIONI DI VENDITA O, COMUNQUE, ATTI DI DISPOSIZIONE CHE ABBIANO PER OGGETTO O PER EFFETTO L’ATTRIBUZIONE O IL TRA- SFERIMENTO A TERZI DI AZIONI DELL’EMITTENTE, OVVERO DI STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCANO IL DIRITTO DI ACQUISTARE, SOTTOSCRIVERE, SCAMBIARE CON O CON- VERTIRE IN AZIONI DELL’EMITTENTE; (II) EMISSIONE O STIPULA DI STRUMENTI DERIVATI SULLE AZIONI, CHE ABBIANO I MEDESIMI EFFETTI DELLE OPERAZIONI SOPRA RICHIAMATE.

Per un periodo di uguale durata, la Società assumerà nell’Impegno di Lock- up l’impegno a non proporre, senza il preventivo consenso scritto del Coor- dinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragione- volmente negato, operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/ sottoscrizione in azioni ordinarie della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni ordinarie dell’Emittente ovvero di altri strumenti finanziari che attri- buiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni ordinarie dell’Emittente, nonché l’emissione o la stipula di strumen- ti derivati sulle azioni ordinarie della Società.

CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA, PISA E LIVORNO S.P.A. E BANCA TOSCANA S.P.A. NONCHÉ GLI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE (COSÌ COME DEFINITO NELLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 18, PARAGRAFO 18.3 DEL PROSPETTO INFORMATIVO) HANNO SOT- TOSCRITTO DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP MEDIANTE I QUALI SI SONO OBBLIGATI, DALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP E FINO A 180 GIORNI DECORRENTI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI (IL “PERIODO DI LOCK-UP”), NEI CONFRONTI DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE (ANCHE PER CONTO E NELL’INTERESSE DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONA-

Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A., CARISBO- Cassa di Rispar- mio in Bologna S.p.A., CARIROMAGNA, Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A., Banca Fideuram S.p.A. (collocatore anche per il tramite di SANPAOLO INVEST SIM e collocatore anche per via telematica per il tramite del sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx)

XXXXX XXXXXX & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare, collocatore anche per il tramite di: Banco Popolare di Verona - X.Xxxxxxxxx e X.Xxxxxxxx S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A., Banca Popolare di Novara S.p.A., Banca Popola- re di Lodi S.p.A., Bipielle Network S.p.A., Banca Popolare di Mantova S.p.A., Banca Popolare di Cremona S.p.A., Banca Valori S.p.A., Banca Popolare di Crema S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Caripe S.p.A.

MPS Finance Banca mobiliare S.p.A. collocatore anche per il tramite di: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (collocatore on line tramite il servizio “Paschi Home”), Banca Agricola Mantovana S.p.A., Banca Monte Parma S.p.A., Banca Personale S.p.A. (collocatore on line tramite il “ Servizio Telematico Banca - Internet Banking”), Banca Popolare di Spoleto S.p.A. - Banca Tosca- na S.p.A.

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano, collo- catore anche per il tramite di: Banca Popolare di Milano s.c.ar.l. (collocatore anche on line tramite il sito We@bank), Banca di Legnano S.p.A., Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A.

VENETO BANCA S.C.P.A. collocatore anche per il tramite di: Banca Meridia- na S.p.A., Banca di Bergamo S.p.A., Banca di Bergamo S.p.A., Banca del Garda S.p.A.

BANCA CR FIRENZE S.p.A. (collocatore on line tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), collocatore anche per il tramite di: Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A., Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A., Cassa di Rispar- mio di Pistoia e Pescia S.p.A., Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A.

BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. collocatore anche per il tramite di: Banca Nuova S.p.A., CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.

CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO S.p.A., collocatore anche per il tramite di: Banca Sintesi S.p.A., Banco di Lucca S.p.A.

CASSA DI RISPARMIO DI VOLTERRA S.p.A.

CENTROSIM S.p.A., collocatore anche per il tramite di: Banca CARIGE S.p.A.

– Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (collocatore anche tramite le con- trollate Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., Banca del Monte di Lucca S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.), Banca Popolare di Fondi, Banca di Credito Popolare Torre del Greco, Banca Popola- re del Lazio S.C.P.A., Banca Popolare di Intra - Gruppo Veneto Banca, Banca Popolare Lecchese S.C.P.A., Banca Popolare Pugliese s.c.ar.l. (anche per via telematica attraverso il sito xxx.xxx.xx), Banca Popolare Valconca Soc. Coop., Bancaperta S.p.A. – Gruppo Bancario Credito Valtellinese.

EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A., collocatore per il tramite di: Credito Emilia-

uno migliorativo ed uno peggiorativo, ai quali sono stati attribuiti gradi di pro- babilità inferiori rispetto al caso principale (ossia quello in cui si ipotizza l’entra- ta in vigore del Contratto di Programma nel 2010). I risultati del metodo del DCF sono parzialmente influenzati dalla situazione di attuale incertezza delle tariffe che potrebbero essere applicate da SAT sulla base del Contratto di Programma, pertanto tali risultati sono caratterizzati da un significativo margi- ne di volatilità. Inoltre, visti i rilevanti investimenti che la Società intende realiz- zare nei prossimi anni, il finanziamento dei quali rappresenta la principale ra- gione dell’Offerta Globale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4, del Prospetto Informativo), i flussi di cassa del periodo di previsione esplicito (2007-2010), che sono stati calcolati ai fini dell’applicazione del metodo del DCF, sono risultati negativi. Il flusso di cassa normalizzato per la determina- zione del valore residuale, invece, è risultato positivo, grazie anche alla circo- stanza per cui il ciclo di investimenti più rilevante è previsto nel corso del peri- odo di previsione esplicita (2007-2010) mentre nei periodi successivi gli inve- stimenti sono stati ipotizzati inferiori. Ai fini dei risultati del DCF, pertanto, a fronte di un valore negativo dei valori attuali dei flussi di cassa del periodo di previsione esplicito, il valore della Società è attribuibile interamente al valore attuale del Terminal Value.

Come analisi di controllo, sono stati calcolati il moltiplicatore EV/EBITDA (Enterprise Value/Ebitda) ed il P/E (Price/Earnings) di un gruppo di società di gestione aeroportuale europee. Le società incluse in questo gruppo non sono pienamente confrontabili con SAT in quanto hanno profili diversi in termini, fra l’altro, di dimensione, tipologia di passeggeri e di traffico, crescita, investimen- ti, contendibilità e natura pubblica o privata dell’azionariato. La società ADF – Aeroporti di Firenze non è stata inclusa nel gruppo di società comparabili uti- lizzato per l’analisi di controllo in quanto alla data della valutazione, non erano disponibili stime prospettiche aggiornate di analisti indipendenti.

La tabella che segue riporta il valore dell’EV/EBITDA e il valore del P/E relati- vo alla Società nonché i dati relativi alla sua capitalizzazione calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo e utilizzando i dati consolidati di SAT per l’eserci- zio chiuso al 31 dicembre 2006.

Prezzo Prezzo

                  Minimo Massimo

Prezzo per Azione in Euro 9,50 12,50 Capitalizzazione indicativa (Euro milioni) (a) 75,050 98,750 EV/EBITDA (b) 8,8 x 11,3 x

P/E (c) 26,1 x 34,3 x

(a) Capitalizzazione indicativa calcolata in base alle azioni esistenti ante Offerta Glo- bale pari a n. 0.000.000.

(x) Rapporto tra Enterprise Value ed EBITDA dell’esercizio 2006. Enterprise Value calcolato sommando alla Capitalizzazione Indicativa l’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2006, i fondi per i benefici ai dipendenti al 31 dicembre 2006 ed il Patrimonio Netto di Terzi al 31 dicembre 2006 a valori contabili.

(c) Rapporto tra capitalizzazione indicativa ed Utile Netto di Gruppo dell’esercizio 2006.

Proponenti

Emittente

Società Aeroporto Toscano (SAT) Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A.

Azionisti Venditori

Camera di Commercio Industria Artigianato e

I termini utilizzati nel presente avviso con la lettera maiuscola, non espres- samente definiti, sono utilizzati con il medesimo significato ad essi rispetti- vamente attribuito nel Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi devono intendersi esclusivamente effettuati a Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.

1 FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari.

Si indicano di seguito i fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore

DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO E AL FINE DI UN MIGLIORE APPREZZAMENTO DELLO STESSO.

Tali fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informa- zioni contenute nel Prospetto Informativo.

1.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ed

liberalizzati e, dunque, le compagnie aeree avranno la possibilità di avva- lersi di prestatori terzi, eventuali concorrenti di SAT. Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo, rispetto ai servizi di assistenza a terra già liberalizzati, nessun prestatore terzo presta detti servizi nel- l’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx.

L’individuazione del secondo “HANDLER” avverrà tramite l’esperimento di apposita gara ad evidenza pubblica, con pubblicazione del relativo bando sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea ed indicazione ai sensi del decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 158 e successive modifiche. A tal

fine, SAT ha provveduto a trasmettere all’ENAC bozza del bando di gara e relativo capitolato ed è in attesa di ricevere formale approvazione di quest’ultima del bando medesimo, ai fini della successiva pubblicazione

sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea. Non esiste alcuna indica- zione normativa circa la tempistica relativa all’approvazione del bando ed alla pubblicazione dello stesso.

Ad esito della gara ad evidenza pubblica esperita in seguito alla pubblica- zione del bando, un nuovo soggetto potrà fare il proprio ingresso pres- so l’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx nell’esercizio delle attività di HANDLING,

ALCUNI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI, CIVILI PASSIVI, TRA CUI, IN PARTICOLARE, SI SE- GNALANO DUE PROCEDIMENTI.

IL PROCEDIMENTO INSTAURATO AVANTI AL TRIBUNALE DI PISA DALL’IMPRESA XXXXXXX COSTRUZIONI S.R.L. (“XXXXXXX”), CON ATTO DI CITAZIONE NOTIFICATO A SAT IN DATA 20 GENNAIO 2006, AL FINE DI OTTENERE, TRA L’ALTRO, IL RISARCIMENTO DEI DANNI ESPOSTI NELLE RISERVE DALLA STESSA XXXXXXX PRESENTATE IN CORSO DI APPALTO, DERIVANTI DA ANOMALIE INTERVENUTE DURANTE L’ESECUZIONE DEI LAVO- RI, RITARDATI PAGAMENTI E LAVORAZIONI EXTRACONTRATTUALI ESEGUITE, NONCHÉ RIDETERMINAZIONE DEL TERMINE CONTRATTUALE E DISAPPLICAZIONE DI UNA PENA- LE. LA SOMMA RICHIESTA IN GIUDIZIO DALLA SOCIETÀ ATTRICE È PARI A CIRCA EURO 554 MIGLIAIA IN LINEA CAPITALE. A SUA VOLTA SAT, CON ATTO DI CITAZIONE NOTI- FICATO IN DATA 22 GIUGNO 2006, CONVENIVA IN GIUDIZIO DINANZI AL TRIBUNALE DI PISA XXXXXXX PER SENTIRLA CONDANNARE AL RISARCIMENTO DI DANNI DA TARDIVA

ed inesatta esecuzione delle obbligazioni di cui al contratto di appalto vigente INTER PARTES, per un totale di circa Euro 197 migliaia in linea capi- tale. Detta causa è stata riunita a quella intrapresa dalla Xxxxxxx. Al- l’esito dell’udienza del 7 giugno 2007, il Tribunale di Pisa si è riservato la decisione sull’ammissibilità e rilevanza dei mezzi di prova dedotti dalle parti.

Alla Data del Prospetto Informativo non è stata ancora sciolta la riser-

migliaia nel 2004, Euro 31 migliaia nel 2005 ed Euro 43,5 nel 2006.

Si segnala, altresì, che SAT ha rilasciato a beneficio di Banca Toscana (tito- lare di una partecipazione pari al 4,95% del capitale sociale della Società), Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno (titolare di una partecipazione pari al 7,55% del capitale sociale della Società), Cassa di Risparmio di Vol- terra (titolare di una partecipazione pari al 1,77% del capitale sociale della Società) e Cassa di Risparmio di Firenze alcune lettere di PATRONAGE in fun- zione della concessione a favore di Alatoscana di affidamenti bancari per complessivi Euro 1,26 milioni circa, che risultano utilizzati alla data 31 mar- zo 2007 per Euro 957 migliaia circa.

SAT ha inoltre rilasciato a beneficio di Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno (titolare di una partecipazione pari al 7,55% del capitale sociale della Società) una lettera di PATRONAGE in funzione della concessione a fa- vore di Aerelba di un affidamento bancario di Euro 600 migliaia, che risulta utilizzato alla data 31 marzo 2007 per Euro 100 migliaia circa.

In data 12 aprile 2007 SAT ha ceduto alla Regione Toscana di n. 531.126

azioni Alatoscana, pari, alla data di cessione, al 66% del capitale sociale della stessa, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 340.000.

LE): (A) (I) NON OFFRIRE, VENDERE, IMPEGNARSI A OFFRIRE O VENDERE, DURANTE IL PERIODO DI LOCK-UP, LE AZIONI DELL’EMITTENTE DI LORO TITOLARITÀ (LE “AZIONI SOG- GETTE A LOCK-UP”), CONCEDERE DIRITTI DI OPZIONE, COSTITUIRE PEGNI O ALTRI VIN- COLI, SULLE AZIONI SOGGETTE A LOCK-UP O, COMUNQUE, PORRE IN ESSERE, DIRETTA- MENTE O INDIRETTAMENTE, ATTI DI DISPOSIZIONE AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI SOG- GETTE A LOCK-UP OVVERO EMETTERE E/O TRASFERIRE STRUMENTI FINANZIARI CHE AT- TRIBUISCONO IL DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE, ACQUISTARE O SCAMBIARE AZIONI SOG- GETTE A LOCK-UP, ANCHE MEDIANTE LA CONCLUSIONE DI ACCORDI CHE TRASFERISCA- NO, IN TUTTO O IN PARTE, I DIRITTI ECONOMICI LEGATI ALLA PROPRIETÀ DELLE AZIONI SOGGETTE A LOCK-UP, SENZA IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE; E (II) NON COMPIERE NÉ ANNUNCIARE PUBBLICAMENTE IL COM- PIMENTO DI ALCUNA DELLE OPERAZIONI DI CUI AL PRECEDENTE PUNTO DURANTE IL PERI- ODO DI LOCK-UP (I), ANCHE QUALORA TALI OPERAZIONI DEBBANO PERFEZIONARSI SUC- CESSIVAMENTE AL TERMINE DEL PERIODO DI LOCK-UP, SENZA IL PREVENTIVO CONSEN- SO SCRITTO DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, CONSENSO CHE NON POTRÀ ESSERE IRRAGIONEVOLMENTE NEGATO; (B) A NON VOTARE DURANTE IL PERIODO DI LOCK-UP NELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ AUMENTI DI CAPITALE O EMISSIONI DI STRU- MENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCONO IL DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE, ACQUISTARE O SCAMBIARE AZIONI DELL’EMITTENTE E A NON AUTORIZZARE ACQUISTI DI AZIONI PROPRIE DA PARTE DELLA SOCIETÀ, SENZA IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DEL COORDINA-

no S.p.A. (Collocatore anche on line), Banca Euromobiliare S.p.A. (Collocato- re anche on line)

INTERBANCA S.p.A. - GRUPPO BANCA ANTONVENETA collocatore per il tramite di: Banca Antonveneta S.p.A.

INVEST BANCA S.p.A. RASFIN SIM S.p.A.

SELLA HOLDING BANCA S.p.A., collocatore per il tramite di: Banca Sella (collocatore anche on line tramite il sito xxx.xxxxx.xx), Banca Sella Nord Est - Bovio Calderari (collocatore anche on line tramite il sito www.sellanordest- xxx.xx), Banca Arditi Xxxxxx (collocatore anche on line tramite il sito xxx.xxx.xx), Banca di Palermo (collocatore anche on line tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx), Banca Patrimoni

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Milano), appartenente alla Divi- sione UniCredit Markets & Investment Banking di UniCredit S.p.A., collo- catore che ha incaricato quali collocatori secondari: UniCredit Private Banking S.p.A., UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., UniCredit Xelion Banca S.p.A. (che

A fini meramente indicativi e senza che questo abbia alcun valore ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano alcuni moltiplicatori relativi a società italiane ed europee comparabili a SAT. Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 27 giugno 2007 (Fonte: Bloomberg) nonché i risultati economici per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Paese EV/EBITDA P/E

(a) (b)

ADP – Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx 00,0x 00,0x

Xxxxxxx Xxxxxxxx 8,5x 20,6x

Flughafen Wien Austria 10,4x 19,7x

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 00,0x 00,0x XXX - Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 13,4x 26,1x SAVE Italia 15,4x 47,9x ADF – Aeroporto di Firenze (c) Italia 20,9x 141,3x Media società comparabili (esclusa ADF) (c) 12,5x 34,0x Mediana società comparabili 13,4x 34,5x

ALL’ATTIVITÀ

con conseguenti riflessi negativi sui risultati economici della Società.

VA.

tore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevol-

utilizzerà il sito xxx.xxxxxx.xx e la propria Rete di Promotori Finanziari)     

Agricoltura di Grosseto

Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena

1.1.1 Rischi relativi all’iter di approvazione del Contratto di Programma

Il Contratto di Programma è l’accordo pluriennale che deve essere sti- pulato fra SAT e l’ENAC - ed oggetto di approvazione da parte del Mini- stro dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle

Finanze - per la determinazione dei livelli tariffari sulla base, tra l’altro,

Tale soggetto potrebbe decidere di prestare non solo i servizi oggetto del bando di gara, ma anche i servizi già liberalizzati sopra menzionati. Si precisa a tal riguardo che SAT ha in corso contratti di HANDLING che non prevedono diritti di recesso per i vettori a seguito dell’ingresso del nuo-

VO HANDLER E PERTANTO TALI VETTORI SONO TENUTI A RISPETTARE I CONTRATTI SINO ALLA LORO SCADENZA.

Si segnala che SAT ha in essere alla Data del Prospetto Informativo 14

Il secondo procedimento è quello instaurato dall’ATI Costruzioni Gene-

rali La Rocca S.r.l. - Tecnoclima S.r.l. (“ATI”) con atto di citazione noti- ficato a SAT il 27 luglio 2006, per reclami e riserve avanzati nell’esecu- zione del contratto di appalto vigente INTER PARTES. La richiesta dell’ATI è pari a circa Euro 670 migliaia in linea capitale. SAT si è costituita in

GIUDIZIO IL 20 DICEMBRE 2006 CHIEDENDO DI POTER CHIAMARE IN CAUSA PER RE- SPONSABILITÀ PROFESSIONALE IL DIRETTORE DEI LAVORI DELLA DITTA APPALTATRICE.

Nell’ambito della cessione è previsto che la Regione Toscana liberi SAT

DALLE SUDDETTE LETTERE DI PATRONAGE ENTRO IL 31 DICEMBRE 2007.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.

1.1.16 Fattori di rischio derivanti dagli orientamenti comunitari sugli aiuti pubblici di avviamento

MENTE NEGATO.

Analogamente, i Dipendenti e Pensionati che aderiscono all’Offerta ai Di-

pendenti e Pensionati mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di ade- sione, assumeranno l’impegno nei confronti della Società a non trasferire, cedere o comunque disporre in qualsiasi forma delle Azioni, dalla data di assegnazione delle Azioni stesse (inclusa) e sino a 150 giorni dalla data di

avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.

BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.p.A.

BANCA MEDIOLANUM S.p.A., collocatore on line tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

BANCA POPOLARE DI SONDRIO - società cooperativa per azioni

(a) EV/Ebitda = Enterprise Value (calcolato come somma della capitalizzazione di mercato, dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, del valore a bi- lancio del Patrimonio Netto di Terzi al 31 dicembre 2006, dei fondi per benefici ai dipendenti o relativi ad altre spese e/o rischi, se rilevanti, al 31 dicembre 2006, a cui è stato sottratto il valore a Bilancio al 31 dicembre 2006 delle partecipazioni non consolidate integralmente o proporzionalmente (“Peripheral Asset”) diviso EBITDA dell’esercizio 2006.

(b) P/E = capitalizzazione di mercato diviso l’utile netto dell’esercizio 2006

Federazione Regionale Coldiretti Toscana

DEL TRAFFICO ATTESO, DEI COSTI E DEGLI INVESTIMENTI CHE LA SOCIETÀ DI GESTIO-

contratti di HANDLING con xxxxxxx che operano presso l’Aeroporto Galileo

Il Tribunale di Pisa ha autorizzato la chiamata in causa e ha fissato per

concessi alle compagnie aeree operanti su aeroporti

S

P P (

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A., collocatore anche per il trami-

(c) I margini reddituali di ADF relativi all’esercizio 2006 e, di conseguenza, i sopra

Comune di Grosseto Comune di Prato Comune di Siena

Coordinatore dell’Offerta Globale, Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, Sponsor

Joint Lead Manager per l’Offerta Pubblica

ne dovrà sostenere nel periodo coperto dallo stesso Contratto di Pro- gramma. Il Contratto di programma acquista efficacia a seguito dell’ap- provazione del Ministro dei Trasporti, di concerto con il Ministro del- l’Economia e delle Finanze.

Ai sensi di quanto previsto all’art. 704 del Codice della Navigazione, così come modificato dal D. Lgs. 151/2006, “l’ENAC ed il gestore aeroportuale stipulano, entro sei mesi dalla conclusione del primo esercizio finanziario successivo all’affidamento in concessione (termine che per quando ri- guarda SAT dovrebbe coincidere con la data del 30 giugno 2008), un Contratto di Programma che recepisce la vigente disciplina di regolazio- ne aeroportuale emanata dal CIPE”. Tale disposizione non prevede alcu- na sanzione e/o rimedio espresso nel caso in cui il procedimento volto all’approvazione del Contratto di programma non si sia ancora perfezio- nato alla scadenza del suddetto termine.

Con l’approvazione delle nuove norme in materia aeroportuale relative ai c.d. “requisiti di sistema”, di cui alla Legge 2 dicembre 2005, n. 248 (“L. 248/2005”) di conversione del D.L. 30 settembre 2005, n. 203 sono state introdotte ulteriori prescrizioni, tra l’altro, circa la determinazione dei diritti aeroportuali.

Alla Data del Prospetto Informativo il Contratto di Programma non è ancora entrato in vigore e le competenti autorità non hanno ancora ema- nato tutti i provvedimenti attuativi della legge sopra citata.

In questa situazione, SAT applica le misure dei diritti aeroportuali adot- tate dall’ENAC, rappresentate dalla nota ENAC 20 gennaio 2006, prot.

X. 0000/XXXXXX/XX (xx veda Sezione Prima, Capitolo 6, del Prospetto Informativo).

Nonostante il Consiglio di Amministrazione dell’ENAC, previa adeguata istruttoria, si sia espresso favorevolmente in data 11 gennaio 2006 sulla stipula del Contratto di Programma predisposto dalla Società, ritenen-

DO DETTO DOCUMENTO CONFORME ALLE DISPOSIZIONI IMMEDIATAMENTE APPLICABILI DI CUI ALLA L. 248/2005 A QUELLA DATA ED IN LINEA CON I CRITERI GENERALI

formulati dalla stessa legge in base ai quali sarebbero state attuate le disposizioni non immediatamente applicabili della L. 248/2005, non si può tuttavia escludere un eventuale ritardo nella definizione del procedi- mento di approvazione di detto documento (che, in base alla legge, do- vrebbe comunque concludersi entro il 30 giugno 2008).

A tal proposito, si segnala che in data 15 giugno 2007 il CIPE ha adotta- to la delibera concernente lo schema di direttiva in materia di regolazio- ne tariffaria dei servizi aeroportuali offerti in regime di esclusiva e che, alla Data del prospetto Informativo, il procedimento di pubblicazione di tale delibera è ancora in corso, sicchè la Società non ne conosce, ad oggi, il contenuto. A seguito della pubblicazione di detta delibera del CIPE e dell’emanazione di appositi decreti ministeriali di attuazione delle previsioni contenute nella L. 248/2005 di non immediata applicazione, vi sarà la necessità di procedere ad una revisione del Contratto di Pro- gramma approvato dall’ENAC in data 11 gennaio 2006 allo scopo di veri- ficare che lo stesso sia in linea con dette nuove previsioni. Inoltre, in sede di revisione del Contratto di Programma lo stesso dovrà essere nuovamente oggetto di approvazione da parte dell’ENAC.

Lo slittamento della conclusione dell’iter di approvazione del Contrat-

to di programma approvato dall’ENAC, così come la revisione dello stes- so, potrebbero comportare possibili conseguenze negative sulla situa- zione economica di SAT, tenuto anche conto degli importanti investimenti ai quali la Società si è obbligata ai sensi del Programma di Intervento relativo al periodo 2005-2044 e del correlato Piano degli Interventi (per maggiori informazioni sugli investimenti si rinvia alla Sezione Prima, Capi- tolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo).

1.1.2 Rischi relativi all’incidenza sul fatturato dei rapporti con i vettori

L’attività di SAT risulta sostanzialmente legata al rapporto con i vettori che operano presso l’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx ed ai quali la Società

Xxxxxxx che hanno una durata media non eccedente di norma i tre anni, di

CUI 10 CONTRATTI CON SCADENZA TRA IL 2007 ED IL 2009; PERTANTO, A TALI

scadenze detti 10 vettori potrebbero decidere di affidare lo svolgimento dei servizi di HANDLING al nuovo HANDLER con conseguenti possibili impatti negativi sui risultati economici della Società. Al 31 marzo 2007 l’inciden-

ZA SUI RICAVI TOTALI DEL GRUPPO DEI CORRISPETTIVI DERIVANTI DAI CONTRATTI STIPULATI CON DETTI 10 VETTORI ERA PARI A CIRCA L’8 %.

Alla Data del Prospetto Informativo, inoltre, la Società ha in fase di rinnovo 4 contratti con vettori operanti presso l’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx ed ha in fase di negoziazione 4 nuovi contratti i cui contenuti, per quanto riguarda le attività di HANDLING, sono sostanzialmente in linea con quelli dei contratti scaduti o in scadenza. Qualora tali contratti non

dovessero essere rinnovati o non dovessero essere stipulati i contratti con i nuovi vettori prima dell’ingresso del nuovo HANDLER presso l’aero- porto di Pisa, i vettori potrebbero affidare la prestazione dei servizi di HANDLING a soggetti diversi da Sat.

Il MANAGEMENT ritiene che i servizi di assistenza a terra prestati dalla

Società siano caratterizzati da elevati STANDARD qualitativi resi a condi-

zioni economiche sostanzialmente in linea con quelli del mercato e che tali elementi possano rappresentare un ostacolo all’eventuale ingresso di terzi nella prestazione dei suddetti servizi presso l’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragra-

fo 6.2.1 del Prospetto Informativo.

1.1.5 Rischi relativi alla riduzione dei ricavi per l’introduzione delle disposizioni legislative sui “requisiti di sistema”

Le misure introdotte dalla Legge sui “Requisiti di Sistema” che potrebbe- ro avere un effetto economico diretto su SAT sono quelle che concer- nono: (i) la rideterminazione dei diritti aeroportuali, dei corrispettivi per i servizi di sicurezza, nonché della tassa di imbarco e sbarco sulle merci trasportate per via aerea; (ii) la soppressione della maggiorazione, pari al 50% dei diritti aeroportuali applicata nei casi di approdo o partenza nelle ore notturne; nonché (iii) la definizione delle attività necessarie a garantire la sicurezza aeroportuale relativa al controllo bagagli e pas- seggeri e la correlativa ripartizione delle diverse competenze e respon- sabilità (ed i conseguenti corrispettivi) tra i gestori aeroportuali ed i vettori per lo svolgimento delle suddette attività di sicurezza.

Con riferimento alla rideterminazione dei diritti aeroportuali, dei corri- spettivi per la sicurezza, della tassa di imbarco e sbarco sulle merci tra- sportate per via aerea si precisa che tra i parametri che dovranno essere

considerati dal CIPE per fissare la misurazione iniziale dei diritti si dovrà tener conto anche di una quota non inferiore al 50% del margine conse- guito dal gestore aeroportuale in relazione allo svolgimento, nell’ambi- to del sedime aeroportuale, di attività non regolamentate. Fino a quando

non verranno emanati da parte delle competenti autorità i provvedimenti attuativi della L. 248/2005, non è possibile quantificare il valore di tale eventuale impatto.

Con riferimento alla decurtazione del 50% della maggiorazione nottur- na dei diritti di approdo e partenza, si segnala che la Società, in conformi- tà a quanto affermato da Assaeroporti nella comunicazione adottata in data 19 dicembre 2005, secondo cui l’applicazione della riduzione del 50% deve intendersi operativa solo nel momento in cui verranno emanati i de-

creti ministeriali di determinazione dei diritti secondo il meccanismo di cui all’art. 11-NONIES, della L. 248/2005, ha continuato a fatturare anche la maggiorazione notturna. Si precisa che l’ammontare della maggiorazione notturna applicata da SAT sui diritti di approdo e partenza dell’esercizio 2006 era pari a circa Euro 441 migliaia (l’incidenza sui ricavi totali della maggiorazione notturna era pari a circa l’1%) e che la Società ha provve- duto in via prudenziale ad operare, in relazione alla fatturazione della maggiorazione notturna su diritti di approdo e partenza, un accantona- mento al Fondo Svalutazione Crediti per circa Euro 327 migliaia ed al

l’incombente l’udienza del 24 maggio 2007. A tale udienza, si è costituito in causa il direttore dei lavori, negando ogni responsabilità e chiedendo di essere autorizzato a chiamare in causa a sua volta il responsabile del

procedimento (dipendente di SAT) relativo al contratto di appalto dedot- to in giudizio. Il Tribunale adito deve ora fissare nuova udienza per la citazione in giudizio.

Inoltre, Sat risulta avere pendenti alla Data del Prospetto Informativo

altre cause civili e di lavoro passive che, ove dovessero concludersi con esito negativo, potrebbero causare alla Società una passività stimata alla Data del Prospetto Informativo in circa Euro 83 migliaia. Dette cause

attengono principalmente ad una vertenza relativa a più dipendenti che reclamano un danno da mancata rivalutazione di quote TFR a loro spet- tanti. SAT espone nel proprio bilancio un fondo rischi destinato a copri- re, tra l’altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai con- tenziosi pendenti. Nel bilancio al 31 dicembre 2006 tale fondo, relativo a tutti i contenziosi in essere a tale data, era pari a Euro 428 migliaia.

Né il collegio sindacale né la Società di Revisione hanno formulato rilievi o qualificazioni sugli accantonamenti effettuati dalla Società.

Nonostante il MANAGEMENT ritenga che il fondo rischi sia congruo in con- formità ai principi contabili, non si può escludere che detto fondo rischi

possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri e alle richieste risarcitorie connessi alle controversie con Xxxxxxx Costru- zioni S.r.l., con l’ATI Costruzioni Generali La Rocca S.r.l. - Tecnoclima

S.r.l. ed alle altre controversie pendenti.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Para-

grafo 20.8 del Prospetto Informativo.

1.1.9 Rischi relativi alle polizze assicurative in corso

La Società ha in essere polizze assicurative a copertura dei danni verso terzi, diretti e indiretti, a beni e persone derivanti, tra l’altro, da eventi riconducibili all’attività di gestione aeroportuale (con un limite di inden- nizzo pari a circa Euro 250 milioni per singolo sinistro e per annualità

ASSICURATIVA), NONCHÉ A COPERTURA DEI DANNI CAUSATI DA INCENDIO (CON LIMITI DI INDENNIZZO PER SINGOLO SINISTRO E PER ANNUALITÀ ASSICURATIVA PARI A CIRCA

Euro 30 milioni per danni a fabbricati, circa Euro 15 milioni per danni a macchinari, attrezzature ed arredamenti, e circa Euro 16 milioni annui per perdite derivanti da interruzione o intralcio all’esercizio dell’attivi- tà), da guasti ai macchinari (con un limite di indennizzo per l’anno 2007 pari a circa Euro 7,8 milioni), da responsabilità civile verso gli ammini- stratori, i sindaci ed i dirigenti (con un limite di indennizzo pari a circa Euro 12,5 milioni per singolo sinistro e per annualità assicurativa) e per infortuni o malattie dei dirigenti (polizze a contraenza di varie casse di

assistenza professionale con obblighi contributivi per i propri iscritti a carico di SAT). Con riferimento alla polizza antincendio stipulata da SAT,

SI PRECISA CHE LA RELATIVA COPERTURA ASSICURATIVA È EFFICACE A PRESCINDERE DAL RILASCIO DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ DEL CERTIFICATO DI PREVEN-

zione antincendi (per maggiori informazioni circa i procedimenti in corso preordinati al rilascio dei certificati di prevenzione antincendi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.9 del Prospetto Informa-

TIVO).

In particolare, la copertura assicurativa dei danni verso terzi derivanti dall’attività di gestione aeroportuale comprende anche i danni causati da atti di guerra, di terrorismo (ad eccezione dei danni cagionati da atti ter- roristici di cui al “US Terrorism Risk Insurance Xxx 0000” sostanzialmen- te consistenti in attacchi condotti mediante utilizzo di aeromobili che com- portino danni per un ammontare superiore a USD 5 milioni), di sabotaggio o di dirottamento forzato.

La Società ha attivato anche una copertura assicurativa a tutela della responsabilità civile verso i prestatori di lavoro (RCO) (con un limite di indennizzo pari a circa Euro 1,5 milioni per sinistro e per persona).

Il MANAGEMENT ritiene che tali coperture assicurative siano idonee a co- prire i rischi connessi con l’esercizio della propria attività.

regionali

SAT ha stipulato con alcuni vettori LOW COST, che operano sull’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx (tra i quali Ryanair, easyJet, Thomsonfly, TUIfly), contratti che prevedono, tra l’altro, l’impegno di SAT a coinvestire con tali vettori le seguenti forme: (i) rimborso di una parte delle spese sostenute da parte

delle compagnie aeree per la promozione ed il marketing dei voli effettuati da e per l’Aeroporto di Pisa e (ii) pagamento di incentivi (SUCCESS FEES) nel

CASO IN CUI I VETTORI RAGGIUNGANO DETERMINATI OBBIETTIVI IN TERMINI DI NUMERO DI VOLI E DI PASSEGGERI IMBARCATI.

LA COMMISSIONE EUROPEA, CON COMUNICAZIONE 2005/C - 312/01 DEL 9 DICEMBRE 2005 – PERALTRO NON APPLICABILE AI CONTRATTI STIPULATI DA SAT IN QUANTO ANTE- RIORI ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DI DETTO PROVVEDIMENTO (OSSIA IL 12 DICEMBRE 2005) - CHIARISCE CHE “GLI INCENTIVI FINANZIARI PER L’AVVIAMENTO, SALVO NEL CASO IN CUI LE AUTORITÀ PUBBLICHE SI COMPORTINO COME UN INVESTITORE PRIVATO OPE- RANTE IN UN’ECONOMIA DI MERCATO, PROCURANO VANTAGGI ALLE COMPAGNIE BENEFI- CIARIE, E POSSONO PERTANTO ORIGINARE DIRETTAMENTE DISTORSIONI TRA COMPAGNIE NELLA MISURA IN CUI DETERMINANO UN ABBASSAMENTO DEI COSTI OPERATIVI DEI BENE- FICIARI”.

Il MANAGEMENT ritiene che tutti i contratti stipulati con i vettori siano in linea con il diritto comunitario in materia di aiuti di Stato, in quanto piena-

mente improntati al principio del buon imprenditore operante in una economia di mercato. Nondimeno, data la complessità e la sostanziale novità della materia, non può escludersi l’eventualità che la Commissione Europea, ovve- ro altri soggetti che ne abbiano titolo, contestino la corretta applicazione del principio dell’investitore privato operante in un’economia di mercato e, quindi, la legittimità degli incentivi (“SUCCESS FEES”) previsti dai contratti stipulati da SAT.

Nel caso in cui tali eventuali contestazioni dovessero essere accolte, SAT

AVREBBE L’OBBLIGO DI RECUPERARE LE SOMME CORRISPOSTE AI VETTORI A TITOLO DI

incentivo (“SUCCESS FEE”) e rimborso spese e dovrebbe altresì rinegoziare i contratti con i vettori per adeguarli al diritto comunitario in materia di aiuti di stato. In questa situazione, potrebbe accadere che taluni vettori, non

potendo più fruire delle attuali condizioni di contratto, scelgano di ridimen- sionare la propria presenza presso l’Aeroporto di Pisa e/o di non operare più a Pisa (così come negli altri aeroporti italiani ed europei che, al pari di Pisa, hanno stipulato contratti che prevedono incentivi analoghi a quelli previsti dalla Società), con conseguenze potenzialmente anche significative sui ricavi di SAT. Analoghe considerazioni si applicherebbero anche al rinno- vo dei contratti stipulati da SAT con i vettori, nell’ipotesi in cui nel frattem- po dovesse essere accertata la non corretta applicazione del principio so- pra richiamato.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo

6.7.7 del Prospetto Informativo.

1.1.17 Xxxxxx relativi a fattori macro e microeconomici che potrebbero influenzare l’attività

I principali fattori che generalmente possono influenzare l’andamento del settore dei trasporti nel quale opera la Società sono, tra gli altri, la con- giuntura economica, l’andamento del prodotto interno lordo, il verificarsi di conflitti bellici, atti di terrorismo, emergenze sanitarie e, più in generale, il TREND dell’economia mondiale. I risultati delle società della Società, inol- tre, dipendono in misura significativa dall’andamento del turismo che, per sua natura, è influenzato da vari fattori non prevedibili (tra cui quelli men- zionati in precedenza).

Inoltre - sebbene il MANAGEMENT ritenga che questo specifico rischio non sia elevato per la Società, considerato che per la costa toscana e Pisa non sono al momento previsti progetti di sviluppo di linee ferroviarie ad alta

VELOCITÀ - SI SEGNALA CHE L’ATTIVITÀ DI GESTIONE AEROPORTUALE PUÒ ESSERE NEGA- TIVAMENTE INFLUENZATA DALLO SVILUPPO DI MEZZI DI TRASPORTO ALTERNATIVI ALLO SPOSTAMENTO PER VIA AEREA.

Ulteriori fattori generici tali da poter influenzare il settore aeroportuale sono: il costo del lavoro, la politica decisionale adottata dagli organi cui è

I SEGNALA INOLTRE CHE GLI ADERENTI AL ATTO ARASOCIALE COSÌ COME DEFINITO

nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3 del Prospetto Informati- vo), al fine di assicurare la coesione dei soci aderenti a detto Patto Paraso- ciale e l’equilibrio dei rapporti tra gli stessi, hanno assunto reciprocamen- te, nell’ambito degli impegni ivi previsti, vincoli al trasferimento delle pro- prie azioni a soggetti terzi per un periodo di tre anni dalla quotazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3 del Prospetto Informativo). Le

PATTUIZIONI CONTENUTE NEL PATTO PARASOCIALE RELATIVE A TALE IMPEGNO DIVER- RANNO OPERATIVE ALLA SCADENZA DEI SUMMENZIONATI IMPEGNI DI LOCK-UP ASSUNTI DAI MEDESIMI PASCISCENTI NEI CONFRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CON- SORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE.

Con riferimento ai suddetti impegni di lock-up, resta inteso che per “trasfe-

RIRE” SI INTENDE QUALSIASI NEGOZIO, ANCHE A TITOLO GRATUITO, IN FORZA DEL QUALE SI CONSEGUA, IN VIA DIRETTA O INDIRETTA, IL RISULTATO DEL TRASFERIMENTO A TERZI DELLA PROPRIETÀ O NUDA PROPRIETÀ O LA COSTITUZIONE DI DIRITTI REALI (PEGNO E USUFRUTTO) SULLE AZIONI E/O DELLA TITOLARITÀ O DELLA DISPONIBILITÀ DEL DIRITTO DI VOTO SULLE STESSE.

I rimanenti soci di SAT (esclusi gli Azionisti Venditori) che alla Data del Prospetto Informativo detengono il 23,49% del capitale sociale e che a seguito dell’Offerta Globale e dell’integrale esercizio della Greenshoe deterranno complessivamente una partecipazione pari al 18,83% del capita- le sociale, non hanno sottoscritto alcun impegno di lock-up. Non può quindi essere esclusa l’eventualità che tali soci vendano le loro azioni con un pos- sibile impatto negativo sull’andamento del titolo.

Inoltre, alla scadenza degli impegni di lock-up sopra descritti, i soggetti dagli stessi gravati saranno liberi di disporre (fatti salvi in ogni caso i diritti di prelazione di cui al Patto Parasociale) di tutte le azioni antecedentemente soggette a tale vincolo. Pertanto, l’alienazione di tali azioni potrebbe avere un impatto negativo sull’andamento del titolo nel mercato di riferimento.

L’IMPEGNO TEMPORANEO DELLA SOCIETÀ, DEI DIPENDENTI E PENSIONATI E DEGLI ADE- RENTI AL PATTO PARASOCIALE DI CUI SOPRA NON TROVA APPLICAZIONE NEI CASI DI ADESIONE AD UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO O DI SCAMBIO AI SENSI DELLA PARTE IV, TITOLO II, CAPO II DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA. L’IMPEGNO DI LOCK-UP NON SI APPLICA, INOLTRE, ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE (AD ECCEZIONE DI QUELLE OGGETTO DELL’OFFERTA AI DIPENDENTI E PENSIONATI) ED ALLE AZIONI OGGET- TO DELLA GREENSHOE, NEI LIMITI DEL QUANTITATIVO EFFETTIVAMENTE ESERCITATO.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo

7.3 del Prospetto Informativo.

1.2.4 Conflitti di interesse del Gruppo Intesa Sanpaolo, del Gruppo MPS e del Gruppo Banco Popolare

BANCA CABOTO, CHE AGISCE IN QUALITÀ DI SPONSOR, RESPONSABILE DEL COLLOCA- MENTO E JOINT LEAD MANAGER PER L’OFFERTA PUBBLICA, NONCHÉ DI COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE E DI BOOKRUNNER DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO D’INTERESSE IN QUANTO SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO INTESA SANPAOLO.

Tra il Gruppo Intesa Sanpaolo e l’Emittente esistono rapporti di natura creditizia. Alla data del 31 marzo 2007 gli affidamenti complessivi concessi dal Gruppo Intesa Sanpaolo nei confronti della Società ammontano ad euro

5.500 migliaia. Inoltre, è previsto che l’Emittente utilizzi parte dei proventi dell’Offerta Globale per ridurre il complessivo indebitamento a breve nei confronti del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Banca Caboto si trova, infine, in una situazione di conflitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale.

MPS FINANCE BANCA MOBILIARE S.P.A., CHE AGISCE IN QUALITÀ DI JOINT LEAD MA-

NAGER per l’Offerta Pubblica, si trova in una situazione di conflitto d’inte- resse in quanto società appartenente al Gruppo MPS.

Tra il Gruppo MPS e l’Emittente esistono rapporti di natura creditizia. Alla

data del 31 marzo 2007, gli affidamenti complessivi concessi dal gruppo mps nei confronti della società ammontano ad euro 6.000 migliaia. E’ altresì pre-

te di: Banco Desio Lazio S.p.A., Banco Desio Toscana S.p.A., Banco Desio Veneto S.p.A.

DIRECTA SIM S.p.A., collocatore anche on line tramite il sito http:// xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxxx://xxxxxxxxxxxxxx0.xxx

GRUPPO BANCARIO BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX, col-

locatore per il tramite di: Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società coope- rativa, Banca CRV – Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A., Banca Popolare di Ravenna S.p.A., Eurobanca del Trentino S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A., CARISPAQ – Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca della Campania S.p.A., Banca Popolare del Materano S.p.A., Banca Popolare di Crotone S.p.A., Ban- co di Sardegna S.p.A., Banca di Sassari S.p.A.

BANCA GENERALI S.p.A. (collocatore anche on line tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) (*) collocatore anche per i tramite di: Banca BSI Italia

S.p.A. (collocatore anche on line tramite il sito xxx.xxx.xx)

BANCA POPOLARE DI BARI (*) ICCREA BANCA S.p.A. (*)

IW BANK S.p.A. (collocatore on line) (*)

UNIBANCA S.p.A. collocatore per il tramite di: Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., Banca di Romagna S.p.A.

(*) Agisce in qualità di collocatore senza assunzione di garanzia

2.2 DESTINATARI DELLA SOLLECITAZIONE

L’Offerta Pubblica è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia ed ai Dipendenti e Pensionati.

Per Dipendenti si intendono i dipendenti dell’Emittente, domiciliati in Italia, in servizio alla Data del Prospetto Informativo, con contratto di lavoro subordina- to a tempo determinato e a tempo indeterminato e che, alla medesima data, siano iscritti nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigen- te.

Per Pensionati si intendono i soggetti domiciliati in Italia che in passato sono stati dipendenti dell’Emittente e che, alla Data del Prospetto Informativo, per- cepiscono il trattamento pensionistico a seguito della cessazione del rapporto di lavoro.

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali po- tranno invece aderire al Collocamento Istituzionale.

Non possono comunque aderire all’Offerta Pubblica coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U. S. Securities Laws e di altre normative locali applicabili in mate- ria, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento fi- nanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle mede- sime disposizioni. Le Azioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate diretta- mente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica coordinato e diretto da Banca Caboto S.p.A.

- Gruppo INTESA SANPAOLO in qualità di Responsabile del Collocamento.

Qualora il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica dovesse ri- scontrare che l’adesione all’Offerta Pubblica da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provve-

riportati moltiplicatori riguardanti ADF, sono influenzati da fattori straordinari (tem- poranea chiusura dell’Aeroporto di Firenze nel corso del 2006). In considerazione di ciò, i moltiplicatori di ADF non rientrano nel calcolo delle medie dei moltiplicatori delle società comparabili.

L’Intervallo di Xxxxxx sarà vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta esclusivamente per quanto riguarda il Prezzo Massimo (pari ad Euro 12,50 per Xxxxxx), mentre non sarà in alcun modo vincolante per quanto ri- guarda il valore minimo (pari ad Euro 9,50 per Azione ) che, pertanto, potrà essere definito anche per un valore inferiore a quello già stabilito.

Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collo- camento Istituzionale e non potrà essere superiore al Prezzo Massimo.

Il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 5%.

Il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su almeno un quo- tidiano economico finanziario a tiratura nazionale non appena determinato e, comunque, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e tra- smesso contestualmente alla CONSOB. L’avviso con cui verranno resi noti il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione della Società, il ricavato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale ed il ricavato dell’Offerta Globale riferiti al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni massime riconosciute al Con- sorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al processo di quotazione, nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta e il controvalore del Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati calcolato sulla base del Prezzo ai Dipendenti e Pensionati.

Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale e l’ammontare complessi- vo derivante dall’Offerta Globale, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pub- blica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al processo di quotazione, si stima essere pari rispettivamente a circa Euro 19,2 milioni e circa Euro 20,6 milioni (nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).

2.6 QUANTITATIVI SOTTOSCRIVIBILI NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantita- tivi minimi di n. 300 Azioni (il “Lotto Minimo”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo, ovvero per quantitativi minimi di n. 3.000 Azioni (il “Lotto Minimo di Adesione Maggiorato”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto. L’ade- sione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesio- ne per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggio- rato o suoi multipli, non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante l’utilizzo del medesimo modulo di adesione.

Le domande di adesione nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti e Pensionati dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 300 Azioni (il “Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informa- tivo.

Le domande di adesione sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette a condizioni.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (che sarà disponibile presso i Collocatori), debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale e presentato presso

i Collocatori (Modulo A). Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione

OFFRE I PROPRI SERVIZI.

Fondo Rischi per circa Euro 82 migliaia.

N ,

SOGGETTA LA GESTIONE DELLE ATTIVITÀ AERONAUTICHE ED AEROPORTUALI CIVILI, QUALI

visto che l’Emittente utilizzi parte dei proventi dell’Offerta Globale per

dimenti.

di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art.

Al 31 marzo 2007 l’incidenza sui ricavi totali SAT dei primi tre vettori (Ryanair, Alitalia e Air One ) era pari al 47%; in particolare, l’incidenza del primo di essi (Ryanair) era del 35% e l’incidenza di Alitalia e Air One era pari rispettivamente al 8% ed al 4%.

Al 31 dicembre 2006 l’incidenza sui ricavi totali SAT dei primi tre vettori (Ryanair, Alitalia e Lufthansa) era pari al 37,41%; in particolare, l’inci- denza del primo di essi (Ryanair) era del 24,30% e l’incidenza di Alitalia e

Lufthansa era pari rispettivamente al 8,02% ed al 5,09%.

Al 31 marzo 2007 l’incidenza sui ricavi AVIATION SAT dei primi tre vettori (Ryanair, Alitalia e Air One ) era pari al 68%; in particolare, l’incidenza del primo di essi (Ryanair) era del 51% e l’incidenza di Alitalia e Air One era pari rispettivamente al 12% ed al 5%.

Al 31 dicembre 2006 l’incidenza sui ricavi AVIATION SAT dei primi tre vetto- ri (Ryanair, Alitalia e Lufthansa) era pari al 50,79%; in particolare, l’inci- denza del primo di essi (Ryanair) era del 33,71% e l’incidenza di Alitalia e

Lufthansa era pari rispettivamente al 10,12% ed al 6,96%.

Al 31 dicembre 2006 l’incidenza sul totale dei passeggeri dei primi tre vettori (Ryanair, Alitalia e EasyJet) era pari al 60,2%; in particolare, l’incidenza del primo di essi (Ryanair) era del 42,9% e l’incidenza di Alita- lia e EasyJet era pari rispettivamente al 9,1% ed al 8,2%.

Al 31 marzo 2007 l’incidenza sul totale dei passeggeri dei primi tre vetto- ri (Ryanair, Alitalia e EasyJet) era pari al 73,8%; in particolare, l’inci- denza del primo di essi (Ryanair) era del 60,1% e l’incidenza di Alitalia e

EasyJet era pari rispettivamente al 8,2% ed al 5,4%.

SAT ha stipulato con alcuni vettori LOW COST accordi commerciali con scadenza dai tre ai cinque anni (tra cui gli accordi con Ryanair e EasyJet,

CON SCADENZA RISPETTIVAMENTE AL 2011 E 2010) CHE PREVEDONO L’IMPEGNO DI TALI VETTORI AD EFFETTUARE ATTIVITÀ DI MARKETING E PUBBLICITARIA IN FAVORE

dell’Aeroporto di Pisa presso il cliente-passeggero, nonché a raggiun- xxxx obiettivi prestabiliti di passeggeri e di voli relativamente ad una se- rie di destinazioni, a fronte dell’impegno di SAT di contribuire alle relati- ve spese di marketing e pubblicitarie nonché di erogare incentivi di carat- tere economico al raggiungimento dei predetti obiettivi. Inoltre, tali ac- cordi prevedono che, in caso di cancellazione di una determinata percen- tuale di voli, detti vettori siano tenuti al pagamento di penali, nella misu-

ra in cui tali cancellazioni non siano state determinate da cause di forza maggiore, meteorologiche oppure da scioperi, ovvero si siano verificate, indipendentemente dalla causa, nei giorni di Pasqua, Natale x Xxxxxxxxx. Diversamente, i contratti stipulati da SAT con i vettori IATA, come da prassi del settore con tali vettori, non prevedono alcun impegno da par- te dei vettori stessi ad effettuare un determinato numero di voli.

Così come per gli altri operatori del settore, anche per SAT l’eventuale diminuzione o cessazione dei voli da parte di uno o più dei predetti vettori, anche in conseguenza di una eventuale crisi economico-finanziaria degli stessi, la cessazione o variazione dei collegamenti verso alcune destina- zioni contraddistinte da un elevato traffico di passeggeri, il venir meno o il mutamento di alleanze tra vettori, potrebbero avere un impatto signifi- cativo sui risultati economici di SAT.

Peraltro, il MANAGEMENT, sulla base dell’esperienza maturata in passato e seppure non vi possa essere alcuna certezza al riguardo, ritiene di poter far fronte al rischio della diminuzione o interruzione dei voli da parte di

uno o più dei suddetti vettori e ciò in virtù della probabile redistribuzione del traffico passeggeri tra le diverse compagnie aeree presenti sull’Ae- roporto e della capacità di SAT di attrarre nuovi vettori.

Tuttavia non può escludersi che, nonostante l’implementazione dei pre- detti rimedi, possa trascorrere un determinato lasso di tempo fra il mo- mento della interruzione dei voli e quello della loro sostituzione da par- te di altri vettori e che tale interruzione possa comunque avere un impat- to sostanzialmente negativo sull’operatività e sui risultati economici del- la Società.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi

6.1.2 e 6.5, e Capitolo 22 del Prospetto Informativo.

1.1.3 Rischi relativi alla futura contrazione dei margini reddituali

NEL 2007 SAT POTRÀ REGISTRARE, NONOSTANTE L’ULTERIORE SVILUPPO DEL TRAF- FICO PREVISTO PER LO STESSO ESERCIZIO, UNA CONTRAZIONE DEI MARGINI REDDI- TUALI DOVUTA IN PARTICOLARE ALL’INCREMENTO DI ALCUNI COSTI RISPETTO AL 2006. IN PARTICOLARE DETTA CONTRAZIONE POTRÀ ESSERE DETERMINATA DA MAGGIORI ONERI INTRODOTTI DALLA LEGGE FINANZIARIA 2007 (CONTRIBUTO A CARICO DEGLI AEROPORTI PER IL SOVVENZIONAMENTO DEI VIGILI DEL FUOCO IN AEROPORTO E PAGAMENTO DELL’ICI SULLE AREE DESTINATE ALLE ATTIVITÀ COMMERCIALI PRESENTI NELLO STESSO AEROPORTO) E DA MAGGIORI COSTI CONNESSI ALLO SVILUPPO (CD. COSTI DI CO-MARKETING).

La società ritiene che, per quanto concerne gli esercizi successivi al 2007,

effetti benefici possano, invece, derivare tra l’altro da recuperi di effi- cienza in relazione al previsto sviluppo del traffico, dall’entrata a regi- me di alcuni investimenti e dall’applicabilità di tariffe migliorative, a se- guito dell’entrata in vigore del Contratto di Programma, rispetto a quelle attualmente in essere; nell’ipotesi in cui i suddetti elementi non dovesse- ro verificarsi o dovessero verificarsi solo in parte, oppure dovessero intervenire altri fattori non prevedibili, non è possibile escludere che i margini realizzati negli esercizi successivi al 2007 possano restare infe- riori a quelli del 2006.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12 del prospetto Informativo.

1.1.4 Rischi relativi alla liberalizzazione dei servizi di assistenza a terra

A SEGUITO DEL SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEI DUE MILIONI DI PASSEGGERI/ANNO AVVENUTO NEL 2004 ED IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALLA NORMATIVA VIGENTE, IN PARTICOLAR MODO, DAL D.LGS. DEL 13 GENNAIO 1999 N. 18 (“D. LGS. N. 18/99”), APPLICATIVO DELLA DIRETTIVA 96/67/CE DEL 15 OTTOBRE 1996,

i servizi di assistenza ai passeggeri, alle merci ed agli aeromobili, come definiti nella predetta Direttiva, nell’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx, sono completamente liberalizzati. Ciò significa che in questo nuovo contesto oltre ai vettori aerei che già da prima potevano operare in autoproduzione,

anche i prestatori terzi di servizi di assistenza a terra avranno la facoltà di operare come concorrenti di SAT nell’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx e di proporsi quali fornitori di tali servizi agli attuali clienti della Società.

Alla data del 31 dicembre 2006, i ricavi derivanti dall’attività di HANDLING ammontavano a circa Euro 13,7 milioni, pari a circa il 31,4% dei ricavi complessivi del Gruppo.

Considerata la saturazione degli spazi disponibili nell’area parcheggio aeromobili, CHECK IN e BHS (smistamento bagagli) - situazione che rende- rebbe difficile ospitare nuovi prestatori di servizi -, SAT ha presentato, in data 24 febbraio 2005/30 ottobre 2006, istanza a ENAC per la limita- zione del numero di prestatori terzi autorizzati ad operare presso l’Ae- roporto Xxxxxxx Xxxxxxx fino al completamento degli interventi di espan-

SIONE DELLE AREE CRITICHE GIÀ CITATE PREVISTO APPROSSIMATIVAMENTE PER IL MESE DI MARZO 2008.

Con provvedimento del 13 novembre 2006 (nota prot. n. 0073578), l’ENAC ha accolto tale istanza, limitando l’accesso dei servizi di assistenza baga- gli (punto 3 dell’allegato “A” al D.Lgs n.18/99) e di assistenza alle opera- zioni in pista (punto 5 dell’allegato “A” al D.Lgs n.18/99) sull’Aeroporto di Pisa ad un solo “handler” oltre SAT. La durata della limitazione è pre- vista fino al mese di marzo 2008 (salve eventuali proroghe a seguito di un differimento dell’ultimazione dei lavori in corso di esecuzione). Successi- vamente a tale data, tutti i servizi di assistenza a terra si intenderanno

Con riferimento, infine, alla definizione delle attività necessarie a garan- tire la sicurezza aeroportuale relativa al controllo bagagli e passegge- ri ed alla correlativa ripartizione delle diverse competenze e responsabi-

LITÀ TRA IL GESTORE AEROPORTUALE ED I VETTORI, FINO A QUANDO NON VERRANNO EMANATI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ I PROVVEDIMENTI ATTUATIVI DELLA

L. 248/2005, non è possibile quantificare il valore di tale eventuale impat- to. Si segnala che l’incidenza sui ricavi totali dei corrispettivi per la sicu- rezza relativi all’esercizio 2006 era pari a circa il 12%.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragra-

fo 6.7.6 e Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1 del Prospetto Informativo.

1.1.6 Particolari previsioni statutarie imposte da disposizioni di legge speciali

L’Emittente opera in un settore altamente regolamentato e nel quale determinate prerogative sono riservate allo Stato. Inoltre, lo statuto sociale dell’Emittente prevede le seguenti particolari disposizioni in ma- teria di governo societario:

(a) Potere speciale del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti e del Ministro dell’Economia e delle Finanze

L’art. 21 dello statuto dell’Emittente stabilisce che il Ministro delle

Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministro dell’Economia e delle Finan-

ZE ABBIANO DIRITTO A NOMINARE, CIASCUNO, UN SINDACO EFFETTIVO.

Questa clausola dello statuto dell’Emittente richiama il contenuto dell’art. 11 del decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione

N. 521 DEL 12 NOVEMBRE 1997 CHE DISCIPLINA L’ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULLE SOCIETÀ DI GESTIONE AEROPORTUALE.

(b) Presidenza del collegio sindacale

Ai sensi del medesimo articolo 21 dello statuto dell’Emittente, il sindaco nominato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente del collegio sindacale. Tale previsione statutaria è confor- me all’articolo 11 del decreto del Ministero dei Trasporti e della Navi- gazione n. 521 del 12 novembre 1997 che disciplina l’attività di vigilanza sulle società di gestione aeroportuale.

Si segnala che diversa disciplina è prevista nell’articolo 148-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza a norma del quale il presidente del col- legio sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla mino- ranza.

L’assemblea dei soci dell’Emittente, in sede di approvazione dello statuto sociale, ha ritenuto di dover dare prevalenza alla prima delle citate di- sposizioni in virtù (i) del connotato di maggiore specialità degli interessi pubblici sottesi alle norme che prevedono la nomina di due sindaci da par- te dello Stato e la conseguente assunzione della funzione di presidente del collegio da parte del sindaco nominato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze e (ii) del fatto che la Società, con la sottoscrizione della Convenzione stipulata in data 20 ottobre 2006, si è impegnata espressa- mente al rispetto di tale previsione normativa. Inoltre, il MANAGEMENT della Società ritiene che la posizione assunta da SAT non confligga con la RATIO dell’articolo 148-BIS del Testo Unico della Finanza di tutela delle minoranze in quanto il Presidente del Collegio Sindacale, essendo di no- mina governativa, non è in ogni caso espressione degli azionisti di maggio- ranza.

(c) Voto di lista

Ai sensi degli artt. 15 e 21 dello statuto dell’Emittente, il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale, ad eccezione dei due sindaci ef- fettivi nominati, rispettivamente, dal Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti e dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, vengono nomi- nati dall’assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno il 2% del- le azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria ovvero la misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge.

Per quanto riguarda la nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, dalla lista che avrà ottenuto la mag- gioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell’ordine pro- gressivo con cui sono elencati nelle lista stessa, sei amministratori; i restanti tre amministratori da eleggere saranno invece tratti dalle suc- cessive liste.

Per quanto riguarda invece il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 21

dello statuto sociale, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell’ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla seconda lista classificata in base ai voti espressi dagli azionisti, saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell’ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa. Il sindaco nominato dal Ministro dell’Economia e delle Fi- nanze assume la funzione di presidente del collegio sindacale.

Con riferimento a quanto sopra, si segnala che l’art.3 del Decreto Leg-

ge 15 febbraio 2007 (come modificato dalla Legge 6 aprile 2007 n. 46 in sede di conversione) ha abrogato l’art. 2450 del Codice Civile che attri- buiva allo Stato e agli enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, il potere di nominare sindaci ed amministratori. Il management della Società ritiene che, non essendo stato espressamente abrogato l’art. 11 del D.M. 521/1997, tale disposizione sia ancora vigente alla Data del Prospetto Informativo. Non può tuttavia escludersi che l’interpre- tazione della Società possa non essere condivisa dalle autorità compe- tenti.

Si segnala altresì che, in linea con quanto previsto dall’art. 4 del D.M. 521/1997, l’art. 6 dello Statuto prevede che “la partecipazione detenuta

COMPLESSIVAMENTE DAI SOCI CHE RIVESTONO LA QUALITÀ DI ENTE PUBBLICO NON POTRÀ ESSERE INFERIORE AD UN QUINTO DEL CAPITALE SOCIALE”.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 21, Para-

grafo 21.2 del Prospetto Informativo.

1.1.7 Rischi relativi al regime concessorio della gestione aeroportuale

Alla data del Prospetto Informativo SAT gestisce l’intero sedime aeroportuale in forza di un rapporto concessorio disciplinato dalla Con- venzione stipulata in data 20 ottobre 2006 tra l’ENAC e la Società stes- sa, resa esecutiva con Decreto Interministeriale 7 dicembre 2006, n. 102.

Secondo quanto previsto all’art. 10 della Convenzione, alla scadenza della concessione (6 dicembre 2046) o in caso di revoca o di decadenza, SAT provvederà a redigere un verbale di riconsegna dei beni oggetto di concessione con indicazione del relativo stato d’uso. Il complesso di beni immobili, gli impianti fissi oggetto di concessione e le altre opere realiz- zate da SAT o da terzi sul suolo demaniale dell’Aeroporto verranno riacquisiti nella piena proprietà dall’amministrazione concedente. Invece, i beni mobili e le attrezzature acquistati con proprie disponibilità finanzia-

rie dal concessionario nel corso della gestione rimarranno di proprietà del concessionario stesso, salvo il diritto dell’ENAC di acquisire in tut- to o in parte quelli che hanno trovato remunerazione in tariffa, al loro

valore contabile residuo. L’amministrazione concedente acquisirà altresì le aree comunque strumentali entrate a far parte della struttura aeroportuale, con le eventuali opere ivi realizzate, a seguito di interve-

NUTO AMPLIAMENTO DEL SEDIME AEROPORTUALE.

Per ulteriori informazioni sul contenuto della Convenzione si veda la

Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.

1.1.8 Xxxxxx relativi al contenzioso in essere

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, SAT è parte in

on si può tuttavia escludere in considerazione anche dello specifico settore nell’ambito del quale la Società svolge la propria attività, che in futuro il verificarsi di sinistri di particolare rilevanza, quali, a titolo esemplificativo, incidenti significativi e attentati, possa causare danni tali da non essere integralmente coperti dalle polizze in essere, con possibili effetti negativi sui risultati del Gruppo.

1.1.10 Rischi relativi alla politica dei dividendi dell’Emittente

Dall’esercizio 1998, l’Emittente ha costantemente distribuito ai propri soci dividendi. In particolare, i dividendi distribuiti nel corso degli esercizi 2004, 2005 e 2006 ammontano rispettivamente a circa Euro 521 migliaia

nel 2004 e circa Euro 562 migliaia nel 2005 e nel 2006.

L’assemblea dei soci di SAT in data 5 aprile 2007 ha deliberato, conforme- mente alla proposta del consiglio di amministrazione, di destinare a divi- dendo l’importo di circa Euro 562 migliaia.

La Società potrebbe tuttavia non continuare a conseguire utili ovvero, anche a fronte di utili di esercizio, potrebbe decidere di non procedere alla distribuzione di dividendi a favore dei possessori delle azioni ordina- rie della stessa anche negli esercizi futuri.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Para-

grafo 10.2.3 del Prospetto Informativo.

1.1.11 Xxxxxx relativi alla dipendenza da personale chiave

La Società si avvale della collaborazione di alcune figure chiave che han- no contribuito in maniera significativa allo sviluppo della stessa, quali, in particolare, l’amministratore delegato e direttore generale, Xxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, il Direttore Commerciale e Marketing, Dott.ssa Xxxx Xxxxx ed il Direttore Operativo - Responsabile del Servizio Passeggeri e Mer- ci, Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Qualora alcuna delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con SAT, non ci sono garanzie che sia possibile sostituirla tempestivamente con soggetti aventi professionalità in grado

di dare il medesimo apporto all’attività sociale. Di conseguenza, il venir meno dell’apporto professionale di detti soggetti o di altre figure chiave della Società, o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato, potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionando gli obiettivi di crescita previsti, e avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società stessa.

Si segnala che la Società non adotta specifiche politiche di fidelizzazione e non paga premi fedeltà al proprio personale chiave. Si segnala, inoltre, che la Società si riserva di valutare la possibilità di adottare piani di incentivazione azionaria a favore dei propri dirigenti.

Il MANAGEMENT ritiene, in ogni caso, di essersi dotato di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Para-

grafo 14.1 del Prospetto Informativo.

1.1.12 Rischi legati al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti ed all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie

Alla Data del Prospetto Informativo il sistema di governo societario del- l’Emittente è sostanzialmente in linea con le disposizioni applicabili alle società quotate. Con deliberazione assunta in data 23 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di provvedere alla finalizzazione dell’adeguamento del sistema di corporate governance della Società al Codice di Autodisciplina entro 120 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni in Borsa Italiana delle Azioni.

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha recepito le rac- comandazioni del Codice di Autodisciplina relative, tra l’altro, alla nomi- na di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzio- nalità del sistema di controllo interno e del preposto al controllo in- terno.

La Società non ha ancora adeguato lo Statuto alle disposizioni del Re- golamento Emittenti emanate in attuazione delle deleghe di cui alla Leg- ge 28 dicembre 2005, n. 262 (come modificata dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303). L’Emittente prevede di effettuare tale adeguamento entro la fine dell’esercizio 2007.

Con delibere assunte in data 5 dicembre 2005 e 26 maggio 2006, l’Assem- blea Ordinaria della Società ha provveduto alla nomina rispettivamente del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione. Le disposizioni previste nello Statuto, ai sensi delle quali è previsto che: (i) la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga sulla base del voto di lista; (ii) tre componenti del Consiglio di Ammini- strazione siano nominati tra le liste di minoranza; (iii) un Sindaco Effetti- vo ed un Sindaco Supplente siano nominati tra le liste di minoranza, po- tranno essere applicate soltanto dopo la cessazione del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla Data del Pro-

spetto Informativo prevista per la data di approvazione dei bilanci che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2007.

Per ulteriori informazioni in merito all’adesione della Società al Codice di Autodisciplina e alle disposizioni statutarie si veda alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni in merito agli organi sociali si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto Informativo.

1.1.13 Rischi connessi alla presenza di un patto parasociale

Alla Data del Prospetto Informativo, nessun soggetto singolarmente considerato esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del

Testo Unico della Finanza.

Tuttavia, in data 5 aprile 2006, è stato stipulato un patto parasociale che raggruppa alla Data del Prospetto Informativo soci titolari del

62,54% del capitale sociale di SAT (percentuale che sarà pari al 51,23%

DEL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI INTEGRALE COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGET- TO DELL’OFFERTA GLOBALE OVVERO DEL 50,11% DEL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI INTEGRALE ESERCIZIO DELLA GREENSHOE). TALE PATTO PARASOCIALE HA DURA- TA SINO A 3 ANNI A PARTIRE DALL’ INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ E PREVEDE IMPEGNI DI VOTO CHE CONSENTONO AGLI ENTI PUBBLICI ADE- RENTI DI ESERCITARE UN’INFLUENZA DOMINANTE SU SAT OVVERO, IN PARTICOLARE, CONFERISCONO AGLI STESSI IL DIRITTO DI NOMINARE LA MAGGIORANZA DEGLI AMMI- NISTRATORI DELLA SOCIETÀ. IN QUESTA SITUAZIONE, NON PUÒ ESSERE ESCLUSA L’EVENTUALITÀ CHE I PACISCENTI FORMULINO DIRETTIVE E LINEE DI INDIRIZZO AGLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE AL FINE DI FARE PRESENTI GLI INTERESSI PUBBLICI DI CUI ESSI SONO TITOLARI. BENCHÈ TALI EVENTUALI DIRETTIVE NON SIANO GIURIDI- CAMENTE VINCOLANTI PER GLI AMMINISTRATORI DI SAT, E BENCHÉ LA SOCIETÀ SIA DOTATA DI UN SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE POSTO A PRESIDIO DELLE EVEN- TUALI INGERENZE NELLA GESTIONE DA PARTE DEI SOCI, NON PUÒ ESSERE ESCLUSA L’EVENTUALITÀ, TENUTO ANCHE CONTO DELLE FUNZIONI DI SERVIZIO PUBBLICO CHE L’AEROPORTO È CHIAMATO A SVOLGERE, CHE GLI AMMINISTRATORI DI SAT TENGA- NO CONTO DELLE DIRETTIVE LORO IMPARTITE DAI SOCI PACISCENTI.

Il patto parasociale prevede altresì l’impegno dei paciscenti a non trasfe- rire le loro azioni a soggetti terzi. Ne consegue che per tutta la durata del patto (ovvero tre anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni) il controllo della Società potrà essere acquistato solo attra-

l’ENAV e l’ENAC, nonché, a livello nazionale, il tasso di occupazione, le politiche relative al settore dei trasporti, le variazioni degli importi relativi ai diritti aeroportuali e le politiche tariffarie delle compagnie aeree.

Si segnala, inoltre, sebbene tale circostanza non si sia verificata in passato, che essendo l’Aeroporto di Pisa una struttura militare aperta al traffico civile, in caso di eventi bellici o eventi straordinari di particolare rilevanza, l’operatività civile potrebbe essere soggetta a limitazioni significative o so- spesa.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo

6.2.3 del Prospetto Informativo.

1.1.18 Rischi relativi allo sviluppo degli attuali concorrenti

IN CONSEGUENZA DELL’AVVENUTA LIBERALIZZAZIONE DEL TRAFFICO AEREO INTRACOMU- NITARIO, L’AEROPORTO DI PISA DEVE CONFRONTARSI CON GLI ALTRI AEROPORTI REGIO- NALI AL FINE DI ATTRARRE NUOVI VETTORI E MANTENERE I RAPPORTI CON QUELLI ESI- STENTI. A LIVELLO LOCALE, L’AEROPORTO DI FIRENZE, PER LA SUA ESTREMA VICINANZA AL CAPOLUOGO DI REGIONE, PER I VOLUMI DI TRAFFICO SVILUPPATI E PER IL BACINO DI UTENZA SERVITO, RAPPRESENTA ALLO STATO ATTUALE IL DIRETTO CONCORRENTE DEL- LO SCALO AEROPORTUALE DI PISA ESERCITANDO UNA PRESSIONE COMPETITIVA CON RIFERIMENTO SIA ALLE COMPAGNIE AEREE SIA AL TRAFFICO PASSEGGERI. IL MANAGE- MENT RITIENE, TUTTAVIA, CHE IL RISCHIO LEGATO ALLA CONCORRENZA ESERCITATA DA

TALE AEROPORTO SIA TEMPERATO DA NOTEVOLI LIMITI LOGISTICI ED AMBIENTALI LEGATI AL PARTICOLARE POSIZIONAMENTO DELL’AEROPORTO AI QUALI QUEST’ULTIMO È SOG- GETTO.

Non può comunque escludersi che, l’aeroporto di Firenze, anche per effet- to dell’eventuale superamento di tali problematiche, o altri aeroporti, pos- sano sviluppare e incrementare la propria attività, con conseguenze negati- ve sull’operatività e sui risultati della Società.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo

6.6 del Prospetto Informativo.

Xxxxxx relativi alle dichiarazioni di preminenza, ai dati previsionali ed alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul po- sizionamento competitivo dell’Emittente nonché di sviluppo e/o di prospetti- ve formulate dal MANAGEMENT sulla base della specifica conoscenza del set- tore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Il Pro- spetto Informativo contiene peraltro dati di carattere previsionale in meri- to ai futuri risultati ed alle aspettative della Società nonché alle attività finalizzate al rinnovamento delle infrastrutture.

Non è possibile garantire che tali dichiarazioni e previsioni possano essere

mantenuti o confermati ed i risultati della Società potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni e previsioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati quali, tra l’altro, quelli

RIPORTATI NELLE PRESENTI AVVERTENZE PER L’INVESTITORE.

1.2 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari

1.2.1 Intervallo di Prezzo, dati relativi all’Offerta Globale, moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo

I Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, al fine esclu- sivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno

INDIVIDUATO UN INTERVALLO DI PREZZO DELLE AZIONI (L’”INTERVALLO DI PREZZO”) COM- PRESO TRA UN VALORE MINIMO NON VINCOLANTE AI FINI DELLE DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA (“PREZZO MINIMO”) PARI A EURO 9,50 PER AZIONE ED UN VALO-

RE MASSIMO VINCOLANTE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA PARI A EURO 12,50 PER AZIONE (“PREZZO MASSIMO”) A CUI CORRISPONDE UNA VALORIZZA- ZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO DELLA SOCIETÀ PARI AD UN MINIMO DI CIRCA EURO 75,050 MILIONI ED UN MASSIMO DI CIRCA EURO 98,750 MILIONI.

Il suddetto Prezzo Xxxxxxx è stato determinato dai Proponenti in conformi- tà a quanto previsto all’articolo 95-bis, comma 1, del Testo Unico e, pertan- to la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per

l’investitore di revocare la propria accettazione dell’acquisto o della sot- toscrizione delle azioni oggetto dell’offerta pubblica non trova applicazio- ne con riferimento all’Offerta Pubblica di cui al Prospetto Informativo.

Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti consi- derando i risultati e le prospettive di sviluppo della Società attese per l’eser- cizio in corso alla Data del Prospetto Informativo e per quelli successivi, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dal- la dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, tenendo

INOLTRE CONTO DELLE CONDIZIONI DI MERCATO NONCHÉ DELLE RISULTANZE DELL’ATTI- VITÀ DI PREMARKETING EFFETTUATA PRESSO INVESTITORI PROFESSIONALI DI ELEVATO

STANDING NAZIONALE ED INTERNAZIONALE. IN PARTICOLARE AI FINI VALUTATIVI SONO STATE CONSIDERATE LE RISULTANZE DERIVANTI DALL’APPLICAZIONE DEL METODO FINAN- ZIARIO DI ATTUALIZZAZIONE DEI FLUSSI DI CASSA PROSPETTICI (“DISCOUNTED CASH FLOW” O “DCF”) E, COME ANALISI DI CONTROLLO, SONO STATE CONSIDERATE LE RISUL- TANZE DERIVANTI DALL’APPLICAZIONE DEL METODO DEI MULTIPLI DI MERCATO DI SOCIETÀ COMPARABILI. LA VALUTAZIONE CON IL METODO DEL DCF IPOTIZZA, NEL SUO CASO PRIN- CIPALE, CHE IL CONTRATTO DI PROGRAMMA DI SAT ENTRI IN VIGORE NEL 2010; I RISUL- TATI DEL METODO DEL DCF SONO PARZIALMENTE INFLUENZATI DALLA SITUAZIONE DI ATTUALE INCERTEZZA DELLE TARIFFE CHE POTREBBERO ESSERE APPLICATE DA SAT SULLA BASE DEL CONTRATTO DI PROGRAMMA, PERTANTO TALI RISULTATI SONO CARAT- TERIZZATI DA UN SIGNIFICATIVO MARGINE DI VOLATILITÀ.

L’Intervallo di Prezzo, unitamente ai principali moltiplicatori di mercato del- la Società, i dati relativi alla sua capitalizzazione, il ricavato derivante dal- l’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale nonché il controvalo- re del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo e il controvalore del Lotto Minimo Di- pendenti e Pensionati calcolato sulla base dell’Intervallo di Prezzo al net- to dello sconto del 5% sono riportati nella Nota di Sintesi e nella Sezione seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 e Capitolo VIII, Paragrafo 8.1 del

Prospetto Informativo.

Il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati saranno comunica- ti al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non appena determina-

to e, comunque, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Of- ferta e trasmesso contestualmente alla CONSOB. L’avviso con cui verran- no resi noti il Prezzo di Offerta e il Prezzo ai Dipendenti e Pensionati con- terrà, inoltre i dati relativi alla sua capitalizzazione, il ricavato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale ed il ricavato del- l’Offerta Globale al netto delle commissioni massime riconosciute al Con- sorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istitu- zionale e delle spese relative al processo di quotazione, nonché il contro- valore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calco- lati sulla base del Prezzo di Offerta e il controvalore del Lotto Minimo Dipendenti e Pensionati calcolato sulla base del Prezzo ai Dipendenti e Pen-

SIONATI.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragra-

fo 4.1 e Capitolo 5 del Prospetto Informativo.

1.2.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni di SAT

Alla Data del Prospetto Informativo non esiste un mercato delle Azioni di

SAT.

A seguito dell’Offerta Globale le Azioni SAT saranno negoziate sul Merca-

to Telematico Azionario.

ridurre il complessivo indebitamento a breve nei confronti del Gruppo MPS.

Inoltre, il Gruppo MPS partecipa indirettamente al capitale dell’Emittente tramite la propria controllata banca toscana s.p.a. titolare di una parteci- pazione pari al 4,95%.

Mps Finance Banca Mobiliare S.p.A. si trova, infine, in una situazione di con- flitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collo- camento delle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica.

Alla data del Prospetto Informativo, Banca Aletti & C. S.p.A., che agisce in qualità di Joint Lead Manager per l’Offerta Pubblica, si trova in una situa- zione di conflitto d’interesse in quanto, società appartenente al Gruppo Banco Popolare.

Il Gruppo Banco Popolare è nato, con effetto dal 1° luglio 2007, dalla fusione del Banco Popolare di Verona e Novara s.c.ar.l. con la Banca Popo- lare Italiana soc. coop., deliberata dalle rispettive assemblee in data 10 marzo 2007.

Tra il Gruppo Banco Popolare e l’Emittente esistono rapporti di natura creditizia. Alla data del 31 marzo 2007 gli affidamenti complessivi concessi dal Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara nei confronti dell’ Emitten- te ammontano ad euro 10.000 migliaia. Inoltre, alla data del 31 marzo 2007, gli affidamenti complessivi concessi dal Gruppo Banca Popolare Italiana nei confronti dell’Emittente ammontano ad Euro 19.000 migliaia, suddivisi in cre- diti per firma per Euro 7.500 migliaia e crediti per cassa per Euro 11.500 migliaia.

Banca Aletti & C. S.p.A., in quanto società appartenente, alla Data del Pro-

spetto Informativo, al Gruppo Banco Popolare, si trova, inoltre, in una si- tuazione di conflitto d’interesse in quanto è previsto che l’Emittente utilizzi parte dei proventi dell’Offerta Globale per ridurre il complessivo indebita- mento a breve nei confronti di tale Gruppo.

Inoltre, la Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A., appartenente al Gruppo Banco Popolare, partecipa al capitale dell’emittente con una quota pari al 7,55%.

Banca Aletti & C. S.p.a. si trova, infine, in una situazione di conflitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica.

2 DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE

2.1 AMMONTARE DELL’OFFERTA GLOBALE

L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione delle azioni della Società alle ne- goziazioni sul Mercato Telematico Azionario, ha per oggetto un massimo di n.

1.860.000 Azioni (corrispondenti a circa il 19,29% del capitale sociale della Società), in parte (n. 1.744.000 Azioni) derivanti da un aumento di capitale sociale scindibile e a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, Codice Civile, deliberato dall’assemblea straor- dinaria della Società del 21 marzo 2006 (il cui termine di sottoscrizione è stato prorogato al 31 dicembre 2007 con delibera dell’assemblea straordinaria della Società del 19 dicembre 2006), e in parte (n. 116.000 Azioni) poste in vendita dagli Azionisti Venditori, di cui n. 45.750 Azioni da parte del Comune di Gros- seto, 39.700 Azioni da parte del Comune di Prato, n. 22.600 Azioni da parte del Comune di Siena, n. 3.400 da parte della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Grosseto, n. 2.850 Azioni da parte della Federazio- ne Regionale Coldiretti Toscana e n. 1.700 Azioni da parte della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena.

L’Offerta Globale consiste in:

(a) un’Offerta Pubblica, di un minimo di n. 558.000 Azioni corrispondenti al 30% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti e Pensionati. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b);

(b) un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto agli Investitori Istitu- zionali, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone.

L’Offerta Pubblica comprende:

(i) un’offerta al pubblico indistinto; una quota non superiore al 30% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; e

(ii) l’Offerta ai Dipendenti e Pensionati fino ad un massimo di n. 135.000 Azioni pari a circa il 24,2% dell’Offerta Pubblica.

I Proponenti si riservano, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero di Azioni col- locate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo le modalità che verranno co- municate nell’avviso integrativo di cui al precedente capoverso. In ipotesi di riduzione del numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale la quota minima dell’Offerta Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda risultasse capiente.

È prevista la concessione da parte di Mittel Generali Investimenti S.p.A. al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in presti- to ulteriori massime 216.000 azioni ordinarie della Società corrispondenti ad una quota pari a circa l’11,6% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globa- le, ai fini di un eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzio- nale. In caso di Over Allotment, il Coordinatore dell’Offerta Globale, potrà eser- citare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta.

È inoltre prevista la concessione da parte della Società al Coordinatore del- l’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, della Greenshoe, ovvero di un’opzione per la sot- toscrizione al Prezzo di Offerta di massime n. 216.000 azioni ordinarie della Società corrispondenti ad una quota pari a circa l’11,6% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tra il pubblico tramite un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubbli- ca”) al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”).

Come indicato anche nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.1 del Prospetto Informativo, si comunica che le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tra il pubblico per il tramite di:

Garanti e Collocatori

Banca Caboto S.p.A. - Gruppo INTESA SANPAOLO, collocatore anche per il tramite di: INTESA SANPAOLO S.p.A. – RETE INTESA (collocatore anche on line tramite il “Servizio Intesa on line”), Intesa Private Banking S.p.A., Biverbanca S.p.A., Banca di Trento e Bolzano S.p.A., IntesaTrade SIM S.p.A. (collocatore on line tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxx.xx)

Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. Banca Popolare FriulAdria S.p.A.

BANCA IMI S.p.A. - Gruppo INTESA SANPAOLO (*) collocatore anche per il tramite di: INTESA SANPAOLO S.p.A., RETE SANPAOLO - SANPAOLO

Banco di Napoli S.p.A., SANPAOLO Banca dell’Adriatico S.p.A. FRIULCASSA S.p.A., Cassa di Risparmio Regionale, Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A.,

Il Collocamento Istituzionale è rivolto agli Investitori Istituzionali, con esclusio- ne di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d. Offering Circular), contenente dati e informazioni sostanzialmen- te coerenti con quelli forniti nel Prospetto.

2.3 DATA DI INIZIO E CONCLUSIONE DEL PERIODO DI OFFERTA

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 16 luglio 2007 e terminerà alle ore 13:30 del 20 luglio 2007, salvo proroga. Per quanto riguarda la sola Offer- ta ai Dipendenti e Pensionati, essa terminerà alle ore 13:30 del 19 luglio 2007, salvo proroga.

Non saranno ricevibili, né considerate valide, le domande di adesione che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9:00 del 16 luglio 2007 e dopo le ore 13:30 del 20 luglio 2007, ovvero, per l’Offerta ai Dipendenti e Pensionati, dopo le ore 13:30 del 19 luglio 2007, salvo proroga.

I Proponenti si riservano la facoltà di prorogare, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quo- tidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro l’ultimo giorno del Pe- riodo di Offerta..

2.4 SOSPENSIONE O REVOCA DELL’OFFERTA PUBBLICA

Qualora tra la Data del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, eventi eccezionali compor- tanti significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, eco- nomica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internaziona- le, ovvero accadimenti di rilievo che incidano o possano incidere negativa- mente sulla situazione finanziaria, patrimoniale, manageriale o reddituale dell’Emittente che siano tali, secondo il giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, da pregiudicare il buon esito o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica, il Coordina- tore dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti, potrà decidere di non dare inizio all’Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla CONSOB ed al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.

I Proponenti ed il Coordinatore dell’Offerta Globale, d’intesa fra loro, si riserva- no la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale, previa comunicazione alla CONSOB e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura naziona- le, entro la Data di Pagamento qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quan- titativo minimo offerto nell’ambito della stessa, (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia relativo alle Azioni ogget- to del Collocamento Istituzionale, ovvero (iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia previsto nel contratto di collocamento e garan- zia per l’Offerta Pubblica.

L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni o revochi il provvedimento di ammissione a quota- zione ai sensi dell’art. 2.4.3, comma settimo, del Regolamento di Borsa entro la Data di Pagamento, previa comunicazione alla CONSOB e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.

2.5 PREZZO DI OFFERTA

Il Prezzo di Offerta, che non potrà comunque essere superiore al Prezzo Mas- simo (come di seguito indicato), sarà determinato dai Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed inter- nazionale, (ii) della quantità e qualità delle adesioni ricevute nell’ambito del Collocamento Istituzionale e (iii) della quantità della domanda ricevuta nel- l’ambito dell’Offerta Pubblica.

I Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato un intervallo di prezzo delle Azioni (l’”Intervallo di Prezzo”) compreso tra un va- lore minimo non vincolante ai fini delle determinazione del Prezzo di Offerta (“Prezzo Minimo”) pari a Euro 9,50 per Azione ed un valore massimo vinco- lante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 12,50 per Azione (“Prezzo Massimo”) a cui corrisponde una valorizzazione del capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 75,050 milioni ed un massimo di circa Euro 98,750 milioni. Inoltre, i Proponenti, d’intesa con Banca Caboto, hanno individuato l’Intervallo di Prezzo delle Azioni oggetto dell’offer- ta ai Dipendenti e Pensionati (l’”Intervallo di Prezzo per Dipendenti e Pen- sionati”) compreso tra un valore minimo non vincolante ai fini della determina- zione del Prezzo ai Dipendenti e Pensionati pari ad Euro 9,025 per Azione (il “Prezzo Minimo per Dipendenti e Pensionati”) ed un valore massimo vinco- lante ai fini della determinazione del Prezzo ai Dipendenti e Pensionati pari ad Euro 11,875 per Xxxxxx (il “Prezzo Xxxxxxx per Dipendenti e Pensionati”). L’Intervallo di Prezzo per Dipendenti e Pensionati è pari all’Intervallo di Prezzo scontato del 5%.

Il Prezzo Xxxxxxx è stato determinato dai Proponenti in conformità a quanto previsto all’articolo 95-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato) e, pertanto la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per l’investitore di revocare la propria ac- cettazione dell’acquisto o della sottoscrizione delle azioni oggetto dell’offerta pubblica non trova applicazione con riferimento all’Offerta Pubblica.

Alla determinazione dell’Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i ri- sultati e le prospettive di sviluppo della Società attese per l’esercizio in corso alla Data del Prospetto Informativo e per quelli successivi, applicando le meto- dologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pra- tica professionale a livello internazionale, tenendo inoltre conto delle condizio- ni di mercato nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing nazionale ed internaziona- le. In particolare ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo finanziario di attualizzazione dei flussi di cassa prospettici (“Discounted Cash Flow” o “DCF”) e, come analisi di controllo, sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato di società comparabili.

Per l’applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow, secondo la best practice internazionale, vengono stimati i flussi di cassa prospettici gene- rati dalla gestione operativa della Società, nonché il valore residuale (“Terminal Value”) della Società stessa, stimato in base al flusso di cassa normalizzato dell’ultimo anno di riferimento. Tali valori sono attualizzati ad un tasso rappre- sentativo del costo del capitale della Società stessa, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo dei mezzi propri (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”). Dal valore attuale di tali grandezze è stato dedotto l’indebitamento finanziario netto e il Fondo Trattamento di Fine Rapporto maturato. Per il calcolo del Terminal Value è stata utilizzata la for- mula della rendita perpetua.

Nell’ambito della valutazione effettuata con il metodo del DCF è stato ipotizza- to che il Contratto di Programma entri in vigore a partire dall’esercizio 2010, incidendo pertanto anche sul flusso di cassa normalizzato per la determina- zione del Terminal Value. Sono stati altresì considerati due scenari alternativi,

60, comma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusi- vamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relati- vo modulo di adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle Azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica potranno pervenire anche trami- te soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investi- mento ai sensi del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni di attua- zione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto dell’aderente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo Testo Uni- co della Finanza e relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari.

Sul sito Internet dell’Emittente (xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx) sarà inoltre attiva un’ap- posita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Infor- mativo ed il modulo di adesione (Modulo A) che dovrà essere presentato pres- so i Collocatori.

Peraltro, i clienti dei Collocatori che operano on line potranno aderire all’Offer- ta Pubblica per via telematica, mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del singolo Collocatore on line, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, gli stessi po- tranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione.

Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuo- vamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione.

Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori on line e il Responsabile del Colloca- mento per l’Offerta Pubblica, rispetto ai rapporti tra il Responsabile del Collo- camento per l’Offerta Pubblica e gli altri Collocatori. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento on line rendono disponibile il Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet.

I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garan- tiranno al Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione on line dei loro clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano per via telema- tica.

Dipendenti e Pensionati

Con le medesime modalità sopraindicate saranno accolte le domande di ade- sione presentate da parte dei Dipendenti e Pensionati a valere sulla tranche dell’Offerta Pubblica loro destinata. Ciascun Dipendente o Pensionato, nel- l’ambito della tranche ad esso riservata, potrà presentare una sola domanda di adesione mediante la sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (Mo- dulo B), debitamente compilato e sottoscritto dall’aderente o da un suo man- datario speciale. Sarà cura dell’aderente comprovare la sua qualifica di Dipen- dente o Pensionato mediante autocertificazione. Nel caso di presentazione di più domande da parte di un medesimo Dipendente o Pensionato, questi parte- ciperà all’assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta di sotto- scrizione presentata in ordine di tempo.

Sul sito Internet dell’Emittente (xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx) sarà inoltre attiva un’ap- posita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Infor- mativo ed il modulo di adesione (Modulo B) che dovrà essere presentato pres- so i Collocatori.

I Dipendenti e Pensionati potranno inoltre aderire alla tranche dell’Offerta Pub- blica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per la stessa sottoscrivendo il Modulo A.

2.7 DATA DI PAGAMENTO E MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI

Il pagamento integrale delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato alla Data di Pagamento, ossia il 26 luglio 2007 presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.

Contestualmente al pagamento, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma demate- rializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Col- locatori presso la Monte Titoli.

2.8 PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quota- zione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 5380 del 9 luglio 2007, ha disposto l’am- missione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordi- narie della Società.

La data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mer- cato Telematico Azionario sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma sesto, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficien- te diffusione delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale.

2.9 CALENDARIO DELL’OPERAZIONE

Attività Data

Inizio dell’Offerta Pubblica 16 luglio 2007, ore 9:00 Termine dell’Offerta Pubblica:

- pubblico indistinto 20 luglio 2007, ore 13.30

- Dipendenti e Pensionati 19 luglio 2007, ore 13.30

Comunicazione del Prezzo di Offerta e

del Prezzo ai Dipendenti e Pensionati entro il 24 luglio 2007 Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale: entro il 25 luglio 2007

Pagamento delle Azioni oggetto

dell’Offerta Globale: 26 luglio 2007

Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni

oggetto dell’Offerta Globale 26 luglio 2007

3 LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL PROSPETTO INFORMATIVO

Copia del Prospetto Informativo sarà gratuitamente messo a disposizione di chiunque ne faccia richiesta prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica presso i Col- locatori, nonché presso l’Emittente e Borsa Italiana S.p.A.. La Società pubbli- cherà il Prospetto Informativo anche sul proprio sito Internet (www.pisa- xxxxxxx.xxx).

Pisa, 14 luglio 2007