Milano, 26 e 27 aprile 2018 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A.

Milano, 26 e 27 aprile 2018 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Xxx Xxxxx, 00 Xxxxxx presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Secondo punto all’ordine del giorno – Delibere ed informative in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili: (i) proposta di conferma dell’innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali fino ad un massimo di 2:1 per talune categorie di personale; (ii) Relazione sulla Remunerazione: Proposta di revisione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale e resoconto sull’applicazione della Politica nell’esercizio 2017

(i) Proposta di conferma dell’innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali fino ad un massimo di 2:1 per talune categorie di personale

Signori Azionisti,

in continuità con quanto già fatto nei passati esercizi, siete chiamati a valutare l’innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca; a riguardo si rammenta che le Disposizioni di Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare 285/2013 - VII Aggiornamento) prevedono che, solo se contemplato dalla Statuto, l’Assemblea possa essere chiamata, nel rispetto di specifici quorum costitutivi e deliberativi, ad autorizzare un limite a detto rapporto superiore a 1:1 entro un massimo di 2:1. Tale previsione è espressamente contenuta nello Statuto vigente, approvato dall’Assemblea in data 24 aprile 2015.

Si rammenta altresì, che il Consiglio di Amministrazione deve trasmettere alla Banca d’Italia, almeno 60 giorni prima di sottoporre l’argomento all’Assemblea, la relativa proposta munita delle indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato per il “Personale più Rilevante” (PPR), o per alcune categorie dello stesso, non pregiudichi il rispetto della normativa prudenziale. Tale adempimento è stato assolto dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, nella seduta dell’8 febbraio u.s., sentito il Comitato Remunerazioni. La proposta con le relative motivazioni è stata trasmessa all’Organo di Xxxxxxxxx in data 16 febbraio u.s.. La normativa prevede inoltre che, entro i 30 giorni dalla data in cui l’Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, quest’ultima venga trasmessa alla Banca d’Italia con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Si sottopone pertanto alla Vostra attenzione la proposta di conferma anche per il presente esercizio dell’innalzamento di detto limite al valore di 2:1 per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business della Banca, in linea con quanto richiesto nei precedenti esercizi.

A tale riguardo si evidenzia che le principali motivazioni sottese a tale conferma dell’aumento del limite sono da ricercarsi nella volontà della Banca di premiare in maniera flessibile le proprie risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro, mantenendo competitività su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità. La sostenibilità economica di tale scelta è garantita dalla presenza di un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali, consistente nel bonus pool complessivo della Banca, sottoposto peraltro alla verifica di specifici gate di accesso e, in via generale,

dall’elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, unito per altro alla registrata capacità di produrre utili.

Si rinvia al documento allegato per gli aspetti di dettaglio, ivi incluso il perimetro di personale coinvolto, con l’indicazione numerica di quanti colleghi ricadono nella categoria del PPR, le motivazioni sottese a tale decisione e la sostenibilità della stessa.

Con riferimento alle remunerazioni relative all’esercizio 2017 si evidenzia infine che le proposte riguardanti la componente variabile delle remunerazioni individuali superano il limite di 1 volta la componente fissa in cinque casi, di cui tre relativi a personale identificato come più rilevante.

***

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l’Assemblea dei Soci convocata il 26 aprile 2018 in prima convocazione e il 27 aprile 2018 in seconda convocazione, nella materia posta al secondo punto dell’ordine del giorno, sub (i).

“Signori Azionisti, se d’accordo con la proposta illustrata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

• viste le Disposizioni della Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento) relative, in particolare, al limite tra componente variabile e fissa delle remunerazioni;

• esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito alla conferma dell’innalzamento per taluni soggetti a 2:1 del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale;

• preso atto delle categorie di soggetti rispetto alle quali troverebbe applicazione la proposta in discussione;

• verificato che tale proposta non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale;

• considerato che l’articolo 20 dello Statuto della Banca prevede la possibilità di definire un valore del succitato limite più elevato rispetto all’1:1

delibera

I. di fissare al valore massimo di 2:1 il limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business per il 2018;

II. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta“.

*****

(ii) Relazione sulla Remunerazione: Proposta di revisione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale e resoconto sull’applicazione della Politica nell’esercizio 2017

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione che è composta da due sezioni: la prima illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l’anno 2018; la seconda contiene il resoconto circa l’applicazione della Politica nell’esercizio 2017, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti.

Si noti che la proposta di modifica della Politica di Remunerazione contiene solo alcuni aggiustamenti di minore entità, essendo nelle sue linee generali già conforme al quadro regolamentare di riferimento, che non ha registrato cambiamenti di rilievo nel corso dell’esercizio, ed in particolare:

• l’adeguamento del gate di accesso relativo alla liquidità della Banca, in coerenza con il valore previsto dalla Liquidity Policy tempo per tempo vigente;

• l’eliminazione della leva di portafoglio titoli sulla clientela tra gli indicatori da considerare nell’ambito della determinazione del monte bonus complessivo e per quello spettante all’Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con gli indicatori di rischio previsti dal RAF ed alle scelte operate in fase di disegno del Piano di Risanamento;

• l’esplicita inclusione dei valori di impairment sui titoli del banking book e su crediti, in coerenza con la disciplina IFRS9, nei meccanismi quantitativi di determinazione del monte bonus rispettivamente dell’Area Finanza e delle Aree Private Banking e Investment Banking; in quest’ultimo caso sono stati inoltre allineati i meccanismi quantitativi di determinazione del monte bonus a quelli del Private Banking, in coerenza con le modalità operative di determinazione dei ricavi dell’Area.

La Politica recepisce inoltre l’intervenuto accorpamento dei ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché la scadenza del Piano di Stock Option, cessato al 31 dicembre 2017.

Si precisa inoltre che, ai sensi delle già citate Disposizioni di Banca d’Italia: i) la funzione Compliance ha valutato la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento verificando, tra l’altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca; ii) la funzione Internal Audit ha verificato, tra l’altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Remunerazioni ha fornito agli organi aziendali adeguato riscontro sull’attività svolta.

Si evidenzia da ultimo che la relazione in oggetto recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla disciplina specifica di settore (Banca d’Italia) e delle società emittenti (Consob).

***

“Signori Azionisti, se d’accordo con la proposta illustrata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

• vista l’approvazione del valore massimo di 2:1 del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business di cui al precedente sottopunto (i);

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione nelle sue sezioni;

delibera

III. di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l’esercizio 2018 e

IV. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta, e così anche il potere di apportare alla nuova Politica di Remunerazione ogni modifica si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente

prende atto

V. dei contenuti della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione relative all’applicazione della Politica di Remunerazione nell’esercizio 2017.”

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 8 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Xxxxxxx Xx Xxxxxxx)

LINEE GUIDA DELLA PROPOSTA DI CONFERMA DELL’INNALZAMENTO DEL LIMITE AL RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLE REMUNERAZIONI INDIVIDUALI

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – Aprile 2018

1. Premessa

Le disposizioni emanate da Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, nell’ambito del più ampio ridisegno delle norme sul governo societario, controlli interni e gestione dei rischi, prevedono che, se statutariamente previsto, l’Assemblea possa essere chiamata, nel rispetto di specifici quorum costitutivi e deliberativi, ad autorizzare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 entro un massimo di 2:1. Il progetto di modifica statutaria è stato approvato dall’Assemblea in data 24 aprile 2015.

2. Proposta di modifica del limite al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione – perimetro e motivazioni

La Banca proporrà alla prossima Assemblea, nell’ambito della periodica attività di revisione della propria Politica di Remunerazione ed Incentivazione del Personale (Politica di Remunerazione), la conferma anche per il presente esercizio dell’innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale al valore di 2:1 per le medesime figure per le quali è stato richiesto nei passati esercizi, ed in particolare: Amministratore Delegato/Direttore Generale1 e risorse appartenenti alle Aree di Business della Banca (Area Private Xxxxxxx0, Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Asset Management, Area Marketing, Prodotti e Servizi, Area Finanza, Area Canali Digitali).

La proposta di conferma di innalzamento riguarda pertanto, in via teorica, complessivamente 90 risorse (considerate alla data del 31/12/2017), delle quali 16 identificate come personale più rilevante sulla base del processo di autovalutazione svolto dalla Banca sulla base dei criteri quali/quantitativi stabiliti dal Regolamento Delegato UE 604/2014. Il dettaglio della distribuzione di tali risorse è presente nell’organigramma allegato.

A tale riguardo si evidenzia comunque che, in relazione al perimetro teorico di cui sopra, solamente otto risorse negli ultimi cinque esercizi hanno ricevuto remunerazioni variabili superiori ad una volta quella fissa. A fronte poi dell’intervenuto innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale al valore di 2:1 a partire dal 2015, si sono registrate remunerazioni variabili eccedenti la componente fissa in tre casi nel 2017, cinque casi nel 2016 mentre nessun caso è stato registrato nel 2015. Si evidenzia inoltre che l’innalzamento del limite a detto valore è in linea con quanto già adottato dalle maggiori istituzioni bancarie italiane ed estere.

Le motivazioni di tale proposta di innalzamento risiedono:

a) nella logica di premiare in maniera flessibile le risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro e valorizzando al contempo comportamenti “virtuosi” in un’ottica di contribuzione ai risultati aziendali, di raggiungimento degli obiettivi di budget e di piano industriale che la Banca si è data e quindi, in ultima analisi, di accrescimento di valore;

b) nella filosofia meritocratica che è uno dei principi fondamentali che ispirano l’operato della Banca, con l’obiettivo di premiare in maniera diversificata e puntuale le risorse sulla base dei contributi individuali effettivamente resi;

c) nell’esigenza di mantenere attrattività, su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità, in particolare con riguardo ai profili senior delle aree di business, nel quale la Banca si confronta con realtà molto diverse.

1 Con decorrenza 1 giugno 2017 i ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale sono accorpati

2 Nella quale sono considerati solo i private banker e non le risorse di staff/middle office a loro dedicate.

Per quanto riguarda quest’ultimo punto si evidenzia in particolare che nell’ambito del private banking la Banca continua ad operare in un mercato estremamente agguerrito, caratterizzato dalla forte presenza di strutture di promotori che, per quanto assoggettate alle recenti disposizioni sulle remunerazioni e quindi auspicabilmente in effettiva convergenza con le strutture bancarie, riconoscono ancora importanti retrocessioni delle commissioni cash e upfront e spesso riconoscono bonus in ingresso per la valorizzazione delle masse.

Per quanto riguarda invece gli altri ambiti di business, ed in particolare finanza, investment banking ed asset management, la Banca si confronta spesso con banche di grandi dimensioni, anche estere, e con strutture non bancarie che possono riconoscere strutture retributive altamente competitive.

Complessivamente il sistema di remunerazione deve quindi essere in grado di attirare e trattenere le risorse con professionalità adeguate alle esigenze ed agli obiettivi della Banca in un mercato del lavoro con tali complessità, senza irrigidire e far aumentare nel tempo la struttura dei costi legati alla remunerazione del personale.

3. Eventuali implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali

Con riguardo alle eventuali implicazioni della sopra riportata proposta sulla capacità della Banca, anche prospettica, di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali in particolare in materia di fondi propri, si riportano in seguito i dati storici dei principali indicatori di riferimento.


(MIGLIAIA DI EURO)	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
PATRIMONIO DI BASE	124.364	138.079	140.873
PATRIMONIO SUPPLEMENTARE	5	125	114
PATRIMONIO DI VIGILANZA	124.369	138.204	140.987

TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI	35.945	36.801	32.281
ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE	449.316	460.012	403.513
TIER 1 CAPITAL RATIO	27,68%	30,02%	34,91%
TOTAL CAPITAL RATIO	27,68%	30,04%	34,94%

(MIGLIAIA DI EURO)	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
TOTALE CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1	140.222	139.473	139.120	139.589
TOTALE CAPITALE DI CLASSE 1	140.222	139.458	139.057	139.589
TOTALE CAPITALE DI CLASSE 2	61	57	62	53
TOTALE FONDI PROPRI	140.283	139.515	139.119	139.642

TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI	44.160	42.047	42.404	39.498
ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE	552.000	525.588	530.050	493.725
CET 1 RATIO	25,40%	26,54%	26,25%	28,27%
TOTAL CAPITAL RATIO	25,41%	26,54%	26,25%	28,28%

Tali dati evidenziano un elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, unita per altro alla registrata capacità di produrre utili, e confermano quindi in via generale la sostenibilità della proposta di innalzamento. In aggiunta, la proiezione di tali dati a fine 2018 effettuata in relazione all’approvazione del budget conferma il positivo trend evidenziato.

L’innalzamento proposto si reputa inoltre non abbia impatto sulla capacità della Banca di rispettare tutte le regole prudenziali in considerazione del fatto che la Politica di Remunerazione della Banca prevede quanto segue:

• un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca, diviso nei singoli bonus pool di area;

• il bonus pool complessivo è sottoposto alla verifica di gate di accesso che tengono in considerazione il valore obiettivo (cd. risk appetite) dell’ICAAP Total Capital Ratio previsto dal RAF (>11,9%3), i risultati di consolidato Banca Profilo ed individuali (che devono essere positivi) ed il saldo netto medio di liquidità a un mese della Banca (pari o superiore a 30 milioni di Euro nell’anno)4;

• i bonus delle singole aree sono legati al rispetto di parametri sia qualitativi che quantitativi che tutelino la sostenibilità del loro operato nel tempo.

Con riguardo a questo ultimo punto in particolare, al fine di garantire un rispetto il più possibile rigoroso delle condizioni normative sulla remunerazione variabile, si evidenzia che:

1. la Banca ha previsto che la componente variabile sia parametrata, tra l’altro, anche ad indicatori di performance corretta per il rischio (es: RORAC per finanza, ricavi corretti per gli accantonamenti sui rischi di credito, contenzioso, operativi per private banking, xxxxxx xxxxxxxx per gli accantonamenti sui crediti per invesment banking) e per Amministratore Delegato e Direttore Generale al rispetto di diversi indicatori previsti dal RAF;

2. sono previsti dei gate ulteriori per l’erogazione della componente variabile delle singole Aree di Business legati al raggiungimento di soglie minime di obiettivi di budget, in assenza per altro di minimi garantiti;

3. nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca, che hanno generato perdite economiche o che non siano in linea con il principio di correttezza nei confronti dei clienti. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell’ambito delle loro verifiche periodiche;

4. la Banca adotta un periodo di valutazione delle performance annuale;

5. eventuali limitate eccezioni rispetto ai parametri definiti dalla Banca sono tracciate e formalizzate, al fine di garantirne la correttezza e consentirne la ripercorribilità.

3 Valore del risk appetite previsto dal RAF vigente.

4 Valore puntuale attualmente previsto dalla Politica di Remunerazione.

Allegato 1: Organigramma con dettaglio delle risorse coinvolte dalla proposta di innalzamento del rapporto tra componente variabile e fissa con indicazione del sottoinsieme del personale più rilevante. Dati al 31 dicembre 2017.

Consiglio di Amministrazione

Internal Audit

Presidente C.d.A.

Risk Management

Compliance e Antiriciclaggio

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Legale e Societario

Pianificazione e Controllo

Aree di Business Aree Operative

Private Banking

Canali Digitali

Investment Banking

Marketing, Prodotti e Servizi

Asset Management

Finanza

Amministrazione

Sistemi e Operations

Risorse Umane e Organizzazione

Personale Più Rilevante:

Family Office

Personale Più Rilevante:

Pianificazione Commerciale

Governance,

Personale Più Rilevante:

Corporate Finance

Personale Più Rilevante:

Investment Advisory

Personale Più Rilevante:

Gestioni a benchmark

Gestioni Risk

Personale Più Rilevante:

Tesoreria

Contabilità Generale

Segnalazioni

Sistemi Informativi

Risorse Umane

Struttura Centrale

Filiali

Clientela Istituzionale

Sinergie e

Controlli

Capital Market

Crediti

Sviluppo Prodotti

Comunicazione e Eventi

Analisi e Ricerca

Budget

Gestioni Personalizzate

Gestioni Azionarie

Mercati Azionari

Mercati Obbligazionari

Intermediazione

Vigilanza

Operations

Servizi Generali

Include tutto il Personale Più Rilevante, compreso AD/DG

Organizzazione

Totale risorse: 42

Totale risorse:

Totale risorse: 8

Totale risorse: 10

Totale risorse: 7

Totale risorse: 19

* Le due risorse indicate sono ad interim, entrambe conteggiate come personale più rilevante, e non concorrono pertanto al dato totale del box

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – Aprile 2018

Indice

PREMESSA 3

1. Contesto Normativo 3

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità 3

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 5

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione 5

2. Identificazione del Personale più Rilevante 7

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione 9

3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione 9

3.2. Componente fissa della remunerazione 10

3.3. Componente variabile della remunerazione 11

3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione 11

4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di

performance 12

5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell’assegnazione della componente variabile 14

6. Struttura della componente variabile della remunerazione 15

6.1. Del “personale più rilevante” 15

6.2. Del rimanente personale 16

7. Piani basati su strumenti finanziari 16

Stock Grant 16

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli 17

9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione 22

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL’ESERCIZIO 2017 23

1. Considerazioni Generali 23

2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni 24

3. Piani basati su strumenti finanziari 26

4. Tabelle 26

ESITI DELLE ATTIVITA’ DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 33

RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA’ SVOLTE 36

PREMESSA

1. Contesto Normativo

Il quadro normativo relativo alle remunerazioni del settore bancario non ha registrato variazioni significative nel corso del 2017, anche in attesa delle possibili evoluzioni comunitarie in materia, dopo le numerose consultazioni avvenute nei passati mesi, e del recepimento da parte delle Autorità locali delle linee guida già pubblicate nel 2015 e nel 2016 in materia di remunerazioni dall’European Banking Authority (EBA).

In data 15 febbraio 2018 la Consob ha approvato il nuovo Regolamento Intermediari (NRI) che recepisce le previsioni della direttiva 2014/65/UE (MiFID XX) x xxx Xxxxxxxxxxx (XX) x. 000/0000 (XxXXX). Il NRI rafforza il concetto di agire nel migliore interesse dei clienti prevedendo che gli intermediari non debbano valutare, remunerare, incentivare il proprio personale secondo modalità incompatibili con il dovere, appunto, di agire nel migliore interesse dei clienti. Gli intermediari non adottano disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o d’altro tipo che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare strumento finanziario, se può essere offerto uno strumento differente, più adatto alle esigenze del cliente. La Politica di Remunerazione risulta già coerente con il dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti.

Il presente documento è pertanto redatto in conformità alle previsioni ed ai contenuti dei seguenti documenti:

• le “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione” - VII aggiornamento della Circolare di Banca d’Italia nr. 285/2013)

• il citato aggiornato Regolamento Intermediari (art. 65 e 93);

• il Regolamento Emittenti (art. 84-quater)

• il Testo Unico sulla Finanza (123-ter);

• il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, aggiornato a luglio 2015, con riguardo alle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, così come da definizione contenuta nell’allegato 1 al Regolamento Consob 17221 in materia di operazioni con parti correlate.

Con il presente documento si intende pertanto assolvere in via unitaria alle disposizioni in materia di remunerazioni previste dalla disciplina specifica di settore e dalle previsioni regolamentari e di autodisciplina delle società emittenti.

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità

Ai fini della Politica di Remunerazione e dell’applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica quale Banca Intermedia, in considerazione della complessità operativa e degli ambiti di business coperti; nell’ambito di tale classificazione si ritiene di poter applicare interamente le riduzioni previste dalle disposizioni di Banca d’Italia secondo il principio di proporzionalità in considerazione: i) di limitati importi di remunerazione variabile che caratterizzano la Banca, configurabile per dimensione degli attivi come un’istituzione di Minori Dimensioni, ii) del sistema di deleghe e poteri interni che consente un

controllo all’assunzione delle posizioni di rischio nelle diverse unità di business, iii) di attività creditizia limitata e supportata da processi di collateralizzazione.

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

La determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, coerentemente con la normativa di riferimento, richiedono il coinvolgimento di diversi organi della Banca. Ciò al fine di garantire che i sistemi retributivi siano coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e con le politiche di prudente gestione del rischio della Banca.

Di seguito sono illustrate le principali responsabilità dei diversi organi coinvolti nel processo.

Assemblea degli Azionisti

L’Assemblea degli Azionisti:

• approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei dipendenti e dei collaboratori della Banca;

• stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;

• xxxxxxx i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

• approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica (cd. golden parachutes), ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

• se statutariamente previsto, delibera su un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto 1:1 con un limite massimo di 2:1;

• ai sensi del TUF delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

A tale riguardo si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’8 febbraio 2018, abbia deciso di sottoporre all‘Assemblea del mese di aprile 2018 la possibilità di derogare con decisione motivata al rapporto di 1:1 tra la componente variabile e quella fissa delle remunerazioni anche per il presente esercizio come in precedenza fatto anche per i passati esercizi.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• elabora, sottopone all’assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Relazione sulla Remunerazione, in quanto società quotata, e la Politica di Remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;

• assicura che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale;

• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché del personale apicale (di seguito “Risorse Apicali”) ovvero tutti coloro che

riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato e Direttore Generale1;

• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Comitato Remunerazioni; svolge inoltre un ruolo consultivo formulando i pareri a favore del Consiglio di Amministrazione richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2009 ed è composto, a far data dal 10 maggio 2012, da soli amministratori indipendenti2.

Il Comitato attualmente in carica è così composto: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Presidente del Comitato, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Partecipano inoltre alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

• sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;

• ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come sopra definito;

• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante come infra definito;

• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

• cura la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni;

• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Xxxxxx come in seguito dettagliato

• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell’elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione3;

1 In tale definizione sono ricompresi tutte le figure dettagliate dalle disposizioni di Banca d’Italia in materia: i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo.

2 Secondo quanto previsto dall’articolo 37 del Regolamento Mercati Consob, per le società quotate soggette all’altrui direzione e coordinamento.

3 Al Comitato Remunerazione partecipa, su invito, il Responsabile della Funzione Risk Management al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni ed in ottica di coerenza col RAF.

• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;

• fornisce adeguato riscontro sull’attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Xxxxxx accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ovverosia con il Risk Appetite Framework (“RAF”) di Gruppo.

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo collaborano, secondo le rispettive competenze, per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche di remunerazione ed incentivazione adottate ed il loro corretto funzionamento, in particolare:

• la Funzione Compliance e Antiriciclaggio verifica la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo Statuto, alle disposizioni interne, e agli standard di condotta applicabili alla banca in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all’Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni e, nell’ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l’Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;

• la Funzione Internal Audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di remunerazione e informa conseguentemente l’Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea. Di tali evidenze l’Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;

• la Funzione Risk Management supporta la Funzione Risorse Umane nell’elaborazione della Politica, con particolare riguardo agli indicatori di rischio utilizzati.

Altre Funzioni e Consulenti esterni

La Funzione Risorse Umane elabora la Politica di Remunerazione con il supporto delle Funzioni Organizzazione, Pianificazione e Controllo, e Legale e Societario, ciascuna per i profili di propria pertinenza.

2. Identificazione del Personale più Rilevante

Sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d’Italia e dal Regolamento Delegato UE 604/2014 (Regolamento)4 che codifica gli standard tecnici regolamentari per l’identificazione del personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio, la Banca identifica il “personale più rilevante”, al quale si applicano condizioni maggiormente stringenti riguardo alla remunerazione.

4 Così come modificato con apposito Regolamento di rettifica in data 18 febbraio 2016 con riguardo al criterio quantitativo di cui all’articolo 4, paragrafo 1, lettera c.

Il complessivo processo di autovalutazione del personale più rilevante è effettuato con cadenza annuale dall’Amministratore Delegato, portato all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni ed inviato alla Capogruppo per informativa.

Sulla base di tali criteri, ed in coerenza con le disposizioni di Capogruppo in materia, emanate tramite apposita Direttiva, la Banca ha identificato come “personale più rilevante” tra i propri dipendenti, in aggiunta ai membri del Consiglio di Amministrazione, le seguenti figure:

• Risorse Apicali;

• Responsabili delle Funzioni dell’Area Finanza: Tesoreria, Intermediazione, Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari;

• Addetti delle Funzione Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari che impegnano la Banca per rischi superiori a quelli definiti dagli standard tecnici regolamentari;

• Responsabile della Funzione Analisi e Ricerca;

• Responsabile della Funzione Risorse Umane;

• Responsabile della Funzione Sistemi Informativi;

• Personale con retribuzione lorda annua complessiva superiore alla remunerazione del personale che ricade nei criteri quantitativi previsti dagli standard tecnici regolamentari, fatte salve le facoltà di esenzione previste dalla normativa, declinate in dettaglio a cura dell’Amministratore Delegato.

La Banca non considera qualificabili come personale più rilevante (i), i Responsabili delle Filiali e il Responsabile della Funzione Clientela Istituzionale, in considerazione della limitata facoltà di incidere sul profilo di rischio della Banca determinata dal sistema di deleghe interno, anche in relazione all’assenza di facoltà deliberative in ambito creditizio. e (ii) i Responsabili delle Funzioni dell’Area Investment Banking, in considerazione del fatto che non sono titolari di autonome deleghe in relazione alla stipula di mandati con i clienti né possono in autonomia firmare la documentazione predisposta in esecuzione degli incarichi acquisiti, se non di natura meramente operativa.

I dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla citata definizione Consob, sono tutti ricompresi nel perimetro del “personale più rilevante”.

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2017, il personale più rilevante risulta articolato come segue:

Casistica	Numerosità
Criteri Qualitativi
Consiglio di Amministrazione	11
Altri Criteri Qualitativi	24
Criteri Quantitativi	1
TOTALE TOTALE ESCLUSI I CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE*	36 26
% sul totale dipendenti (esclusi i consiglieri di amministrazione)*	15,6%

* incluso Amministratore Delegato

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione

La Banca, attraverso la propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l’interesse degli azionisti e quello del management, sia in un’ottica di breve periodo, sia in quella di medio-lungo periodo, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali.

I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incentivare. In particolare, nell’ambito della Politica di Remunerazione che la Banca si è data:

• l’equilibrio complessivo è dato dal bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile sia di breve che di medio-lungo periodo secondo un pay mix differenziato in funzione della posizione ricoperta;

• la retribuzione è collegata alla performance sostenibile nel tempo, corretta per i rischi, allineando il livello degli incentivi ai risultati di profittabilità del business ed assicurando coerenza tra i sistemi incentivanti ed i meccanismi di rilevazione delle performance, oltre che con il ritorno atteso per gli azionisti;

• la retribuzione è collegata, per le risorse che operano all’interno delle Aree di Business, al perseguimento del miglior interesse dei Clienti attraverso obiettivi qualitativi che incoraggiano a servire al meglio l’interesse del Cliente, anche attraverso un rapporto adeguato tra le componenti fisse e variabili della retribuzione;

• il bonus, subordinato alla verifica della sussistenza delle condizioni infra definite, deve essere strettamente collegato da un lato (i) agli effettivi risultati del sub consolidato Banca Profilo, come in seguito definito della Società e dell’unità organizzativa, e dall’altro (ii) alla valutazione della performance individuale dei dipendenti, non solo di natura quantitativa, e tenuto anche conto dei profili di rischio;

• l’erogazione delle componenti variabili può essere ridotta fino ad essere annullata in funzione delle condizioni di malus infra definite;

• le componenti variabili attribuite sono soggette a clausole di claw back infra definite.

Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva rispondono pertanto a criteri di:

• meritocrazia, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro attraverso la valutazione oggettiva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione;

• sostenibilità, riconducendo gli oneri retributivi entro valori compatibili con l’equilibrio economico dell’azienda.

Il pacchetto retributivo complessivo bilancia componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti.

Le forme di retribuzione incentivante devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – “RAF”) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi

Non sono previsti bonus garantiti, salvo casi eccezionali accordati solo al momento dell’assunzione e limitatamente al primo anno di impiego; i bonus garantiti non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile ma concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di impiego. Non è inoltre accettabile una remunerazione volta a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi derivanti da precedenti datori di lavoro per effetto di meccanismi di malus o claw back. La Banca si riserva di valutare in talune circostanze l’opportunità di utilizzare patti che prevedono specifici compensi, finalizzati ad assicurare una maggiore stabilità nel rapporto di lavoro o la non concorrenza da parte dei dipendenti.

La Banca richiede ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali.

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro gli eventuali importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto) sono denominati golden parachute e vengono utilizzati al fine di pervenire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell’ambito di specifici accordi individuali.

Il valore dei golden parachute non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell’accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all’accordo stesso, comunque nell’ambito di un massimale pari a 1.000.000 Euro. Nel caso dell’Amministratore Delegato nella remunerazione deve essere considerato anche il compenso per la carica di amministratore. L’importo dei golden parachute viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l’anzianità di servizio, l’età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro.

In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni, può autorizzare limitate eccezioni circoscritte al personale non dirigente.

Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come “più rilevante” si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste.

3.2. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all’interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine.

La retribuzione fissa è composta da ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi.

La retribuzione fissa viene aggiornata, oltre che per effetto dei rinnovi contrattuali, ove applicabili, attraverso incrementi retributivi meritocratici. Queste leve sono adottate in modo selettivo e contenuto per premiare persone che sviluppano le competenze, aumentano le responsabilità e dimostrano capacità di replicare importanti risultati nel tempo. In via di principio la Banca punta ad attestarsi su livelli mediamente in linea con la prassi di mercato pur mantenendo coerenza interna.

Il pacchetto benefit per i dirigenti comprende le assicurazioni (sanitaria e infortuni), l’assistenza fiscale ed eventualmente l’auto aziendale e l’alloggio. Il pacchetto benefit per i quadri direttivi e le aree professionali comprende: le assicurazioni (contributo per sanitaria e infortuni), i buoni pasto, l’assistenza fiscale ed eventualmente l’alloggio.

3.3. Componente variabile della remunerazione

Attraverso le componenti variabili, si persegue invece la differenziazione meritocratica, stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati dimostrati nel breve e lungo termine, come indicato nei paragrafi successivi ed in particolare con riferimento al paragrafo Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell’assegnazione della componente variabile.

Le componenti variabili sono composte da ogni pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro.

3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione

La Banca ha definito il limite all’incidenza della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli. Il cap è pari al 100% per i dipendenti appartenenti alla Struttura Operativa, e pari al 200%, previa approvazione da parte dell’Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d’Italia per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business, e fermo il processo di comunicazione preventivo e successivo a Banca d’Italia su quanto in oggetto in base alla normativa vigente. Come rammentato la Banca sottopone una proposta motivata all’Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa per le categorie di personale sopra evidenziate; tale proposta, in coerenza con le disposizioni di Banca d’Italia è stata trasmessa nei termini ivi previsti a Banca d’Italia medesima.

Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del limite all’incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, che ai soli fini della presente Politica includono anche la Funzione Risorse Umane, per i quali il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non può comunque superare il valore di un terzo.

4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di

performance

Per collegare la performance alla gestione dei rischi, si definiscono alcune condizioni necessarie per la determinazione del bonus pool.

Non è previsto alcun bonus ai dipendenti, ivi incluso l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, salvo eventuali limitate eccezioni motivate con finalità di retention e approvate dal Consiglio di Amministrazione, qualora si verifichi almeno una delle seguenti condizioni (gate di accesso):

a. ICAAP Total Capital Ratio inferiore al valore dell’obiettivo di rischio (risk appetite) definito nel RAF tempo per tempo vigente

b. risultati di sub consolidato di Banca Profilo e delle sue controllate (“subconsolidato Banca Profilo”)5 od aziendali negativi;

c. saldo netto di liquidità a un mese della Banca inferiore al valore previsto dalla Liquidity Policy tempo per tempo vigente.

Eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo. Il ricorso a tale strumento, così come eventuali incrementi della componente fissa della retribuzione, sarà circoscritto alle sole situazioni nelle quali si renda necessario e/o opportuno, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione, mantenere i patrimoni in gestione della Clientela e stabilizzare i portafogli e i ricavi delle strutture commerciali di Banca Profilo. Pertanto l’eventuale riconoscimento di bonus con finalità di retention sarà limitato alle risorse che abbiano raggiunto importanti e misurabili obiettivi individuali e operino prevalentemente all’interno delle Aree di Business.

In ogni caso, laddove si prevedano bonus con finalità di retention l’iter decisionale, dalla proposta da parte dell’Amministratore Delegato alla valutazione da parte del Comitato Remunerazioni fino alla delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, devono risultare adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione. Tali bonus a scopo di retention possono essere erogati anche in corso d’anno nei limiti di un plafond assegnato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni. Tali forme di incentivazione costituiscono comunque forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole ad esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso.

Nell’ipotesi di rispetto dei gate di accesso, l’Amministratore Delegato, avvalendosi della Funzione Risorse Umane e delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, definisce una proposta di bonus pool complessivo sulla base di:

• valutazioni quali e quantitative in merito ai risultati della Società e del subconsolidato Banca Profilo stimati e al raffronto con l’esercizio precedente, alla distribuibilità di un dividendo, ad un valore di cost income che sia coerente con i target di Piano Industriale e ad eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valore sui crediti e altre rettifiche);

• valutazioni quantitative legate al margine lordo delle Aree di Business decurtato dei costi indiretti ed operativi;

5 Sono pertanto escluse dall’aggregato in parola la capogruppo Arepo BP ed Extrabanca.

• altri aspetti quantitativi quali il confronto con gli obiettivi di budget a livello di Area, di Società e di subconsolidato Banca Profilo nel rispetto dei valori di leva finanziaria, e VaR del portafoglio finanziario definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

L’Amministratore Delegato illustra la proposta di bonus pool complessivo al Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni, che ha accesso alle informazioni rilevanti a tal fine, dopo aver verificato il soddisfacimento delle condizioni per l’erogazione del bonus e il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l’esercizio, valuta la proposta formulata dall’Amministratore Delegato e presenta al Consiglio di Amministrazione la proposta di monte bonus complessivo, formulando a riguardo specifiche proposte di bonus in favore dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali , nel rispetto dei vincoli di cui al precedente capoverso.

In ogni caso il bonus pool complessivo deve consentire il mantenimento del rispetto dei gate di accesso. Il

bonus pool complessivo effettivo viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

La ripartizione del bonus pool tra i singoli dipendenti, ad eccezione del bonus in favore dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale stesso e delle Risorse Apicali che sono oggetto di specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, è effettuata dall’Amministratore Delegato e Direttore Generale sulla base di una valutazione quantitativa e qualitativa della performance individuale.

La totalità dei bonus individuali già determinati sulla base della performance al netto dei rischi effettivamente assunti e determinati sulla base dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità:

• sono commisurati al livello di raggiungimento degli obiettivi, quantitativi e/o qualitativi, individualmente assegnati (obiettivi di perfomance, come definito nel successivo paragrafo);

• devono mantenersi comunque entro limiti massimi predefiniti.

Nella determinazione della componente variabile del singolo è, inoltre, tenuto adeguatamente conto dell’eventuale erogazione di sanzioni disciplinari e del livello di gravità dei comportamenti sanzionati, con la possibilità di azzerare la parte variabile nei casi più gravi (cd “malus” individuale”). Tra i comportamenti giudicabili come abilitanti le condizioni di “malus individuale” la Banca ha – nel rispetto della normativa – individuato: (i) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dei clienti o della Banca; (ii) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca; (iii)violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 266o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss.7, del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

Per tutti i dipendenti la condizione per ricevere il pagamento del bonus, anche nelle sue componenti differite, è che alla data di erogazione il rapporto di lavoro non sia cessato per qualsiasi motivo o causa e che non sia iniziato il periodo di preavviso, fatta salva la fattispecie del pensionamento nella quale il differimento viene riconosciuto anche successivamente al termine del rapporto di lavoro.

Le componenti variabili differite riconosciute e/o pagate sono inoltre soggette a condizioni di claw back

per un periodo di tre anni nel caso in tale periodo si verifichi una delle condizioni di malus di cui sopra.

6 Requisiti di professionalità e di onorabilità degli esponenti aziendali.

7 Vigilanza regolamentare - Concessione di credito in favore di soggetti collegati.

In considerazione del contesto di mercato estremamente competitivo specialmente per le Aree di Business e degli obiettivi di business sempre più sfidanti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, può assegnare all’Amministratore Delegato, su richiesta di quest’ultimo, un ammontare da erogare nel corso dell’anno a supporto di speciali iniziative commerciali (a titolo esemplificativo possono ricadere in tale tipologia di iniziative i contest per la nuova raccolta o altre iniziative di stabilizzazione delle masse). L’Amministratore Delegato deve preventivamente verificare che i gate d’accesso siano soddisfatti alla data di riconoscimento dell’una tantum e l’iter decisionale deve risultare adeguatamente documentato. Anche questa forma di incentivazione costituisce comunque forma di remunerazione variabile e come tale soggetta a tutte le regole a esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso.

Le eventuali iniziative commerciali a favore delle risorse appartenenti alle Aree di Business, ad esito delle quali la Banca riconosce al personale interessato sessioni di formazione specialistica oppure strumenti tecnologici di supporto dell’attività lavorativa, devono intendersi escluse dalle regole previste dalla vigente Politica di Remunerazione perché non costituiscono compensi.

5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell’assegnazione della componente variabile

La componente variabile della retribuzione è legata al processo di valutazione della performance

individuale.

Tutti i dipendenti di Banca Profilo sono inclusi nel processo di valutazione delle performance. La prima fase del processo consiste nella definizione entro il primo trimestre di ogni anno degli obiettivi quantitativi e/o qualitativi, in parte applicabili a tutti i dipendenti e in parte specifici per Area/Funzione/Unità Organizzativa di appartenenza e ruolo ricoperto. Tali obiettivi sono misurati a fine anno per determinare in maniera oggettiva e trasparente il livello di raggiungimento degli stessi e definire la valutazione delle performance di ciascun dipendente della Banca. Gli obiettivi qualitativi si applicano alla totalità dei dipendenti mentre gli obiettivi quantitativi si applicano i) all’Amministratore Delegato e Direttore Generale e ii) ad un numero limitato di Aree (in particolare le Aree di Business) e al loro interno generalmente ai Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, per i quali risulti possibile la determinazione di tali obiettivi. Per le Aree di Business, il peso degli obiettivi quantitativi è maggiore rispetto al peso degli obiettivi qualitativi; per i Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, in base alla rilevanza degli obiettivi, viene definito di volta in volta il peso degli stessi.

Relativamente agli obiettivi quantitativi, i principali parametri sui quali la Banca ritiene di poter misurare i dipendenti sono:

• il confronto con gli obiettivi quantitativi di budget e di piano industriale;

• la redditività, anche in termini di capacità di mantenere e diversificare le fonti di reddito per la Banca attraverso l’offerta di servizi volti a massimizzare le risposte ai bisogni e le soluzioni ai problemi dei Clienti;

• la crescita, intesa a titolo esemplificativo in termini di aumento della raccolta netta, dei volumi di intermediazione o dei mandati di advisory nell’ambito dell’Investment Banking;

• i costi direttamente imputabili alla struttura di appartenenza del Responsabile;

• il ritorno parametrato per il rischio, dove la performance conseguita al netto del costo del funding, è parametrata per i rischi assunti, ove calcolabili e rilevanti, con applicazione di un fattore di ponderazione della performance teso a disincentivare l’eccessiva assunzione di rischi, come dettagliato nelle singole Aree

Relativamente agli obiettivi qualitativi, tra i principali parametri che la Banca utilizza per la valutazione dei dipendenti vi sono:

• l’allineamento al modello di business definito dalla Banca;

• l’innovazione;

• la prevenzione e gestione dei rischi operativi (intesi in particolare come comportamenti conformi al contesto normativo esterno e alle procedure interne);

• la condivisione delle best practice con i colleghi;

• il migliore interesse del Cliente, secondo un criterio di correttezza nelle relazioni con i clienti e nel rispetto delle regole di condotta, anche di autodisciplina, e degli obblighi previsti dalla MIFID, dalla trasparenza bancaria e dalle disposizioni antiriciclaggio e

• la soddisfazione del Cliente esterno/interno, ove misurabile.

In aggiunta a ciò e limitatamente ai Responsabili di risorse, sono inclusi obiettivi relativamente alla gestione delle risorse umane ed alla leadership.

6. Struttura della componente variabile della remunerazione

6.1. Del “personale più rilevante”

Per il “personale più rilevante” una quota pari ad almeno il 25% della componente variabile differita e non differita deve essere riconosciuta in azioni o strumenti ad esse collegati (“strumenti finanziari”).

Gli strumenti finanziari devono essere soggetti ad un’adeguata politica di retention che – con divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento – allinei gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca. Il periodo di retention per gli strumenti finanziari non differiti è pari ad 1 anno. Per gli strumenti finanziari differiti, il periodo di retention, che si computa a partire dalla fine del periodo di differimento è pari a 6 mesi.

Una quota sostanziale della componente variabile, pari al 20%, o al 30% qualora tale componente rappresenti un importo elevato (pari o superiore a 200.000 Euro) almeno per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e le Risorse Apicali, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata - per un periodo di tempo non inferiore rispettivamente a 1,5 e 2,5 anni. Tra la fine del periodo di valutazione e il pagamento della prima quota deve intercorrere almeno un periodo di sei mesi. Prima della fine del periodo di differimento sugli strumenti finanziari erogati non possono essere distribuiti dividendi o corrisposti interessi.

Tali regole si applicano solo nel caso di componenti variabili maggiori della soglia di 100.000 Euro (Soglia di Rilevanza), in quanto le quote che risulterebbero dall’applicazione dei meccanismi di differimento e attribuzione di strumenti finanziari, ivi inclusi i periodi di retention, sarebbero assai poco significative sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive, inficiando lo spirito della norma.

Pertanto qualora la componente variabile sia inferiore o uguale alla suddetta soglia di rilevanza, la stessa viene liquidata cash e upfront.

6.2. Del rimanente personale

La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria del “personale più rilevante”, non è soggetta a specifici obblighi di bilanciamento tra cash e strumenti finanziari e a meccanismi di differimento nel tempo e pertanto viene liquidata, di norma, interamente cash e upfront.

Al fine tuttavia di incentivare e fidelizzare le risorse di maggior valore per la Banca, i c.d. Top Performer che ricadono nella fascia più elevata del processo di valutazione,8 una quota parte della componente variabile della remunerazione di tali risorse può essere erogata in strumenti finanziari; in tal caso la componente eventualmente riconosciuta in strumenti finanziari è assoggettata a meccanismi di differimento/retention disciplinati nella documentazione relativa ai piani basati su strumenti finanziari tempo per tempo vigenti.

7. Piani basati su strumenti finanziari

L’adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari consente di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale e di allineare, come previsto dalla normativa, gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un’ottica di medio-lungo termine. Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione dei piani sono riconducibili a due filoni principali:

• da una parte si vuole dotare Banca Profilo di un forte strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l’impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;

• dall’altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

Il processo decisionale in tema di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari segue l’iter di seguito riportato:

• l’Amministratore Delegato presenta il Piano al Comitato Remunerazioni;

• il Comitato Remunerazioni valuta il Piano presentato ed esegue l’istruttoria per l’approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione;

• il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di Piano da sottoporre all’Assemblea;

• l’Assemblea degli azionisti autorizza l’adozione del Piano;

• il Consiglio di Amministrazione approva il Regolamento del Piano.

Stock Grant

L’Assemblea ordinaria di aprile 2015 ha approvato il Piano di Stock Grant 2015 -20179 successivamente modificato dall’Assemblea 2016 al fine di prevedere specifici meccanismi di differimento/retention anche

8 La classificazione di Top Performer è uno dei possibili giudizi sintetici finali presenti nello strumento di valutazione delle performance utilizzato dalla Banca.

9 Elaborato nella sua versione originaria con il supporto del consulente esterno Towers Watson.

per il personale che non ricade nella categoria del “personale più rilevante”. L’Assemblea 2017 ha deliberato il prolungamento del Piano per ulteriori tre esercizi, a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione. Il prolungamento del Piano servirà pertanto al riconoscimento delle componenti variabili, ove applicabile, relative agli esercizi 2017-2019 e scadrà con l’approvazione del progetto di bilancio 2019, fermo il completamento dell’intero iter per ogni ciclo di assegnazione come infra dettagliato.

Il Piano è un piano di stock grant a favore dei dipendenti che prevede: i) l’assegnazione azioni, sia per la componente upfront che differita, superate le condizioni di malus per ogni singolo periodo di differimento (coincidenti con i gate di accesso di cui al paragrafo Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance) ed in assenza di situazioni di malus individuale e ii) l’attribuzione delle stesse, superati i periodi di retention, in assenza di situazioni di malus individuali. Il Piano disciplina le diverse fattispecie applicabili in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualsiasi causa.

I Beneficiari del Piano sono l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri dipendenti della Banca e delle società italiane dalla stessa controllate che abbiano aderito al Piano, ovvero gli amministratori esecutivi di queste ultime; le modalità operative del Piano sono differenziate in base all’appartenenza o meno delle risorse alla categoria del “personale più rilevante”. In particolare per il “personale più rilevante” valgono i periodo di retention e differimento previsti al paragrafo Struttura della componente variabile del “personale più rilevante”.

Il piano oltre a rispondere agli obiettivi di cui sopra ha la finalità di allinearsi a quanto richiesto dagli enti regolatori per l’erogazione della componente variabile delle remunerazioni del “personale più rilevante”.

Per quanto concerne le caratteristiche di dettaglio del Piano, si rimanda al Regolamento del Piano, tempo per tempo vigente.

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

Di seguito vengono riepilogate, aggregate per categorie e ruoli aziendali, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva in base alla categoria o ruolo di appartenenza

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina e per l’intera durata del mandato.

Ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, l’emolumento ai singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del codice civile, nell’ambito del monte emolumento deliberato dall’Assemblea.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, ed indipendenti è previsto esclusivamente l’emolumento annuale fisso, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell’incarico. Con riferimento alla remunerazione del Presidente, il suo ammontare deve

essere coerente con il ruolo ad esso attribuito e determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dall’Amministratore Delegato/ Direttore Generale.

Per l’Amministratore Delegato è prevista anche una componente variabile, come infra descritto. A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina e per l’intera durata del loro mandato. I componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile. A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante all’Amministratore Delegato, nell’ambito dell’emolumento complessivo determinato dall’Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex articolo 2389 del c.c.. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, che in qualità di Direttore Generale è anche dirigente, è infatti composta da un compenso fisso e da un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

▪ il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;

▪ il rispetto, ad ogni rilevazione, dei seguenti indici previsti dal RAF10: ICAAP Total Capital Ratio; Leva Finanziaria, VaR;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla soddisfazione dei Clienti, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa e, qualora ecceda il monte emolumenti determinato dall’Assemblea, il bonus è sottoposto all’Assemblea per l’approvazione.

Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante ai Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo11 è attribuita al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In particolare, l’Amministratore Delegato presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione. Per tali figure il rapporto tra la componente variabile e quella fissa non può superare il 33% (un terzo). Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici.

10 Considerando il livello di “soglia di tolleranza”.

11 Ai soli fini della presente Politica le Funzioni di Controllo includono anche la Funzione Risorse Umane.

Aree di Business

La remunerazione dei dipendenti delle Aree di business si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In particolare, la definizione del bonus pool varia in base all’Area di appartenenza, come dettagliato nei paragrafi successivi. In tale ambito, la distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi a monte definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale.

Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell’ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l’errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi (qualora generino perdite), il mancato rispetto dei limiti operativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza, in termini di costi complessivi, dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell’attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Coloro i quali nell’anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus. Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa.

L’erogazione del bonus pool delle Aree di business è legata al raggiungimento di almeno il 75% del budget dei ricavi delle singole Aree. In caso di percentuale di raggiungimento inferiore l’erogazione di eventuali bonus sarà valutata dal Comitato Remunerazioni e sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Bonus Finanza

Il bonus pool dell’Area Finanza è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dei costi indiretti dell’Area e della singola struttura, in funzione del raggiungimento dell’obiettivo di budget, legati agli eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valori su crediti e altro) e al raggiungimento dell’obiettivo annuale fissato per ciascuna struttura in termini di RORAC. Il RORAC prevede al numeratore i ricavi della Business Unit al netto dell’impairment sui titoli del banking book, dei costi di liquidità e di eventuali perdite sui crediti generati dalla struttura (rischio di controparte per derivati OTC, etc.) e al netto dei costi diretti e indiretti e, al denominatore, il Value at Risk (VaR) allocato sulla base dei limiti operativi definiti nel “Regolamento Area Finanza”, calcolato su tutti i fattori di rischio di mercato rilevanti (rischi di tasso, azionario, di cambio ed emittente);

• obiettivi qualitativi, quali ad esempio l’allineamento al modello di business definito, lo sviluppo dell’offerta di prodotti, la gestione dei rischi, la qualità della relazione con la Clientela, il controllo dei costi, la correttezza e l’affidabilità professionale e la collaborazione con le altre strutture.

Bonus Private Banking

Ai fini della Politica di Remunerazione e coerentemente con il Segment Reporting di bilancio, il Private Banking comprende le seguenti strutture organizzative: l’Area Private Banking, inclusiva delle strutture di rete del Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale, l’Area Marketing, Prodotti e Servizi, l’Area Asset Management e l’Area Investment Banking.

Area Private Banking e Funzione Clientela Istituzionale

Il bonus pool dell’Area Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale è collegato al raggiungimento di mix di:

• obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dell’impairment sui crediti, dei costi indiretti dell’Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget12;

• obiettivi qualitativi, quali l’allineamento al modello di business definito, la qualità della relazione con la Clientela, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Asset Management e Funzione Investment Advisory

Il bonus pool dei dipendenti dell’Area Asset Management e della Funzione Investment Advisory è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento, quali il rendimento delle linee rispetto ai benchmark, le commissioni di performance generate per prodotto, le masse e il numero di Clienti in consulenza avanzata, le performance e i rischi dei portafogli modello e indicatori di rischio/rendimento quale l’indice di Xxxxxx o simili;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all’innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee di investimento, agli Asset Under Management in OICR di Terzi nei depositi amministrati; ai titoli eventualmente defaultati in lista, alla gestione dei rischi, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Marketing, Prodotti e Servizi (esclusa la Funzione Investment Advisory)

Il bonus pool dei dipendenti appartenenti alle Funzioni Crediti, Analisi e Ricerca e Marketing è collegato al raggiungimento di un mix di obiettivi quali/quantitativi quali ad esempio il supporto specialistico all’Area Private Banking nella relazione con il Cliente, lo sviluppo dell’offerta di prodotti e le capacità tecniche e analitiche.

Area Investment Banking

Il bonus pool dei dipendenti dell’Area Investment Banking, è collegato al raggiungimento di un mix di:

12 Si evidenzia che il calcolo degli obiettivi quantitativi è indipendente dalla vendita di strumenti finanziari specifici, in linea con l’impostazione del budget.

accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all’innovazione intesa come il contributo alla generazione di mandati, alla gestione dei rischi, ai comportamenti conformi alle norme esterne e interne, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Bonus Canali Digitali

Il bonus pool dei dipendenti dell’Area Canali Digitali è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento dell’Area quali il numero dei clienti articolati nei vari livelli di servizio, le commissioni generate dai diversi servizi, inclusi quelli dei merchant, ed il volume delle transazioni generate; i risultati dell’Area si calcolano al netto di eventuali rettifiche per perdite operative, nonché di rettifiche/accantonamenti su crediti lombard erogati;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all’innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee ed iniziative di sviluppo dei canali digitali, alla qualità del servizio fornito dagli outsourcer ed ai relativi costi, alla soddisfazione dei clienti, all’efficienza dei processi operativi.

Struttura Operativa

La remunerazione dei dipendenti della Struttura Operativa (Funzioni delle Aree Operative e Funzioni di

Staff) si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile.

Il bonus pool delle strutture operative è determinato come massimo una volta la retribuzione annua lorda complessiva dei dipendenti delle stesse. La distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale. Coloro i quali nell’anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus. Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell’ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l’errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell’attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Il bonus annuale ha un cap pari a una volta la retribuzione annua lorda.

Consulenti Finanziari abilitati all’Offerta Fuori Sede

Ad oggi non vi sono in Banca Consulenti Finanziari non legati da un rapporto di lavoro dipendente (i “Consulenti Finanziari”). In ogni caso, qualora si presentasse l’opportunità di inserire Consulenti Finanziari, la remunerazione degli stessi va distinta tra una componente “ricorrente”, che rappresenta la

parte più stabile e ordinaria della remunerazione, equiparata alla componente fissa, e una componente “non ricorrente”, che ha invece una valenza incentivante equiparata alla componente variabile.

La distinzione fra queste due componenti va determinata ex ante, secondo criteri oggettivi. La determinazione (ex ante) e la correzione (ex post) dei compensi erogati al Consulente Finanziario devono tener conto di indicatori di rischiosità operativa (al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti), dei rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla Banca e devono inoltre favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della Clientela. Tutti i parametri utilizzati, sia qualitativi che quantitativi, devono essere ben individuati, oggettivi e di pronta valutazione; anche le valutazioni discrezionali devono fondarsi su criteri chiari e predeterminati.

La Banca deve identificare, in conformità con i criteri utilizzati per il personale dipendente, il “personale più rilevante” al quale si applicano le norme più stringenti di cui al paragrafo Struttura della componente variabile del “personale più rilevante”.

9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

Come anticipato in premessa, non essendo intervenute modifiche di sostanza del quadro normativo e regolamentare di riferimento, la Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione I della presente Relazione è stata oggetto di alcuni aggiustamenti legati ad alcuni limitati aspetti, ed in particolare:

1. l’adeguamento del gate di accesso relativo alla liquidità della Banca, in coerenza con il valore previsto dalla Liquidity Policy tempo per tempo vigente;

2. l’eliminazione della leva di portafoglio titoli sulla clientela tra gli indicatori da considerare nell’ambito della determinazione del monte bonus complessivo e per quello spettante all’Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con gli indicatori di rischio previsti dal RAF ed alle scelte operate in fase di disegno del Piano di Risanamento;

3. l’esplicita inclusione dei valori di impairment sui titoli del banking book e su crediti, in coerenza con la disciplina IFRS9, nei meccanismi quantitativi di determinazione del monte bonus rispettivamente dell’Area Finanza e dell’Area Private Banking e Investment Banking; in quest’ultimo caso sono stati inoltre allineati i meccanismi quantitativi di determinazione del monte bonus a quelli del Private Banking, in coerenza con le modalità operative di determinazione dei ricavi dell’Area.

La Politica recepisce infine l’intervenuto accorpamento dei ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché la scadenza del Piano di Stock Option, cessato al 31 dicembre 2017.

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL’ESERCIZIO 2017

1. Considerazioni Generali

Per l’esercizio 2017 risultano verificati i gate di accesso per l’erogazione del bonus, previsti dalla Politica di Remunerazione, in particolare:

• il dato di ICAAP Total Capita Ratio, è pari all’ultima rilevazione disponibile al 15,2%, a fronte di un obiettivo di rischio previsto dal RAF dell’11,9%;

• i risultati (utile netto) al 31/12/2017 di sub consolidato Banca Profilo ed individuali di Banca Profilo sono positivi, e rispettivamente pari a 5,2 milioni di Euro e 4,2 milioni di Euro13;

• il saldo netto di liquidità ad un mese della Banca al 31/12/2017 è ampiamente superiore ai 30 milioni di Euro previsti (157 milioni di Euro).

E’ stato inoltre verificato il rispetto delle condizioni per l’erogazione del bonus per le singole Aree di business, in particolare il superamento della soglia minima (75%) del budget di ricavi assegnato, come di seguito dettagliato; complessivamente la Banca, a livello sub-consolidato, ha raggiunto il 109% del proprio budget di ricavi.

In uno scenario macroeconomico nazionale che ha visto confermato e rafforzato il trend di crescita, Banca Profilo chiude con ricavi netti per 49,7 milioni di Euro, in aumento di 8,4 milioni rispetto al precedente esercizio +20,2%) Il margine di interesse, pari a 13,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, in riduzione di 1,7 milioni di Euro rispetto ai 15,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2016 (-11,4%). La riduzione netta del margine è da attribuirsi principalmente al minore apporto al margine del portafoglio titoli di trading. Le commissioni nette al 31 dicembre 2017 sono pari a 23,1 milioni di Euro in aumento rispetto ai 17,0 milioni di Euro del 31 dicembre 2016 (+35,7%). L’incremento è principalmente da attribuirsi alle operazioni di collocamento di nuovi prodotti unito all’incremento delle commissioni legate all’attività di advisory. Risultano in aumento anno sul anno anche le commissioni di amministrazione e gestione. Il risultato netto dell’attività finanziaria e dei dividendi è pari a 12,5 milioni di Euro e registra un incremento di 4,3 milioni di Euro rispetto agli 8,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2016 (+51,5%). Il risultato è da attribuirsi principalmente al contributo dei desk di trading. I costi operativi sono pari a 42,4 milioni di Euro, in aumento di 2,0 milioni di Euro rispetto ai 40,5 milioni di Euro del 31 dicembre 2016 (+4,9%). All’interno dell’aggregato le spese del personale passano dai 22,0 milioni di Euro del 31 dicembre 2016 ai 24,4 milioni di Euro del 31 dicembre 2017. L’incremento è dovuto ai maggiori accantonamenti relativi alla componente variabile delle retribuzioni, conseguenti ai risultati fin qui raggiunti, oltre all’incremento dei costi sostenuti per alcune uscite incentivate. Il risultato della gestione operativa è pari al 31 dicembre 2017 a 7,3 milioni di Euro, in aumento di 6,4 milioni di Euro rispetto agli 0,9 milioni di Euro dello scorso esercizio.

A fronte di tali positivi risultati il monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca è stato determinato in massimi 4,9 milioni di Euro, inclusi i contributi sociali, rispetto ai 2,4 milioni del passato esercizio. Di seguito viene illustrata analiticamente la ripartizione del monte bonus per ruolo/area di attività.

13 Dati comprensivi del monte bonus complessivo di seguito riportato.

Tutti i dipendenti della Banca con un’anzianità aziendale superiore a sei mesi a fine 2017 sono stati coinvolti nel processo di valutazione delle performance. Il processo ha comportato una valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti a inizio anno in base all’unità organizzativa di appartenenza e al ruolo ricoperto.

2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi hanno percepito esclusivamente l’emolumento annuale fisso; la Politica di remunerazione non prevede infatti legami tra la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi con i risultati economici conseguiti dalla Banca.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Oltre all’emolumento fisso (210.000 Euro) per la carica di Amministratore Delegato, il Dottor Xxxxxxx percepisce, quale Dirigente e Direttore Generale, una retribuzione annua lorda al 31 dicembre 2017 pari a

150.000 Euro. All’Amministratore Delegato è riconosciuto, a titolo di benefit, l’auto aziendale entro un importo annuo massimo di 20.000 Euro.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sentito il Comitato Remunerazioni, un bonus in favore dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale pari a 150.000 Euro, al netto dei contributi, sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati.

A tale riguardo si evidenzia che risultano verificati i seguenti obiettivi quantitativi assegnati all’Amministratore Delegato, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

• il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi (109%), risultato lordo di gestione (175) e raccolta totale (144%);

• il rispetto, ad ogni rilevazione, dei seguenti indici previsti dal RAF: ICAAP Total Capital Ratio; Leva Finanziaria, indicatore di liquidità, VaR, tutti entro il livello di obiettivo di rischio previsto dal RAF medesimo, a fronte del previsto rispetto a livello di soglia di tolleranza.

Aree di Business

Private Banking

Al 31 dicembre 2017 il Private Banking registra ricavi complessivi per 23,4milioni di Euro, con ricavi diversificati al suo interno, legati principalmente alla rete del Private Banking Al Private Banking, nell’accezione sopra riportata, sono assegnati massimi 2,3 milioni di Euro costo azienda, rispetto ai 1,1 milioni del precedente esercizio, così suddivisi:

• per l’Area Private Banking, che ha superato i propri obiettivi di budget: 1,8 milioni di Euro, rispetto agli 0,9 milioni del passato esercizio;

• per l’Area Investment Banking, che ha rispettato gli obiettivi di budget di ricavo minimi previsti dalla Politica di Remunerazione: 0,2 milioni di Euro, contro gli 0,1 milioni del passato esercizio;per l’Area Asset Management e l’Area Marketing Prodotti e Servizi: complessivi 0,3 milioni di Euro contro gli 0,1 milioni del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2017 si è registrato un solo caso nel quale la remunerazione variabile ha superato quella fissa.

Finanza

Al 31 dicembre 2017 l’Area ha superato gli obiettivi di budget del 10%, con ricavi pari 27,3 milioni di Euro. Tali risultati sono stati conseguiti nel rispetto dei limiti di VaR prefissati, superando quindi anche gli obiettivi di RORAC del budget.

A fronte di tali risultati ai quali hanno contribuito positivamente tutti i desk, sulla base dell’algoritmo, il bonus pool riconosciuto all’Area si attesta a 2,1 milioni di Euro costo azienda, rispetto agli 1,4 del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2017 si sono registrati 4 casi nei quali la remunerazione variabile ha superato quella fissa, di cui 3 relativi a personale più rilevante.

Corporate Centre

Per quanto riguarda il Corporate Centre, è stato allocato un bonus pool di massimi 0,5 milioni di Euro, costo azienda, rispetto agli 0,2 del passato esercizio.

Tale importo ricomprende anche il bonus per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, nel quale è incluso ai soli fini della disciplina delle remunerazioni il Responsabile della Funzione Risorse Umane, oltre che il bonus per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Personale più rilevante

Complessivamente la componente variabile riconosciuta al personale più rilevante, così come individuato ad esito del processo di autovalutazione della Banca, è pari a 2,3 milioni di Euro, incluso l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, in capo a 26 persone.

Di queste 20 hanno percepito bonus inferiori alla Soglia di Rilevanza (100.000 Euro inclusi) e pertanto come previsto dalla Politica di remunerazione vengono pagati cash e upfront, per complessivi 0,7 milioni di Euro.

Le rimanenti 6 risorse percepiscono complessivi 1,6 milioni Euro di remunerazione variabile dei quali 0,4 in strumenti finanziari. Tale importo complessivo viene riconosciuto upfront, sia cash che strumenti finanziari, per 1,2 milioni di Euro, fermo il periodo di retention di 1 anno sulla componente in strumenti finanziari; la rimanente parte verrà differita, sia nella componente cash che strumenti finanziari, secondo le modalità e tempistiche previste dalla Politica stessa.

3. Piani basati su strumenti finanziari

Con riguardo ai Piani basati su strumenti finanziari si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall’articolo 114 bis del TUF e pubblicati, aggiornati, sul sito internet della Banca all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxxxXxxxxxxxxx/XxxxxxxxxXxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx.

4. Tabelle

Di seguito si allegano le seguenti tabelle, redatte ai sensi dell’Allegato 3° - Schema 7 Bis del Regolamento Emittenti:

• Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli dirigenti con responsabilità strategiche;

• Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari, a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• Schema 7 TER: Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti dell’organo di amministrazione e dei direttori generali e Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d’Italia e del richiamato articolo 450 CRR:

• Tabella 4 (ex art 450 CRR – comma 1 g) – Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del personale più rilevante, ripartite per linee di business;

• Tabella 5 (ex art 450 CRR – comma 1 h) - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del personale più rilevante, ripartite per categoria.

Non vi sono persone che nell’esercizio hanno ricevuto remunerazioni pari o superiori a 1 milione di Euro pertanto non si allega la tabella ex art 450 CRR – comma 1i.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A) (B)

(C)

(D)

(1)

(2)

(3)

(4) (5) (6) (7) (8)

Cognome e Nome

Carica

Periodo per cui è stata ricoperta la carica

Scadenza della carica

Compensi fissi

Compensi per la partecipazione a comitati

Compensi variabili non equity

Benefici non monetari

Altri compensi

Totale

Fair Value dei compensi

equity(f)

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Bonus e altri

incentivi

(e)

Partecipaz.

agli utili

Presidente

Approvazione

Di Xxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere 01/01/2017 31/12/2017 bilancio 31/12/2017

000.000 - - - - - 000.000 - -

Vice Presidente

Approvazione

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere 01/01/2017 31/12/2017 bilancio 31/12/2017

000.000 - - - - - 000.000 - -

Xxxxxxx Xxxxx

Amministratore Delegato Consigliere

Direttore Generale

01/01/2017

01/06/2017

31/12/2017 Approvazione

bilancio 31/12/2017 31/12/2017

Approvazione

340.000 - 94.500 - 8.770 - 443.270 3.012 -

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Consigliere 01/01/2017 31/12/2017 bilancio 31/12/2017

Approvazione

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 01/01/2017 31/12/2017 bilancio 31/12/2017

Approvazione

Xxxxxxxxx Xxxxxx Consigliere 01/01/2017 31/12/2017 bilancio 31/12/2017

Approvazione

00.000 - - - - - 00.000 - -

40.000 5.000 (b) - - - - 45.000 - -

00.000 - - - - - 00.000 - -

Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2017	31/12/2017	bilancio 31/12/2017	40.000	10.000	(a) (b)	- - - -	50.000	- -
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2017	31/12/2017	Approvazione bilancio	40.000	10.000	(a)	- - - -	50.000	- -
				31/12/2017			(c )
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere	01/01/2017	31/12/2017	Approvazione bilancio	40.000	10.000	(b)	- - - -	50.000	- -
				31/12/2017			(c )
				Approvazione
Puri Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2017	31/12/2017	bilancio	00.000	-		- - - -	00.000	- -
				31/12/2017
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere	01/01/2017	31/12/2017	Approvazione bilancio	40.000	10.000	(a)	- - - -	50.000	- -
				31/12/2017			(c )
Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza	01/01/2017	31/12/2017	Approvazione bilancio	00.000	-		-	- - -	00.000 - -
				31/12/2017

Sindaco effettivo

Approvazione

Xxxxxxx Xxxxx

Membro Organismo di Vigilanza 01/01/2017 31/12/2017 bilancio

31/12/2017

00.000 - - - - - 00.000 - -

Onesti Xxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	01/01/2017	31/12/2017	Approvazione bilancio	00.000	-	-	- -	-	00.000 - -
	Membro Organismo di Vigilanza			31/12/2017
Xxxxxxxx Xxxxxx	Direttore Generale	01/01/2017	31/05/2017	-	145.000 (d)	-	-	- 4.852	-	149.852	- 415.000
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Dirigente con responsabilità strategica	01/01/2017	31/12/2017	Fino a dimissioni	260.000 (d)	-	161.250	- 6.818	-	428.068	24.596 -
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxx con responsabilità	01/01/2017	31/12/2017	Fino a dimissioni	232.065 (d)	-	299.100	- 5.623	-	536.788	75.113 -
	strategica
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Dirigente con responsabilità	01/01/2017	31/12/2017	Fino a dimissioni	400.000 (d)	-	239.250	- 11.284	-	650.534	38.269 -
	strategica
15	Dirigenti con responsabilità strategiche		- Fino a dimissioni		2.069.837 (d)	-	626.275	- 70.142	-	2.766.254	30.968 -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		4.226.902				45.000	1.420.375	- 107.489	- 5.799.766		171.958	415.000
(II) Compensi da controllate e xxxxxxxxx		-				-	-	- -	- -		-	-
(XXX) Totale		4.226.902				45.000	1.420.375	- 107.489	- 5.799.766		171.958	415.000

Note:

(a) Compenso quale membro del Comitato Remunerazioni

(b) Compenso quale membro del Comitato Nomine

(d) Importo corrispondente a retribuzione da lavoro dipendente

(e) Nel caso di bonus differiti è indicata sia la parte upfront dell'anno di competenza sia le pertinenti quote delle componenti differite relative agli anni precedenti

(f) E' indicato il Fair Value delle azioni (Piano di Stock Grant) assegnate nell'anno 2017

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadude nell'esercizio	Opzioni detenute a fine esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
	A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)=(2)+(5)-(11)-(14)	(16)
	Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al) (a)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti assegnaz. opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni (b)	Numero opzioni	Fair value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato Banca Profilo (c)	Piano A (delibera 29.04.2010)	800.000	0,3098	dal 30.03.2014 al 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-	800.000	-	-
	Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato Banca Profilo (c)	Piano A (delibera 29.04.2010)	250.000	0,2550	dal 21.03.2015 al 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-	250.000	-	-
	Xxxxxxxx Xxxxxx	Direttore Generale Banca Profilo (c)	Piano A (delibera 29.04.2010)	200.000	0,3098	dal 30.03.2014 al 00.00.0000	-	-	-	-	-	-	000.000	0,0000	0,2576	200.000	-	-
	Xxxxxxxx Xxxxxx	Direttore Generale Banca Profilo (c)	Piano A (delibera 29.04.2010)	125.000	0,2550	dal 21.03.2015 al 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	000.000	0,0000	0,2576	-	-	-
	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Dirigente con Responsabilità Strategica	Piano A (delibera 29.04.2010)	200.000	0,3098	dal 30.03.2014 al 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-	200.000	-	-
	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Dirigente con Responsabilità Strategica	Piano A (delibera 29.04.2010)	300.000	0,3098	dal 30.03.2014 al 00.00.0000	-	-	-	-	-	-	000.000	0,0000	0,2576	300.000	-	-
	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Dirigente con Responsabilità Strategica	Piano A (delibera 29.04.2010)	250.000	0,2550	dal 21.03.2015 al 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	000.000	0,0000	0,2576	-	-	-
	Xxxxxx Xxxx	Dirigente con Responsabilità Strategica	Piano A (delibera 29.04.2010)	250.000	0,3098	dal 30.03.2014 al 00.00.0000	-	-	-	-	-	-	00.000	0,0000	0,2549	250.000	-	-
	Xxxxxx Xxxx	Dirigente con Responsabilità Strategica	Piano A (delibera 29.04.2010)	200.000	0,2550	dal 21.03.2015 al 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	00.000	0,0000	0,2549	150.000	-	-
	13	Dirigente con Responsabilità Strategica	Piano A (delibera 29.04.2010)	1.622.500	0,3098	dal 30.03.2014 al 00.00.0000	-	-	-	-	-	-	000.000	0,0000	0,2576 0,2617	1.622.500	-	-
	13	Dirigente con Responsabilità Strategica	Piano A (delibera 29.04.2010)	640.000	0,2550	dal 21.03.2015 al 00.00.0000	-	-	-	-	-	-	000.000	0,0000	0,2576 0,2617	000.000	-	-
	(XXX) Totale			0.000.000	-	-	-	-	-	-	-	-	000.000	-	-	4.292.500	-	-

Note:

(a) L'Assemblea del 26 aprile 2016 ha approvato il prolungamento fino al 31 dicembre 2017 per il 50% delle opzioni in essere alla data di scadenza originaria (31 maggio 2016)

(b) 50% delle opzioni scadute alla data del 31/05/2016

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(c) Con efficacia dal 01/06/2017 la figura del Direttore Generale è stata accorpata a quella dell'Amministratore Delegato

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribiuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7) (l)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
	Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologi a di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato	Piano A Assemblea del 24/04/2015			6.744 (c)	1.416	6 mesi	20/04/2017	0,2099	-	6.744	-	1.732
						6.744 (d)	1.596	6 mesi	15/11/2017	0,2367	-	0.000	-	X.X. (x)
						Equivalenti a Euro 30.000 (h)		1 anno	00/00/0000	X.X. (x)	-	-	-	X.X. (x)
	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Dirigente Con Responsabilità Strategica	Piano A Assemblea del 24/04/2015			25.854 (c )	5.427	6 mesi	20/04/2017	0,2099	-	25.854	-	6.639
						91.324 (f)	19.169	1 anno	20/04/2017	0,2099	-	00.000	-	X.X. (x)
						25.854 (e)		6 mesi	16/04/2018	N.D. (i)	-	-	-	N.D. (i)
						11.415 (g)		6 mesi
						Equivalenti a Euro 45.500 (h)		1 anno
	Xxxxxx Xxxx	Dirigente Con Responsabilità Strategica	Piano A Assemblea del 24/04/2015			38.219 (c)	8.022	6 mesi	20/04/2017	0,2099	-	38.219	-	9.815
						319.634 (f)	67.091	1 anno	20/04/2017	0,2099	-	000.000	-	X.X. (x)
						38.219 (e)		6 mesi	16/04/2018	N.D. (i)	-	-	-	N.D. (i)
						45.662 (g)		6 mesi
						Equivalenti a Euro 81.200 (h)		1 anno
	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Dirigente Con Responsabilità Strategica	Piano A Assemblea del 24/04/2015			20.184 (a)	4.237	6 mesi	20/04/2017	0,2099	-	20.184	-	5.183
						29.788 (c )	6.253	6 mesi	20/04/2017	0,0210	-	29.788	-	7.650
						109.589 (f)	23.003	1 anno	20/04/2017	0,2099	-	000.000	-	X.X. (x)
						20.184 (b)		6 mesi	15/11/2017	0,2367	-	00.000	-	X.X. (x)
						29.788 (e)		6 mesi	16/04/2018	N.D. (i)	-	-	-	N.D. (i)
						13.698 (g)		6 mesi
						Equivalenti a Euro 63.000 (h)		1 anno
	3	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	Piano A Assemblea del 24/04/2015			65.983 (c )	13.850	6 mesi	20/04/2017	0,2099	-	65.983	-	16.944
						73.059 (f)	15.335	1 anno	20/04/2017	0,2099	-	00.000	-	X.X. (x)
						7.531 (d)	1.783	6 mesi	15/11/2017	0,2367	-	0.000	-	X.X. (x)
						58.452 (e)		6 mesi	16/04/2018	N.D. (i)	-	-	-	N.D. (i)
						9.132 (g)		6 mesi
						Equivalenti a Euro 36.750 (h)		1 anno
	(III) Totale				-	1.047.057	167.180	-	-	-	-	814.837	-	47.963
	(III) Totale				-	Equivalenti a Euro 256.450 (i)	167.180	-	-	-	-	814.837	-	47.963

Note:

(a) Componente differita (seconda tranche ) remunerazioni 2014, azioni assegnate e attribuite

(b) Componente differita (terza tranche ) remunerazioni 2014, azioni assegnate e attribuibili

(d) Componente differita (seconda tranche ) remunerazioni 2015, azioni assegnate e attribuibili

(e) Componente differita (seconda tranche ) remunerazioni 2015, azioni assegnabili

(f) Componente upfront remunarazioni 2016, azioni assegnate e attribuibili

(g) Componente differita (prima tranche ) remunerazioni 2016, azioni assegnabili

(h) Componente upfront remunarazioni 2017, azioni assegnabili

(i) Valore attualmente non disponibile essendo la data di assegnazione successiva al presente documento

(l) Data di Assegnazione identificata dai pertineti Organi

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(1)

(2)

(3)

(4)

Cognome e Nome

Carica

Piano

Bonus dell'anno

Bonus di anni precedenti

Altri Bonus

(A)

(B)

(C)

(A)

(B)

(C)

Erogabile/Erogato

Differito

Periodo di differimento

Non più erogabili

Erogabile/Erogati

Ancora Differiti

Xxxxxxx Xxxxx

Amministratore Delegato e Direttore Generale (a)

Remunerazioni 2015 (10/03/2016)

4.500

Remunerazioni 2016 (09/03/2017)

Remunerazioni 2017 (08/03/2018)

90.000

22.500

1,5 anni

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Dirigente con Responsabilità Strategica

Remunerazioni 2015 (10/03/2016)

17.250

Remunerazioni 2016 (09/03/2017)

7.500

Remunerazioni 2017 (08/03/2018)

136.500

58.500

2,5 anni

Xxxxxx Xxxx

Dirigente con Responsabilità Strategica

Remunerazioni 2015 (10/03/2016)

25.500

Remunerazioni 2016 (09/03/2017)

30.000

60.000

Remunerazioni 2017 (08/03/2018)

243.600

104.400

2,5 anni

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx con Responsabilità Strategica

Remunerazioni 2014 (12/03/2015)

21.375

Remunerazioni 2015 (10/03/2016)

19.875

Remunerazioni 2016 (09/03/2017)

9.000

Remunerazioni 2017 (08/03/2018)

189.000

81.000

2,5 anni

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazioni 2015 (10/03/2016)

44.025

39.000

Remunerazioni 2016 (09/03/2017)

6.000

Remunerazioni 2017 (08/03/2018)

576.250

47.250

2,5 anni

(III) Totale

1.235.350

313.650

185.025

184.125

Note:

(a) Con efficacia dal 01/06/2017 la figura del Direttore Generale è stata accorpata a quella dell'Amministratore Delegato

Schema 7 TER - Tabella 1: Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome Carica Società partecipata Titolo/Modalità del possesso

# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente

# Azioni acquistate # Azioni vendute

# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso

Xxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato (a) Banca Profilo S.p.A. Piena proprietà/diretto 38.243 64.949 (b) - 103.192

Xxxxxxxx Xxxxxx Direttore Generale (a) Banca Profilo S.p.A. Piena proprietà/diretto 3.608.126 - - 3.608.126

(a) Con efficacia dal 01/06/2017 la figura del Direttore Generale è stata accorpata a quella dell'Amministratore Delegato

(b) Xxxxxx attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

Schema 7 TER Tabella 2: Partecipazione degli altri dirigenti con responsabilità strategica

# dirigenti con responsabilità strategica

Società partecipata

Titolo/Modalità del possesso

# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente

# Azioni acquistate(e)

# Azioni vendute

# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso

10 (d) Banca Profilo S.p.A. Piena proprietà/diretto 904.819 (a) 1.333.042 1.795.583 (b) 442.278 (c)

(a) Di cui n. 00.000 xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx

(x) Di cui n. 18.750 di pertinenza del coniuge

(d) I rimanenti dirigenti con Responsabilità Strategica non detengono partecipazioni

(e) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

Tabella 4: Personale piu Rilevante - Dati aggregati per Linee di Attività

Categoria

retribuzione 2017

Beneficiari al 31/12/2017

Importi e forme componente variabile

Importi remunerazioni differite anni precedenti

trattamento

Trattamento di fine rappaorto

Beneficiari

importo piu elevato

Erogabile

Beneficiar i

Differito

Beneficiar i

Non erogabile

Erogato

Ancora differito

Beneficiar i

di inzio

Beneficiar i

di fine

Beneficiari

cash

Strumenti Finanziari (d)

cash

Strumenti Finanziari (d)

cash

Strument i Finanziari

(d)

cash

Strument i Finanziari

(d)

Componenti Organi di Amministrazione (a)

665.000 10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Amministratore Delegato (b) 340.000 1 90.000 30.000 1 22.500 7.500 1 - 4.500 0.000 - - 0 - - - - - - -

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (x) 145.000 - - - - - - - - - - - - - - - - - 187.785 1 187.785

Finanza 1.267.459 9 782.850 152.950 9 196.650 65.550 3 - 117.000 39.000 125.250 41.750 0 - - - - - - -

Xxxxxxx Xxxxxxx (x) 1.343.000 6 530.500 108.500 6 139.500 46.500 2 - 98.400 32.800 72.000 24.000 4 - - - - - - -

Responsabili Funzioni di Controllo e Risorse Umane

464.771 4 70.000 - 4 - - - - - - - - - - - - - -

Corporate Centre 611.136 6 99.000 - 0 - - - - - - - - - - - - -

Totale 4.836.366 36 1.572.350 291.450 26 358.650 119.550 6 - 219.900 73.300 197.250 65.750 10 - - - - 187.785 1 187.785

Note:

(a) Non comprende L'Amministratore Delegato indicato nominativamente

(b) Con efficacia dal 01/06/2017 la figura del Direttore Generale è stata accorpata a quella dell'Amministratore Delegato

(c) Include le seguenti Aree, in coerenza con il segment reporting : Private Banking, Marketing Prodotti e Servizi, Asset Management e Investment Banking

(d) Il valore della componente variabile da erogare in strumenti finanziari è espresso in Euro

Tabella 5: Personale più rilevante - Dati aggregati per Categoria

Categoria

retribuzione 2017

Beneficiari al 31/12/2017

Importi e forme componente variabile

Importi remunerazioni differite anni precedenti

trattamento

Trattamento di fine rappaorto

Beneficiari

importo piu elevato

Erogabile

Beneficiari

Differito

Beneficiari

Non erogabile

Erogato

Ancora differito

Beneficiari

di inzio

Beneficiari

di fine

Beneficiari

cash

Strumenti Finanziari

(c)

cash

Strumenti Finanziari

(c)

cash

Strumenti Finanziari

(c)

cash

Strumenti Finanziari

(c)

Componenti Organi di Amministrazione (a)

665.000 10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Amministratore Delegato (b) 340.000 1 90.000 30.000 1 22.500 7.500 1 - 4.500 0.000 - - 0 - - - - - - -

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (x) 145.000 - - - - - - - - - - - - - - - - - 187.785 1 187.785

Responsabili Aree di Business 1.284.065 6 685.350 163.450 6 210.150 70.050 3 - 130.275 43.425 155.250 51.750 0 - - - - - - -

Altro Personale Aree di Business

1.326.393 9 628.000 98.000 9 126.000 42.000 2 - 85.125 28.375 42.000 14.000 4 - - - - - - -

Responsabili Funzioni di Controllo e Risorse Umane

464.771 4 70.000 - 4 - - - - - - - - - - - - - - - -

Altro Personale della Aree Operative/Funzioni di Staff

611.136 6 99.000 - 6 - - - - - - - - - - - - - - - -

Totale 4.836.366 36 1.572.350 291.450 26 358.650 119.550 6 - 219.900 73.300 197.250 65.750 10 - - - - 187.785 1 187.785

(a) Non comprende L'Amministratore Delegato indicato nominativamente

(b) Con efficacia dal 01/06/2017 la figura del Direttore Generale è stata accorpata a quella dell'Amministratore Delegato

ESITI DELLE ATTIVITA’ DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Ai sensi delle Disposizioni di Banca d’Italia: i) la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento verificando, tra l’altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; ii) la funzione di internal audit verifica, tra l’altro, con frequenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza. Di seguito si riporta una sintesi di tali valutazioni e verifiche.

Parere della Funzione Compliance e Antiriciclaggio

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio ha rilevato quanto segue con riguardo alla rispondenza al quadro normativo delle modifiche apportate alla Politica di Remunerazione.

“Il 30 gennaio 2018 la Banca d’Italia ha pubblicato le Linee Guida per le banche Less Significant (LSI) italiane in materia di gestione di crediti deteriorati (NPL). Con specifico riferimento alle remunerazioni tali Linee Guida prevedono che la strategia di gestione degli NPL dovrebbe essere integrata a tutti gli effetti nei processi strategici e gestionali aziendali tra cui le politiche di remunerazione e di incentivazione dell’intermediario. Inoltre le Linee Guida prevedono che gli incentivi dei responsabili dei centri decisionali coinvolti nella gestione degli NPL (e del personale con poteri decisionali rilevanti) siano specificamente collegati anche al grado di conseguimento degli obiettivi operativi stabiliti nell’ambito della strategia di gestione degli NPL, da definire nell’ambito delle politiche di remunerazione dell’intermediario e nel rispetto dei criteri di trasparenza e correttezza dei comportamenti verso i debitori/garanti. Considerando che la gestione degli NPL non rappresenta al momento un’attività svolta da Banca Profilo, le previsioni in tema di remunerazione incluse nelle citate Linee Guida risultano al momento non applicabili alla Politica di Remunerazione della Banca.

Il 15 febbraio 2018 la Consob ha approvato il nuovo Regolamento Intermediari (NRI) che recepisce le previsioni della direttiva 2014/65/UE (MiFID XX) x xxx Xxxxxxxxxxx (XX) x. 000/0000 (XxXXX). Il NRI rafforza il concetto di agire nel migliore interesse dei clienti prevedendo che gli intermediari non debbano valutare, remunerare, incentivare il proprio personale secondo modalità incompatibili con il dovere, appunto, di agire nel migliore interesse dei clienti. Gli intermediari non adottano disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o d’altro tipo che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare strumento finanziario, se può essere offerto uno strumento differente, più adatto alle esigenze del cliente.

Insieme all'adozione del nuovo Regolamento Intermediari, è stata stipulata da Consob e Banca d'Italia una integrazione al precedente protocollo d'intesa del 2007 per il coordinamento delle rispettive funzioni di regolamentazione e vigilanza in materia di gestione dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti. Tale integrazione prevede che gli aspetti rilevanti ai fini del rilascio dell’intesa alla Consob da parte della Banca d’Italia attengono ai requisiti posti con riferimento ai profili di organizzazione e governo societario, inclusi quelli concernenti i sistemi di remunerazione e incentivazione.

La Politica di Remunerazione risulta coerente con il dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti. Infatti tale Politica non prevede meccanismi di valutazione, remunerazione o incentivazione indirizzati a spingere il personale a raccomandare determinati prodotti o servizi.

Premesso quanto sopra, si riportano di seguito i principali interventi apportati alla Politica di Remunerazione:

a. l’adeguamento del “gate” sulla liquidità, per l’erogazione delle remunerazioni variabili, alla liquidity policy vigente;

b. l’eliminazione del paragrafo relativo al piano di stock option essendo tale piano cessato il 31.12.2017;

c. l’eliminazione della leva di portafoglio titoli sulla clientela tra gli indicatori da considerare nell’ambito della determinazione del bonus pool complessivo e per quello spettante all’Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con gli indicatori di rischio previsti dal RAF ed alle scelte operate in fase di disegno del Piano di Risanamento;

d. l’esplicita inclusione dei valori di impairment sui titoli del banking book e su crediti nei meccanismi quantitativi di determinazione del bonus pool rispettivamente dell’Area Finanza e delle Aree Private Banking e Investment Banking; in quest’ultimo caso sono stati inoltre allineati i meccanismi quantitativi di determinazione del bonus pool a quelli del Private Banking, in coerenza con le modalità operative di determinazione dei ricavi dell’Area.

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio ritiene che le integrazioni proposte alla Politica di Remunerazione siano conformi alle vigenti disposizioni normative.”

Conclusioni della Funzione di Revisione Interna

“La verifica condotta dall’Internal Audit ha riguardato l’attuazione della Politica di Remunerazione con riferimento all’esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2017 nonché la determinazione del bonus pool da erogarsi nel 2018.

Dalle verifiche condotte l’Internal Audit ha potuto appurare che:

- la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata da Banca Profilo a valere sull’esercizio 2017 è coerente con le indicazioni contenute nelle disposizioni per le banche ed i gruppi bancari in materia di politiche e di prassi di remunerazione ed incentivazione emanate da Banca d’Italia (Circolare 285/2013) e con il Regolamento Delegato UE 604/2014 nonché con gli aggiornamenti normativi tempo per tempo diffusi da vari organismi;

- la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata risulta coerente rispetto alla prudente gestione del rischio, anche attraverso un opportuno bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione, con particolare riferimento al personale più rilevante;

- l’individuazione del personale più rilevante è stata condotta attraverso apposita istruttoria che ha tenuto conto dei criteri quali/quantitativi definiti nel Regolamento Delegato UE 604/2014 e successive modificazioni;

- il rapporto tra componente fissa e variabile è stato determinato nel rispetto dei parametri normativi ed interni;

- per la determinazione della componente variabile della remunerazione di competenza 2017, la Banca ha adottato, in linea di principio, i seguenti criteri:

• la parametrazione ad indicatori di perfomance misurata al netto dei rischi su un orizzonte temporale annuale, correlato al piano industriale pluriennale, tenendo conto del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese; i parametri a cui rapportare l’ammontare delle retribuzioni appaiono ben individuati, oggettivi e di immediata individuazione; le forme di incentivazione adottate sono coerenti con il quadro di riferimento per la propensione al rischio (Risk Appetite Framework – RAF) e con le politiche di governo e gestione dei rischi;

• il collegamento rispetto ai rischi ed ai risultati effettivamente conseguiti dalla Banca nel suo complesso, dalle singole business unit e dai singoli individui;

• il differimento della componente variabile per un congruo periodo di tempo per il personale più rilevante, nel rispetto del criterio di proporzionalità adottato;

• l’adozione di meccanismi di correzione ex-post con applicazione di clausole di correttivi e malus, questi ultimi anche a livello individuale;

- nella definizione del bonus pool da erogare nel 2018 il Comitato Remunerazioni:

• ha valutato positivamente la proposta di monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, formulata dall’Amministratore Delegato, che tiene conto dei risultati economici effettivamente conseguiti sia a livello di bilancio individuale sia consolidato al 31.12.2017, del dato di ICAAP Total capital ratio, del saldo netto medio di liquidità a un mese nonché di ulteriori obiettivi di RAF; in merito ha opportunamente coinvolto il Risk Management;

• ha valutato positivamente, per la determinazione del bonus pool legato a fattori quantitativi a livello di singola area o sotto area di business, il raggiungimento degli obiettivi di budget assegnati alle unità di business, verificando altresì l’utilizzo, in segno di continuità, dei medesimi algoritmi di calcolo adottati negli esercizi precedenti, tenendo conto di eventuali malus occorsi o fattori correttivi;

• ha valutato positivamente la determinazione del monte bonus relativo alle diverse aree aziendali sulla base di fattori quali/quantitativi, tenuto conto di molteplici fattori quali l’allineamento al modello di business, la qualità delle relazioni con la clientela, la reputazione della Banca sul mercato, scopi di retention e motivazionali;

• ha svolto un ruolo propositivo per i compensi delle Risorse Apicali - inclusi i Responsabili delle Funzioni di Controllo e delle Risorse Umane - nonché in favore dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale;

- l’erogazione nel 2017 del bonus determinato a valere sul 2016 e di altre componenti della remunerazione fissa e variabile, sia nei confronti del personale più rilevante, sia con riferimento ad un campione di soggetti appartenenti al restante personale, è risultata correttamente documentata;

- l’applicazione dei criteri di differimento stabiliti dalla politica per il personale più rilevante, in assenza di malus individuali, è stata correttamente attuata. “

RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA’ SVOLTE

Il Comitato Remunerazioni nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2017 e per la prima parte del 2018 ha svolto le funzioni attribuitegli dal “Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati”. Nel corso dell’esercizio 2017 il Comitato si è riunito 5 volte, sempre in composizione totalitaria.

In particolare, con riguardo al processo di definizione della Politica di Remunerazione, il Comitato ha (i) analizzato la proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, in linea con il precedente esercizio, (ii) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all’identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca inclusivo delle giustificate esenzioni e (iii) espresso il proprio parere sulle modifiche operative da apportare alla Politica di Remunerazione per il 2017, inclusa nella Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all’Assemblea 2017, tenuto conto dei previsti pareri a riguardo, ed in particolare (a) l’innalzamento della soglia di differimento da 50.000 a

100.000 Euro e (b) l’inserimento delle modalità di determinazione del bonus pool per l’Area Canali digitali, in linea con le altre aree di business. Il Comitato infine (iv) ha esaminato il prolungamento del Piano di Stock Grant per ulteriori tre esercizi, per il riconoscimento delle componenti variabili relative agli esercizi 2017-2019.

Il Comitato Remunerazioni ha inoltre partecipato al processo di verifica della corretta applicazione della Politica adottata dalla Banca e pertanto ha (i) espresso le proprie considerazioni sul raggiungimento degli obiettivi di performance per l’erogazione delle componenti variabili a valere sul 2016 sulla base delle evidenze fornite dalle pertinenti funzioni, (ii) formulato le proprie valutazioni in merito ai compensi a favore dell’Amministratore Delegato, del Direttore Generale e delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale), verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite, (iii) esaminato il resoconto relativo all’applicazione delle politiche di remunerazione per il 2016, incluso anch’esso nella Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all’Assemblea 2017.

Nella prima parte dell’esercizio 2018, il Comitato si è riunito 4 volte, svolgendo le pertinenti attività connesse alla definizione della Politica di Remunerazione e alla verifica della sua corretta applicazione.

In particolare, il Comitato (i) in aggiunta alla conferma di innalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione fissa e variabile e alle modifiche formali dovute all’intervenuto accorpamento del ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale ed alla scadenza del Piano di Stock Option, ha valutato i seguenti aggiustamenti operativi alla Politica di Remunerazione a valere per il 2018: (a) l’adeguamento del gate di accesso relativo alla liquidità della Banca (b) l’eliminazione della leva di portafoglio titoli sulla clientela tra gli indicatori da considerare nell’ambito della determinazione del monte bonus complessivo e per quello spettante all’Amministratore Delegato e Direttore Generale; (c) l’esplicita inclusione dei valori di impairment sui titoli del banking book e sui crediti nei meccanismi quantitativi di determinazione del monte bonus rispettivamente dell’Area Finanza, Private Banking e Investment Banking. Il Comitato Remunerazioni ha inoltre come di consueto (ii) esaminato il processo di autovalutazione del personale più rilevante, (iii) valutato il raggiungimento degli obiettivi di performance per l’erogazione del monte bonus a valere sul 2017 sulla base delle evidenze fornite dalle pertinenti funzioni, (iv) esperito la propria funzione propositiva in materia di compensi a favore dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale e

delle Risorse Apicali verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite, e (v) esaminato la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all’Assemblea, inclusiva della proposta di modifica della Politica di Remunerazione per l’esercizio 2018 .

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Milano, 26 e 27 aprile 2018 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

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