TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA PER LA DIVISIONE MATERIALI DI BASE CELLMARK CELLMARK AB E TUTTE LE FILIALI CELLMARK

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA PER LA DIVISIONE MATERIALI DI BASE CELLMARK CELLMARK AB E TUTTE LE FILIALI CELLMARK

Nei presenti Termini e Condizioni Generali di Vendita (le "Condizioni"), CellMark AB o qualsiasi filiale CellMark, il venditore sarà indicato come "noi", "ci" ecc. e la parte che acquista da noi sarà indicata come il "Acquirente".

Per "Parti" si intendono noi e l’Acquirente.

Per “CellMark Group” si intende CellMark AB e qualsiasi società di cui CellMark AB possiede direttamente o indirettamente la proprietà di almeno il cinquanta (50) per cento dei diritti di voto / partecipazione azionaria.

1. Generale

1.1. Un contratto di vendita di Prodotti e/o Servizi (la "Merce") si intenderà concluso con la conferma scritta da parte nostra dell'Ordine (il "Contratto") e sarà regolato dalle Condizioni, che sono parte integrante del Contratto. Per "Ordine" si intende qualsiasi ordine di acquisto della Merce da parte dell'Acquirente effettuato con noi.

1.2. Tutti i termini e le condizioni che sono contrari o si discostano dal Contratto, incluse le Condizioni, non saranno validi se non concordati per iscritto tra noi e l’Acquirente.

1.3. In caso di conflitto tra queste Condizioni e i termini del Contratto, il Contratto prevarrà.

2. Preventivi, Ordini e Accordi

2.1. I preventivi fatti da noi in qualsiasi forma sono senza impegno e non sono vincolanti per noi. Tutte le quotazioni emesse da noi sono revocabili e soggette a modifiche senza preavviso. Gli ordini non sono vincolanti fino a quando non vengono da noi accettati per iscritto ("Conferma dell'Ordine di vendita") e alla Conferma dell'Ordine di Vendita, il Contratto tra noi e l'Acquirente è formato.

2.2. Le dichiarazioni e gli accordi orali fatti dai nostri dipendenti, rappresentanti e/o agenti non sono per noi vincolanti a meno che e nella misura in cui tali dichiarazioni orali siano confermate per iscritto dai nostri rappresentanti debitamente autorizzati.

2.3. L’Acquirente è responsabile dell'accuratezza e dell'idoneità funzionale di tutti i dati, i disegni, i calcoli, i progetti e ogni l'altra documentazione fornitaci in relazione alla richiesta dell'Acquirente di un'offerta e/o di un preventivo da parte nostra.

2.4. Tutti i campioni forniti all'Acquirente sono forniti esclusivamente a scopo informativo e non implicano in alcun modo garanzie esplicite o implicite di alcun tipo, anche per quanto riguarda la qualità, la descrizione, la commerciabilità, l'adeguatezza o l'idoneità per qualsiasi scopo e si ritiene che l'Acquirente sia soddisfatto in relazione a tali questioni e materie prima di ordinare la Merce.

2.5. Nessuna modifica, aggiunta, complemento e/o qualsiasi altra variazione di qualsiasi tipo al Contratto e/o alle presenti Condizioni sarà applicata se non espressamente da noi accettata per iscritto.

3. Prezzi

3.1. A meno che non sia stato esplicitamente concordato altrimenti, i nostri prezzi non includono l’IVA o qualsiasi altra tassa applicabile, dazio, imposta o oneri (compresi ma non limitati alla

controstallia della nave o del terminale o ad altri costi di ritardo) in qualsiasi giurisdizione applicati in relazione alla Merce o alla loro consegna. L'importo di tutte le tasse, dazi e imposte o oneri simili (compresi ma non limitati alla controstallia della nave o del terminal o ad altri oneri di ritardo) imposti in relazione alla vendita della Merce saranno a carico dell'Acquirente e aggiungeremo tali tasse, dazi, imposte o oneri a ciascuna fattura o fattureremo all'Acquirente separatamente in relazione a ciò. L'Acquirente accetta espressamente di indennizzarci per tutte le controstallie e soste in relazione alla Merce senza contestazioni o proteste e di pagare entro trenta (30) giorni dalla presentazione della fattura di controstallia e soste.

3.2. In caso di aumento dei fattori che determinano i costi, compresi ma non limitati alle materie prime e ausiliarie, energia, prodotti ottenuti da noi da terzi, tasse governative, costi di trasporto e premi assicurativi, siamo autorizzati ad aumentare il prezzo della Merce ordinata di conseguenza. Noi notificheremo all'Acquirente tale aumento e l'Acquirente pagherà tale aumento di prezzo contemporaneamente al pagamento del rispettivo importo principale o della rata successiva.

4. Pagamento

4.1. A meno che non sia stato esplicitamente concordato altrimenti, il pagamento netto, esente da qualsiasi compensazione o deduzione, dovrà essere ricevuto da noi entro tre (3) giorni lavorativi dalla data della nostra fattura per la Merce mediante bonifico sul conto bancario indicato in tale fattura. Tutti gli oneri bancari relativi al trasferimento di denaro a noi saranno a carico dell'Acquirente.

4.2. L'Acquirente non ha alcun diritto di trattenere o ridurre i pagamenti da effettuare a noi o di compensare i crediti esistenti e/o futuri con eventuali pagamenti dovuti a noi per la Merce venduta ai sensi del Contratto o ai sensi di qualsiasi altro accordo che l'Acquirente può avere con noi o qualsiasi società di CellMark Group.

4.3. Il pagamento si considera effettuato al momento della disponibilità dell'importo accreditato sul nostro conto.

4.4. Per quanto riguarda il pagamento del prezzo della Merce, il termine di pagamento è da considerarsi termine essenziale. Nel caso in cui l'Acquirente non riesca a pagare qualsiasi importo alla scadenza, senza alcun pregiudizio per ogni altro nostro diritto, avremo il diritto di addebitare qualsiasi pagamento in ritardo dalla data di scadenza calcolata su base giornaliera fino a quando tutti gli importi in sospeso sono pagati per intero. Se non esplicitamente concordato diversamente (ad esempio, nell'offerta di vendita o nel contratto di vendita di CellMark), il tasso d'interesse sarà dell'8% annuo o dell'8% annuo più il LIBOR (per la rispettiva valuta) alla data di scadenza (qualunque sia il più alto).

4.5. Nonostante l’art.4.4 che precede., nel caso di qualsiasi inadempienza da parte dell'Acquirente nel pagamento di qualsiasi fattura, tasse o oneri dovuti o qualsiasi altra inadempienza da parte dell'Acquirente, avremo, senza pregiudicare i nostri altri diritti, il diritto di rifiutare la prestazione e/o la consegna di qualsiasi Merce e potremo sospendere, ritardare o annullare qualsiasi credito, consegna o qualsiasi altra prestazione da parte nostra fino a quando tutti gli importi in sospeso saranno pagati per intero.

4.6. Tutti i costi, comprese le spese giudiziarie ed extragiudiziarie, e le spese da noi sostenute in relazione alla riscossione dei pagamenti in ritardo (comprese ma non limitate a ragionevoli spese legali, onorari di esperti, tribunali e altre spese di contenzioso) saranno a carico dell'Acquirente. Ci riserviamo il diritto di imputare il pagamento alle voci scadute da più tempo nell’ambito della fattura in sospeso più i relativi interessi di mora e i costi, compresi ma non limitati ai costi e alle spese giudiziarie ed extragiudiziarie di cui sopra, se presenti, e

di farlo nella seguente sequenza: costi, interessi, importo principale indipendentemente da qualsiasi avviso contrario dell’Acquirente.

4.7. L’Acquirente ci informerà prontamente con un avviso scritto da inviarci per posta raccomandata o via fax se in qualsiasi momento si verifica un cambiamento nella condizione finanziaria dell’Acquirente o della banca dell’Acquirente, negli affari, nelle prospettive o in altre circostanze che hanno o possono avere un effetto negativo materiale sull’esecuzione dell’Acquirente e/o sull’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, e in tale avviso l’Acquirente dovrà fornirci tutte le informazioni relative a tali circostanze e a come ciò possa o potrà influire sull’adempimento da parte dell’Acquirente dei suoi obblighi ai sensi del Contratto.

4.8. CellMark ha il diritto di interrompere l’esecuzione e/o risolvere il contratto se l'Acquirente è in difficoltà finanziarie (o qualsiasi altra ragione) e questo fa sì che la transazione superi il massimale di assicurazione del credito di CellMark, a meno che l'Acquirente fornisca un nuovo pagamento garantito (in una forma accettabile per CellMark).

5. Consegna

5.1. La Merce sarà consegnata nei termini di consegna indicati nel Contratto e tali termini saranno interpretati in conformità con l'ultima versione degli INCOTERMS, pubblicati dalla Camera di Commercio Internazionale, Parigi, Francia, alla data del Contratto.

5.2. Tutti i tempi e le date di consegna sono approssimativi e si basano sulle circostanze valide al momento della chiusura del Contratto, tali tempi e date sono dati solo a titolo informativo e non sono in nessun caso da considerarsi quali termini essenziali. Xxxxxx sforzi commercialmente ragionevoli per rispettare le date di consegna da noi comunicate o riconosciute, a condizione che l'Acquirente fornisca tutte le informazioni necessarie sull'Ordine e sulla consegna con sufficiente anticipo rispetto a tale data di consegna. Siamo autorizzati a consegnare la Merce in parti e a fatturare ogni parte separatamente.

5.3. Il rischio di perdita o danneggiamento della Merce passerà da noi all’Acquirente in conformità con l'Incoterm concordato come indicato nel Contratto. Le Merci la cui consegna è sospesa in attesa del pagamento da parte dell'Acquirente, così come le Merci la cui consegna è ingiustamente rifiutata o non accettata dall'Acquirente, saranno trattenute e immagazzinate da noi a rischio e a spese dell'Acquirente.

5.4. Il ritardo nella consegna di qualsiasi Xxxxx non costituirà una violazione del contratto e l'Acquirente non avrà diritto a risolvere il Contratto e/o a richiedere un risarcimento di qualsiasi tipo. Un ritardo nella consegna non solleverà l'Acquirente dall'obbligo di accettarne la consegna. Come stabilito nell’art. 10, non saremo in nessun caso responsabili per qualsiasi tipo di danno indiretto o consequenziale causato da qualsiasi ritardo nella consegna. Notificheremo all'Acquirente il ritardo e l'Acquirente ci concederà trenta (30) giorni dalla data di ricevimento di tale avviso, entro i quali rimediare. Senza pregiudizio di quanto sopra, in caso di ritardo nella consegna dovuto a Forza Maggiore, si applica la Sezione 15.

5.5. Tutte le consegne di Merce da parte nostra saranno sempre soggette all'approvazione del credito da parte nostra. Se, a nostro ragionevole giudizio, le condizioni finanziarie dell'Acquirente in qualsiasi momento non giustificano la produzione o la consegna della Merce alle condizioni di pagamento concordate, possiamo richiedere il pagamento anticipato totale o parziale, richiedere la fornitura di garanzie o richiedere qualsiasi altra condizione di pagamento, come condizione per la consegna e, a nostra discrezione, possiamo anche decidere di sospendere l'adempimento della (parte del) Contratto nel frattempo, o di risolvere il Contratto mediante avviso scritto come stabilito nell’art. 16, senza pregiudizio per il nostro diritto al risarcimento dei danni in relazione a ciò e per qualsiasi altro diritto ai sensi del

Contratto o della legge e senza che l'Acquirente abbia diritto a richiedere alcun risarcimento.

5.6. La prestazione di CellMark ai sensi del presente Contratto è soggetta, a un ragionevole prezzo di mercato (dal punto di vista di CellMark), alla disponibilità di spazio a bordo delle navi e di una nave idonea (accettabile sia per il caricatore che per il ricevitore finale) e nella misura in cui CellMark è in attesa di uno spazio a bordo della nave disponibile e/o di una nave idonea e/o di un ragionevole prezzo di mercato, allora CellMark non può essere ritenuta responsabile per eventuali perdite o responsabilità di qualsiasi tipo e in qualsiasi modo derivanti.

6. Ritiro della Merce

A meno che non sia stato esplicitamente concordato altrimenti, l'Acquirente dovrà ritirare la Merce entro cinque (5) giorni dalla data di ricevimento della nostra notifica che la Merce è pronta per il ritiro. Se l'Acquirente non rispetta tale obbligo, possiamo, a nostra discrezione, immagazzinare tali merci a rischio dell'Acquirente e mantenere l'immagazzinamento di tale Merce a spese dell'Acquirente e richiedere che l'Acquirente paghi tale Merce prima di spedirla all'Acquirente, senza pregiudicare il nostro diritto di risolvere il Contratto come stabilito nell’art. 16.

7. Qualità e Quantità

A meno che non sia stato esplicitamente concordato altrimenti, i pesi e i campioni della Merce ordinata stabiliti da noi o per nostro conto sono definitivi e vincolanti. Pesi o campioni conclusi in data precedente o successiva sono considerati privi di valore probatorio e non possono essere fatti valere dagli Acquirenti.

8. Ispezione e Reclami

8.1. Alla consegna, l'Acquirente ispezionerà la Merce esercitando la cura consueta o appropriata alle circostanze.

8.2. I reclami sulla merce devono essere comunicati per iscritto, descrivendo accuratamente la natura e la portata del difetto e/o della non conformità e devono essere inviati a xxxxxx.XX@xxxxxxxx.xxx (solo la ricezione a questo indirizzo e-mail sarà considerata un avviso valido ai fini della prescrizione della presente clausola) entro e non oltre due (2) giorni dalla data di consegna ai sensi degli Incoterms pertinenti in relazione a qualsiasi difetto (visibile) o non conformità che sarebbe evidente con un'attenta ispezione e/o una prova ragionevole alla consegna. Se l'Acquirente non adempie a questo obbligo, si presume che la Merce sia stata accettata dall'Acquirente e sia conforme ai requisiti del Contratto e i reclami dell'Acquirente nei nostri confronti in relazione alla Merce sono definitivamente estinti, rinunciati e caduti in prescrizione e/o decadenza.

8.3. In caso di reclami per qualsiasi altro difetto o non conformità, si riterrà che l'Acquirente abbia accettato la Merce se l'Acquirente non ci fornisce un reclamo scritto inviato a xxxxxx.XX@xxxxxxxx.xxx (solo la ricezione a questo indirizzo e-mail sarà considerata un avviso valido ai fini della prescrizione di questa clausola), immediatamente dopo la scoperta e in ogni caso non oltre quindici (15) giorni dalla data di consegna secondo gli Incoterms pertinenti della Merce. In mancanza di notifica entro questo periodo di tempo (al più tardi 15 giorni dopo la consegna secondo gli Incoterms pertinenti), i reclami dell'Acquirente contro di noi in relazione alla Merce sono definitivamente estinti, rinunciati e caduti in prescrizione e/o decadenza.

8.4. I dettagli completi di qualsiasi reclamo contro di noi, compresa una descrizione accurata della natura e della portata del difetto e/o della non conformità devono essere forniti per iscritto a xxxxxx.XX@xxxxxxxx.xxx (solo la ricezione a questo indirizzo e-mail sarà considerata una

notifica valida ai fini della prescrizione di questa clausola) entro quindici (15) giorni dalla suddetta notifica. Nel caso in cui la qualità o la quantità della Merce consegnata sia l'oggetto del reclamo, l'Acquirente dovrà inoltre presentarci una perizia giurata. La presentazione di un reclamo non influisce sull'obbligo dell'Acquirente di pagare come definito nell’art. 4. In caso di mancata fornitura dei dettagli completi e della relazione giurata del perito entro questo ulteriore periodo di 15 giorni (al più tardi 30 giorni dopo la consegna secondo gli Incoterms pertinenti), i reclami dell'Acquirente nei nostri confronti in relazione alla Merce sono definitivamente estinti, rinunciati e caduti in prescrizione e/o decadenza.

8.5. L'uso, la lavorazione e/o la (ri)vendita della Merce da parte dell'Acquirente saranno considerati accettazione incondizionata della Merce da parte dell'Acquirente con valenza ed effetto di rinuncia a qualsiasi rivendicazione nei nostri confronti in relazione alla Merce.

8.6. Difetti in parti della Merce non danno diritto all'Acquirente di rifiutare l'intera consegna della Merce.

8.7. In caso di reclami, l'Acquirente deve consentire, su nostra prima richiesta, a noi o a una terza parte nominata per nostro conto, di ispezionare, dosare e/o prelevare campioni della rispettiva Merce. Tale ispezione, dosaggio e/o campionamento saranno effettuati da un ispettore o laboratorio indipendente e riconosciuto a livello internazionale.

8.8. La Merce oggetto di reclamo deve essere immagazzinata in modo appropriato e deve essere conservata separatamente per consentire l'ispezione, il dosaggio e/o il campionamento come stabilito nell’art. 8.7. Se l'Acquirente non adempie a tali obblighi in tempo o nel modo richiesto, possiamo respingere tale reclamo e la Merce è considerata accettata priva di difetti e i reclami dell'Acquirente nei nostri confronti in relazione alla Merce sono definitivamente estinti, rinunciati e caduti in prescrizione e/o decadenza.

8.9. Abbiamo il diritto di rifiutare di accettare qualsiasi Merce restituita senza il nostro previo consenso scritto, anche se tale Xxxxx viene restituita non danneggiata e insieme alla documentazione richiesta dalla legge. La Merce che noi acconsentiamo o istruiamo per iscritto che ci venga restituita sarà a noi restituita a rischio dell'Acquirente, alla destinazione da noi indicata. La Merce restituita dall'Acquirente e accettata da noi come difettosa sarà, a nostra discrezione, sostituita o riparata senza spese (in base alla disponibilità della Merce nel nostro inventario). In caso di Merce a noi restituita che non risulta essere difettosa o non conforme, l'Acquirente pagherà il trasporto, le prove, i costi di gestione e qualsiasi altro costo e/o danno associato.

8.10. Nonostante quanto sopra, non avremo alcun obbligo se il presunto difetto o la non conformità si scopre che si è verificato come risultato di un uso improprio, negligenza, installazione impropria, incidente, come risultato di una riparazione impropria, mancanza di manutenzione adeguata, alterazione, modifica, stoccaggio difettoso o negligente, trasporto o movimentazione impropria.

9. Riserva di proprietà

9.1. La proprietà della Merce non passerà all'Acquirente e la piena proprietà legale della Merce rimarrà a noi a meno che e fino a quando l'Acquirente non abbia adempiuto a tutti i suoi obblighi derivanti da o in relazione al Contratto e a tutti gli altri Contratti (passati e futuri) tra l'Acquirente e noi per la vendita di Merce all'Acquirente, compresa ma non limitata al ricevimento da parte nostra di tutti i pagamenti dovuti in relazione a tutti i Contratti, compreso il pagamento di tutti i costi applicabili come interessi, spese, oneri, costi relativi alla perdita di valore della Merce e altri costi relativi al fallimento dell'Acquirente per soddisfare i suoi obblighi. Fino a tale momento, la Merce è soggetta a riserva di proprietà.

9.2. Se l'Acquirente non esegue uno qualsiasi dei suoi obblighi derivanti da o in connessione con il Contratto tra l'Acquirente e noi come stabilito nella Sezione 9.1 o se abbiamo motivi giustificati per supporre che l'Acquirente potrebbe non essere in grado di adempiere a tali obblighi, avremo il diritto di:

(i) senza previa notifica scritta di inadempienza, di invocare una riserva di proprietà e di richiedere l'immediata riconsegna della Merce e ci verrà fornito l'accesso alla Merce. I costi relativi a tale riconsegna e accesso saranno a carico dell'Acquirente.

(ii) In alternativa, con una notifica scritta di inadempienza non prima di 5 giorni dopo l'arrivo del carico al porto di scarico, per riprendere la piena custodia e il controllo della Merce nella loro posizione attuale e dopo il ricevimento di tale notifica scritta e l'esercizio di questa opzione ai sensi dell’art. 9.2 (ii), l'Acquirente deve immediatamente fornirci piena collaborazione (a costi e tempi propri dell'Acquirente) per organizzare questo, comprendendo ma non limitandosi a: (a) restituirci tutta la documentazione relativa alla Merce; (b) che l'Acquirente prepari e rilasci prontamente tutti i documenti, le dichiarazioni e/o gli attestati necessari per il cambio di manifesto;

(c) implementare e pagare qualsiasi altra procedura locale pertinente; e (d) prendere qualsiasi altro provvedimento necessario per facilitarci il rapido ritorno della custodia e del controllo della Merce (sempre a spese, rischio e responsabilità dell'Acquirente).

9.3. Finché il titolo e la proprietà della Merce rimangono a noi ai sensi del presente art.9, l'Acquirente ha il diritto di consegnare o trattare la Merce esclusivamente nella misura necessaria nel corso della sua attività ordinaria e, per quanto possibile, dovrà

(i) tenere la Merce separata e in modo chiaramente identificabile,

(ii) notificarci immediatamente qualsiasi reclamo da parte di terzi che possa riguardare la Merce,

(iii) non affitterà, non darà in pegno e/o non graverà in alcun modo la Merce a beneficio di terzi, e

(iv) assicurerà adeguatamente la Merce.

9.4. Se in questo caso (ri)vendiamo la Merce senza riserva di proprietà, l'Acquirente si impegna con la presente a costituire a nostro favore un pegno non rivelato sui crediti che matureranno per l'Acquirente dalla rivendita ai suoi clienti o ad altri terzi, per l'importo totale a noi dovuto (IVA inclusa). Nel caso in cui l'Acquirente non rispetti i suoi obblighi di pagamento nei nostri confronti, alla nostra prima richiesta l'Acquirente dovrà cooperare pienamente con noi per quanto riguarda l'esecuzione del nostro diritto in relazione a tale pegno.

9.5. Nonostante quanto sopra, avremo sempre il diritto, mediante notifica all'Acquirente, di escludere il suo "interesse conservato"/diritto alla Merce e/o provocarne l'estinzione dal momento in cui la Merce è identificata come destinata all'Acquirente, o in qualsiasi momento successivo. Inoltre, l'Acquirente è obbligato a stipulare l'assicurazione commercialmente disponibile per coprire la responsabilità del proprietario della Merce o di qualsiasi parte interessata.

10. Limitazione di responsabilità

10.1. Nella misura massima consentita dalle leggi e dai regolamenti, non viene data alcuna garanzia e non viene fatta alcuna dichiarazione da parte nostra, né esplicita né implicita, riguardo all'utilità, all'adeguatezza, alla commerciabilità o all'idoneità per qualsiasi scopo della Merce consegnata, a meno che non venga esplicitamente concordato altrimenti.

10.2. In nessuna circostanza saremo responsabili nei confronti dei Acquirente o di terzi per qualsiasi tipo di danno o perdita speciale, incidentale, indiretto, consequenziale o punitivo, danno ambientale, costo o spesa, compresi, senza limitazione, i danni basati sulla perdita di

vendite o di profitti, la perdita di reputazione, la perdita di avviamento, l'interruzione del lavoro, il fallimento della produzione, derivanti da o in relazione al Contratto, la vendita di qualsiasi Merce da parte nostra o l'uso della Merce e se tali danni sono basati o meno sulla violazione della garanzia, qualsiasi altra violazione del contratto, responsabilità extracontrattuale (inclusa la negligenza) o altro. La nostra responsabilità complessiva per qualsiasi reclamo non supererà in nessun caso il valore della fattura per la Merce oggetto del reclamo o 500.000 USD, qualunque sia l'importo inferiore.

10.3. L'Acquirente dovrà indennizzarci e tenerci indenni da e contro qualsiasi reclamo da parte di terzi in relazione a qualsiasi danno, perdita, costo, comprese le spese legali, le spese e le responsabilità subite da tali terzi derivanti da o in connessione con la Merce e/o l'uso della Merce.

10.4. Eserciteremo la dovuta diligenza quando impiegheremo beni e/o servizi di terzi. Non siamo tuttavia responsabili di eventuali inadempienze o non conformità da parte di tali terzi.

10.5. Ogni richiesta di risarcimento da parte dell'Acquirente per danni deve essere notificata dall'Acquirente entro venti (20) giorni dalla data dell'evento che ha dato origine a tale richiesta o trenta (30) giorni dopo la consegna del Cargo secondo gli Incoterms applicabili (qualunque sia la data precedente) a xxxxxx.XX@xxxxxxxx.xxx (solo la ricezione a questo indirizzo e-mail sarà considerata un avviso valido ai fini della prescrizione di questa clausola). In mancanza di tale notifica di reclamo ogni richiesta risarcitoria da parte dell'Acquirente contro di noi in relazione a tali danni sarà definitivamente estinta, rinunciata e caduta in prescrizione e decadenza

10.6. Qualsiasi azione legale relativa a qualsiasi rivendicazione (comprese le rivendicazioni di risarcimento danni) deve essere presentata entro un (1) anno dalla data di consegna della Merce oggetto della rivendicazione secondo gli Incoterms pertinenti. Qualsiasi rivendicazione che sia stata presentata o depositata non in conformità con la frase precedente è nulla, e considerata definitivamente estinta, rinunciata e caduta in prescrizione.

10.7. L'Acquirente dovrà stipulare e mantenere in vigore tutte le polizze assicurative necessarie a coprire la sua responsabilità derivante da o in relazione al Contratto. Alla prima richiesta da parte nostra, l'Acquirente fornirà i certificati di assicurazione che attestano la copertura dell'Acquirente e ci terrà informati di qualsiasi cambiamento.

11. Compensazioni

Avremo sempre il diritto di dedurre e/o compensare qualsiasi importo dovuto da noi e/o da qualsiasi società di CellMark Group all'Acquirente, indipendentemente dalla natura di tale credito con qualsiasi importo a noi dovuto dall'Acquirente o a qualsiasi società di CellMark Group. Agli Acquirenti è espressamente negato qualsiasi diritto di deduzione o compensazione.

12. Riservatezza

12.1. L’Acquirente manterrà riservati l'esistenza e il contenuto del Contratto e tutti i dati tecnici, commerciali e finanziari e tutte le altre informazioni di natura riservata fornite da o per conto nostro all’Acquirente in relazione alla (preparazione) del Contratto. Tutte queste informazioni possono essere utilizzate dall'Acquirente solo ai fini del Contratto. E su nostra richiesta l'Acquirente ci restituirà prontamente tutte queste informazioni e l'Acquirente non ne conserverà una copia.

12.2. L'Acquirente può divulgare tali informazioni riservate a terzi solo a condizione che noi abbiamo dato il nostro previo consenso scritto e a condizione che l'Acquirente garantisca che

tali terzi si impegnino per iscritto ad essere vincolati dallo stesso impegno di riservatezza.

13. Uso delle informazioni

L'Acquirente deve utilizzare e affidarsi esclusivamente alla propria esperienza, alle proprie conoscenze e al proprio giudizio in relazione alla Merce e all'utilizzo degli stessi da parte dell'Acquirente e all'applicazione da parte dell'Acquirente di qualsiasi informazione ottenuta da parte nostra per gli scopi previsti dall'Acquirente. I dettagli e le informazioni fornite in merito all'idoneità e all'uso della Merce non sono vincolanti e non ci assumiamo alcuna responsabilità al riguardo.

14. Conformità con le Leggi e gli Standard

L'Acquirente riconosce che la movimentazione, l'uso, la lavorazione, il trasporto, l'immagazzinamento, lo smaltimento e la vendita della Merce possono essere soggetti a requisiti o limitazioni in base a qualsiasi legge, regolamento, codice o norma. L'Acquirente dovrà, per la propria salvaguardia, consultare la Scheda Dati di Sicurezza dei Materiali dei produttori, i codici di pratica pertinenti in materia di igiene, sicurezza e standard ambientali adeguati e la loro applicazione, per quanto riguarda la movimentazione, la lavorazione e lo stoccaggio e lo smaltimento delle Merci. L'Acquirente sarà esclusivamente responsabile o garantirà il rispetto di tutte le leggi, i regolamenti, i codici e le norme, comprese, senza limitazione, tutte le leggi e i regolamenti in materia di salute, sicurezza e ambiente, per quanto riguarda la movimentazione, l'uso, la lavorazione, il trasporto, il deposito, lo smaltimento e la vendita della Merce da parte dell'Acquirente e l'Acquirente si assumerà tutte le responsabilità che ne derivano.

15. Forza Maggiore e Problemi della Catena di Approvvigionamento

15.1. Per Forza Maggiore si intende qualsiasi circostanza o evento al di fuori del nostro controllo, prevedibile o meno al momento del Contratto, compresi, senza limitazione, atti di Dio, misure legislative, atti, ordini o regolamenti dei governi o altre misure amministrative, ordini o decreti di qualsiasi tribunale, terremoto, inondazione, incendio, esplosione, guerre, rivolte, sabotaggi, incidenti, epidemie (comprese ma non limitate al COVID-19, altri coronavirus e/o altre malattie infettive), endemie (comprese ma non limitate al COVID-19, altri coronavirus e/o altre malattie infettive), malattie (comprese ma non limitate al COVID-19, altri coronavirus e/o altre malattie infettive), scioperi, serrate, rallentamenti, agitazioni sindacali, controversia industriale, qualsiasi ritardo da parte di qualsiasi subappaltatore o fornitore, problemi attribuibili al produttore, a qualsiasi subappaltatore o fornitore, ordini governativi di limitare o interrompere la produzione o ridurre il consumo di energia, difficoltà nell'ottenere la manodopera o le materie prime necessarie, mancanza o guasto dei trasporti, guasto dell'impianto o dei macchinari essenziali, riparazione o manutenzione di emergenza, dazi doganali e tariffe imposte da un paese.

15.2. Se saremo impediti o ostacolati, direttamente o indirettamente, da un evento di Forza Maggiore nell'eseguire tutti o alcuni dei nostri obblighi previsti dal Contratto, l'esecuzione di tali obblighi da parte nostra sarà sospesa per il periodo in cui tale evento di Forza Maggiore continua, senza che noi siamo responsabili o rispondiamo all’Acquirente per qualsiasi danno derivante da tale evento.

15.3. Se un evento di Forza Maggiore si estende (o si prevede che si estenda) per un periodo di 30 (trenta) giorni consecutivi o più dopo la data di consegna concordata abbiamo il diritto di rescindere con avviso scritto tutto o parte del Contratto senza alcuna responsabilità da parte nostra nei confronti dell’Acquirente.

15.4. A causa dell'attuale scarsità di energia, dei tagli alla produzione, dell'imprevedibile continuità

della produzione e/o dei problemi di spedizione, questo Contratto è strettamente soggetto alla disponibilità effettiva delle Merci per l'acquisto e la spedizione. Ciò significa che la mancata esecuzione da parte dei nostri subappaltatori e/o dei nostri fornitori ci garantirà il diritto di annullare questo contratto senza responsabilità nei nostri confronti o ricorso da parte dell'Acquirente nei nostri confronti per qualsiasi perdita e/o responsabilità di qualsiasi tipo e/o in qualsiasi modo derivante.

16. Violazione e risoluzione

16.1. Senza pregiudicare gli altri nostri diritti e rimedi previsti dal Contratto o dalla legge, avremo il diritto, senza che sia richiesto alcun intervento dei tribunali e senza previa notifica scritta di inadempienza, a nostra scelta, di risolvere il Contratto o qualsiasi parte di esso o di sospendere qualsiasi esecuzione da parte nostra ai sensi del Contratto, mediante notifica scritta all'Acquirente, in ogni caso la responsabilità per noi di qualsiasi tipo derivante da o in relazione a tale sospensione o rescissione, se

(a) l'Acquirente è inadempiente nell'esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto; o

(b) abbiamo ragionevoli dubbi riguardo all'adempimento da parte dell'Acquirente dei suoi obblighi nei nostri confronti e l'Acquirente non riesce a fornirci adeguata garanzia dell'adempimento da parte dell'Acquirente; se l'Acquirente sospende i pagamenti dei suoi debiti in tutto o in parte, o l'Acquirente entra in qualsiasi concordato o accordo con i suoi creditori o qualsiasi cessione a beneficio dei suoi creditori, oppure qualsiasi procedura di insolvenza, fallimento, liquidazione o chiusura è istituita contro l'Acquirente, sia presentata o istituita dall'Acquirente, o se viene nominato un fiduciario o curatore o amministratore per tutti o parti sostanziali dei beni dell'Acquirente.

16.2. In qualsiasi caso tra quelli previsti supra sub (a) e/o (b) di cui all’art. 16.1 l'Acquirente sarà responsabile nei nostri confronti e con la presente si impegna a risarcire noi e qualsiasi società di CellMark Group per qualsiasi danno, costo e/o spesa subiti o altrimenti sostenuti da noi e/o da qualsiasi società di CellMark Group in relazione all'inadempimento dell'Acquirente ai sensi del Contratto.

16.3. In qualsiasi caso tra quelli previsti supra sub (a) e/o (b) di cui all’art. 16.1, tutti i crediti in sospeso facenti capo a noi e a qualsiasi società di CellMark Group saranno dovuti ed esigibili immediatamente e per l'intero importo e avremo il diritto di richiedere la riconsegna e di riprendere possesso di qualsiasi Merce consegnata, a tal fine l'Acquirente consentirà a noi o al nostro rappresentante designato di entrare in tutti o in alcuni dei locali in cui si trovano o potrebbero trovarsi le Merci. Inoltre l'Acquirente intraprenderà tutte le misure necessarie in relazione a ciò.

17. Certificato di Esportazione

L'Acquirente deve presentarci, se applicabile, il certificato di esportazione, come richiesto dalla legge fiscale, se un Acquirente, che ha sede al di fuori della Svezia, o il suo agente autorizzato ritira la Merce e la trasporta o la spedisce in territorio straniero. In tutti i casi, l'Acquirente sarà completamente responsabile e obbligato nei nostri confronti per tutta l'IVA o qualsiasi altro dazio (di esportazione) imposto dalle autorità competenti o oneri aggiuntivi per i quali potremmo essere ritenuti responsabili in relazione alla consegna all'Acquirente.

18. Cessione del contratto e Subappalto

Nessuna delle parti può cedere o subappaltare il Contratto o qualsiasi diritto o obbligo ai sensi dello stesso, senza il previo consenso scritto dell'altra parte, consenso che non sarà

irragionevolmente negato, e nessuna cessione sarà efficace fino a quando il cessionario non accetterà per iscritto con l'altra parte di essere vincolato e di eseguire gli obblighi degli accordi ceduti ad esso. Possiamo tuttavia, in qualsiasi momento senza il previo consenso scritto dell'Acquirente cedere o subappaltare tali diritti e obblighi, in tutto o in parte, a qualsiasi società di CellMark Group o a una terza parte che acquisisca tutti o una parte sostanziale dei nostri beni o attività relative alla Merce.

19. Consapevolezza di truffe

19.1. Non siamo responsabili di eventuali perdite subite a causa di truffe da parte di terzi effettuate tramite mezzi di comunicazione elettronica. Se l’Acquirente nota qualsiasi discrepanza nei dettagli del nostro conto o qualsiasi istruzione sospetta o insolita, tutti i dettagli devono essere controllati e concordati direttamente con un membro della nostra Contabilità attraverso il suo numero di telefono verificato o un altro canale di comunicazione indipendente e verificato, ad esempio un metodo di contatto noto stabilito e verificato in precedenza (cioè mai utilizzando i dettagli elencati nell'e-mail che richiede il pagamento e/o fornisce istruzioni di pagamento).

19.2. L’Acquirente garantisce di avere in atto adeguate misure di sicurezza delle informazioni e che queste sono utilizzate per evitare attivamente i tentativi di truffa compresi ma non limitati a:

(a) la protezione tecnica per identificare la vera controparte nella comunicazione digitale e per proteggersi da potenziali truffatori (ad esempio, utilizzando la protezione contro le e-mail di phishing e spoofing e avendo processi sicuri in atto); (b) l’Acquirente assicurando che tutte le informazioni importanti siano confermate in ulteriori canali di comunicazione indipendenti adeguati dove l'identità può essere adeguatamente verificata, ad esempio un metodo di contatto noto stabilito e verificato in precedenza (ad esempio, non utilizzando mai i dettagli elencati nella e-mail di richiesta di pagamento e/o fornendo istruzioni di pagamento).

19.3. Per qualsiasi modifica dei termini di pagamento o di consegna, la conferma dell'informazione su un solo canale (ad esempio, solo un'e-mail) è un processo di protezione dalle truffe insufficiente. Per questi aspetti si devono sempre utilizzare due canali di comunicazione adeguati, indipendenti e verificati. In caso di dubbio, non eseguire una transazione finanziaria o intraprendere ulteriori azioni fino a quando non si è verificato con la nostra Contabilità e / o il vostro contatto abituale in CellMark attraverso il loro numero di telefono verificato.

20. Anti-corruzione, antiriciclaggio e conformità alle leggi fiscali

20.1. L’Acquirente garantisce, dichiara e si impegna nei confronti del Venditore, a rispettare tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili, comprese senza limitazione, le sanzioni, le norme anticorruzione, le norme antiriciclaggio di denaro e le leggi fiscali nell'esecuzione del presente contratto.

20.2. Se l'Ordine diventa soggetto a sanzioni per qualsiasi motivo, CellMark avrà la possibilità di rifiutare o risolvere il Contratto in conformità con l’art. 16, senza pregiudicare il nostro diritto al risarcimento dei danni in relazione ad esso e qualsiasi altro diritto ai sensi del Contratto o alla legge e senza che l’Acquirente abbia diritto di chiedere alcun risarcimento.

21. Rinuncia

La mancata applicazione da parte nostra, in qualsiasi momento, di qualsiasi disposizione del Contratto, incluse le presenti Condizioni, non sarà interpretata come una rinuncia al nostro diritto di agire o applicare tale termine o condizione e i nostri diritti non saranno influenzati da alcun ritardo, mancanza o omissione nell'applicazione di tale disposizione. Nessuna rinuncia da parte nostra a qualsiasi violazione degli obblighi dell’Acquirente costituirà una rinuncia a qualsiasi violazione precedente o successiva.

22. Protezione dei dati

22.1. Entrambe le Parti accettano di rispettare le leggi sulla privacy applicabili in relazione ai dati personali trattati ai sensi del Contratto. Se e nella misura in cui una parte elabora dati personali per conto dell'altra, le Parti discuteranno e concorderanno in buona fede un accordo separato sul trattamento dei dati.

22.2. Elaboreremo elettronicamente i dati personali relativi alla persona di contatto dell'Acquirente, come le informazioni di contatto, al fine di consegnare la Merce all'Acquirente e di amministrare il rapporto commerciale con l'Acquirente. I dati possono anche essere utilizzati per analisi statistiche e scopi di reporting aziendale, durante le indagini sulle truffe e per rispettare le leggi e i regolamenti applicabili. Possiamo divulgare le informazioni ad altre società di Cellmark Group, che possono anche utilizzare le informazioni per gli scopi descritti nel presente documento. I dati possono essere trasferiti al di fuori dell'area UE/SEE in Stati che non hanno lo stesso livello di protezione dei dati personali. Ci impegniamo a proteggere i dati personali e metteremo in atto misure di sicurezza adeguate per proteggere i dati. Le persone registrate hanno su richiesta scritta il diritto di accesso ai dati che le riguardano. Hanno anche il diritto di rettificare tali dati.

22.3. Possiamo utilizzare i dati di contatto dell'Acquirente per inviare newsletter, per condurre sondaggi, pubblicizzare la Merce e per inviti a eventi. Siamo autorizzati a presentare i dati dell’Acquirente, comprese le sue persone di riferimento, a società di Cellmark Group che hanno il diritto di utilizzare i dati per lo scopo sopra descritto, nella misura consentita dalla legge. Il destinatario di tale pubblicità può rinunciare a ricevere ulteriori comunicazioni di marketing contattandoci all'indirizzo xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

23. Legge applicabile e controversie

23.1 Il Contratto e le sue Condizioni saranno regolati e interpretati in conformità con la legge inglese e qualsiasi controversia derivante da o in relazione al presente Contratto sarà sottoposta ad arbitrato a Londra in conformità con l'Arbitration Xxx 0000 o qualsiasi modifica o riattuazione di legge, salvo nella misura necessaria per dare effetto alle disposizioni della presente Xxxxxxxx. La sede dell'arbitrato sarà l'Inghilterra, anche se l'udienza si svolge fuori dall'Inghilterra.

23.2 L’arbitrato sarà condotto in conformità con i Termini della London Maritime Arbitrators Association (LMAA) in vigore al momento in cui il procedimento arbitrale è iniziato.

23.3 Il riferimento sarà a tre arbitri, uno da nominare da ciascuna parte e il terzo, soggetto alle disposizioni dei Termini LMAA, dai due così nominati. Una parte che vuole fare riferimento a una controversia all'arbitrato dovrà nominare il proprio arbitro e inviare un avviso di tale nomina per iscritto all'altra parte, richiedendo a quest'ultima di nominare il proprio arbitro entro 14 giorni di calendario da tale avviso e dichiarando che nominerà il proprio arbitro come arbitro unico a meno che l'altra parte non nomini il proprio arbitro e comunichi di averlo fatto entro i 14 giorni indicati. Se l'altra parte non nomina il proprio arbitro e non notifica di averlo fatto entro i 14 giorni specificati nell'avviso, la parte che deferisce una controversia all'arbitrato può, senza l'obbligo di un ulteriore avviso preliminare all'altra parte, nominare il proprio arbitro come arbitro unico e deve avvisare l'altra parte di conseguenza. Il lodo di un arbitro unico è vincolante per entrambe le parti come se l'arbitro fosse stato nominato di comune accordo.

23.4 Nulla qui impedisce alle parti di concordare per iscritto di derogare a queste disposizioni per prevedere la nomina di un arbitro unico.

23.5 Nei casi in cui né la richiesta né la domanda riconvenzionale superino la somma di 100.000 dollari USA (o qualsiasi altra somma che le parti possano concordare), l'arbitrato sarà condotto in conformità con il procedimento per le controversie di modesta entità LMAA in vigore al momento dell'inizio del procedimento arbitrale.

23.6 Nei casi in cui la richiesta o qualsiasi domanda riconvenzionale ecceda la somma concordata per il procedimento per le controversie di modesta entità LMAA e né la richiesta né la domanda riconvenzionale ecceda la somma di 400.000 dollari USA (o qualsiasi altra somma che le parti possano concordare), le parti possono inoltre concordare che l'arbitrato venga condotto in conformità al procedimento per le controversie intermedie LMAA in vigore al momento in cui il procedimento arbitrale e iniziato. Se il riferimento è a tre arbitri, la procedura di nomina sarà conforme alla procedura per l'arbitrato completo di cui sopra.

23.7 Tutti gli avvisi e le comunicazioni in relazione a qualsiasi procedura di arbitrato derivante dal presente contratto (comprese le comunicazioni che notificano l'inizio di tale procedura e/o la nomina di un arbitro) saranno considerati efficacemente notificati se inviati per e-mail agli indirizzi e-mail utilizzati dalle Parti per concludere il contratto di vendita.

23.8 Ciascuna parte ha il diritto di modificare e/o aggiungere agli indirizzi e-mail a cui possono essere inviati avvisi e comunicazioni ai fini della presente clausola inviando un avviso di modifica all'altra parte all'indirizzo e-mail previsto dalla presente clausola (o, se precedentemente modificato mediante avviso, il relativo indirizzo modificato).

23.9 Qualsiasi avviso e comunicazione inviata per e-mail ai sensi di questa clausola sarà considerata notificata, e diventerà efficace, dalla data e dall'ora in cui l'e-mail è stata inviata.

23.10 Nulla in questa clausola impedisce che qualsiasi avviso o comunicazione in relazione a qualsiasi procedimento arbitrale in relazione a questo contratto sia notificato con altri mezzi validi ed efficaci.

23.11 Se una parte si avvale di avvocati o rappresentanti autorizzati ad accettare la notifica di avvisi e comunicazioni in relazione ai procedimenti arbitrali, l'altra parte deve essere informata della nomina e dei nuovi dettagli di notifica in conformità con i termini di questa clausola; le future notifiche e comunicazioni dovranno quindi essere inviate solo agli avvocati o rappresentanti nominati (salvo diversa indicazione). Nel caso in cui gli avvocati o altri rappresentanti cessino di agire e ne venga data comunicazione all'altra parte, si applicheranno nuovamente le disposizioni contenute nel presente documento.

23.12 Xxxxx restando che nulla in questa clausola impedisce che qualsiasi avviso e comunicazione in relazione a qualsiasi procedimento arbitrale in relazione a questo contratto sia inviato con altri mezzi efficaci.

24. Facoltà di CellMark di adìre la giurisdizione

24.1. Nonostante l'accordo arbitrale delle parti all’art. 23 o qualsiasi altra previsione contraria del presente documento, avremo il diritto di avviare e perseguire procedimenti per provvedimenti provvisori o cautelari contro l'altra Parte in qualsiasi tribunale di qualsiasi giurisdizione e l'avvio e il perseguimento di tali procedimenti in qualsiasi tribunale o giurisdizione non ci impedirà di avviare o perseguire procedimenti in qualsiasi altro tribunale o giurisdizione (sia contemporaneamente che non) se e nella misura consentita dalla legge applicabile.

24.2. Avremo anche la possibilità di deferire qualsiasi Controversia alla High Court of Justice di Londra, Inghilterra, o a qualsiasi altro tribunale che abbia giurisdizione sulla controversia (il "Tribunale"). Se noi siamo la parte convenuta, tale opzione deve essere dichiarata entro 14 giorni dalla Notifica di Arbitrato e, dopo tale dichiarazione, le Parti faranno in modo che

l'arbitrato venga interrotto (senza che venga emesso un lodo).

24.3. Se esercitiamo la nostra opzione, le Parti rinunciano a qualsiasi obiezione, ora o in seguito, a qualsiasi procedimento relativo al Contratto che sia portato in Tribunale e le Parti si sottomettono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva del Tribunale.

24.4. Subito dopo aver esercitato la sua opzione, l'altra Parte ci notificherà un indirizzo per la notifica dei procedimenti instaurati davanti alla giurisdizione e i dettagli di contatto degli avvocati nominati nella medesima giurisdizione per rappresentare l'altra Parte.

24.5. Qualunque sentenza relativa al Contratto emessa o eseguibile da un Tribunale è definitiva e vincolante per le Parti e può essere eseguita senza revisione in qualsiasi altra giurisdizione.

25. Esclusione dei diritti di terzi

25.1. Nessun soggetto che non sia Parte del Contratto potrà far valere alcuna clausola dello stesso. Le Parti concordano che il Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000 non si applica al Contratto o a qualsiasi altro accordo stipulato in base ad esso.