TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA

TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA

I seguenti Termini e Condizioni di Vendita (le "Condizioni") sono applicabili alla fornitura di tutti i beni forniti e/o servizi resi ("Beni") da Ferro Performance Materials Italy S.r.l. ("Venditore") a qualsiasi acquirente, o nel caso di prodotti o materiali campione, destinatario degli stessi ("Acquirente").

1. IN GENERALE- L'offerta del Venditore per la vendita di Beni e l'accettazione da parte dell'Acquirente di tale offerta sono regolate esclusivamente dalle presenti Condizioni, salvo diverso accordo scritto firmato dal Xxxxxxxxx. Se un ordine è considerato un'offerta da parte dell'Acquirente, l'accettazione di tale offerta da parte del Venditore è espressamente condizionata al consenso dell'Acquirente alle presenti Condizioni. Eventuali termini aggiuntivi, diversi o contrastanti proposti dall'Acquirente in qualsiasi offerta, accettazione, conferma (compreso qualsiasi ordine di acquisto o specifiche dell'Acquirente) o altro, (a) sono da considerarsi quali richieste di modifiche sostanziali alle presenti Condizioni, (b) sono qui respinte e contestate dal Venditore, e (c) non saranno in alcun modo vincolanti per il Venditore.

2. PREZZO; PAGAMENTO – I Beni sono offerti in vendita a prezzi e condizioni che saranno stabiliti dal Venditore e specificati sulla fattura del Venditore, sulla conferma d'ordine, sul riconoscimento o comunque concordati dalle parti per iscritto. Il Venditore si riserva il diritto di valutare gli interessi ragionevoli su eventuali importi non pagati entro la data di scadenza di tali pagamenti. Tutti gli ordini sono soggetti all'approvazione del credito da parte del Venditore. Il Venditore si riserva il diritto di trattenere la spedizione o di richiedere altre adeguate garanzie di esecuzione degli obblighi di pagamento dell'Acquirente che il Venditore, a sua discrezione ritenga di dover richiedere, nonostante qualsiasi conferma d'ordine emessa dal Venditore.

3. IMPOSTE - Il prezzo di vendita dei Beni è al netto di qualsiasi imposta federale, statale o locale sulle vendite, l'uso o le accise riscosse o misurate in base alla vendita, al prezzo di vendita o all'uso dei Beni richiesti per l'esecuzione di qualsiasi ordine. Il Venditore elencherà separatamente sulla sua fattura qualsiasi imposta applicabile a tali Beni o transazione, e pagabile dall'Acquirente, rispetto alla quale l'Acquirente non fornisce al Venditore la prova dell'esenzione.

4. CONSEGNE - Il Venditore si impegna a compiere ogni sforzo commercialmente ragionevole per rispettare le date di consegna, le specifiche e le quantità indicate nell'ordine di acquisto dell'Acquirente. Il Venditore, tuttavia, non sarà responsabile per danni o ritardi nella consegna dovuti a cause che esulano dal suo ragionevole controllo.

5. GARANZIE SUI PRODOTTI - Il Venditore garantisce all'Acquirente che al momento della consegna il Venditore avrà regolare titolo di proprietà su tutti i Beni forniti all'Acquirente e il diritto di trasmettere la proprietà di tali Beni all'Acquirente libero da ogni vincolo. Il Venditore garantisce inoltre all'Acquirente che tutte queste merci saranno conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni o ad altre descrizioni fornite o specificate dal Venditore o concordate per iscritto dal Venditore, e saranno esenti da difetti di materiale e di lavorazione. Il Venditore garantisce inoltre che qualsiasi servizio da esso fornito in virtù del presente contratto sarà eseguito a regola d'arte. Le garanzie indicate nella presente Clausola 5 sono le uniche dichiarazioni e garanzie che il Venditore ha dato all'Acquirente in relazione alla fornitura di Beni. Ad eccezione di quanto stabilito nella presente Clausola 5, il Venditore non ha fatto e con il presente documento declina espressamente qualsiasi altra o ulteriore dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, relativa ai Beni. LE GARANZIE FORNITE IN QUESTA CLAUSOLA 5 SOSTITUISCONO TUTTE LE ALTRE GARANZIE CHE IL VENDITORE AVREBBE POTUTO DARE ALL'ACQUIRENTE, INCLUSE LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ E LE GARANZIE DI IDONEITÀ ALL'USO PREVISTO. Tutte le altre garanzie che il Venditore o chiunque dichiari di rappresentare il Venditore possono aver dato, o che possono essere fornite o concesse dalla legge o dalla pratica commerciale, SONO ESCLUSE.

6. BENI NON CONFORMI - Al ricevimento della spedizione da parte dell'Acquirente, l'Acquirente dovrà immediatamente ispezionare i Beni. A meno che l'Acquirente non fornisca al Venditore un avviso scritto di qualsiasi reclamo per carenza, evidente difetto o non conformità dei Beni entro dieci (10) giorni dal ricevimento della spedizione, tali Beni saranno considerati definitivamente ispezionati, controllati e accettati dall'Acquirente e la mancata fornitura di tale avviso da parte dell'Acquirente sarà considerata una rinuncia a tale reclamo. A pena di decadenza, l'Acquirente dovrà fornire al Venditore un avviso scritto di qualsiasi reclamo per difetti nascosti dei Beni entro dieci (10) giorni dalla scoperta di tali difetti.

7. CONFORMITÀ COMMERCIALE

(a) REGOLE DI CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI - I Beni oggetto del presente documento e la relativa tecnologia sono soggetti a restrizioni all'esportazione e alla riesportazione ai sensi delle normative sul controllo delle esportazioni degli Stati Uniti e di altri paesi, incluse, senza limitazione, le normative della U.S. Export Administration Regulations, le normative dell'U.S. Office of Foreign Asset Control e leggi e regolamenti comparabili di altri paesi, che possono richiedere l'approvazione degli Stati Uniti o di altri governi per qualsiasi riesportazione o ritrasferimento ("Export Control Regulations"). L'Acquirente garantisce che (i) aderirà e si atterrà (x) a tutte le Normative sul Controllo delle Esportazioni applicabili e (y) a tutti i termini, condizioni, procedure e requisiti di documentazione applicabili resi noti all'Acquirente che possono essere promulgati dal Venditore di volta in volta per conformarsi alle Normative sul Controllo delle Esportazioni; (ii) non spedirà, direttamente o indirettamente attraverso terzi, materiali del Venditore: nella regione della Crimea di Ucraina, a Cuba, in Iran, in Xxxxx del Nord, in Siria, in Sudan o qualsiasi altro paese soggetto a embargo commerciale in violazione delle Export Control Laws.

L’Acquirente prende atto del fatto che il Venditore non procederà con una spedizione qualora il Venditore venisse a conoscenza del fatto che i Beni del Venditore oggetto di quella spedizione siano destinati ad un paese sanzionato. L'Acquirente dichiara che né l'Acquirente né alcuno dei suoi rappresentanti, funzionari o amministratori, o qualsiasi persona o società che l'Acquirente sappia essere direttamente coinvolta in questa operazione quale spedizioniere, cliente, utente finale, consulente, agente o altro è indicato in uno qualsiasi degli elenchi di parti soggette a restrizioni del governo degli Stati Uniti, incluso, senza limitazione, l'U.S. Commerce Department Bureau of Industry e la Security Denied Persons List, la Entity List o la Unverified List, l'U. S. Treasury Department Office of Foreign Asset Controls Specially Designated National and Blocked Persons List o la U.S. State Department Directorate of Defense Trade Controls Debarred Parties List o gli elenchi delle parti soggette a restrizioni di qualsiasi paese avente giurisdizione sull'Acquirente o sull’operazione che coinvolge i Beni oggetto del presente documento o la relativa tecnologia.

(b) DISPOSIZIONI ANTI-BOICOTTAGGIO - L'Acquirente non richiederà al Venditore informazioni o documentazione laddove lo scopo di tale richiesta sia quello di sostenere, dare effetto o conformarsi ad un boicottaggio di qualsiasi paese in violazione delle leggi o delle politiche degli Stati Uniti, incluso ma non limitato al boicottaggio di Israele da parte della Lega Araba. Con la presente, il Venditore respinge qualsiasi richiesta di questo tipo da parte dell'Acquirente e comunicherà il ricevimento di tale richiesta all'ufficio governativo statunitense competente, come richiesto dalla legge.

(c) ANTICORRUZIONE - In relazione a qualsiasi operazione che coinvolga i Beni oggetto del presente documento o la relativa tecnologia, l'Acquirente non cercherà di ottenere o mantenere l'attività o di ottenere qualsiasi altro vantaggio effettuando o offrendo di effettuare qualsiasi pagamento di denaro o fornendo o offrendo di fornire qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, a: (i) qualsiasi funzionario governativo; o (ii) qualsiasi soggetto non governativo, in entrambi i casi con l'intento che tale funzionario o soggetto svolga le proprie responsabilità in modo improprio. L'Acquirente garantisce che si conformerà alle leggi anticorruzione e alle leggi anticorruzione di qualsiasi paese che abbia giurisdizione sull'Acquirente o sull’operazione che coinvolge i Beni oggetto del presente documento o la relativa tecnologia, e si conformerà in tutti i casi alla U.S. Foreign Corrupt Practices Act e alla U.K. Bribery Act.

(d) NON CONFORMITÀ - Nel caso in cui il Venditore ritenga ragionevolmente che una qualsiasi disposizione della presente clausola 7 sia stata o possa essere stata violata, l'Acquirente dovrà cooperare pienamente con l'indagine del Venditore per chiarire la questione e il Venditore non sarà obbligato a vendere o fornire Beni o tecnologia o a compiere qualsiasi altro atto per favorire qualsiasi operazione o accordo mentre tale indagine è in corso e tale sospensione o tolleranza da parte del Venditore non costituirà violazione di alcun obbligo in relazione all’operazione a cui si applica il presente documento o altrimenti.

8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ - LA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE PER I SUOI BENI, AI SENSI DI TUTTE LE TEORIE DI RESPONSABILITÀ, È LIMITATA ALLA RIPARAZIONE O ALLA SOSTITUZIONE DI QUELLI CHE IL VENDITORE RITIENE DIFETTOSI, O, A DISCREZIONE DEL VENDITORE, AL RIMBORSO DEL PREZZO DI ACQUISTO DI TALI BENI. SU RICHIESTA DEL VENDITORE, L'ACQUIRENTE CONSENTIRÀ AL VENDITORE O AL SUO DESIGNATO DI ISPEZIONARE QUALSIASI DEI BENI PRESUMIBILMENTE DIFETTOSI, COMPRESA LA SPEDIZIONE DI TALI BENI PRESUMIBILMENTE DIFETTOSI NEL LUOGO SPECIFICATO DAL VENDITORE A SPESE DEL VENDITORE.

9. ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ PER DANNI INCIDENTALI E CONSEQUENZIALI - FERMO RESTANDO QUANTO PREVISTO DALL'ART. 1229 DEL CODICE CIVILE ITALIANO,

IL VENDITORE NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ PER DANNI CONSEQUENZIALI O INCIDENTALI DERIVANTI DA O IN RELAZIONE AL PRESENTE CONTRATTO O AI BENI, INCLUSA, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LA VIOLAZIONE DI QUALSIASI OBBLIGO IMPOSTO AL VENDITORE IN VIRTÙ DEL PRESENTE CONTRATTO O IN RELAZIONE AD ESSO. I DANNI CONSEQUENZIALI PER GLI SCOPI DEL PRESENTE CONTRATTO INCLUDONO, SENZA LIMITAZIONE, LA PERDITA DI UTILIZZO, DI REDDITO O DI PROFITTO.

10. INDENNITÀ - L'Acquirente indennizzerà, difenderà e terrà indenne il Venditore e i suoi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti, fornitori, controllanti, società controllate o collegate, successori e cessionari in relazione a e contro qualsiasi multa, sanzione, azione legale, azione, richiesta di risarcimento, responsabilità, giudizio, perdita, danno, costi e spese (comprese le spese legali) risultanti o derivanti da (a) negligenza o dolo dell'Acquirente, (b) uso, vendita, movimentazione, stoccaggio o smaltimento dei Beni o di qualsiasi prodotto o rifiuto da esse derivanti, (c) scarico o rilascio dei Beni o di qualsiasi prodotto o rifiuto da esse derivati in acqua, sul terreno o nell'aria da parte dell'Acquirente,

(d) l'esposizione da parte dell'Acquirente di qualsiasi persona (inclusi i dipendenti dell'Acquirente) ai Beni o a qualsiasi prodotto o rifiuto da essi derivato, inclusa la mancata segnalazione di tale esposizione, o (e) il trasporto delle merci all'Acquirente dopo l'offerta delle merci da parte del Venditore al vettore presso il punto di spedizione del Venditore. Quanto sopra si applica, senza limitazioni, alle lesioni alla persona (compreso il decesso) o ai danni o ai danni alla proprietà o all'ambiente. Tale indennità non si applica a multe, sanzioni, azioni legali, azioni legali, rivendicazioni, responsabilità, giudizi, costi o spese causate esclusivamente da negligenza o dolo del Venditore, ma si applica in caso di negligenza o dolo concomitante da parte del Venditore e dell'Acquirente in proporzione alla negligenza o dolo dell'Acquirente.

11. FORZA MAGGIORE - Fatta eccezione per il pagamento delle somme dovute, nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità per qualsiasi violazione o mancata esecuzione che sia il risultato di un evento, condizione o circostanza al di fuori del ragionevole controllo delle parti, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, atti di forza maggiore, guerra, insurrezione o terrorismo, incendio, maltempo, scioperi, boicottaggi o altre circostanze simili. Se una parte viene a conoscenza di un evento, condizione o circostanza di questo tipo, tale parte informerà prontamente l'altra parte ed entrambe le parti coopereranno per migliorare la circostanza o la condizione il più rapidamente possibile.

12. LEGGE APPLICABILE - La vendita dei Beni di cui al presente documento sarà disciplinata, interpretata e regolata in base e in conformità alle leggi sostanziali interne della Repubblica Italiana, senza tener conto delle disposizioni in materia di conflitto di leggi e con espressa esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni. Qualsiasi controversia che dovesse insorgere in virtù del presente documento sarà risolta presso il tribunale di Milano, Italia. Tale tribunale avrà giurisdizione e sede esclusiva per la risoluzione di tutte queste controversie e le parti si sottomettono irrevocabilmente a tale giurisdizione e sede e rinunciano a qualsiasi obiezione contraria.

13. CONFORMITÀ ALLE LEGGI. L'Acquirente è tenuto a rispettare tutte le leggi, i regolamenti e gli altri requisiti di legge applicabili in materia di esportazione, importazione, vendita, distribuzione, commercializzazione e servizio dei Beni e della relativa tecnologia, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la legislazione o i regolamenti fiscali e valutari e gli obblighi di cui alla Clausola 7.

14. ACCORDO COMPLETO - Le presenti Condizioni contengono l'accordo completo e finale tra l'Acquirente e il Venditore e sostituiscono tutti gli altri e ulteriori accordi, dichiarazioni, garanzie, xxxxx, promesse e altri obblighi contrattuali tra le parti in relazione all'oggetto del presente documento, a meno che non sia stato concordato diversamente per iscritto e firmato dal Venditore. Le presenti Condizioni possono essere emendate, modificate o rinunciate solo per iscritto con espresso riferimento a questo paragrafo e che sia firmato da un rappresentante autorizzato del Venditore. Le e-mail e i termini elettronici on-line, internet o altri termini dell'Acquirente non saranno considerati un mezzo per modificare o emendare le presenti Condizioni.

L'Acquirente ai sensi e per gli effetti dell'art. 1341 del Codice Civile italiano, dichiara di aver letto ed esaminato e di approvare specificamente le disposizioni di cui ai seguenti articoli delle presenti Condizioni: 2 (Prezzo; Pagamento), 5 (Garanzie sui Beni), 6 (Beni non conformi), 8 (Limitazione di responsabilità), 9 (Esclusione di responsabilità per danni incidentali e consequenziali) e 12 (Legge applicabile).

Maggio, 2020