ProspeTTo IkForMaTivo relaTivo all’oFFerTa pubblica di soTToscriZioke e all’aMMissioke alle kegoZiaZioki sul kuovo MercaTo orgakiZZaTo e gesTiTo dalla

Borsa ITaliaka S.p.A. delle AZioki Ordikarie

evolution entertainment

digital bros S.p.A.

Coordinatore dell’Offerta Globale e Sponsor

ING BARINGS

Specialista

ING BANK

Responsabile del Collocamento

per l’Offerta Pubblica di Sottoscrizione

BANCA INTESA

Advisor Finanziario dell’Emittente

LIVOLSI 9 PARTNERS

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 11 ottobre 2000 a seguito del nulla osta comunicato con nota n. 74383 del 10 ottobre 2000

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi.

Indice

Glossario 7

Avvertenze per l’investitore 9

Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente 16

SEZIONE PRIMA

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI 23

CAPITOLO I

Informazioni concernenti l’attività di Digital Bros 25

1.1 Premessa 25

1.2 Storia ed evoluzione dell’attività di Digital Bros 26

1.3 Le attività ed i servizi offerti da Digital Bros e dalle sue controllate 28

1.4 Volumi di affari per settori di attività e mercati geografici di appartenenza 37

1.5 Marketing 38

1.6 Eventuale mancanza di autonomia gestionale della Società rispetto al gruppo di appartenenza

e grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori 40

1.7 Descrizione delle minacce/opportunità che derivano dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti nonché dalle tecnologie utilizzate dall’azienda 40

1.8 Descrizione del mercato di riferimento 40

1.9 Fattori macro e micro economici che potrebbero influire sull’attività 48

1.10 Fenomeni di stagionalità e rischi di cambio caratterizzanti le attività del Gruppo 48

1.11 Concorrenza e posizionamento di Digital Bros sul mercato 48

1.12 Rapporti tra le parti correlate 50

1.13 Strategia 50

1.14 Quadro normativo di riferimento 55

1.15 Marchi e licenze 61

1.16 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature 61

1.17 Beni in uso 62

1.18 Sistemi informativi e business support system 62

1.19 Interruzioni di attività o altri eventi eccezionali 65

1.20 Descrizione del gruppo DB 65

1.21 Descrizione del gruppo di cui Digital Bros fa parte 66

1.22 Responsabili chiave e personale 66

1.23 Investimenti 68

1.24 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 71

1.25 Posizione Fiscale 71

CAPITOLO II

Informazioni concernenti gli organi sociali 73

2.1 Consiglio di amministrazione 73

2.2 Comitato esecutivo 73

2.3 Collegio sindacale 74

2.4 Direttore generale e principali dirigenti 74

2.5 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sin- dacale al di fuori della Società aventi rilevanza per la Società stessa 74

2.6 Compensi destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, ai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale da parte di Digital Bros e delle società da essa diret- tamente ed indirettamente controllate 76

2.7 Azioni di Digital Bros o di società controllate detenute direttamente e indirettamente dai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale e dai loro coniugi non separati o dai figli minori 76

2.8 Interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale in opera- zioni straordinarie effettuate da Digital Bros 77

2.9 Prestiti e garanzie concessi da Digital Bros e dalle società controllate ai componenti il Con- siglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 77

2.10 Interessi dei dirigenti di Digital Bros nella Società e nelle società controllate 77

CAPITOLO III

Informazioni relative agli assetti proprietari 78

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale 78

3.2 Descrizione dell’azionariato a seguito dell’Offerta Globale e della Greenshoe 78

3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano un controllo su Digital Bros anche ai sensi dell’art.

93 del Testo Unico 78

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio del diritto di

voto 78

CAPITOLO IV

Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici del Gruppo 80

4.1 Premessa 80

4.2 Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo riclassificati pro-forma relativi

agli ultimi tre esercizi 83

4.3 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma del Gruppo relativi agli ultimi due esercizi 85

4.4 Prospetto di raccordo tra l’utile netto ed il patrimonio netto consolidati pro-forma del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 86

4.5 Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto pro-forma relativi agli ultimi due esercizi del Gruppo 87

4.6 Andamento gestionale consolidato del Gruppo negli ultimi tre esercizi sotto il profilo econo- mico, patrimoniale e finanziario 87

4.7 Principi contabili adottati nella redazione delle situazioni economiche consolidate pro- forma 94

4.8 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello stato patrimoniale, nel conto economico e nei rendiconti finanziari del Gruppo relativi agli ultimi tre esercizi 97

4.9 Analisi dei conti infrannuali del Gruppo al 30 giugno 2000 113

4.10 Imprese in cui Digital Bros partecipa in misura tale da avere un’incidenza notevole sulla valorizzazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici di Digital Bros 137

4.11 Altre partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Digital Bros 137

CAPITOLO V

Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive della Società e delle controllate . 138

5.1 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura della situazione semestrale al 30 giugno 2000 138

5.2 Andamento della gestione dopo il 31 dicembre 1999 e prospettive della Società e delle con- trollate 139

CAPITOLO VI

Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul capitale sociale 141

6.1 Denominazione e forma giuridica 141

6.2 Sede sociale e sede amministrativa 141

6.3 Estremi dell’atto costitutivo 141

6.4 Durata dell’emittente 141

6.5 Legislazione in base alla quale l’emittente opera e foro competente in caso di controversia . 141

6.6 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge 141

6.7 Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’art. dello statuto in cui esso è descritto 142

6.8 Indicazione della conformità o meno dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico e adozione del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance

(il “Codice di Autodisciplina”) 143

6.9 Capitale sociale 143

6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni 143

6.11 Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni 144

6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capi-

tale sociale 144

6.13 Obbligazioni convertibili 145

6.14 Quote non rappresentative del capitale sociale 145

6.15 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili 145

6.16 Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle azioni 145

6.17 Azioni proprie 145

6.18 Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie 145

SEZIONE SECONDA

INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA 147

CAPITOLO VII

Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell’Offerta Pubblica 149

7.1 Descrizione dei titoli offerti 149

7.2 Diritti connessi ai titoli 149

7.3 Decorrenza del godimento 149

7.4 Regime fiscale 149

7.5 Regime di circolazione 154

7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni 154

CAPITOLO VIII

Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni offerte 155

8.1 Offerte Pubbliche 155

8.2 Altre operazioni 155

SEZIONE TERZA

INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 159

CAPITOLO IX

Informazioni riguardanti i proponenti l’offerta 161

9.1 Informazioni relative a Digital Bros 161

CAPITOLO X

Informazioni riguardanti i Collocatori 162

10.1 Indicazione del Responsabile del Collocamento ed elenco degli intermediari incaricati del collocamento 162

CAPITOLO XI

Informazioni relative all’operazione di sollecitazione 163

11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica 163

11.2 Delibere, autorizzazioni e omologazioni 163

11.3 Destinatari dell’Offerta Pubblica 164

11.4 Limitazione ed esclusione del diritto di opzione 164

11.5 Mercati di offerta 164

11.6 Periodo di offerta 164

11.7 Prezzo di offerta 165

11.8 Modalità di adesione e quantitativi sottoscrivibili nell’ambito dell’Offerta Pubblica 166

11.9 Criteri di riparto 168

11.10 Soggetti tenuti a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta Globale 169

11.11 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione 170

11.12 Modalità, termini di pagamento e consegna delle Azioni 170

11.13 Collocamento e garanzia 170

11.14 Accordi di riacquisto 171

11.15 Stabilizzazione 171

11.16 Greenshoe 171

11.17 Commissioni e spese relative all’operazione 171

11.18 Limiti temporanei all’alienabilità delle Azioni 171

11.19 Destinazione dei proventi dell’Offerta Globale 172

CAPITOLO XII

Informazioni riguardanti la quotazione 174

12.1 Mercati di quotazione 174

12.2 Quotazione 174

12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni 174

12.4 Impegni dello Sponsor e dello Specialista 174

CAPITOLO XIII

Appendici e Documentazione a disposizione del Pubblico 176

CAPITOLO XIV

Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti 221

14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo 221

14.2 Controllo esterno sui conti 221

14.3 Dichiarazione di responsabilità 222

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Glossario

Banner: Elemento grafico pubblicitario presente nelle pagine Web (vedi Web) che pubblicizza un prodotto oppure un altro sito a cui il banner può permettere l’accesso diretto.

Business-to-business (B2B) Attività commerciale svolta tra aziende.

Business-to-consumer (B2C) Attività commerciale tra aziende e privati.

Broadband (banda larga): Modalità di trasmissione che utilizza frequenze ad ampio spettro su un

singolo supporto (solitamente fibra ottica, più raramente etere o cavo metallico) consentendo il transito di flussi molto elevati di dati infor- matici.

Client: PC (vedi PC) collegato a un server tramite rete locale o geografica.

Comunità: Un gruppo di persone che regolarmente visitano un sito Web per pren- dere parte a diverse attività di gruppo che ruotano intorno ad un comune interesse. Questo può includere gare, discussioni, notizie e posta elettronica.

Consolle: Vedi Piattaforma.

d-commerce: Downloading (vedi Downloading) a pagamento di software tramite

Internet o Tv satellitare.

Developer: Ideatore e sviluppatore di IES (vedi IES).

Digital Entertainment: Contenuti destinati all’intrattenimento dell’utente basati su tecnologia

digitale e trasferibili per via telematica.

Digital Interactive Entertainment:

Contenuti destinati all’intrattenimento dell’utente basati su tecnologia digitale, trasferibili per via telematica e caratterizzati da diversi gradi di interattività con l’utente stesso.

DVD (Digital Versatile Disc): Compact disc ad alta densità che permette la raccolta di una grande

quantità di dati.

Downloading: Scaricare dalla rete, o via satellite, un file o un programma sul proprio

PC.

e-commerce: Commercio elettronico, cioè la possibilità di acquistare beni e servizi effettuando l’intera transazione, o parte di essa, per via telematica tra- mite Internet o TV digitale.

Housing: Distaccamento dei server di proprietà presso sedi di terzi.

HTML (HyperText Markup Language): Interactive Entertainment Software (IES)

Linguaggio usato per creare pagine Web con collegamenti a disegni, effetti multimediali e altri documenti.

Software interattivo destinato all’intrattenimento a scopo ludico (videogiochi).

Internet Video: Internet di nuova generazione in cui una parte dei contenuti è costi-

tuita da filmati, videoclip e contenuti video in generale.

ISP (Internet ServiceProvider): Operatore che fornisce servizi d’accesso alla rete Internet.

Localizzazione (co-publishing) Attività di localizzazione di un IES, senza possederne i diritti intellet-

tuali di cui restano titolari i publisher.

Mbps (Megabit per second): Megabit al secondo. Unità di misura della velocità di trasmissione del-

l’informazione.

Multiplayer: Possibilità di giocare in contemporanea con videogiochi tra più utenti da diversi punti della rete.

On-line: Modalità di diffusione di contenuti immateriali mediante collegamento telematico (via Internet, televisione digitale, xxx xxxx, xxx xxxxxxxxx e terrestre, etc).

Off-line: Modalità di diffusione di contenuti che presuppone la materialità dei contenuti stessi.

Page View: Contatto/visione di pagina Web da parte di un utente via Internet.

Patch: File di dati scaricabili dalla rete che permettono di correggere o migliorare o aggiornare un programma software.

Pay-per-play: Servizio che consente di giocare on-line dietro corresponsione di un prezzo e/o di un canone.

PC: Personal computer.

Piattaforma: Supporto hardware (macchina) per l’utilizzo di prodotti software.

PoP (Point of Presence): Nodo terminale della rete di un ISP che contiene la struttura hardware

e software e che consente all’utente finale di collegarsi ad Internet tra- mite una chiamata telefonica.

Portale: Sito Internet utilizzato dagli utenti come luogo di accesso alle risorse della rete.

Publisher: Editore/produttore di IES.

Rivitalizzazione dei prodotti: Politica commerciale mirata a prolungare il ciclo di vita dal prodotto

mediante riduzioni progressive del prezzo.

Server: Computer che gestisce e invia le informazioni ad altri sistemi di com- puter.

Set-Top Box: Decodificatore digitale.

Simulcast Real Video: Tecnologia per riproduzione di suoni ed immagini e per la loro tra-

smissione via Internet.

Sito (Web): Insieme di documenti in formato HTML presenti su Internet e rag- giungibili tramite un apposito indirizzo.

Streaming (audio e video): Tecnologia di scaricamento di dati dalla rete che consente di fruire,

attraverso il proprio PC, di un file audio e/o video in tempo reale.

TCP/IP (Transmission Control Protocol/ Internet Protocol)

Protocollo standard utilizzato in Internet per consentire la corretta comunicazione di dati informatici tra le diverse macchine (PC e ser- ver).

Visitor: Chiunque visiti un sito Web.

VoD (Video-on-Demand): Servizio che permette di scaricare dalla rete filmati televisivi su richie-

sta e visualizzarli tramite il televisore.

WAP: (Wireless Application Protocol)

Tecnologia per il collegamento di telefoni cellulari a sistemi di posta elettronica o a siti Internet appositi.

Web (World Wide Web)/WWW: Insieme delle reti dei diversi ISP mondiali collegati fra loro.

Web Farm: Centro appositamente strutturato per ospitare numerosi server Inter- net, collegato con elevate capacità trasmissive alla rete Internet.

Web Site: Area del Web che appartiene a persone o società, contenente informa- zioni sotto forma di testi, grafici, video, software e suoni.

Wireless: Tecnologie di comunicazioni che utilizzano l’etere come supporto fisico.

Avvertenze per l’investitore

Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni sui profili di rischiosità del- l’Emittente e dell’operazione, al fine di un migliore apprezzamento dell’investimento

Ulteriori avvertenze

Rischi relativi all’Emittente

• Rischi derivanti dall’avviamento delle recenti attività del Gruppo

L’attività di Digital Bros S.p.A. (“Digital Bros”, la “Società” o l’“Emittente”, e, congiuntamente alle sue controllate, il “Gruppo” o “DB”) è stata prevalentemente rivolta fino al 1998 alla localizzazione (co- publishing) e distribuzione di software per videogiochi in Italia. I ricavi della Società derivanti dall’attività distributiva di software per videogiochi hanno rappresentato il 95% circa dei ricavi totali nel 1999.

A partire dal 1999, Digital Bros ha intrapreso nuove attività in settori affini e complementari a quello tra- dizionale assumendo l’attuale struttura di gruppo nei primi mesi del 2000.

In particolare (a) l’attività storica di co-publishing e distribuzione off-line di videogiochi continua ad essere svolta tramite Digital Bros S.p.A. e la controllata Evolution Entertainment S.r.l. e (b) le attività innovative, anche on-line più recentemente avviate riguardano (i) l’organizzazione ed esercizio di un canale televisivo tematico, svolta dalla controllata Game Channel S.p.A., (ii) il publishing di software per videogiochi, svolto da Eon Digital Entertainment Ltd, detenuta indirettamente tramite la controllata Twine Holdings Ltd, nonché (iii) l’esercizio di diversi siti Internet dedicati al digital entertainment e all’on-line gaming, gestiti dalle diverse entità del Gruppo. Tali attività innovative presentano le caratteristiche e i rischi delle cosiddette attività start-up ed in particolare la preminenza dei piani di sviluppo e l’assenza, o la presenza in misura ridotta, di utili operativi (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafi 1.1 e 1.2).

• Società in rapida evoluzione con margini reddituali storici limitati, aspettative di perdite di eser- cizio almeno fino all’esercizio 2001 e di assenza di dividendi distribuibili almeno fino all’esercizio 2002

Alla luce delle scelte di potenziamento delle attività tradizionali off-line e di ingresso in nuove aree di attività che hanno richiesto e richiederanno in futuro di sopportare costi ingenti per il loro sviluppo, nonché del fatto che gli ultimi tre esercizi hanno visto la realizzazione di margini reddituali limitati, l’Emittente ha aspettative di perdite nel corrente esercizio e prevede di non conseguire utili netti fino almeno a tutto l’esercizio 2001 e, conseguentemente, prevede di non essere in grado di distribuire dividendi almeno fino all’esercizio 2002 (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo V, paragrafo 5.2).

Non è possibile garantire che in futuro la Società potrà raggiungere e mantenere adeguati livelli di reddi- tività e che l’obiettivo di risultato di esercizio positivo per l’esercizio 2002 sia raggiunto.

La seguente tabella mostra l’andamento del fatturato, del risultato operativo lordo (“MOL” o “EBITDA”), del risultato operativo (“EBIT”) e dell’utile netto consolidati di Gruppo in milioni di Lire, unitamente all’incidenza percentuale del MOL e dell’utile netto sul fatturato, relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000.

				Utile
	Fatturato	EBITDA	EBIT	netto	EBITDA/	Utile Netto/
Periodo	(milioni di Lire)	(milioni di Lire)	(milioni di Lire)	(milioni di Lire)	fatturato	fatturato
1997*	42.279	2.501	2.260	341	5,9%	0,8%
1998*	77.353	3.546	3.215	730	4,6%	0,9%
1999*	87.606	7.245	6.384	2.317	8,3%	2,6%
30.06.1999 *	32.216	1.956	1.624	576***	6,1%	1,8%
30.06.2000 **	33.784	(540)	(1.249)	(2.581)***	-1,6%	-7,6%

* Dati consolidati pro-forma.

** Dati consolidati.

*** Risultati al lordo delle imposte.

Le prospettive della Società debbono essere valutate non solo alla luce dei rischi e difficoltà che, solita- mente, incontrano le società di distribuzione tradizionale, ma anche di quelli che devono affrontare le società che operano in settori innovativi e ad elevato contenuto tecnologico (tra cui quello del digital enter- tainment on-line), quali la mutevolezza del quadro competitivo del settore di attività in cui la Società opera e la difficoltà di gestire il processo di crescita. Non può esservi certezza che la Società sia in grado di contrastare tali rischi: l’incapacità di contrastarli adeguatamente potrebbe causare effetti negativi sull’atti- vità e sui risultati operativi della Società.

Alla luce della rapida evoluzione del settore di riferimento e della recente diversificazione delle attività della Società, il management di Digital Bros ritiene che non sia possibile fare una stima esatta dei propri risultati operativi futuri (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo V, paragrafo 5.2).

• Rischio connesso al fabbisogno di mezzi finanziari ed alla elevata esposizione debitoria

L’Emittente ha, alla data del Prospetto Informativo, un elevato indebitamento finanziario netto in quanto il rapporto tra l’indebitamento finanziario netto consolidato al 31 agosto 2000 e il patrimonio netto consoli- dato al 30 giugno 2000 (calcolato sulla base del risultato al lordo delle imposte) è pari a 11. Il grado di utilizzo degli affidamenti da parte di istituti di credito alla data del 31 agosto 2000 era pari al 98%. Tenendo conto della prevalente esposizione finanziaria a breve termine, l’Emittente potrebbe essere esposta al rischio di aumento dei tassi di interesse. Il management della Società ritiene che il capitale raccolto con la presente offerta, nel caso di pieno successo, e le risorse finanziarie già disponibili saranno sufficienti per sostenere e sviluppare l’attività della Società nel medio periodo almeno per i prossimi due anni. Non vi è certezza che tale circostanza si verifichi e qualora i mezzi raccolti con la presente offerta non fossero suf- ficienti e non fossero reperibili adeguate fonti di finanziamento, l’attività della Società e i suoi risultati operativi potrebbero esserne negativamente influenzati. L’attività svolta da Digital Bros necessiterà di ulte- riori mezzi finanziari nei prossimi anni, ivi incluse nuove emissioni azionarie e obbligazionarie, in rela- zione ai notevoli investimenti conseguenti alla strategia di sviluppo perseguita (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.23).

• Rischi connessi alla gestione della crescita

Le prospettive di crescita dell’Emittente dipendono dalla realizzazione del piano strategico che mira ad incrementare i ricavi delle attività recentemente avviate. La gestione del processo di crescita prevista implica il continuo riadattamento del modello organizzativo e delle procedure interne del Gruppo. Un’eventuale incapacità di adeguamento o un eventuale insuccesso dei servizi offerti potranno incidere negativamente sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria di Digital Bros (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.13).

• Rischio connesso agli assetti proprietari

A seguito dell’Offerta Globale, le azioni di Digital Bros detenute da Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx, pari complessivamente al 77% circa del capitale sociale, post offerta saranno vincolate in un patto di Sindacato con l’obiettivo di coordinare l’esercizio del diritto di voto ed il trasferimento delle

azioni di Digital Bros al fine di garantire la stabilità della partecipazione dei soci in Digital Bros. Il patto di cui sopra potrebbe rendere meno contendibile la Società (vedi oltre, Sezione Prima, Capitolo III, paragrafo 3.4).

• Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave

Il management della Società svolge funzioni di particolare rilievo operativo nell’attività della Società. Il venir meno dell’impegno di alcuno dei componenti del management, ed in particolare dei signori Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente e amministratore delegato, Xxxxxxxx Xxxxxxx, amministratore delegato, Xxxx Xxxxx, director di Eon e amministratore di Digital Bros, e Xxx Xxxxxx, amministratore di Game Channel e di Digital Bros, potrebbe condizionare negativamente l’attività ed i risultati della Società. I risultati della Società dipendono inoltre dalla capacità di selezionare, formare, motivare e trattenere personale altamente qualificato per gestire il processo di crescita. La concorrenza nell’assumere tale personale è intensa e non può esservi certezza che la Società sarà in grado di selezionare sufficiente personale qualificato. L’even- tuale impossibilità della Società nel selezionare e trattenere personale altamente qualificato potrebbe avere un impatto negativo sull’attività ed i risultati operativi della Società (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.22).

• Rischi connessi alla rapida innovazione tecnologica

Il settore in cui opera Digital Bros è fortemente caratterizzato da un rapido cambiamento tecnologico, dal mutamento delle preferenze degli utenti, dalla frequente introduzione di nuovi prodotti e servizi basati su standard e tecnologie innovativi che potrebbero rendere gli attuali contenuti della Società, i suoi prodotti, la sua tecnologia proprietaria ed il suo sistema operativo, obsoleti. Il successo della Società dipenderà, in larga parte, dalla capacità di introdurre tecnologie di avanguardia nella propria attività, migliorare gli attuali servizi, prodotti e tecnologie e svilupparne di nuovi, secondo le richieste dei consumatori. In virtù della breve durata del ciclo di vita dei prodotti che Digital Bros distribuisce, inoltre, il successo della Società deriverà altresì dalla sua capacità di continuare ad adottare politiche commerciali che abbiano l’obiettivo di “rivitalizzare” i prodotti distribuiti nella fase avanzata del loro ciclo di vita (vedi Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.3.1). Qualora la Società non fosse in grado, per ragioni tecniche, legali, finanziarie od altro, di adeguarsi tempestivamente ai mutamenti del mercato o alle richieste dei clienti, l’attività ed i risultati operativi della Società potrebbero subire effetti negativi.

I ricavi futuri della Società dipenderanno sempre più largamente dalla propensione dei consumatori a con- siderare Internet e la televisione digitale come effettivi strumenti di servizi, di commercio e comunica- zione. La rapida crescita dell’interesse per tale settore e dell’uso dei servizi telematici è un fenomeno recente e non può esservi certezza che tale tendenza continuerà a svilupparsi in futuro o che un numero sufficientemente elevato di consumatori e utenti utilizzerà o continuerà ad utilizzare Internet, la televisione digitale ed altri servizi telematici. La rapida diffusione di IES destinati all’utilizzo on-line, inoltre, potrebbe nel tempo ridurre l’interesse dei consumatori per gli IES per consolle.

• Dipendenza dai publisher di interactive entertainment software

L’attività della Società dipende significativamente da contratti di distribuzione di IES per l’Italia, conclusi con alcuni publisher internazionali. Tali contratti, in linea con la prassi del settore, hanno generalmente durata annuale o biennale. La Società non può garantire che i suddetti contratti saranno rinnovati dai publisher alla loro scadenza o che saranno comunque rinnovati a condizioni economicamente favorevoli per la Società. Nel caso in cui la Società non potesse più disporre per qualsiasi motivo dei diritti di distri- buzione derivanti dai contratti citati, l’attività ed i risultati operativi della Società potrebbero subire effetti negativi (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.3.1).

• Dipendenza dai developer di interactive entertainment software

L’attività di publisher del Gruppo dipenderà significativamente da contratti di sviluppo di software per videogiochi sottoscritti da Eon Digital Entertainment Ltd. con developer indipendenti. La Società non può garantire che tali developer saranno effettivamente in grado di sviluppare i loro prodotti nei tempi e con i costi previsti dai contratti. Nel caso in cui i developer dovessero subire impreviste difficoltà finanziarie, costi aggiuntivi o ritardi, la Società potrebbe non essere in grado di pubblicare e distribuire i relativi pro-

dotti alle scadenze previste e, conseguentemente, l’attività ed i risultati operativi della Società potrebbero subire effetti negativi (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.8.1).

• Dichiarazioni relative alla posizione competitiva della Società

Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni circa la posizione competitiva della Società sul mer- cato, basate su valutazioni ed elaborazioni effettuate dal management sulla scorta di dati statistici forniti da fonti esterne ed indipendenti, quali le società di ricerca e analisi IDG e Datamonitor. Sebbene considerati autorevoli nel settore, non può esservi certezza che i dati forniti da tali società, e quindi le elaborazioni effettuate sugli stessi, corrispondano alla realtà del mercato (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, para- grafo 1.11) .

Rischi relativi al settore di attività

• Effetti derivanti dal fenomeno della pirateria

Il settore del digital entertainment è caratterizzato da una forma di concorrenza illecita rappresentata dalla distribuzione di prodotti duplicati abusivamente in violazione delle norme sul copyright. Il mercato illegale di tali prodotti ha raggiunto dimensioni consistenti, soprattutto per quel che concerne i prodotti per PC, ma non può essere trascurato il suo effetto anche sui prodotti per consolle, che la Società maggiormente distri- buisce. Non vi è certezza circa il fatto che le autorità competenti siano in grado di contrastare efficace- mente lo sviluppo di questa forma di mercato illegale e che l’espansione dello stesso non possa avere, in futuro, un impatto negativo sull’attività ed i risultati operativi della Società (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.9).

• Difficoltà di attrarre utenti di interesse per le società che effettuano campagne pubblicitarie sui canali di accesso del Gruppo

Una parte del successo futuro del canale televisivo e dei siti Internet del Gruppo dipende dalla capacità di offrire una programmazione di intrattenimento e di informazione che attragga utenti con caratteristiche di interesse per le società che intendono promuovere campagne pubblicitarie nei media di cui il Gruppo dispone. Se il Gruppo non sarà in grado di sviluppare una programmazione che attragga una base di utenti sufficientemente ampia, e con caratteristiche di interesse per le stesse società, i ricavi previsti da pubblicità potranno essere influenzati negativamente (Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.13).

• Rischi connessi alle informazioni previsionali fornite nel Prospetto Informativo

Il presente Prospetto Informativo contiene informazioni di carattere previsionale nelle quali Digital Bros ha formulato alcune ipotesi in merito all’andamento finanziario e all’evoluzione futura della Società, non- ché ad eventi futuri (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo V, paragrafo 5.2). I risultati effettivi di Digital Bros potrebbero essere diversi da quelli indicati in tali informazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed altri fattori descritti, tra l’altro, nelle presente Sezione relativa alle Avvertenze per l’Investitore, nonché a causa di mutamenti di strategia della Società, della tecnologia impiegata o delle condizioni di mercato in cui essa opera.

• Rischi connessi alla competitività del mercato

Il mercato del digital entertainment è in Italia relativamente recente ed in rapida evoluzione. Attualmente diverse società competono con Digital Bros in alcuni dei rami di attività di quest’ultima, mentre poche sono le società in grado di svolgere in modo integrato attività on-line e off-line. Nel breve periodo un numero potenzialmente elevato di altri soggetti potrebbe porsi come concorrente sia a livello di singoli rami di attività, sia a livello integrato.

(a) Il settore della vendita retail dei prodotti per digital entertainment è di per sé altamente competitivo e la Società compete con distributori di prodotti per digital entertainment italiani che vendono diretta- mente attraverso le reti tradizionali e attraverso Internet.

(b) Per quanto riguarda il gioco on-line, già ora numerosi siti Internet forniscono servizi che permettono a più utenti di giocare a videogame tra loro ed è probabile che nuove società facciano ingresso nel mer- cato.

(c) Il mercato europeo del publishing di IES è altamente competitivo ed è caratterizzato da una tecnologia in rapida evoluzione e dalla frequente introduzione di nuovi prodotti. In questo settore Digital Bros si confronta con concorrenti importanti, particolarmente attivi nel settore dei software per consolle, ma in alcuni casi anche per PC.

(d) Infine, anche il mercato delle trasmissioni televisive presenta caratteristiche di elevata competitività sia per quanto riguarda la capacità di attrarre pubblico sia per quella di attrarre utili da pubblicità. In questo settore, la Società compete con canali televisivi tradizionali, via cavo e via satellite che dedi- xxxx parte o tutta la loro programmazione ad un pubblico interessato al digital entertainment (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.11).

Diversi tra i concorrenti della Società hanno una lunga storia operativa nell’ambito del commercio tradi- zionale, una larga base di clientela e grande riconoscibilità; dispongono inoltre di mezzi finanziari ed altre risorse in misura in alcuni casi maggiore di quelli della Società. La maggiore disponibilità di mezzi finan- ziari dei principali concorrenti della Società potrebbe, conseguentemente, aumentare la loro capacità di adottare politiche di marketing di maggiore successo, garantendo una maggiore visibilità ai propri prodotti, potrebbe assicurare loro la possibilità di acquisire licenze relative a prodotti di maggiore interesse ed infine potrebbe assicurare loro la possibilità di attrarre personale più qualificato. L’aumento della concorrenza potrebbe indurre la Società a praticare politiche di prezzi, di marketing ovvero a cercare alleanze strategi- che o acquisizioni a condizioni meno favorevoli di quanto sarebbe stato altrimenti e che potrebbero avere un effetto negativo sull’attività, sui risultati operativi e sulle prospettive della Società. Non vi può essere certezza che la Società sarà in grado di competere adeguatamente con la concorrenza (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.11).

Rischi relativi alla normativa che regola alcuni settori di attività del gruppo pre- senti e futuri

• Violazioni del sistema informatico e frode nell’utilizzo delle carte di credito

I rischi relativi alla sicurezza delle transazioni realizzate via Internet e alla tutela del diritto alla riserva- tezza degli utenti possono altresì compromettere i risultati della Società. L’attività della Società comprende la raccolta, l’organizzazione e la trasmissione di dati personali e, dunque, la violazione della sicurezza potrebbe danneggiare l’immagine della Società ed esporla al rischio di interruzioni dell’attività, perdite, contenziosi e responsabilità civile. Non può esservi certezza che i sistemi di sicurezza della Società saranno tali da impedirne la violazione.

Inoltre, qualora la Società utilizzi in futuro i propri siti per la vendita on-line dei propri prodotti, l’intro- duzione del sistema di pagamento attraverso carte di credito potrebbe esporre la Società ai rischi connessi alla frode nell’utilizzo delle carte di credito. La Società potrebbe infatti subire delle perdite in conseguenza dell’indebito utilizzo di carte di credito per effettuare ordini, nonostante il pagamento di tali ordini sia stato autorizzato dall’intermediario finanziario di appoggio. Secondo l’attuale pratica nell’utilizzo di carte di credito un operatore commerciale è responsabile per l’utilizzo fraudolento delle carte di credito quando, come nel caso di operazioni effettuate via Internet, non è stata richiesta la sottoscrizione del titolare della carta di credito.

• Normativa del settore

L’attività svolta dalla Società attraverso vari canali di telecomunicazione (in particolare quello televisivo e Internet) è attualmente soggetta a una serie di normative specifiche di settore. Non si può escludere che in futuro non vengano adottate nuove leggi e regolamenti relativi alla tutela dei consumatori, al diritto alla riservatezza, alle modalità di fissazione dei prezzi, al contenuto delle informazioni dei siti Internet od alla qualità dei prodotti e dei servizi offerti e che tali leggi e regolamenti non potrebbero comportare una dimi- nuzione nell’utilizzo di Internet, una diminuzione della domanda dei prodotti e dei servizi offerti dalla

Società, un incremento dei costi operativi della Società e potrebbero avere effetti negativi sull’attività, i risultati operativi e le prospettive della Società.

L’applicabilità di leggi e regolamenti di giurisdizioni diverse da quelle che correntemente si applicano alla Società o l’applicazione di leggi e regolamenti in materia di commercio elettronico potrebbero avere un effetto negativo sull’attività e i risultati operativi della Società (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, para- grafo 1.14) .

Xxxxxx relativi all’operazione di sollecitazione

• Possibile volatilità del prezzo azionario

Le azioni della Società sono state ammesse alla quotazione sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), introdotto nel 1999 (il “Nuovo Mercato”) per le azioni di società in forte espansione, caratterizzate da un alto contenuto innovativo. Successivamente all’Offerta Globale (come definita successivamente in “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione e dell’Emittente”) non si può garantire che si sviluppi o venga mantenuto un mercato attivo per le azioni o che queste non siano soggette a significative oscillazioni e ciò in considerazione, da una parte, delle caratteristiche di small cap in termini di stimata capitalizzazione e dall’altra della volatilità potenzialmente insita nei prezzi di mercato riferibili a società che operano nello stesso settore di Digital Bros.

Peraltro, ai sensi dell’Articolo 2.3.2, quarto comma, lett. a), del Regolamento del Nuovo Mercato organiz- zato e gestito dalla Borsa Italiana (il ”Regolamento”), ING Bank N.V., in qualità di Specialista, ha assunto l’impegno, per la durata di un anno con l’impegno irrevocabile di rinnovo per un ulteriore anno, di esporre continuativamente sul mercato, dalla data di inizio delle negoziazioni, proposte di acquisto e di vendita delle azioni della Società a prezzi e per un quantitativo pari a quelli fissati nelle Istruzioni al Regolamento menzionato. ING Barings, inoltre, ha assunto l’impegno, per la durata di due anni dall’inizio delle nego- ziazioni, di supportare ING Bank nell’espletamento delle sue funzioni.

• Multipli di prezzo e stima dei proventi

I multipli di prezzo e la stima dei proventi dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale saranno calcolati sulla base del Prezzo Massimo (come definito più avanti nelle “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente”) e saranno pubblicati contestualmente alla comunicazione dello stesso tramite apposito avviso integrativo che sarà pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF” entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica e che conterrà anche l’indicazione relativa alla capitaliz- zazione di Digital Bros, prima dell’Offerta sulla base del Prezzo Massimo. I multipli di cui sopra sono calcolati sulla base del rapporto tra enterprise value e fatturato e del rapporto tra enterprise value e risul- tato operativo lordo (vedi oltre paragrafo relativo alle Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione e Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.7).

Ove i moltiplicatori di mercato oggetto dell’avviso integrativo riferiti alla Società si discostassero signifi- cativamente dai moltiplicatori di mercato delle società ritenute comparabili, tale scostamento sarà segna- lato nell’avviso integrativo di cui sopra e, nel caso si ritenesse necessario, saranno anche spiegate le motivazioni che, sulla base delle considerazioni dell’Emittente e dei Collocatori, sono state causa di even- tuali scostamenti (vedi oltre paragrafo relativo alle Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione e Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.7).

• Conflitti di interesse

Digital Bros ha presso il Banco Ambrosiano Veneto S.p.A. e altri istituti creditizi che appartengono al gruppo bancario di cui fa parte anche Banca Intesa S.p.A. affidamenti per complessive Lire 11 miliardi circa. Banca Intesa S.p.A. che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento è in conflitto di interessi con Digital Bros.

• Effetti diluitivi

L’Assemblea straordinaria della Società in data 19 aprile 2000 ha deliberato, tra l’altro, di riservare una

parte delle azioni di nuova emissione ad alcuni dipendenti, membri del Consiglio di amministrazione, non- ché ai collaboratori e agenti commerciali in forza da almeno due anni alla Società e/o alle altre società controllate o collegate, dando mandato all’organo amministrativo, con le modalità previste dalla stessa Assemblea, di portare ad esecuzione detto aumento nonché di demandare all’organo amministrativo la determinazione della quota dell’aumento di capitale da riservare al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione azionaria (stock option plan) a favore di dipendenti della Società e delle società controllate (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo VI, paragrafo 6.10). Si segnala che le assegnazioni di azioni che avver- ranno dopo l’offerta, sulla base del piano di cui sopra, potrebbero avere effetti diluitivi.

In data 21 settembre e 27 settembre 2000, inoltre, Digital Bros ha sottoscritto due accordi, rispettivamente con Xxx Xxxxxx azionista di minoranza di Game Channel e Xxxx Xxxxx, azionista di minoranza di Twine. Gli accordi hanno la finalità di far acquisire a Digital Bros l’intero capitale sociale di Game Channel e Twine, dando in concambio a Sem Moioli e Xxxx Xxxxx 400.000 azioni di Digital Bros ciascuno (vedi oltre, Sezione Seconda, Capitolo VIII, paragrafo 8.2). Al termine delle suddette operazioni, Xxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxx deterranno complessivamente il 6% circa del capitale sociale di Digital Bros.

• Inizio delle negoziazioni

E’ possibile che le negoziazioni sul Nuovo Mercato abbiano inizio sin dal terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell’Offerta Pubblica e quindi prima della Data di Pagamento (come di seguito definita).

Essendo i contratti conclusi prima della Data di Pagamento, ai sensi dell’art. 2.4.2 del Regolamento, con- dizionati alla positiva conclusione dell’Offerta Globale alla Data di Pagamento della stessa, le contratta- zioni effettuate il 20 ottobre 2000 e 23 ottobre 2000 (presumibile data di inizio delle negoziazioni) sono esposte al rischio del ritiro dell’Offerta Pubblica, per le motivazioni indicate alla Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.6 ed in particolare nel caso in cui entro il giorno precedente la Data di Pagamento non si addivenisse alla stipula dell’accordo relativo al Collocamento Istituzionale, ovvero nel caso in cui lo stesso venga risolto o receduto per revoca dell’impegno di garanzia di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, para- grafo 11.13 del presente Prospetto Informativo.

Qualora l’Offerta Pubblica fosse ritirata dopo il giorno di assegnazione delle Azioni (come di seguito defi- nite) e prima della Data di Pagamento, i contratti conclusi prima della Data di Pagamento saranno privi di efficacia (vedi oltre Sezione Terza, Capitolo XII, paragrafo 12.3).

• Riparto non centralizzato

Banca Intesa (come di seguito definita), in qualità di Responsabile del Collocamento, preso atto della diso- mogeneità delle procedure informatiche attualmente utilizzate dal sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto come previsto dall’articolo 13, sesto comma, del Regola- mento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Consob”). Banca Intesa, in qualità di Responsabile del Collocamento, si impegna tuttavia, se del caso, a determinare in via accentrata, per conto di tutti i Collocatori, le modalità di assegnazione mediante estrazione a sorte (vedi oltre Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.9).

Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente

(A) Sintesi dei dati relativi all’Offerta Globale

L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”), finalizzata alla quotazione sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana, di n. 2.500.000 azioni ordinarie Digital Bros del valore nominale di Lire 250 ciascuna, godimento 1° gennaio 2000 (le “Azioni”), rivenienti da un apposito aumento di capi- tale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, cod. civ., dall’Assemblea straordinaria della Società in data 19 aprile 2000.

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da ING Barings Limited (il “Coordinatore dell’Offerta Globale” o “ING Barings”) ed è così suddivisa:

(a) un’offerta pubblica di sottoscrizione (l’“Offerta Pubblica” o l’“OPS”) di un minimo di n. 500.000 Azioni corrispondenti al 20% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivolta al pubblico indistinto in Italia, di cui fino ad un massimo di n. 15.000 Azioni riservate ai Dipendenti e agli Agenti (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.1). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investi- tori Professionali Italiani, (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.3), (fatta ecce- zione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo punto (b). Responsabile per il Collocamento per l’OPS è Banca Intesa S.p.A. (“Banca Intesa” o il “Responsabile del Collocamento”);

(b) un contestuale collocamento privato rivolto a Investitori Professionali Italiani e ad investitori istituzio- nali all’estero (esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada ed il Giappone), diretto da ING Barings (il “Collocamento Istituzionale”);

100.000 azioni riservate in sottoscrizione, sempre al Prezzo di Offerta (come di seguito definito), ad alcuni soggetti nominativamente individuati e scelti sulla base di un criterio meramente discrezionale dal management della Società (il “Collocamento Privato”), nell’ambito di parenti ed amici degli azio- nisti e di consulenti della Società (vedi oltre elenco in Sezione Terza, Capitolo XIII). I risultati di tale Collocamento Privato, in termini di numero di aderenti e di azioni effettivamente collocate saranno pubblicati contestualmente all’avviso relativo ai risultati dell’Offerta Globale.

E’ prevista la concessione da parte di Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx, al Coordinatore dell’Offerta Globale - anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzio- nale - di un’opzione per l’acquisto fino ad un massimo di ulteriori n. 375.000 azioni ordinarie Digital Bros pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (la “Greenshoe”). Tale opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta (come qui di seguito definito), nei 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul Nuovo Mercato.

Il prezzo massimo (il “Prezzo Massimo”) di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica, unico per l’Offerta Pubblica, il Collocamento Istituzionale e il Collocamento Privato ed il prezzo finale applicabile all’Offerta Pubblica, al Collocamento Istituzionale ed al Collocamento Privato (il “Prezzo di Offerta”) saranno stabiliti con le modalità descritte alla Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.7 del Prospetto Informativo e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa mediante avviso pubblicato sui quoti- diani “Il Sole 24 Ore” e “MF” e contestualmente comunicati alla CONSOB.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 1262 in data 3 ottobre 2000, ha disposto l’ammissione alle negozia- zioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie di Digital Bros.

L’inizio delle negoziazioni sarà disposto da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 5, del Regola- mento, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie.

La Società ha assunto nei confronti di Borsa Italiana l’impegno di: (i) comunicare il consuntivo dei risultati

dell’Offerta Globale entro il giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale medesima; (ii) assegnare le Azioni agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento (vedi oltre Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.12) tramite Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”).

La Società ha conferito, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento, l’incarico di Sponsor a ING Barings (lo “Sponsor”) e quello di Specialista a ING Bank NV (lo “Specialista” o “ING Bank”).

La tavola che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale, in caso di integrale sottoscrizione della stessa.

DATI RILEVANTI DELL’OFFERTA GLOBALE
Numero di Azioni oggetto di Offerta Globale	2.500.000
Numero totale di Azioni Digital Bros prima dell’Offerta Globale	10.000.000
Numero totale massimo di Azioni Digital Bros successivamente all’Offerta Globale	12.500.000
Ammontare massimo del capitale sociale di Digital Bros successivamente all’Offerta Globale (Lire)	3.125.000.000
Percentuale del capitale sociale post aumento a servizio dell’Offerta Globale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale	20%
Numero massimo di Azioni oggetto di Greenshoe	375.000
Percentuale del capitale sociale post-aumento a servizio dell’Offerta Globale rappresentata dalle Azioni oggetto della Greenshoe	3%
Percentuale del capitale sociale post-aumento a servizio dell’Offerta Globale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e della Greenshoe	23%

In caso di integrale sottoscrizione e/o acquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e della Greenshoe, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx deterranno rispettivamente una quota del 37,745%, del 37,745% e del 1,510% del capitale sociale della Società, quote tutte sindacate al Patto parasociale descritto al successivo Capitolo III del Prospetto Informativo. A seguito dell’Offerta Globale e dell’eser- cizio della Greenshoe non vi sarà alcun soggetto che singolarmente deterrà il controllo della Società, ai sensi dell’art.93 del D.lgs n.58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”).

La stima del ricavato dell’emissione delle Azioni Offerte derivanti dall’aumento di capitale descritto alla Sezione Prima, Capitolo VI, paragrafo 6.12, al netto delle commissioni di garanzia e collocamento e di altri oneri inerenti alla stessa, sarà comunicata al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo tramite pubblicazione di un avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF”.

La Società intende destinare i proventi netti derivanti dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale a ser- vizio dell’Offerta Globale principalmente a produrre ed acquistare contenuti di digital interactive enter- tainment, per implementare le politiche di marketing e per la crescita a livello internazionale (vedi oltre Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.19). Digital Bros intende destinare i proventi, temporaneamente in eccesso rispetto al fabbisogno finanziario, alla riduzione dell’esposizione verso banche a breve termine ed all’investimento in attività finanziarie a breve termine.

La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste ai fini dell’Offerta Pubblica.

CALENDARIO OFFERTA PUBBLICA

Comunicazione del prezzo massimo (che avverrà mediante pubblicazione sui

quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF”) entro il 14 ottobre 2000

Inizio del periodo di adesione all’OPS 16 ottobre 2000

Chiusura del periodo di adesione all’OPS 17 ottobre 2000 Comunicazione del Prezzo di Offerta (che avverrà mediante pubblicazione

sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF”) Entro il 19 ottobre 2000

Comunicazione delle assegnazioni entro le ore 8.00 del 20 ottobre 2000

Regolamento dell’Offerta Globale (Data di Pagamento) 24 ottobre 2000

Inizio delle negoziazioni Indicativamente il 20 ottobre 2000*

* E’ possibile che le negoziazioni abbiano inizio sin dal terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell’Offerta Pubblica (vedi oltre Sezione Terza, Capitolo XII, paragrafo 12.3).

(B) Dati finanziari selezionati relativi all’Emittente

Le seguenti tabelle riportano i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma di Digital Bros.

Si è ritenuto di non procedere all’inserimento dei dati di esercizio di Digital Bros al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 in quanto non ritenuti rilevanti ai fini informativi. Sono invece contenute alla Sezione Terza, Capitolo XIII, punto (B), le tabelle comparative dei bilanci di esercizio dell’Emittente negli ultimi tre eser- cizi. I bilanci di esercizio al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 sono a disposizione del pubblico presso la Società e presso Borsa Italiana.

Principali dati economici e finanziari consolidati pro-forma e consolidati di Digital Bros

A seguito di operazioni di acquisizione e costituzione di società tutte aventi effetto a partire dal 1° gennaio 2000, il primo bilancio annuale consolidato redatto da Digital Bros sarà quello riferito al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2000. Al fine di fornire una corretta informazione relativa ai risultati economici e patrimoniali del Gruppo e con lo scopo di mostrare una situazione contabile omogenea e aderente alla realtà alla data del presente Prospetto Informativo, sono stati predisposti i bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 e per il periodo semestrale 1° gennaio - 30 giugno 1999. E’ stato altresì predisposto il bilancio consolidato per il periodo 1° gennaio - 30 giugno 2000.

	31.12.1997 pro-forma	31.12.1998 pro-forma	31.12.1999 pro-forma	30.6.1999 pro-forma	30.6.2000 consolidato
Dati di bilancio (milioni di Lire)
Ricavi netti*	42.279	77.353	87.606	32.216	33.784
Risultato operativo lordo	2.501	3.546	7.245	1.956	-540
Risultato operativo	2.260	3.215	6.384	0.000	-0.000
Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale**	298	662	1.977	225******	-2.868******
Risultato netto	341	730	2.317	576******	-2.581******
Patrimonio netto***	2.860	4.686	5.810	5.221	2.337
Totale attività	21.705	34.884	52.685	41.474	56.324
Capitale sociale	510	2.500	2.500	2.500	2.500
Capitale circolante netto	1.725	9.331	19.185	13.113	22.995
Cash flow****	582	1.061	3.178	908******	-1.872******
Capitale fisso	2.028	2.982	3.576	3.353	8.066
Investimenti (materiali ed immateriali)	92	972	1.210	541	4.830
Indebitamento finanziario netto	701	7.468	16.372	10.885	28.119
Dividendi distribuiti	0	344	884	-	-
Numero di azioni*****	10.000.000	10.000.000	10.000.000	10.000.000	10.000.000
Dati di bilancio per azione***** (Lire)
Risultato operativo per azione	226	322	638	162	-125
Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale** per azione	30	66	198	22******	n.s.******
Risultato netto per azione	34	73	232	58******	n.s.******
Cash flow**** per azione	58	106	318	91******	n.s.******
Patrimonio netto per azione***	286	469	581	522	234
Dividendi distribuiti per azione	0	34	88	-	-

* Per ricavi netti si intendono i ricavi delle vendite e delle prestazioni.

** Il risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale è dato della differenza tra valore e costi di produzione più (meno) i proventi (oneri) finanziari cui è stata applicata un’aliquota fiscale pari al rapporto tra imposte dell’esercizio e reddito ante imposte del medesimo esercizio.

*** Il patrimonio netto al 30 giugno 1999 e al 30 giugno 2000 è dato dalla somma del capitale sociale, delle riserve e del risultato di periodo al lordo delle imposte.

**** Utili netti consolidati pro-forma più ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti a fondo rischi e oneri.

***** Il numero di azioni preso in considerazione è, per tutti gli esercizi, quello precedente all’aumento del capitale sociale destinato all’Offerta Globale, e successivo all’operazione di frazionamento delle azioni ordinarie (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo VI, paragrafo 6.10), pari a 10.000.000.

****** Dati al lordo delle imposte.

L’Emittente, d’intesa con ING Barings, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di inte- resse da parte degli investitori nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato un intervallo meramente indicativo di valorizzazione del capitale economico della Società per azione, prima dell’au- mento di capitale, compreso tra un minimo di Lire 48.406,75 (pari ad Euro 25) ed un massimo di Lire 72.610,13 (pari ad Euro 37,5).

In ogni caso tale intervallo non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.7), che, pertanto, potranno essere definiti anche al di fuori dell’intervallo indicato.

Si riportano di seguito alcuni moltiplicatori relativi a DB calcolati sui dati consolidati pro-forma dell’ul- timo esercizio. Per l’analisi si sono utilizzati i valori minimo e massimo dell’intervallo indicativo di valo- rizzazione del capitale economico della Società, come sopra descritto.

Si evidenzia come i moltiplicatori riportati in tabella si riferiscano a parametri finanziari relativi all’eser- cizio 1999, mentre la determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione è stata effettuata anche su parametri prospettici.

Intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico

	Euro 25 per azione	Euro 37,5 per azione
Prezzo per azione espresso in Lire	48.406,8	72.610,1
Prezzo / utile netto 1999 per azione (p/e)	208,9x	313,4x
Prezzo / cash flow* 1999 per azione	152,3x	228,5x
Prezzo / patrimonio netto 1999 per azione	83,3x	125,0x
Capitalizzazione indicativa in milioni di Euro	250	375
Enterprise value** / vendite nette 1999	5,9x	8,6x
Enterprise value** / risultato operativo lordo 1999 (MOL)	70,7x	104,1x
Enterprise value** / risultato operativo 1999	80,2x	118,1x

Dati calcolati sulla base del numero di azioni costituenti il capitale sociale prima dell’Offerta Globale, pari a 10.000.000.

* Utili netti consolidati più ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti a fondo rischi ed oneri.

** L’enterprise value è pari alla somma del prezzo per azione moltiplicato per il numero delle azioni in circolazione prima dell’Offerta Globale e dell’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2000.

Data la rilevanza assunta, nelle analisi svolte, dal moltiplicatore del fatturato e dal moltiplicatore del risul- tato operativo lordo, si riportano qui di seguito, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori relativi al fatturato e al risultato operativo lordo riferiti all’ultimo bilancio per alcune società considerate nell’ambito delle analisi svolte come descritto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7. Tali moltiplicatori sono stati calcolati sulla base della capitalizzazione di mercato di tali società alla data di valorizzazione (30 agosto 2000). Occorre inoltre tenere conto che tali moltiplicatori si riferiscono a società quotate operanti complessivamente negli stessi settori di attività di DB, ma in mercati geografici differenti e con principi contabili diversi.

Si evidenzia inoltre che i moltiplicatori riportati nella tabella che segue non sono stati utilizzati ai fini della determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico come sopra descritto. Infatti tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici, mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico si è avvalsa del- l’utilizzo di indicatori prospettici.

La valorizzazione di Digital Bros è stata condotta sulla base dei risultati prospettici relativi alle singole aree di business del Gruppo, poichè nel 1999 Digital Bros (allora Halifax) non ha ricevuto alcun contributo a livello di risultato operativo lordo e solo marginale a livello di fatturato, dalle nuove attività.

La valorizzazione da cui deriva l’intervallo indicativo riportato nella tabella qui sopra, è stata effettuata utilizzando il metodo del “sum of the parts” (si veda Sezione Terza, Cap. XI, Paragrafo 11.7), con le sin- gole linee di business di Digital Bros valutate ognuna sulla base di un campione selezionato di società quotate ritenute sufficientemente comparabili.

Poichè Digital Bros ha effettuato importanti investimenti nel 1999 a favore delle nuove attività (TV digi- tale e Internet) senza che tali investimenti portassero un ritorno nello stesso esercizio, il moltiplicatore del risultato operativo lordo 1999 di Gruppo, evidenziato nella tabella qui sopra, risulta elevato, ma non appare significativo in quanto ottenuto sulla base delle aspettative di risultato di tutte le linee di business di DB, prese complessivamente.

Poiché nel corso del 1999 i ricavi del Gruppo sono stati in prevalenza rappresentati dall’attività di co-publishing e distribuzione off-line, il Gruppo, sulla base dei dati economici del 1999, può considerarsi maggiormente comparabile alle società del campione che operano nel settore co-publishing e distribuzione off-line (vedi tabella seguente). Tuttavia si è ritenuto significativo includere tra le società comparabili anche società operanti nei settori in cui il Gruppo ha iniziato ad operare più di recente e che sono alla base dello sviluppo futuro del Gruppo (publishing, on-line gaming e Internet, TV digitale).

In ogni caso, a titolo indicativo, si noti che la media complessiva dei moltiplicatori del fatturato 1999 delle società comparabili riportate qui di seguito è pari a 41,6 volte, mentre la stessa media riferita al risultato operativo lordo è pari a 78,6 volte.

Società Capitalizzazione di mercato in milioni di Euro (30 agosto 2000)

Media del prezzo di mercato nel periodo 29.02 – 30.08.2000

Prezzo di mercato al 30 agosto 2000**

Moltiplicatore del fatturato*

Moltiplicatore del risultato operativo

lordo*

Publishing, co-publishing e distribuzione off-line

di cui co-publishing e distribuzione off-line:

Take Two Interactive	440,3	US$ 11,84	US$ 13,81	1,4x	14,6x
Guillemot Corporation	346,9	Euro 57,73	Euro 58,80	2,6x	38,6x
CTO	266,0	Euro 25,32***	Euro 26,55	3,4x	23,4x
di cui publishing:
SCI Entertainment	120,9	GBP 2,77	GBP 3,80	7,2x	23,8x
Infogrames Entertainment	2.356,2	Euro 33,83	Euro 31,50	7,9x	69,2x
Cryo Interactive	316,8	Euro 24,70	Euro 26,85	8,9x	35,8x
on-line gaming e Internet
Xxxxxxxx.xxx	242,9	GBP 2,46	GBP 2,70	17,1x	400,0x
Uproar	215,1	US$ 10,63***	US$ 6,25	17.1x	non significativo
Xxxxxxxx.xxx	231,8	Euro 8,10***	Euro 8,60	376,9x	non significativo
TV digitale telematica
Fox Kids Europe	1.460,6	Euro 19,59	Euro 17,70	17,5x	53,9x
EM. TV & Merchandising	7.761,6	Euro 73,93	Euro 53,80	44,6x	64,5x
HIT Entertainment	593,8	GBP 4,07	GBP 3,88	23,2x	113,3x
Xxxxx Xxxxxxx	301,6	GBP 6,25	GBP 6,00	13,3x	27,3x

* dati relativi all’ultimo bilancio pubblicato

** alla data del 20 settembre 2000, la media dei prezzi delle azioni delle società campione è cresciuta dello 0,7% rispetto alla media al 30 agosto 2000

*** quotazione successiva al 29 febbraio 2000

Ai fini meramente comparativi con i multipli indicati per DB, si riportano nella tabella di seguito, benché non utilizzati a fini valutativi, i moltiplicatori del prezzo/utile netto per azione, prezzo/cash flow (così come definito nella tabella contenente gli stessi moltiplicatori relativi a DB) per azione e prezzo/patrimonio netto per azione, per le società comparabili di cui alla tabella precedente, prendendo in considerazione lo stesso periodo di bilancio indicato nella stessa.

Società	Prezzo/utile netto per azione	Prezzo/ cash flow per azione	Prezzo/ patrimonio netto per azione
Take Two Interactive	24,5x	17,2x	4,6x
Guillermot Corporation	88,9x	72,3x	14,9x
CTO	56,6x	39,7x	29,9x
Sci Entertainment	44,1x	34,4x	13,8x
Infogrames Entertainment	107,1x	69,5x	24,0x
Cryo Interactive	n.s.	n.s.	26,2x
Xxxxxxxx.xxx	675,6x	587,8x	373,2x
Uproar	n.s.	n.s.	5,2x
Xxxxxxxx.xxx	n.s.	n.s.	3,8x
Fox Kids Europe	n.s.	69,9x	10,8x
EM. TV & Merchandising	151,0x	99,9x	36,4x
HIT Entertainment	178,0x	158,7x	9,5x
Xxxxx Xxxxxxx	56,2x	37,8x	9,6x
Indebitamento finanziario netto consolidato al 31 agosto 2000 di Digital Bros
			Al 31 agosto 2000
Milioni di Lire
Cassa, conti correnti bancari e titoli			3.483
Debiti verso banche			(29.354)
Indebitamento finanziario netto consolidato			(25.871)
Numero dei dipendenti di Digital Bros e del Gruppo

Le seguenti tabelle illustrano la situazione dei dipendenti della Società e del Gruppo relativa agli ultimi tre esercizi e al 30 giugno 2000.

Dipendenti Digital Bros	31.12.1997	31.12.1998	31.12.1999	30.06.00
Dirigenti	-	-	-	2
Quadri	1	3	4	7
Impiegati	23	43	58	51
Operai	3	3	4	2
Apprendisti	-	-	3	1
Totale	27	49	69	63

Dipendenti a livello di Gruppo	31.12.1997 pro-forma	31.12.1998 pro-forma	31.12.1999 pro-forma	30.06.00
Dirigenti	-	-	-	4
Quadri	1	3	4	7
Impiegati	23	43	68	79
Operai	3	3	4	2
Apprendisti	-	-	3	3
Totale	27	49	79	95

Al 30 giugno 2000 il Gruppo contava, presso la controllata estera Eon, cinque dipendenti esteri di cui due dirigenti e tre impiegati.

Incidenza percentuale sul fatturato dei primi tre e primi dieci clienti

Nel primo semestre del 2000 i tre maggiori clienti ed i dieci maggiori clienti di Digital Bros S.p.A. hanno rappresentato rispettivamente il 14,2% ed il 26,5% del fatturato totale della Società.

Sezione Prima

Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

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CAPITOLO I

Informazioni concernenti l’attività di Digital Bros

1.1 Premessa

Digital Bros è la holding operativa di cinque società controllate: Game Channel S.p.A. (“Game Chan- nel”), Evolution Entertainment S.r.l. (“Evolution”), Communications & Promotions S.r.l. (“C&P”), Twine Holdings Ltd (“Twine”) e, tramite quest’ultima, Eon Digital Entertainment Ltd (“Eon”) (congiuntamente il “Gruppo” o “DB”).

100%

66,75%

Twine

C. & P.

Evolution

Game Channel

Digital Bros

67%

100%

Eon

Il Gruppo opera nel settore del digital entertainment sia in Italia che all’estero svolgendo un insieme di attività integrate che comprendono: il publishing di software interattivo di intrattenimento (Interactive Entertainment Software -“IES”), la sua distribuzione sia off-line che on-line e la produzione e diffusione di contenuti di digital entertainment mediante TV digitale e Internet.

Il fatturato consolidato pro-forma di Digital Bros relativo all’esercizio 1999 ammontava a Lire 87.606 milioni (pari ad Euro 45,2 milioni circa), mentre l’utile operativo consolidato pro-forma era di Lire 6.384 milioni (pari ad Euro 3,3 milioni circa).

Digital Bros svolge, con il marchio “HalifaX”, l’attività di localizzazione e di distribuzione off-line di IES per consolle e PC al canale della vendita al dettaglio (rivenditori indipendenti e GDO) in Italia. All’attività distributiva off-line della Società si affianca quella di Evolution che si rivolge ai canali di vendita alterna- tivi quali edicole ed altri operatori commerciali.

Il Gruppo svolge altresì attività di publishing a livello internazionale attraverso la controllata Eon la cui attività consiste nel coordinare il processo di ideazione di IES da parte dei developer e nel gestire la pro- duzione e la distribuzione.

DB opera inoltre nel settore della diffusione di contenuti di digital entertainment sia per mezzo della TV satellitare digitale, gestita da Game Channel, sia mediante Internet attraverso i diversi siti del Gruppo. Tra i servizi offerti da DB, l’on-line gaming riveste particolare importanza.

C&P, infine, centralizza i servizi di marketing, comunicazione e promozione del Gruppo.

Il fatturato generato dalla Società a partire dal 1995 ha registrato importanti tassi di crescita grazie ad alcune variabili che ne hanno positivamente condizionato l’andamento. I principali fattori sono stati il lan- cio e la diffusione raggiunta dalla consolle Playstation di Sony, la definizione, da parte della Società, di

accordi di distribuzione con alcuni dei principali publisher di IES per consolle e PC ed infine il rafforza- mento della propria struttura commerciale e di marketing.

Il grafico seguente indica il fatturato ed il risultato operativo del Gruppo in miliardi di Lire.

100

Gruppo Digital Bros - Fatturato e Risultato Operativo Valori in Miliardi di Lire

87,6

77,4

6,4

42,3

3,2

2,3

20,3

16,6

12,5

1,3

7,8

1,1

0,8

0,3

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

Fatturato Ris operativo

1.2 Storia ed evoluzione dell’attività di Digital Bros

Digital Bros veniva costituita nel gennaio 1989 con la denominazione di Halifax S.r.l. e operava inizial- mente nella distribuzione di prodotti per centri meccanografici e, dall’inizio degli anni ‘90, anche nella distribuzione di prodotti per la telefonia mobile.

A partire dal 1993, grazie all’intuizione del management circa le potenzialità di crescita del mercato del IES, la Società iniziava ad operare nella distribuzione di videogiochi nel mercato italiano con il marchio “HalifaX”.

Nel 1995 la Società aveva già ottenuto la distribuzione per l’Italia di IES per PC e consolle prodotti da Acclaim, uno dei principali publisher di titoli tra cui Mortal Kombat e NBA Jam.

Prevedendo un forte sviluppo del settore e tenuto conto delle esigenze specifiche del mercato italiano, l’operatività della Società veniva ampliata alla selezione di prodotti, alla loro “localizzazione” (adattamen- to della lingua e dei contenuti al mercato locale) e alle relative attività di supporto alla distribuzione quali marketing, comunicazione e promozione.

Tra il 1997 e il 1998 la Società consolidava la propria posizione in questo settore arrivando a distribuire, tra gli altri, alcuni tra i titoli di maggior successo quali Tomb Raider (protagonista Xxxx Xxxxx), Xxxxx XxXxx Rally, il gioco di calcio ISS PRO e Apocalypse, associato all’immagine del noto attore cinemato- grafico Xxxxx Xxxxxx.

Nel 1998 la Società si trasformava in società per azioni. Nello stesso periodo, a seguito della crescita realizzata ed in considerazione della crescente popolarità e diffusione del IES, il management decideva l’allargamento del proprio ambito di attività al settore del digital entertainment nel suo complesso.

Conseguentemente, nell’aprile del 1998 il Gruppo avviava l’attività di publishing, inizialmente tramite Evolution. Evolution veniva costituita il 18 aprile 1994, con la denominazione sociale di Ram & Raf Discount ed in forma di società a responsabilità limitata, da Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx che detenevano rispettivamente il 50% ed il 50% delle quote. La società ha cambiato denominazione sociale in Evolution Entertainment S.r.l. il 18 aprile del 1996. In data 29 dicembre 1999 l’Assemblea di Evolution ha deliberato un aumento di capitale per Lire 160 milioni (pari all’88,88% del capitale sociale) e sottoscritto da Digital Bros in data 5 gennaio 2000. In data 18 maggio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto le quote di Evolution personalmente detenute e pari complessivamente al 11,12% del capitale sociale a Digital Bros per un controvalore totale di Lire 52 milioni circa (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.20 e Sezione Prima, Capitolo II, paragrafo 2.8).

Nel gennaio 1999 veniva costituita Game Channel, da Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx che detenevano rispettivamente il 33%, 33,5% e 33,5% del capitale sociale. In data 29 febbraio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto le loro azioni a Digital Bros ad un prezzo complessivo di Lire 163.830.000 (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.20 e Sezione Prima, Capitolo II, paragrafo 2.8). Game Channel attualmente gestisce il canale televisivo digitale tematico Game Network, operativo dal settembre dello stesso anno e dedicato interamente al mondo del digital entertainment.

Nell’autunno 1999, C&P, (già Halifax Communication S.r.l. dal novembre 1998), assumeva il ruolo di società di servizi per le società del Gruppo, svolgendo attività di marketing operativo, comunicazione, acquisto di spazi pubblicitari, promozione e organizzazione di eventi. In data 29 dicembre 1999 l’Assem- blea di C&P ha deliberato un aumento di capitale per Lire 130 milioni (pari al 72,22% del capitale sociale) sottoscritto da Digital Bros in data 5 gennaio 2000. In data 18 maggio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto le quote di C&P personalmente detenute e pari complessivamente al 27,78% del capitale sociale a Digital Bros per un corrispettivo di Lire 108 milioni circa (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.20 e Sezione Prima, Capitolo II, paragrafo 2.8).

Come indicato, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, Digital Bros deteneva il 100% del capitale sociale sia di Evolution che di C&P (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.20 e 1.23.2 e Sezione Prima, Capitolo II, paragrafo 2.8). Tutte le acquisizioni fino ad ora concluse sono state finanziate con il ricorso al credito bancario ordinario.

Agli inizi del 2000 venivano costituite nel Regno Unito la holding Twine e la controllata Eon (già Twine Distribution Limited). Twine, società di diritto inglese, è stata costituita il 20 gennaio 2000 da Digital Bros, da Xxxx Xxxxx (attuale director di Twine) e da Xxxxx Xxxxxx che detenevano quote sociali rispettivamente pari al 15%, al 33,25% ed al 51,75% del capitale sociale. In data 28 aprile 2000 Xxxxx Xxxxxx trasferiva le proprie azioni di Twine a Digital Bros per un corrispettivo di Sterline 517. Twine Distribution Limited veniva costituita il 21 gennaio 2000 da Twine che ne deteneva il 100% del capitale sociale. Twine Distri- bution Limited ha cambiato denominazione sociale in Eon in data 23 marzo 2000. Nell’ambito del progetto di concentrazione in Eon delle attività di development e di publishing del Gruppo, nove licenze interna- zionali di publishing di Evolution e di Digital Bros, per un corrispettivo di Lire 2.077 milioni, venivano trasferite ad Eon, mentre Evolution manteneva esclusivamente la propria attività di distribuzione di IES nel mercato italiano attraverso canali alternativi (edicole e promozioni) con il marchio “Evolution”. In linea con la prassi vigente nel settore che prevede una separazione tra le entità titolari di diritti intellettuali connessi agli IES e società meramente commerciali, il management prevede che, in futuro, Twine possa detenere i diritti intellettuali relativi agli IES di cui il Gruppo sarà publisher mentre Eon possa essere la società operativa e commerciale.

L’assemblea straordinaria del 19 aprile 2000 deliberava il cambio della ragione sociale di Halifax S.p.A. in Digital Bros S.p.A.. “HalifaX” continua ad essere il marchio di distribuzione off-line nel mercato italiano, mentre la denominazione “Digital Bros” fa da marchio “ombrello” per tutte le attività del Gruppo.

La seguente tabella mostra l’evoluzione del Gruppo sotto il profilo societario indicando le date di costitu- zione delle società che oggi fanno parte del Gruppo e i successivi cambi di ragione sociale.

Halifax S.p.A. dal 27 gennaio 1998

Halifax S.r.l. costituita il 24 gennaio 1989

Digital Bros S.p.A. dal 19 aprile 2000

Game Channel S.p.A. costituita il 21 gennaio 1999

Ram & Raf Discount S.r.l. costituita il 18 aprile 1994

Evolution Entertainment S.r.l. dal 18 aprile 1996

Halifax Communication S.r.l. costituita il 12 novembre 1998

Communications & Promotions S.r.l. dal 12 ottobre 1999

Twine Holding Ltd. costituita il 20 gennaio 2000

Twine Distribution Limited costituita il 21 gennaio 2000

Eon Digital Entertaiment Limited dal 23 marzo 2000

1.3 Le attività ed i servizi offerti da Digital Bros e dalle sue controllate

Il grafico seguente individua le aree di attività ed i servizi offerti da Digital Bros e dalle sue controllate operative.

Società → ↓ Area di attività	Digital Bros	Evolution	Game Channel	Eon
Localizzazione e distribuzione off-line di IES - Italia	X	X
Publishing di IES				✔
Produzione e broadcasting su TV digitale			✔
On-line gaming	✔
Altre iniziative on-line	✔	✔	✔	✔
X Attività tradizionale ✔ Nuove attività

La principale fonte di ricavi del Gruppo consiste nell’attività tradizionale di distribuzione di IES per con- solle e per PC, mentre i ricavi generati dalle attività intraprese a partire dal 1998 sono da considerarsi marginali rispetto ai ricavi totali.

Nel primo semestre del 2000 i ricavi totali consolidati del Gruppo ammontavano a Lire 33.784 milioni di cui Lire 29.593 milioni (pari all’87,6% dei ricavi totali consolidati) da distribuzione di IES per consolle, Lire 2.472 milioni circa (pari al 7,3% dei ricavi totali consolidati) da distribuzione di IES per PC, Lire 314 milioni circa (pari allo 0,9% dei ricavi totali consolidati) da distribuzione di accessori, Lire 224 milioni (pari allo 0,7% circa dei ricavi totali consolidati) da publishing, Lire 231 milioni (pari allo 0,7% circa dei

ricavi totali consolidati) da pubblicità ed il restante da altre fonti di ricavo. Nel medesimo periodo il Gruppo ha realizzato all’estero ricavi per Lire 432 milioni, in prevalenza in Germania (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo IV, paragrafo 4.9.6).

DB distribuisce attualmente circa 400 titoli per consolle e circa 300 per PC e può contare, nel suo catalogo, sulla presenza di alcuni tra i giochi più popolari e di maggior successo presso il pubblico, in Italia.

1.3.1 Localizzazione e distribuzione off-line in Italia di interactive entertainment software

Il Gruppo, con i marchi “HalifaX” ed “Evolution” localizza e distribuisce nel mercato italiano prodotti IES per consolle e per PC sviluppati e pubblicati da diversi publisher internazionali. DB, inoltre, distribuisce accessori relativi agli IES.

La tabella seguente illustra i rapporti tra Digital Bros e i publisher per la distribuzione di IES nel mercato Italiano. In linea con la prassi del settore, si tratta di accordi annuali o biennali, finora regolarmente rin- novati in base ai quali la Società è, di fatto, unico distributore. Come evidenzia la tabella, alcuni degli accordi sono relativi alla gamma completa di prodotti offerti dai publisher mentre altri hanno per oggetto solo il segmento di IES per consolle o per PC.

Publisher Data di inizio dei rapporti

IES per consolle IES per PC

PlayStation Nintendo 64 Gameboy Dreamcast CD Rom

ACCLAIM	1995
ACTIVISION	1997
CODEMASTERS	0000
XXXXX	1996
KONAMI	1997
MIDWAY	1999
KEMKO	1999
SOLD OUT	1998
3DO	1999
CRAVE	1999
VIRGIN	1999
TDK	1999
Sci	luglio 2000

Nel 1999 il Gruppo ha realizzato nella distribuzione off-line di IES, un fatturato pari al Lire 84,6 miliardi. Il principale fornitore ha rappresentato il 23,4% del fatturato totale mentre i primi cinque fornitori hanno rappresentato il 74,2% del fatturato totale. Il fatturato da distribuzione con marchio “HalifaX” è concen- trato principalmente nelle Regioni del Nord Italia.

I margini di contribuzione variano sulla base del grado di attrattività dei singoli titoli. Una marginalità più elevata si ottiene tramite titoli “evento” (trattasi di titoli particolarmente attesi dal pubblico e pertanto in grado di realizzare un elevato numero di copie vendute, e che consentono di ripartire l’elevato costo pro- mozionale e di marketing su un maggior numero di pezzi). Inoltre, la differenza percentuale in termini di margini di contribuzione tra gli IES per PC e quelli per consolle è di circa 12%, a favore di quelli per PC.

La collaborazione tra publisher e Digital Bros è molto intensa e flessibile in modo da permettere ad entrambi i soggetti di soddisfare le proprie esigenze nell’ambito dell’attività distributiva.

Generalmente Digital Bros acquista l’intero catalogo dei titoli di IES editi dai diversi publisher. La defi- nizione dei volumi da distribuire avviene, di norma, attraverso una negoziazione tra Società e publisher che riguarda ogni singolo titolo distribuito. Gli accordi di distribuzione con i singoli publisher non preve- dono, di norma, il raggiungimento di minimi garantiti da parte della Società.

Digital Bros controlla questo processo, che regola il corretto svolgimento dell’attività distributiva, attra- verso alcuni strumenti che permettono, in via preventiva, di definire le quantità del singolo titolo da acqui- stare e, a posteriori, di monitorare le quantità effettivamente vendute in modo da permettere la gestione efficiente dell’eventuale invenduto, tra l’altro attraverso una rinegoziazione con il publisher.

Digital Bros, in via preventiva, definisce le quantità da acquistare di ogni singolo titolo sulla base:

• di una valutazione qualitativa dei titoli stessi, effettuata dalla Società anche in considerazione degli altri prodotti IES concorrenti già presenti sul mercato o il cui lancio è imminente;

• di una raccolta di informazioni ed analisi di mercato svolte, di norma dal publisher sulla base delle potenzialità stimate del singolo titolo;

• di un processo di definizione delle potenzialità del singolo titolo svolte dalla direzione marketing della Società, sulla base della localizzazione del titolo, della facilità di gioco e del segmento di mercato a cui il gioco è destinato;

• di un processo di definizione delle potenzialità del singolo titolo svolte dalla direzione vendite della Società, in consultazione con la propria rete di agenti e con un campione di clienti;

• di una simulazione statistica effettuata attraverso un software gestionale (Board) in grado di prevedere le quantità vendute il primo giorno di uscita del titolo, sulla base delle serie storiche di prodotti analoghi;

• della considerazione che talvolta il publisher riconosca alla Società un diritto di reso almeno su una parte del quantitativo di prodotti acquistati.

Alla fine del ciclo di commercializzazione dei titoli, la Società confronta le quantità di prodotto previste prima dell’ordine con quelle effettivamente vendute e calcola eventuali scostamenti.

Qualora la capacità di assorbimento dei prodotti da parte del mercato si dimostri inferiore alle previsioni, la Società “rivitalizza” il prodotto. In questo caso, l’onere della diminuzione dei margini che la “rivitaliz- zazione” comporta, é condiviso con il publisher mediante la concessione alla Società o dei cosiddetti rebate, cioè note di credito (compensabili con i futuri acquisti o rimborsabili) o di sconti significativi sui successivi acquisti.

Affinché i publisher possano monitorare gli ordini e le vendite di clienti e rivenditori, Digital Bros fornisce periodicamente dei report sulla base dei quali sono stabiliti, in accordo con i publisher stessi, i programmi futuri.

I processi sopra descritti hanno permesso a Digital Bros di limitare il numero di prodotti giacenti in magaz- zino al 31 agosto 2000. Dei pezzi acquistati nel corso del 1999, alla data di cui sopra, la Società aveva in magazzino circa 250.000 unità, pari al 15,9% del numero complessivo di pezzi acquistati. Per adeguare il costo di acquisto dei prodotti giacenti in magazzino al valore presunto di mercato, anche in funzione della rapida obsolescenza a cui sono soggetti i prodotti IES, Digital Bros ha effettuato svalutazioni dirette sulle unità giacenti di circa Lire 5,4 miliardi (pari a circa il 46% dell’eventuale valorizzazione al costo di acqui- sto). L’intero ammontare delle svalutazioni dirette effettuate sono state considerate dai publisher come rebate.

Dal punto di vista operativo, la collaborazione con i publisher è particolarmente intensa durante tutto il processo di realizzazione e distribuzione che comporta, tra l’altro, lo svolgimento di attività definite di product management. Tali attività includono il processo di localizzazione, la pianificazione delle strategie di comunicazione e marketing, attività di prevendita e la distribuzione ai rivenditori.

Il processo di localizzazione, inteso come attività di adattamento alla realtà locale dei singoli Paesi, viene svolto in accordo con il publisher e generalmente consiste nella traduzione del manuale, nel doppiaggio audio in lingua locale, nell’adattamento musicale e nell’eventuale predisposizione del packaging adatto per il mercato locale.

La pianificazione delle attività di comunicazione e marketing viene condivisa con il publisher e gestita dal distributore fin dalla fase di sviluppo del prodotto. La definizione di tali attività comporta, generalmente, lo svolgimento di campagne pubblicitarie e di comunicazione, eventi e attività di marketing rivolte all’utente finale ed ai rivenditori (trade marketing) che vengono gestite con intensità differente in funzione del poten- ziale di mercato del titolo.

Coerentemente con la prassi del settore Digital Bros effettua pagamenti ai fornitori tramite lettere di cre- dito, anticipati o entro sessanta giorni dalla consegna della merce.

L’attività distributiva con marchio “HalifaX”

L’attività di distribuzione con il marchio “HalifaX” (facente capo a Digital Bros) è coordinata dalla Dire- zione Vendite e viene svolta mediante una struttura di agenti, venditori telefonici e due spazi cash-and- carry, a Milano e a Roma riservati ai rivenditori.

Alla data del Prospetto Informativo la Società si avvale, per la distribuzione off-line di IES sull’intero territorio nazionale di 21 contratti di agenzia, che vedono coinvolti su tutto il territorio nazionale 31 agenti e sub-agenti mono e plurimandatari.

La rete di agenti è suddivisa in tre aree coordinate ciascuna da un Area Manager:

(a) area vendite IES per consolle e relativi accessori;

(b) area vendite IES per PC e relativi accessori;

Il grado di concentrazione della rete agenziale è generalmente definito sulla base della capacità di acquisto delle diverse aree geografiche.

Per promuovere le vendite, la Società si avvale anche di venditori telefonici (telesale): si tratta di dipen- denti della Società, la cui attività è complementare a quella della rete di agenti, in quanto si rivolge ai rivenditori non abitualmente raggiunti da questi ultimi. Solitamente tre operatori telesale propongono l’in- tero catalogo della Società, con responsabilità definite per aree geografiche.

Al fine di servire ulteriori segmenti di mercato, la Società dispone inoltre di due punti cash-and-carry, aperti esclusivamente ai rivenditori, ai quali viene offerta l’intera gamma di prodotti a catalogo.

L’informatizzazione della struttura commerciale è elevata. Ciascun agente dispone di un PC collegato ad Internet; gli ordini d’acquisto vengono trasmessi in tempo reale al magazzino e verificati immediatamente dall’unità di credit control, situata presso la direzione amministrativa. Il management ritiene che il sistema sia in grado di gestire fino a 1.200 ordini al giorno. Ciascun ordine viene evaso generalmente nell’arco delle 24-36 ore.

L’attività distributiva con il marchio “HalifaX” si rivolge tradizionalmente al canale dei rivenditori indi- pendenti e della grande distribuzione organizzata. Tra i principali rivenditori del canale GDO figurano Media Market (Media World), Blockbuster (Gruppo Fininvest) e Auchan/Rinascente.

La crescita dell’attività distributiva off-line con il marchio “HalifaX” si è sviluppata e consolidata in par- ticolare nel segmento dei prodotti IES per consolle, più importante in Italia rispetto a quello per PC.

Tuttavia, negli ultimi due anni, la Società ha intensificato gli sforzi volti ad accrescere anche la propria presenza nel segmento di mercato del IES per PC, dotandosi di una struttura interna di marketing e vendite dedicata.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, il fatturato (al netto delle vendite infragruppo) relativo all’at- tività distributiva con marchio “HalifaX” è stato di Lire 82,7 miliardi.

Il management ritiene che il proprio portafoglio prodotti sia sufficientemente equilibrato rispetto alla media del settore.

Le vendite della Società nel primo semestre 2000 sono state effettuate a oltre 1.250 clienti e rivenditori fornendo un totale di circa 1.930 punti vendita distribuiti sull’intero territorio nazionale.

Digital Bros non ha alcun portafoglio ordini in quanto non lavora su commessa.

L’attività distributiva con marchio “Evolution”

L’attività distributiva di Evolution, con omonimo marchio riguarda, la distribuzione di prodotti IES in fase di maturità del proprio ciclo di vita e a basso prezzo, e la vendita di IES a scopo promozionale.

L’attività distributiva di Evolution è suddivisa in business-to-business e in business-to-consumer:

L’attività business-to-business riguarda soprattutto il cosiddetto “abbinamento testate”, ovvero la vendita di IES in allegato a riviste o quotidiani come recentemente, “La Gazzetta dello Sport” e “La Repubblica”; vi sono inoltre iniziative occasionali di tipo promozionale quali quella realizzata con Telecom Italia che consisteva nell’omaggiare i propri abbonati Internet con un videogioco su CD Rom.

L’attività business-to-consumer consiste nella distribuzione diretta di IES all’utilizzatore finale tramite le edicole, in abbinamento a pubblicazioni edite da Evolution stessa. Evolution distribuisce mensilente circa

15.000 copie di riviste abbinate a videogame ad una parte delle circa 35.0001 edicole presenti sul territorio italiano.

Attualmente Evolution pubblica mensilmente tre riviste: “Energames”, “Be Sport” e “Now Action” che, oltre ad alcune rubriche e news relative al mondo del digital entertainment, contengono la descrizione e le istruzioni del videogame allegato. Le tre riviste rappresentano, inoltre, un efficace mezzo di comunicazione e promozione di tutte le attività del Gruppo.

Il management ritiene che la capillarità della rete distributiva delle edicole e il posizionamento del pro- dotto, sia in termini di prezzo che di target di riferimento, consentano non solo di allungare il ciclo di vita dei prodotti IES distribuiti ma anche di avvicinare un più vasto pubblico di giocatori “occasionali” al mondo del digital entertainment.

Nel 1999 l’attività distributiva con marchio “Evolution” ha generato un fatturato di Lire 1,9 miliardi.

1.3.2 Televisione digitale

Il Gruppo, attraverso la controllata Game Channel, opera dai primi mesi del 1999 nel settore della televi- sione digitale. Il suo canale tematico, Game Network, pur trasmettendo solamente dal mese di settembre del 1999, è stato tra i primi in Europa a vantare una programmazione diffusa in chiaro (per tale intenden- dosi la possibilità di ricevere il segnale gratuitamente disponendo di parabola e ricevitore) via satellite, interamente dedicata al mondo del IES.

In ottemperanza a quanto disposto dalla Deliberazione n. 127/00/CONS del 1° marzo 2000 dell’Autorità per le garanzie nelle Comunicazioni, Game Channel, in data 19 luglio 2000, ha richiesto l’autorizzazione per la diffusione via satellite di programmi televisivi che ha ottenuto in data 12 settembre 2000 con Deli- berazione n. 576/00/CONS.

Produzione, programmazione e trasmissione televisiva

La produzione dei contenuti di Game Network è attualmente realizzata integralmente dalla società nel suo studio di registrazione di Bergamo e in quello recente di Milano, attrezzati con cinque sale di produzione e post-produzione audio/video digitali.

Game Network è trasmesso via satellite e può essere ricevuto in tutte le abitazioni che dispongano di para- bola e ricevitore digitale situate attualmente nell’area di copertura del satellite Hot Bird IV (Europa occi- dentale e orientale, Nord Africa e Medio Oriente), gestito dal consorzio satellitare europeo Eutelsat.

Il contratto di noleggio della capacità satellitare, sottoscritto nell’aprile 1999, prevede l’utilizzo di 4 Mbit/ sec di banda satellitare per un periodo di 10 anni. Il segnale viene trasmesso dalla posizione orbitale 13° Est sulla frequenza 12.673.

La messa in onda è gestita in modo automatizzato da un software proprietario particolarmente adatto ad

1 Fonte indipendente: MEPE - Messaggerie e Periodici S.p.A.

una programmazione e riorganizzazione veloce del palinsesto. Ciò consente di offrire ai telespettatori ser- vizi innovativi quali ad esempio la messa in onda dei programmi più votati.

Il canale televisivo, inaugurato il 17 settembre 1999, trasmette 24 ore al giorno news in cinque lingue, anteprime, recensioni e approfondimenti esclusivamente dedicati al mondo del digital entertainment. Il palinsesto, in fase di progressiva elaborazione, propone appuntamenti quotidiani nonché programmi con cadenza settimanale.

Il grafico seguente indica l’audience stimata di Game Network per fascia di età2.

Audience di Game Network per fascia di età

30-40 anni

18%

23-29 anni

25%

oltre 40 anni

fino a 15 anni 19%

16-22 anni

32%

Oltre il 55% dell’audience di Game Network avrebbe una età compresa tra i 16 e i 29 anni, divisi tra appassionati di videogiochi con forte propensione al digital entertainment ed un pubblico più vasto.

Game Network propone quotidianamente una programmazione dinamica e un palinsesto dai contenuti innovativi. Fra i programmi principali vi sono M-Players (programma dedicato all’on-line gaming tra più giocatori), GJ Live (talk show di intrattenimento dedicato al digital entertainment), Gaming Hardware Show (rubrica dedicata agli accessori ed alle piattaforme hardware), Top Secret (trucchi e segreti per supe- rare gli ostacoli dei videogiochi), Edu & Fun (un’accurata selezione di programmi educativi per adulti e bambini). Alcuni dei programmi citati saranno ulteriormente arricchiti di nuovi contenuti per rispondere alle effettive esigenze degli utenti.

Game Channel, per cui la pubblicità è attualmente la principale fonte di ricavo, ha raggiunto accordi per la concessione di spazi pubblicitari con società quali ad esempio Philips, Adidas, Ferrero, Nike, Matrox.

Al fine di monitorare il gradimento da parte del pubblico, Game Network dialoga xxx xxxxx xxxxxxxxxxx con un campione selezionato di circa 1.000 spettatori rappresentativo della distribuzione geografica e anagra- fica della propria audience, ricevendo commenti e suggerimenti sulla programmazione.

Game Channel dispone di un apposito sito Internet xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx, nato in contemporanea con l’inizio delle attività del canale televisivo.

Nei tre mesi e mezzo di programmazione del 1999 i ricavi da pubblicità e da servizi sono stati di Lire 107 milioni circa.

1.3.3 Principali iniziative on-line

Il management ritiene che il Gruppo sia stato tra i primi del settore in Italia ad aver sviluppato l’attività

2 Fonte: elaborazione Game Channel sulla base di un’analisi effettuata all’inizio del 2000 su un campione di circa 150.000 contatti effettuati attraverso il sito xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx, collegato al canale televisivo.

on-line tramite Internet. DB gestisce attualmente quattro siti principali (xxx.xxxxxxx.xx, www.gameonli- xx.xx, xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx, xxx.xx-xxx.xxx).

xxx.xxxxxxx.xx

Il sito è uno strumento di comunicazione e di riferimento importante per l’utente finale. L’utente consumer può utilizzare il sito al fine di consultare il catalogo HalifaX, individuare i punti di vendita e accedere a servizi quali il downloading di patch e demo di giochi, news, recensioni, novità e forum di discussione.

Il sito svolge inoltre un’importante funzione di supporto alle attività business-to-business, permettendo ad agenti e rivenditori di disporre on-line del catalogo dei prodotti, con possibilità attraverso apposita pas- sword di verificarne in tempo reale la disponibilità e, per i soli agenti, di trasmettere ordini d’acquisto. Infine consente di disporre di un supporto visivo utile alla promozione dei prodotti.

I contenuti sono aggiornati quotidianamente da un team interno dedicato.

Nel mese di luglio del 2000 il sito ha registrato oltre 47.000 user session di durata media per utente di circa 4 minuti e mezzo e un numero di circa 307.000 page wiew3.

xxx.xxxxxxxxxx.xx (“Gameonline”)

Il sito, attivo dal maggio 1999, rappresenta una delle prime iniziative in lingua italiana di on-line gaming e offre quella che il management ritiene essere una gamma completa di servizi di on-line gaming multi- player, che consentono a più utenti a distanza di interagire e di giocare contemporaneamente, in modalità client-to-client e client-to-server. Attualmente il sito Gameonline è dedicato principalmente al segmento dei giocatori assidui in Italia.

Un numero crescente di IES per PC supporta la funzione multiplayer via Internet, grazie al protocollo TCP/IP.

La modalità client-to-client, richiede che i giocatori i quali intendono confrontarsi tra di loro sulla rete, abbiano il relativo IES installato nei loro rispettivi PC. In questo caso, la funzione del servizio è quella di favorire e coordinare l’incontro tra i giocatori e di avviarne il gioco. Questa modalità di gioco comporta alcune limitazioni nel numero di utenti che possono contemporaneamente giocare tra loro (generalmente non più di otto), e nella fluidità del gioco che risulta appesantita dalla quantità di dati che devono essere elaborati e scambiati dai PC dei singoli utenti.

Viceversa, nella modalità client-to-server, che la Società offre per un numero selezionato di videogame, l’IES (che deve prevedere questa modalità) è residente in un server dedicato del fornitore del servizio oltre che nel PC dell’utente. Tale soluzione aumenta notevolmente la velocità di elaborazione e di trasmissione dei dati tra i giocatori, consentendo una migliore qualità di gioco ed un maggior numero di utenti simul- tanei per sessione di gioco.

Gameonline consente attualmente di giocare in modalità client-to-client con tutti i videogiochi multiplayer in commercio. Inoltre, sulla base delle preferenze manifestate dai propri utenti, Gameonline ha selezionato alcuni tra i giochi utilizzabili in modalità client-to-server, così da massimizzare la qualità delle partite. Per alcuni titoli sono disponibili anche le versioni demo, tramite downloading gratuito dal sito. La seguente tabella indica i videogiochi multiplayer disponibili su server dedicati di Gameonline4 e sinteticamente il loro contenuto.

Titolo Tema

Blood 2 Azione

Descent 3 Demo/Full Futuristico

Forsaken Demo/Full Futuristico

Half-Life Xxxxxx

3 Fonte: Deloitte & Touche –Measurement Report del 10 agosto 2000.

4 Fonte: Digital Bros

Titolo Tema

Homeworld Strategico

Kingpin Azione

Quake 2 Azione

Quake 3 Arena Demo/Full Azione

Soldier of Fortune Demo/Full Azione

TreadMarks Demo Azione

Tribes Azione

Unreal Azione

Unreal Tournament Demo/Full Azione

CounterStrike Simulazione

Firearms Simulazione

In aggiunta all’on-line gaming, con l’obiettivo di ampliare e fidelizzare la propria base di utenza, Gameonline offre una serie di servizi complementari, parzialmente in fase di implementazione, quali: informazioni, aggiornamenti e novità sul mondo del multiplaying, forum pubblici di discussione, organiz- zazione di eventi e tornei on-line con graduatorie aggiornate.

L’accesso a Gameonline è attualmente gratuito. La registrazione richiesta all’utente per l’utilizzo dei ser- vizi consente di profilare i propri utenti sulla base delle loro caratteristiche e preferenze.

La crescente passione per l’on-line gaming rappresenta un importante “volano” per la vendita off-line di IES che supportano la funzione multiplayer. L’avvento delle consolle con connessione ad Internet è una conseguenza di questo fenomeno ed è destinato ad accelerare ulteriormente la crescita del mercato del IES.

Inoltre, la possibilità di downloading gratuito di demo5 di IES immediatamente giocabili, rappresenta un for- midabile strumento di marketing per la successiva vendita off-line del prodotto nella sua versione completa.

Nel mese di luglio del 2000, Gameonline ha registrato un numero di user session pari a circa 51.000 e un numero di circa 295.000 page view3. Secondo rilevazioni della Società, al 30 giugno 2000 il numero degli utenti registrati ai servizi di on-line gaming (incluse chat, e messaggistica) era di circa 3.200, mentre i registrati al forum e news letter informative erano circa 5.000.

La Società, in forza di un accordo concluso con Compaq, è dotata attualmente di 12 server dedicati che permettono il gioco simultaneo di circa 1.500 utenti.

Un team interno della Società è dedicato alla gestione quotidiana dei contenuti e dell’infrastruttura di Gameonline.

xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx

Il sito offre una serie di servizi quali informazioni sul palinsesto del canale televisivo, classifiche e recen- sioni dei migliori giochi disponibili e anteprime di giochi, nonché possibilità di dialogare on-line attra- verso forum pubblici di discussione.

L’attività del canale televisivo è strettamente correlata al sito. I due canali di comunicazione sono comple- mentari l’uno all’altro sia per tipologia di contenuti, sia per tipologia di utente-telespettatore. Inoltre, gra- zie alla tecnologia Simulcast in Real Video, dal dicembre 1999 il canale televisivo può essere visto sul sito in tutto il mondo via Internet.

L’archivio dei contenuti televisivi è disponibile su un server che può essere consultato dal sito. L’utente Internet può quindi esprimere il desiderio di vedere trasmesso in televisione un determinato programma. In alcune fasce orarie in base alle preferenze del pubblico, il software gestisce automaticamente la riorganiz- zazione del palinsesto e, oltre a trasmettere nell’arco dei 60 minuti successivi i programmi più votati, noti-

5 Le demo sono versioni ridotte di IES utilizzate, a scopo dimostrativo. Date le loro dimensioni ridotte (mediamente tra 40 e 60 Mb, corrispondente a circa un decimo della versione completa), esse si prestano più facilmente al downloading tramite Internet.

fica all’utente-telespettatore tramite e-mail l’ora di trasmissione del suo programma preferito nel caso in cui questo sia stato selezionato dalla maggioranza.

xxx.xx-xxx.xxx

Il sito inaugurato lo scorso dicembre, è strutturato in modo da offrire notizie, approfondimenti e curiosità su “Energames”, “Be Sport” e “Now action”, pubblicazioni mensili dedicate al mondo dell’intratteni- mento, edite e distribuite da Evolution nelle edicole insieme a videogiochi per PC. Il sito fornisce infor- mazioni relative ai contenuti delle riviste ed è articolato in diverse sezioni che presentano i giochi distribuiti nel mese in corso, una retrospettiva sui contenuti dei numeri precedenti (con le indicazioni per la richiesta di arretrati) e anticipazioni sui contenuti del mese seguente. L’aggiornamento delle diverse infor- mazioni avviene adottando un linguaggio adatto agli appassionati, ma accessibile anche a quanti si avvi- cinano per la prima volta a questa forma di intrattenimento.

1.3.3.1 Altre iniziative on-line

Nel maggio 1999 è stato stipulato un contratto di associazione in partecipazione con Xxxxxxx Xxxxxxx

S.r.l. (“Emporio Xxxxxxx”), titolare di tutti i diritti per lo sfruttamento dell’immagine del calciatore “Xxxxxxx” ed in particolare del sito ufficiale xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Game Channel, in qualità di associato in partecipazione al 25%, è responsabile della realizzazione, della gestione tecnica e grafica nonché del- l’amministrazione del sito dedicato al calciatore.

Eon ha avviato nel corso del mese di aprile il proprio sito Internet xxx.xxx-xxxxxxx.xxx che attualmente è già accessibile ma è ancora in fase di implementazione. Il sito che offre informazioni, anteprime e supporto ai prodotti sviluppati e pubblicati dalla società è stato creato per fidelizzare il consumatore-utente al mar- chio “Eon”.

1.3.4 Publishing di interactive entertainment software

Il Gruppo è presente nel settore del publishing a livello internazionale attraverso Eon, che ha iniziato ad operare nell’aprile del 2000. La società ha sede a Londra e svolge attività di publishing di IES per consolle e per PC, unitamente a IES sviluppato specificamente per l’on-line gaming, anche mediante sistema WAP.

Alla data del Prospetto Informativo, Eon detiene licenze per il publishing di quindici titoli di IES6, per alcuni dei quali è già iniziata l’attività di marketing in previsione della loro commercializzazione nell’anno in corso che per alcuni titoli è già stata intrapresa.

Il Gruppo ha fatturato, nell’anno chiuso al 31 dicembre 1999, Lire 2,8 miliardi relativi all’attività di

publishing, allora svolta da Evolution.

La seguente tabella elenca le licenze di publishing in esclusiva acquisite da Eon.

TITOLO	PIATTAFORMA	DEVELOPER	AREA GEOGRAFICA DI ESCLUSIVITA’
K-1 Grand Prix	PlayStation	Xing Inc (Giappone)	Europa, Africa, Australia, Nuova Zelanda
LandMaker	PlayStation	Taito (Giappone)	Europa, Australia, Africa
Wild Rapids	PlayStation	Fujimic (Giappone)	Europa, Africa, Australia
Formula Nippon	PlayStation	TYO (Giappone)	Tutto il mondo, escluso il Giappone
Street Scooters	PlayStation	TYO (Giappone)	Tutto il mondo, escluso il Giappone
Chaos Break	PlayStation	Taito (Giappone)	Europa, Australia, Africa
Tuning Car Battle	PlayStation	MTO (Giappone)	Europa, Africa, Australia, Nuova Zelanda
Crime cities	PC	Techland (Polonia)	Tutto il mondo
Airfix	PC	Xxxxxxx/UDS	Tutto il mondo

6 Nove delle licenze di cui sopra sono state precedentemente acquisite da altre società del Gruppo e recentemente trasferite ad Eon nell’ambito della concentrazione delle attività di publishing presso quest’ultima.

TITOLO	PIATTAFORMA	DEVELOPER	AREA GEOGRAFICA DI ESCLUSIVITA’
Qix Adventure	Gameboy	Taito (Giappone)	Europa, Australia, Africa
Puchi Carat	Gameboy	Taito (Giappone)	Europa, Australia, Africa
Mission: Humanity	PC	Techland (Polonia)	Tutto il mondo
Speedway	PC	Techland (Polonia)	Tutto il mondo
Z2	PC	Bitmap Bros	Tutto il mondo
Xxxxxx Xxxxx	Gameboy	Taito (Giappone)	Europa, Australia, Nuova Zelanda, Africa

Le licenze di publishing di cui sopra sono relative a titoli per consolle Play Station 1.

Nel corso dell’ultimo trimestre del 2000 è previsto il lancio della nuova consolle Play Station 2 ed Eon ha già ottenuto, su tre dei quindici titoli sopra menzionati, dei diritti di opzione in forza dei quali potrà otte- nere la distribuzione di questi titoli, appena saranno lanciati sul mercato, nella versione per Play Station 2.

1.4 Volumi di affari per settore di attività e mercati di geografici di appartenenza

Nel corso degli esercizi 1997 e 1998 il Gruppo ha realizzato interamente i propri ricavi mediante attività di distribuzione in Italia di prodotti di IES. A partire dal 1999, il Gruppo ha invece realizzato fatturato anche mediante le attività recentemente avviate in particolare quelle di publishing e televisione digitale. I ricavi per settore di attività sono pertanto così suddivisi:

Milioni di Lire	1997		1998		1999
Distribuzione	44.279	100%	77.353	100%	84.624	96,6%
Publishing	0	0%	0	0%	2.787	3,2%
On line e TV digitale	0	0%	0	0%	195	0,2%
TOTALE RICAVI	44.279	100%	77.353	100%	87.606	100%

Una rappresentazione grafica dei ricavi per mercati geografici è anch’essa poco significativa, in quanto il Gruppo ha realizzato ricavi fuori dal territorio nazionale solamente nel corso del 1999, in particolare:

Milioni di Lire	1997		1998		1999
Italia	44.279	100%	77.353	100%	85.813	97,9%
Europa	0	0%	0	0%	1.793	2,1%
TOTALE RICAVI	44.279	100%	77.353	100%	87.606	100%

La ripartizione dei ricavi della sola attività distributiva del gruppo Digital Bros negli ultimi tre esercizi può essere analizzata graficamente suddividendo i ricavi dalle vendite e dalle prestazioni per tipo di IES distri- buito (consolle, PC CDRom e altro) e per tipologia di canale distributivo (rivenditori di giochi, rivenditori di elettronica, edicole, GDO e altri canali).

La seguente tabella indica la suddivisione del volume d’affari per tipologia di IES distribuito:

Anno 1997

Fatturato totale Lire/milioni 42.279

Anno 1998

Fatturato totale Lire/milioni 77.353

Anno 1999

Fatturato totale Lire/milioni 84.624

Altro

IES PC 5%

15%

Altro

IES PC 4%

10%

Altro

IES PC 1%

10%

IES Consolle 80%

IES Consolle 86%

IES Consolle 88%

La seguente tabella indica la suddivisione dei ricavi per tipologia di canale distributivo:

Anno 1997

Fatturato totale Lire/milioni 42.279

Anno 1998

Fatturato totale Lire/milioni 77.353

Anno 1999

Fatturato totale Lire/milioni 84.624

GDO Altro Rivenditori di 9% 1% giochi

21%

GDO Altro Rivenditori di 13% 1% giochi

16%

GDO Altro Rivenditori di 16% 2% giochi

Edicole 14%

Rivenditori di elettronica 69%

Rivenditori di elettronica 70%

Rivenditori di elettronica 66%

1.5 Marketing

La supervisione ed il coordinamento dell’attività di marketing, che assume connotazioni differenti per ogni area di attività del Gruppo, sono attualmente demandati alla Direzione Marketing, che fa capo alla Società.

La Direzione ha come referenti, per le singole aree di attività, i Responsabili Marketing, che, con l’esclu- sione di Eon, si rivolgono a C&P per l’implementazione del proprio marketing plan. Quest’ultima cura l’esecuzione operativa delle attività di marketing, comunicazione e promozione del Gruppo, particolar- mente in relazione a:

• acquisto e pianificazione di spazi pubblicitari;

• realizzazione di campagne pubblicitarie;

• attività di pubbliche relazioni (riviste specializzate e altre testate mass market);

• partecipazione a fiere ed eventi (FuturShow, SMAU, etc.);

• sponsorizzazioni (Juventus, Adecco Milano, etc.);

• produzione grafica e accessori (cartellonistica, gadget, etc.);

Lo schema seguente illustra l’organizzazione dell’attività di marketing del Gruppo.

Digital TV

Internet

Distribuzione off-line

marchio “Evolution”

Distribuzione off-line

marchio “HalifaX”

Direzione Marketing

Pianificazione strategie di marketing

• Strategia marketing dei prodotti IES e accessori

• Relazione con publisher

• Promozione marchio HalifaX

• Strategia marketing dei prodotti IES per edicole

• Relazione con publisher

• Promozione marchio Evolution

• Marketing del sito dedicato all'on-line gaming

• Promozione altre attività Internet

• Sviluppo di partnership

• Promozione marchio Game Network

• Promozione programmi TV

• Sviluppo partnership

Communications & Promotions

• Acquisti e pianificazione spazi particolari

• Realizzazione campagne pubblicitarie

• Attività di pubbliche relazioni (riviste specializzate e altre testate

massmarket)

• Sponsorizzazioni

• Produzione grafica e accessori

La condivisione di un’unica struttura operativa di marketing da parte delle società del Gruppo, consente di ottimizzare le sinergie derivanti sia dall’efficiente coordinamento e gestione delle iniziative comuni, sia dal maggior potere contrattuale ottenibile a livello di Gruppo nei confronti dei fornitori di servizi (quali acqui- sto di spazi pubblicitari, organizzazione di eventi e manifestazioni, etc.).

A causa della connotazione prettamente internazionale delle attività svolte da Eon, il marketing della società è pianificato da un Direttore Marketing che fa capo a Xxxx Xxxxx, director di Eon.

In data 5 maggio 2000 è stato firmato un contratto con Omnitel 2000 S.p.A. per l’acquisto di uno spazio commerciale in una vetrina posizionata nel reparto libri, dischi e CD del portale di commercio elettronico realizzato da Omnitel 2000. Si tratta di un centro commerciale virtuale presente in Internet per la gestione dell’attività di vendita on-line di beni e servizi nel territorio italiano. Il contratto ha durata di un anno e si intenderà tacitamente rinnovato di anno in anno salvo che intervenga disdetta da una delle parti con preav- viso di giorni 60 prima delle scadenze. In funzione del contratto con Omnitel 2000 è stato recentemente sottoscritto un accordo con SDA Logistica S.r.l. per i servizi logistici connessi alla costituzione di un depo- sito di prodotti presso i magazzini SDA e per la consegna dei prodotti acquistati dai consumatori.

1.6 Eventuale mancanza di autonomia gestionale della Società rispetto al gruppo di appartenenza e grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori

Digital Bros è holding operativa del gruppo di società a cui appartiene e dunque non ha alcun rapporto di dipendenza da altre società del Gruppo.

Digital Bros non ha alcun rapporto di dipendenza da clienti dal momento che nel primo semestre del 2000 i tre ed i dieci maggiori clienti di Digital Bros hanno rappresentato rispettivamente il 14,2% ed il 26,5% del fatturato totale della Società.

La Società ha una dipendenza da fornitori contenuta rispetto alla media del settore. Nel 1999 il principale fornitore ha rappresentato il 21,4% del totale degli acquisti della Società, mentre i primi cinque fornitori hanno rappresentato il 68,2% del totale degli acquisti della Società.

Digital Bros non ha alcun rapporto di dipendenza da singoli finanziatori intrattenendo rapporti di credito ordinario con diversi istituti bancari.

1.7 Descrizione delle minacce/opportunità che derivano dall’evoluzione dei pro- dotti e servizi venduti nonché dalle tecnologie utilizzate dall’azienda

La Società ritiene che la crescita e la sofisticazione dei prodotti e servizi offerti possano generare alcune minacce ed opportunità per l’attività.

Il ruolo dei distributori italiani di IES potrebbe essere limitato qualora uno o più publisher decidessero di localizzare e distribuire direttamente i propri titoli sul mercato italiano anziché ricorrere ai distributori.

Il raggiungimento di alcuni degli obiettivi strategici del Gruppo dipende dal rapido sviluppo di nuove tec- nologie e dalla capillare penetrazione di Internet presso gli utenti. Un ritardo nella diffusione al consuma- tore della televisione satellitare digitale, di Internet e/o delle nuove tecnologie (WAP/UMTS) potrebbe avere effetti negativi sulle prospettive di crescita del Gruppo.

E’ prevista l’introduzione di nuove generazioni di piattaforme hardware interattive. La Società prevede che l’avvento di tali piattaforme consenta l’allargamento della base di utenza a cui i prodotti e servizi del Gruppo sono rivolti. Eventuali ritardi nella diffusione di tali nuove consolle potrebbero influenzare nega- tivamente i volumi di vendita previsti.

Inoltre, la penetrazione di Internet e della TV satellitare in Paesi dove attualmente queste tecnologie sono inesistenti o poco utilizzate, potrebbe accelerare la diffusione dei contenuti del Gruppo in tali nuovi mer- cati.

1.8 Descrizione del mercato di riferimento

Uno dei principali contenuti del digital entertainment è il videogioco elettronico per uso domestico (IES) utilizzabile su PC o consolle, le cui prestazioni di gioco sono state rivoluzionate dai progressi tecnologici degli ultimi anni.

L’avvento di Internet e della TV digitale, inoltre, non solo ha consentito la creazione di canali di distribu- zione alternativi a quelli tradizionali (off-line), ma ha altresì dato vita ad un nuovo mercato che consiste nella combinazione di prodotti e servizi di digital entertainment offerti attraverso questi mezzi.

La convergenza di questi fattori sta determinando una forte espansione del numero di utenti di digital entertainment nel mondo, facendo registrare in questo settore tassi di crescita tra i più elevati del mercato media.

1.8.1 Il mercato off-line dell’interactive entertainment software

Caratteristiche e trend principali

La dimensione del mercato europeo e nordamericano del IES in termini di fatturato dalle vendite ai con- sumatori finali (sell-out), nel 1999, è stata valutata in circa 9,7 miliardi di US$, con una crescita comples- siva del 13,5% rispetto all’anno precedente, come illustrato dalla seguente tabella7.

(Milioni di US$)	1998	1999	Tasso di crescita annuo
Europa	3.560	3.896	9,4%
Nord America	4.970	5.785	16,4%
Totale	8.530	9.681	13,5%

In particolare, il mercato europeo ha registrato una crescita del 9,4%, raggiungendo il valore di circa 3,9 miliardi di dollari di fatturato sell-out, con un incremento stimato di circa 17% dei volumi passati da 81,5 a 95,6 milioni di unità vendute7.

La seguente tabella fornisce la suddivisione per paese del mercato europeo negli anni 1998 ed il 19997, con riferimento alle vendite ai consumatori finali.

(Milioni di US$)	1998	1999	Tasso di crescita annuo
Xxxxxxxx	000	000	00,0%
Xxxx Xxxxxxxx	1.100	1.186	7,8%
Francia	642	596	-7,2%
Scandinavia	262	350	33,5%
Benelux	224	219	-2,7%
Italia	345	407	18,0%
Spagna	237	292	22,9%
Totale Europa	3.560	3.896	9,4%
Volumi totali (milioni di unità)	81,5	95,6	17,3%

La crescita del mercato italiano del IES, quarto per dimensione in termini di valore dopo Regno Unito, Germania e Francia, è stata tra le più elevate in Europa, grazie, tra l’altro, ai crescenti tassi di penetrazione delle piattaforme hardware (consolle e PC multimediali dotati quindi di CD-Rom o DVD).

La diffusione e l’evoluzione tecnologica delle piattaforme hardware sono state storicamente fattori deter- minanti dell’andamento del mercato del IES, definendone dimensioni, politiche di prezzo, cicli di vita, modalità di progettazione e di distribuzione.

IDG stima che il numero di piattaforme hardware installate in Italia abbia raggiunto nel 1999 circa 7,4 milioni di unità, pari al 9,4% circa dell’intero quantitativo europeo. Si prevede che entro la fine del 2004 il totale delle unità installate in Europa sarà pari a circa 200 milioni, con una crescita più marcata delle consolle rispetto ai PC multimediali, la cui percentuale sul totale installato è prevista in discesa dall’attuale 41% al 37% circa.

Storicamente, ogni 3-5 anni, le consolle hanno subito un cambio di generazione passando a modelli più evoluti. Oggi, dopo quattro anni dalla sua introduzione, PlayStation di Sony, che ha dominato il mercato delle consolle in questo periodo, si appresta ad essere affiancata da PlayStation 2 il cui lancio nel mercato europeo è previsto per l’ultimo trimestre di quest’anno. Con l’obsolescenza della piattaforma hardware, i

7 Fonte: Elaborazione interna sulla base di dati di IDG (“The multimedia markets in North America and Europe”, - marzo 2000, pubblicazione non commissionata da alcuna società). IDG (International Development Group), società indipendente, è stata creata nel 1994 a San Xxxxxxxxx e fornisce analisi e servizi di consulenza sul settore multimedia.

relativi prodotti IES tendono ad essere smaltiti grazie a politiche di riduzione di prezzo, prima dell’intro- duzione dei nuovi prodotti concepiti per le piattaforme hardware di ultima generazione, generalmente compatibili solo con i nuovi IES. Con l’introduzione di PlayStation 2, il management prevede che il ciclo di vita di prodotti IES sviluppati per PlayStation potrà essere ulteriormente esteso grazie alla loro compa- tibilità anche sulla nuova piattaforma.

Le proiezioni di IDG per il prossimo quinquennio sono rappresentative dell’inizio di un ciclo con consolle di nuova generazione, in cui i prezzi medi unitari di IES mostrano un trend crescente tra il 2000 e il 2002.

La seguente tabella indica le previsioni di grandezza in termini di valore del mercato di IES in Europa fino al 20047.

(Milioni di US$)	2000P*	2001P*	2002P*	2003P*	2004P*	Tasso di crescita medio composto annuo 2000-2004
Europa (esclusa Italia)	2.792	3.585	4.834	5.172	4.734	14,1%
Italia	243	397	534	544	490	19,2%
Totale Europa	3.035	3.981	5.368	5.716	5.224	14,5%
Volumi totali (milioni di unità)	83	102	131	145	142	14,4%
Prezzi medi unitari US$	37	39	41	39	37
* Dati previsionali

Nel 1999 i prodotti IES per consolle rappresentavano il 52% dei volumi totali del mercato europeo ed il 60% del suo valore complessivo7.

IDG prevede una riduzione di vendite di IES per consolle nel 2000 e un rapido aumento delle stesse nel 2001, ciò in seguito al rallentamento del mercato nell’attesa del lancio delle nuove consolle Sony PlaySta- tion2, Nintendo Dolphin e Microsoft X - Box.

Il management tuttavia ritiene che queste stime siano conservative alla luce delle vendite di IES per con- solle realizzate dalla Società nel primo trimestre del 2000 (superiori rispetto allo stesso periodo del 1999), e in base alle aspettative sulla domanda dei nuovi prodotti IES nell’ultimo trimestre dell’anno.

I prodotti di interactive entertainment software

Il mercato dei prodotti IES può essere suddiviso in due grandi categorie, quello degli IES per PC multi- mediali e quello degli IES per consolle:

• i prodotti per PC sono generalmente forniti su supporti compact disc che, grazie alla quasi totale stan- dardizzazione dei sistemi operativi, sono oggi utilizzabili dalla gran parte dei PC multimediali in circo- lazione, indipendentemente dal produttore di questi ultimi. Da una parte, i prodotti per PC sono maggiormente esposti a rischi di contraffazione o duplicazione illegale, dall’altra, tali prodotti dispon- gono di un bacino d’utenza più ampio;

• i prodotti per consolle, al contrario, sono utilizzabili esclusivamente dalla piattaforma hardware specifica per la quale sono realizzati. Contrariamente ai produttori di PC, i produttori di consolle sono anche publisher di IES, giacché il successo del loro hardware è strettamente legato alla disponibilità e all’at- trattività dei prodotti IES ad esso dedicati.

La seguente tabella illustra le proiezioni di IDG sulla composizione del sell-out del mercato italiano per il periodo tra il 2000 ed il 20047.

(Milioni di US$)	2000P*	2001P*	2002P*	2003P*	2004P*	Tasso di crescita medio composto annuo 2000-2004
IES per consolle (escl. Game Boy)	109	253	398	414	365	35,4%
IES per consolle Game Boy	22	33	26	22	19	-3,2%
IES per PC	112	111	110	109	106	-1,4%
Totale	243	397	534	544	490	19,2%
(Milioni di unità) IES per consolle (escl. Game Boy)	2,2	4,8	7,5	8,6	7,8	38,1%
IES per consolle Game Boy	0,9	1,1	1,0	0,9	0,8	-2,2%
IES per PC	3,0	3,2	3,4	3,7	4,0	7,2%
Totale	6,0	9,1	11,9	13,2	12,60	20,2%
Prezzi medi unitari (US$) IES per consolle (escl. Game Boy)	51	53	53	48	47	-2,0%
IES per consolle Game Boy	25	31	27	25	24	-1,0%
IES per PC	37	35	32	29	27	-8,1%
* Dati previsionali
La catena del valore

Developer

Di seguito vengono illustrate graficamente le fasi del ciclo di sviluppo, produzione e distribuzione di IES (catena del valore).

Publisher

Distributore

Utente finale

Dettaglio

Produttore di consolle

Area di attuale attività del Gruppo

Il developer, cioè l’autore del soggetto o titolo, può essere indipendente oppure far parte, con il publisher, di un unico gruppo. Il suo ruolo è quello di ideare e sviluppare il prodotto IES.

Il publisher, assimilabile al produttore cinematografico, acquisisce dal developer i diritti sul titolo e si incarica della sua pubblicazione e commercializzazione nei vari mercati di destinazione. I prodotti di IES per consolle richiedono, inoltre, un accordo tra il publisher ed il produttore della consolle specifica che, verificandone le caratteristiche, ne autorizzi la pubblicazione a fronte del pagamento di royalty.

Il distributore provvede alla successiva commercializzazione dei prodotti IES utilizzando i canali di ven- dita al dettaglio e curandone, d’accordo con il publisher, le relative attività di eventuale localizzazione, promozione e marketing.

Publishing e distribuzione

La crescente competizione ed i rapidi progressi tecnologici hanno cambiato notevolmente la qualità e com- plessità dei prodotti IES e del loro processo produttivo. Dai primi giochi degli inizi anni ’80, sviluppati con budget esigui, si è passati a produzioni che coinvolgono attività di sviluppo sempre più complesse ed one- rose.

Inoltre, da un pubblico di pochi appassionati composto essenzialmente di giovani e giovanissimi, si è pas- sati ad un pubblico più numeroso, sofisticato ed eterogeneo. Il marketing del prodotto è diventato sempre più un fattore critico di successo. I maggiori investimenti richiesti hanno favorito il consolidamento degli operatori del settore, portando all’affermazione di società integrate di publishing e distribuzione.

I fattori critici di successo di un publisher sono la capacità di identificare prodotti IES ad elevato poten- ziale sin dalle prime fasi del loro sviluppo, di supportare finanziariamente l’attività di development con- trollandone la tempistica di realizzazione, nonché di gestire efficacemente le successive attività di marketing e distribuzione.

Anche i canali distributivi del IES sono cambiati rapidamente negli ultimi anni registrando un aumento della competizione in questo settore. Negli anni ‘80, la vendita avveniva principalmente attraverso negozi specializzati. Oggi, le grandi catene di distribuzione e i negozi di elettronica di consumo sono diventati i canali distributivi più importanti per la vendita al dettaglio di IES. La competizione per l’esposizione sugli scaffali si è intensificata, con una crescente tendenza, da parte dei dettaglianti, a trattare un numero sele- zionato di titoli di maggior successo, in grado di garantire volumi elevati e rotazione delle scorte più veloce.

Per questi motivi, la distribuzione in ciascun mercato geografico ha assunto un ruolo di fondamentale importanza per i publisher. Nei mercati più sviluppati dove la struttura del canale del dettaglio è concen- trata, i maggiori publisher hanno ritenuto necessario presidiare direttamente la fase di distribuzione dei propri prodotti.

Il mercato italiano, caratterizzato da un’elevata polverizzazione della struttura distributiva, rappresenta un’eccezione nel panorama dell’Europa occidentale, consentendo la presenza di distributori locali specia- lizzati in questo settore.

1.8.2 Il mercato dell’on-line gaming

Internet sta avendo un forte impatto nel mercato IES. Esso non solo rappresenta un nuovo mezzo mediante il quale i publisher e i distributori possono promuovere, pubblicizzare e vendere i loro prodotti, ma anche nuovi luoghi di incontro, senza limiti di spazio, dove raccogliere la crescente comunità virtuale dei video- giocatori e offrire loro la possibilità di giocare on-line tra loro.

Il mercato dell’on-line gaming è in una fase ancora iniziale di sviluppo, caratterizzata da un numero limi- tato di fornitori di questo servizio, scarsa concorrenza e un numero ancora contenuto di giocatori.

Tuttavia, la continua evoluzione tecnica e la crescente popolarità di Internet sta portando ad un profondo mutamento nel mercato del digital entertainment con il raggiungimento di un numero molto elevato di potenziali utilizzatori di IES e la loro segmentazione tra giocatori “assidui” e giocatori “occasionali” (per ulteriori dettagli, vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.12).

Si stima che il mercato dell’on-line gaming si svilupperà nel prossimo quadriennio a ritmi particolarmente elevati, creando altresì un effetto di ulteriore spinta alla crescita del mercato off-line del IES. La seguente tabella indica dati relativi alle dimensioni, espresse in valore del fatturato, del mercato dell’on-line gaming tra il 1999 ed il 20008, negli Stati Uniti ed in Europa.

8 Fonte: Elaborazione interna sulla base di dati di Datamonitor, società indipendente, (“On-line games and gambling in Europe and the US, 1999-2004, 3rd edition.” – 1999, pubblicazione non commissionata da alcuna società). Datamonitor è una società indipendente che pubblica studi di settore e fornisce servizi di consulenza strategica.

(Milioni di US $)	1999	2000P*	2001P*	2002P*	2003P*	2004P*	Tasso di crescita medio composto annuo 1999-2004
Stati Uniti	57,5	160	540	1.080	1.990	2.810	118%
Regno Unito	6,1	22	85	182	348	519	143%
Francia	2,3	11	49	120	236	361	176%
Germania	8,4	28	103	231	436	645	138%
Italia	3,8	15	54	114	197	278	135%
Spagna	1,9	7	32	79	161	244	164%
Svezia	1,6	5	15	30	55	80	117%
Totale	81,7	247	879	1.835	3.423	4.936	127%
* Dati previsionali

Datamonitor ritiene che nel 1999 l’on-line gaming contasse circa 8,3 milioni di utenti, di cui circa due terzi negli Stati Uniti e un terzo in Europa. La medesima fonte stima che nel 2004 la comunità dei giocatori on-line raggiungerà circa 73 milioni di unità di cui il 42% in Europa. La seguente tabella indica il numero totale di giocatori on-line, negli Stati Uniti ed in Europa, tra il 1999 ed il 20048.

(migliaia di unità)	1999	2000P*	2001P*	2002P*	2003P*	2004P*	Tasso di crescita medio composto annuo 1999-2004
Stati Uniti	5.325	7.580	11.940	18.440	30.920	42.160	51%
Europa	3.025	5.110	8.940	14.500	22.960	30.870	59%
Totale	8.350	12.690	20.880	32.940	53.880	73.030	54%
* Dati previsionali

Sulla base degli studi di Datamonitor, inoltre, nel 1999 gli Stati Uniti e l’Europa congiuntamente conta- vano circa 2,1 milioni di giocatori assidui e circa 6,3 milioni di giocatori occasionali, mentre nel 2004 le stime sono, per le stesse aree geografiche, di 52,6 milioni di giocatori occasionali e circa 20,5 milioni di giocatori assidui. La seguente tabella indica il numero totale di giocatori on-line negli Stati Uniti ed in Europa, suddivisi tra giocatori assidui e occasionali, tra il 1999 ed il 20048.

(migliaia di unità)	1999		2000P*		2001P*
	Assidui	Occasionali	Assidui	Occasionali	Assidui	Occasionali
Stati Uniti	1.491	3.834	1.880	5.690	3.740	8.200
Europa	565	2.459	800	4.320	1.700	7.240
Totale	2.056	6.293	2.680	10.010	5.440	15.440

(migliaia di unità)	2002P*		2003P*		2004P*
	Assidui	Occasionali	Assidui	Occasionali	Assidui	Occasionali
Stati Uniti	6.560	11.880	11.500	19.420	14.110	28.040
Europa	3.000	11.500	5.300	17.650	6.360	24.510
Totale	9.560	23.380	16.800	37.070	20.470	52.550
* Dati previsionali

Per quanto riguarda il mercato italiano si stima che nel 2000 il numero di giocatori on-line sarà di circa 1,05 milioni di soggetti4.

Le fonti di ricavo del mercato dell’on-line gaming sono diverse, a seconda del modello di business adottato dal fornitore del servizio, e possono includere sottoscrizioni ai siti di on-line gaming a pagamento, spon- sorizzazioni e iscrizioni ai tornei di on-line gaming, ricavi pubblicitari da banner, ricavi da e-commerce e d-commerce e commissioni da parte degli operatori telefonici sul traffico generato.

Secondo lo studio citato di Datamonitor, la crescita attesa di questo mercato, si fonda sulla sua forte attrat- tività per l’utente, grazie alla rapidità e facilità di accesso ad un ambiente di gioco interattivo in cui l’esi- genza di competizione viene efficacemente soddisfatta, creando contemporaneamente il senso di appartenenza ad una comunità di giocatori.

L’elevata qualità del gioco e l’offerta di servizi collaterali (chat, forum, etc.) sono tali da attirare un vasto gruppo dei giocatori occasionali, dunque nuovi utenti che non sarebbero altrimenti utilizzatori di IES (off-line).

Contemporaneamente, i giocatori assidui otterranno, nell’ambito dell’on-line gaming, una dimensione di interattività e di competizione tale da incrementare sensibilmente la loro propensione all’acquisto di con- tenuti di IES.

La diversità di queste due categorie di utenti è destinata a creare una forte segmentazione del mercato dell’on-line gaming:

• il segmento dei giocatori assidui, di dimensioni più ridotte, con elevate esigenze di contenuti e di servi- zio e più elevata propensione alla spesa;

• il segmento dei giocatori occasionali, molto più vasto, ma sicuramente più sensibile al fattore prezzo che non a contenuti particolarmente sofisticati.

Attualmente la maggioranza dei siti che offrono on-line gaming sono gratuiti. Nel 1999 il numero dei giocatori on-line che hanno scelto di giocare a pagamento sono stati complessivamente circa 500 mila tra Europa e Stati Uniti. Risulta tuttavia che la disponibilità a pagare per accedere a contenuti esclusivi ed a standard qualitativi più elevati sia destinata ad aumentare progressivamente.

Fino ad ora il PC è stato l’unica piattaforma disponibile per l’accesso all’on-line gaming. L’arrivo sul mercato di nuove consolle dotate di accesso a Internet, darà una notevole spinta a questo mercato. Data- monitor stima che, entro la fine del 2002, la consolle diventerà la piattaforma dominante anche per l’on- line gaming.

1.8.3 La televisione digitale

La TV digitale si sta diffondendo rapidamente nel mercato europeo, sostituendo gradualmente i sistemi analogici. Nel 1999, il mercato televisivo europeo nel suo complesso è stato stimato in circa 142 milioni di utenze domestiche, di cui il 6,3% rappresentato da sistemi di trasmissione digitale9. Il grafico seguente riporta le stime relative alla dimensione del mercato europeo della TV dal 1999 al 20049.

1999 - Utenze Totali: 142 milioni 2004P* - Utenze Totali: 144 milioni

Tv analogica 93,7%

Tv digitale 6,3%

Tv analogica 72,8%

Tv digitale 27,2%

* Dati previsionali

9 Fonte: Datamonitor, società indipendente, (“Digital TV Markets, 1999-2004” – marzo 2000, pubblicazione non commissionata da alcuna società).

Il sistema di trasmissione di TV digitale attualmente più diffuso è quello via satellite, rispetto a quelli via cavo e terrestre (sistema di trasmissione digitale tramite normali antenne televisive). Si prevede che anche nel prossimo quinquennio il sistema via satellite rimarrà predominante, nonostante i tassi di crescita più elevati previsti per i sistemi di trasmissione terrestre e via cavo.

La seguente tabella indica le previsioni di crescita della TV digitale in Europa dal 1999 al 2004 in migliaia di utenze9.

							Tasso di crescita medio
(migliaia di utenze)	1999	2000P*	2001P*	2002P*	2003P*	2004P*	composto annuo 1999-2004
Terrestre	560	1.550	1.960	2.880	4.220	5.760	59,4%
Satellite	7.370	10.580	13.620	16.680	18.510	20.200	22,3%
Cavo	1.080	2.040	3.750	6.220	9.540	13.200	65,0%
Totale	9.010	14.170	19.330	25.780	32.270	39.160	34,2%
* Dati previsionali

La diffusione e la crescita futura della TV digitale in Europa dipendono principalmente dallo sviluppo delle infrastrutture nei diversi paesi e quindi dalla penetrazione dei diversi sistemi di trasmissione.

trasmissione e per	paese nel	1999 e	nel 2004	9
				1999			2004P*	Tasso di crescita medio composto annuo 1999-2004
(migliaia di utenze)	terrestre	cavo	Satellite	Totale Terrestre	cavo	satellite	totale
Regno Unito	550	30	2.100	2.680 2.350	3.070	4.490	9.910	29,9%
Francia	0	280	2.300	2.580 780	2.340	4.260	7.380	23,4%
Ger./Aust./Svizz.	9	530	530	1.069 340	2.790	3.190	6.320	42,7%
Italia	0	70	1.100	1.170 860	330	3.810	5.000	33,7%
Spagna	0	0	1.250	1.250 610	1.070	2.750	4.430	28,8%
Paesi Scandinavi	1	120	40	161 510	2.320	1.460	4.290	92,8%
Olanda	0	10	20	30 280	670	180	1.130	106,6%
Belgio	0	40	30	70 30	610	60	700	58,5%
Totale	560	1.080	7.370	9.010 5.760	13.200	20.200	39.160	34,2%
* Dati previsionali

La seguente tabella indica, relativamente alla TV digitale, le stime del numero di utenze per sistema di

La ricchezza d’offerta della programmazione dei canali tematici e la qualità di trasmissione sono state sin qui il punto di forza della TV digitale rispetto a quella analogica.

In futuro, l’elemento trainante della crescita della TV digitale sarà l’interattività che consentirà di aggiun- xxxx all’offerta attuale un numero di servizi a valore aggiunto, tra cui, ad esempio, auto-programmazione televisiva, l’on-line gaming, pubblicità interattiva, e-commerce, servizi bancari interattivi, servizi di comu- nicazione e d’informazione.

I sistemi di trasmissione TV xxx xxxx, xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx nei due sensi ed alla ele- vata velocità offerta dalla banda larga, godono oggi di un vantaggio competitivo in termini di interattività e spiegano il loro più elevato tasso di crescita previsto. Tuttavia, i continui progressi tecnologici insieme alla riduzione dei prezzi dei set-top box e alla crescita di offerta di programmazione gratuita, favoriranno nel medio-lungo termine la forte espansione anche dei sistemi di trasmissione terrestre e satellitare.

1.9 Fattori macro e micro economici che potrebbero influire sull’attività

Lo sviluppo dell’attività di DB è legato alla disponibilità di tempo libero e decisione di spesa dei poten- ziali utenti/clienti. Il management ritiene che la spesa per il tempo libero sia destinata a crescere e che, al suo interno, quella relativa all’intrattenimento digitale interattivo avrà tassi di crescita tra i più elevati.

Il mercato del IES per consolle è generalmente caratterizzato da fenomeni di ciclicità legati all’evoluzione delle piattaforme hardware di gioco e da un fenomeno di rapida obsolescenza dei prodotti (vedi Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.3.1).

All’elevato grado di polverizzazione del sistema distributivo italiano, consegue il ruolo rilevante dei distributori indipendenti. La tendenza alla concentrazione delle strutture distributive, in linea con quanto già avvenuto in altri paesi, potrebbe ridimensionare il ruolo dei distributori indipendenti. Il Gruppo, rile- vando queste tendenze, ha già da tempo avviato un processo di sviluppo che lo porterà ad essere un ope- ratore integrato presente in tutte le fasi della catena del valore del digital entertainment.

Il progetto di DB è legato alle previsioni di sviluppo e diffusione di alcune tecnologie e infrastrutture, nonché all’accessibilità alle stesse da parte del Gruppo.

1.10 Fenomeni di stagionalità e rischi di cambio caratterizzanti le attività del Gruppo

L’attività di publishing e di vendita off-line di IES è caratterizzata da un fenomeno di stagionalità, comune a tutto il settore, per il quale una parte significativa delle vendite di DB si concentra nel primo e quarto trimestre dell’anno (per ulteriori dettagli vedi oltre Capitolo IV, paragrafo 4.6.1, punto (a)). Per tutte le altre aree di attività, il Gruppo non ritiene che i fenomeni di stagionalità siano significativi. I rischi di cambio a cui il Gruppo è esposto sono relativi agli acquisti in valuta. Nel 1999 gli acquisti di licenze e prodotti in valute non appartenenti all’area Euro (dollari americani e sterline inglesi) hanno rappresentato il 71% circa degli acquisti complessivi di DB.

La Società non fa ricorso a strumenti di copertura del rischio di cambio in quanto è in grado di trasferire gli effetti delle variazioni dei tassi di cambio parzialmente sui publisher, grazie a successive rinegoziazioni dei prezzi d’acquisto espressi in valuta estera e parzialmente sui clienti, grazie a successivi adeguamenti dei listini in Lire.

Le differenze di cambio effettivamente rimaste a carico della Società (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo IV, paragrafo 4.8.2) riguardano esclusivamente gli effetti delle variazioni dei tassi di cambio intercorrenti tra la data di fatturazione da parte del publisher e la data di pagamento della fattura.

1.11 Concorrenza e posizionamento di Digital Bros sul mercato

I concorrenti, attuali o potenziali, di DB possono essere diversi in ciascuna delle aree di attività del Gruppo: distribuzione off-line, on-line, publishing e televisione.

(a) distribuzione off-line

I principali concorrenti di DB nella distribuzione di IES per consolle e PC nel mercato domestico sono Sony Computer Entertainment (“Sony”), CTO e Leader Distribuzione.

Una recente analisi di mercato condotta da IDG10 conferma la posizione di leadership raggiunta da DB

10 Fonte: IDG - International Development Group. “The Multimedia markets in North America and Europe” - marzo 2000, pubblicazione non commis- sionata da alcuna società. IDG, società indipendente, è stata creata nel 1994 a San Xxxxxxxxx e fornisce servizi di consulenza sul mercato italiano.

nel 1999 attribuendole una quota complessiva di 25,4% del mercato, incluso quello di IES per piatta- forme Gameboy, sulla base delle vendite effettuate per distributore.

La tabella seguente riporta le stime di IDG relative alle dimensioni del mercato italiano nei diversi seg- menti di IES (a valori di sell-out) ed alle rispettive quote di mercato dei principali distributori11.

	IES x Consolle	IES x PC	IES x Gameboy	Totale mercato
Valori di sell-out - 1999
(in milioni di US$)	288,0	99,6	19,7	407,3
Quote di mercato (%)
Digital Bros.	30	15	10	25,4
Sony	35	0	0	24,7
CTO	20	35	<10	<23,2
Leader Distribuzione	<5	40	<5	<13,6

(b) distribuzione on-line e on-line gaming

Il Gruppo non svolge attualmente attività di e-commerce di IES o di altri prodotti, ancorché il mana- gement reputi che lo sviluppo futuro del proprio portale verticale potrà vedere associati servizi di que- sto tipo, per i quali è difficile oggi stimare la potenziale concorrenza.

Nell’on-line gaming DB si misura con un numero di fornitori di questo servizio di calibro internazio- nale, quali: Gamesville, Gameloft, Xxxxxxx.xxx, Mankind, AOL Games, Havas Interactive, Game- xxxx.xxx, MSN’s Zone, TEN-Pogo, The Station, Uproar, Electronic Arts, Xxxx.xxx ed altri. Nel mercato italiano, il sito xxx.xx risulterebbe essere attualmente il concorrente più significativo, con un numero di utenti dichiarato nel marzo 200012 pari a circa la metà degli utenti registrati al sito Gameonline a maggio dello stesso anno.

Inoltre, il management prevede che vi sarà un numero crescente di ISP e di access provider che vor- ranno includere questo servizio tra i propri contenuti, nei confronti dei quali DB si pone come poten- ziale fornitore piuttosto che come concorrente.

Il Gruppo, grazie alla presenza diretta nella produzione televisiva, ritiene di poter offrire i propri con- tenuti ad altri operatori del settore, contribuendo così ad accrescere il pubblico del mondo dell’inte- ractive entertainment.

In questo senso, il management ritiene che i concorrenti più diretti in questo settore siano soprattutto società internazionali quali Gameone, Gameplay e Game TV.

(d) publishing

Il mercato mondiale del publishing di IES è altamente competitivo ed è caratterizzato da una tecnolo- gia in rapida evoluzione, da standard industriali in continuo mutamento e dalla frequente introduzione di nuovi prodotti.

In questo settore, i principali operatori sono società internazionali di importanti dimensioni quali Sony, Electronic Arts, Eidos, Havas Interactive ed altri ancora.

Il management, tuttavia, ritiene che la combinazione della crescita attesa del mercato del IES e della propria strategia di integrazione di contenuti, propri e di terzi, con i propri canali d’accesso (off-line, on-line e TV ), consentirà a DB di sviluppare e presidiare il segmento di mercato costituito dalla pro- pria “comunità virtuale”.

11 Fonte: Elaborazione interna sulla base di studi di IDG, società indipendente, (“The Multimedia Markets in North America and Europe”, - marzo 2000, pubblicazione non commissionata da alcuna società.

12 Fonte: Elaborazione interna della società X.xxx, Internet service provider (“Prospetto Informativo”) - 17 marzo 2000, pubblicazione non commissio- nata da alcuna società.

Per questo motivo il Gruppo non si pone come concorrente diretto dei grandi publisher internazionali di IES, per i quali prevede, viceversa, di rappresentare un partner importante nella diffusione di questi prodotti.

1.12 Rapporti tra le parti correlate

Alla data del Prospetto Informativo i rapporti tra le parti correlate sono disciplinati dai seguenti contratti:

(1) contratto stipulato nel luglio 2000 tra Digital Bros, quale fornitrice di servizi, e le controllate C&P, Evolution e Game Channel per l’utilizzo delle strutture amministrative, operative e logistiche della Società. L’accordo è stipulato a tempo indeterminato e prevede che le controllate riconoscano alla Società un importo pari al costo sostenuto aumentato del 5%.

(2) contratto di servizi stipulato nel maggio 2000 tra C&P da un lato e Digital Bros, Evolution e Game Channel dall’altro per l’utilizzo dei servizi marketing, quali, ad esempio: organizzazione di eventi rivolti al pubblico, servizi di pubbliche relazioni, grafica pubblicitaria. L’accordo prevede inoltre che, su mandato e nell’interesse delle società contraenti, C&P stipuli contratti pubblicitari e/o sponsorizza- zioni e a questo scopo è autorizzata ad utilizzare i marchi e segni distintivi di Digital Bros, Evolution e Game Channel. L’accordo prevede che le contraenti riconoscano alla C&P un importo pari al costo sostenuto aumentato del 5% per i costi esterni ed un importo pari al costo sostenuto maggiorato del 20% per il tempo dedicato dal personale interno ai relativi progetti.

(3) contratto stipulato nel maggio del 2000 tra C&P e XxXxx.xx S.r.l. (“NoPay”) in base al quale C&P concede in via esclusiva a NoPay il diritto di utilizzare il dominio xxxxx.xx nonché lo sfruttamento economico del marchio “xxxxx.xx”. L’accordo stipulato a tempo indeterminato prevede un corrispettivo una tantum di Lire 10.000.000 ed un corrispettivo annuo di Lire 20.000.000.

(4) contratto di servizi stipulato nel maggio 2000 tra C&P e NoPay per l’utilizzo dei servizi marketing di C&P, tra cui organizzazione di eventi rivolti al pubblico, servizi di pubbliche relazioni, grafica pub- blicitaria. L’accordo prevede inoltre che, su mandato e nell’interesse di XxXxx, C&P stipuli contratti pubblicitari e/o sponsorizzazioni e a questo scopo è autorizzata ad utilizzare i marchi e segni distintivi di NoPay. L’accordo prevede che NoPay riconosca alla C&P un importo pari al costo sostenuto aumen- tato del 5% per i costi esterni ed un importo pari al costo sostenuto maggiorato del 20% per il tempo dedicato dal personale interno ai relativi progetti.

(5) contratto stipulato nel luglio 2000 tra Digital Bros e NoPay per la fornitura di servizi da parte di Digi- tal Bros. L’accordo prevede che la Società fatturi a NoPay i costi sostenuti per il traffico telefonico, lo sfruttamento della Broadband, l’utilizzo delle attrezzature ed il costo del personale interno eventual- mente utilizzato per lo sviluppo e la manutenzione del sito xxxxx.xx. NoPay riconoscerà alla Società l’importo dei costi sostenuti e documentati, maggiorato di una percentuale del 5%.

Inoltre:

(6) nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxx 0000, Digital Bros ha trasferito ad Eon nove licenze per il publishing

di videogiochi per un corrispettivo di Lire 2.077 milioni.

(7) nel corso del mese di giugno 2000, Event ha venduto a Digital Bros n. 212.000 pezzi circa di IES per PC per un corrispettivo di Lire 1.400 milioni circa.

1.13 Strategia

Nell’ambito del settore del tempo libero, il mercato del digital entertainment è tra quelli con le maggiori potenzialità di crescita13. DB, fra i primi in Europa, ha percepito il rapido mutamento delle esigenze dei consumatori di digital entertainment e l’altrettanto rapida evoluzione della tecnologia al servizio delle stesse, adeguandosi rapidamente a tali fenomeni.

13 Fonte: IDG

DB concentrerà i propri sforzi nel consolidamento e nell’allargamento della propria base di utenza, attual- mente costituita in prevalenza da appassionati di videogiochi, rivolgendosi a tutti coloro che denotano una forte propensione al multimedia entertainment e all’innovazione tecnologica.

Per raggiungere tale obiettivo strategico il Gruppo intende adeguarsi agli sviluppi tecnologici per facilitare i processi di acquisizione, produzione e diffusione di contenuti di digital entertainment e sviluppare rap- porti di partnership con altri operatori del settore ed eventualmente acquisire società la cui attività sia funzionale al raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo. Poiché le aree di attività in cui opera DB sono in espansione ed è progressivamente in aumento il grado di competitività dei soggetti che vi operano, la Società dovrà essere in grado di mantenere ed aumentare le proprie quote di mercato nelle attività tradizionali ed in quelle di più recente avviamento e stabilire sinergie con gli altri operatori del settore.

Italia:

• Dettaglio

• GDO

• Edicole

• Altri

Business-to-consumer

Business-to-business

Mercato

Consumatori assidui e occasionali

Il grafico seguente mostra le aree di attività su cui il Gruppo intende basare la propria strategia.

Contenuti

Servizi e canali di accesso

WAP

Distribuzione on-line,

(e-commerce, d-commerce e on-line gaming)

Italia/Estero:

• broadcaster

Televisione digitale

Distribuzione off-line

• Contenuti Internet di intrattenimento (news, chat,

forum)

• Programmi TV (cartoni animati, news, recensioni, videoclip, classifiche e talk show)

• Programmi TV interattivi (quiz e talk show interattivi)

• IES

Estero:

• Distributori

Consumatori occasionali e mercato di massa

Consumatori assidui e occasionali

Consumatori assidui, occasionali e mercato di massa

Sotto il marchio “ombrello” “Digital Bros”, tutte le attività direttamente rivolte al consumatore finale saranno rappresentate dal marchio “Game Network” mentre le attività direttamente rivolte alla clientela business saranno rappresentate dai marchi “HalifaX”, “Evolution” e “Eon” a seconda dell’attività svolta, secondo il seguente schema.

Business-to-business Business-to-consumer

Marchio “HalifaX”

Marchio “Evolution”

Marchio “Eon”

Marchio “Game Network”

Distribuzione IES off-line a rivenditori e GDO

(Italia)

Distribuzione IES

off-line a edicole e canali alternativi (Italia)

Publishing e Distribuzione IES on-line e off-line WAP

(Europa e USA)

Televisione digitale satellitare:

• Entertainment TV

• Interactive TV

Portale (vortal) on-line:

• Contenuti e servizi

• on-line gaming

• e-commerce

• d-commerce

WAP (modalità di accesso alternativa)

Contenuti

Il Gruppo intende consolidare i contenuti attuali e sviluppare nuovi contenuti mediante l’acquisizione di diritti e attività di co-produzione e produzione propria.

I contenuti che il Gruppo intende sviluppare sono i seguenti:

• IES applicabili alle piattaforme tradizionali (consolle o PC) e IES sviluppati appositamente per l’on-line gaming tramite Internet e WAP. In particolare il Gruppo intende sviluppare una library di titoli propri in grado di imporsi sul mercato. Il management ritiene che il raggiungimento di tale obiettivo sia possibile grazie alla capacità del Gruppo di sviluppare rapporti di partnership con developer e publisher di pre- stigio, ai cui titoli il Gruppo assicura un’ampia diffusione mediante l’efficace integrazione dei propri canali di accesso al mercato;

• programmi televisivi di intrattenimento (ripresa in diretta di eventi del settore, talk-show, cartoni animati con personaggi ispirati a scene di videogiochi, dibattiti, forum, tornei e programmi a premi) e che sfrut- tino le caratteristiche di interattività della televisione digitale (quiz, talk-show interattivi). Digital Bros intende dotarsi di centri di produzione televisiva all’estero (inizialmente in Inghilterra, Francia e Ger- mania), al fine di produrre e distribuire programmi adatti ai rispettivi mercati nazionali;

• contenuti on-line, oltre agli IES dedicati all’on-line gaming, mediante i quali il Gruppo intende fideliz- zare e ampliare la propria base di utenti di riferimento, offrendo una gamma completa di prodotti edito- riali costantemente aggiornati quali news, anteprime, recensioni, interviste interattive, eventi, approfondimenti, nonché servizi direttamente implementati dagli utenti quali forum e chat. Intende, inol- tre, rendere più frequenti e di durata superiore i contatti degli utenti ai siti del Gruppo.

Servizi e canali di accesso

DB intende consolidare e sviluppare i seguenti canali d’accesso:

Distribuzione off-line:

• il Gruppo intende potenziare la propria capacità distributiva off-line nel mercato italiano ampliando il proprio catalogo di titoli, potenziando la rete di vendita, anche attraverso canali alternativi di distribu- zione e sviluppando nuove strategie di marketing, anche in previsione del lancio di nuove piattaforme e relativi IES. L’offerta di IES sul mercato è in progressivo aumento è ciò renderà necessario che le società del Gruppo individuino i prodotti adatti da inserire nei propri cataloghi e che li supportino con un attività di marketing sufficientemente incisiva;

• il Gruppo intende creare a breve una struttura di vendita internazionale dotata del necessario supporto di marketing e di comunicazione per commercializzare IES propri e altrui nei mercati esteri. A tale scopo DB prevede di essere presente con proprie strutture operative negli Stati Uniti e in Europa e conseguen- temente dovrà conquistare progressivamente nuove quote di mercato nei nuovi mercati geografici in cui opererà.

Distribuzione televisiva:

Il management attribuisce grande importanza allo sviluppo della televisione digitale satellitare sulla base delle seguenti considerazioni:

• il Gruppo gode del vantaggio di essere first mover nel mercato europeo della televisione digitale satel- litare in chiaro dedicata al digital entertainment;

• il canale televisivo riesce ad esaltare le caratteristiche audiovisive del IES;

• le caratteristiche della televisione permettono di raggiungere un pubblico vasto che include anche gli utenti “occasionali” ed il mercato di massa.

Attualmente il Gruppo trasmette i propri contenuti televisivi in chiaro, ma prevede altresì la possibilità di diffonderli tramite canali criptati, a pagamento, con l’inizio della trasmissione di contenuti completamente interattivi.

Digital Bros intende ampliare la propria copertura televisiva tramite l’acquisizione di ulteriore capacità satellitare e l’avvio di accordi di partnership con altri gestori di canali d’accesso (via satellite, via cavo e per via terrestre).

Il Gruppo intende sviluppare le attività di downloading satellitare in formato DVB/IP in accordo con i gestori delle piattaforme satellitari. Tale tecnologia, già disponibile, consente di ricevere sul proprio PC i canali televisivi digitali (tra cui Game Network), nonché di effettuare il downloading ad elevata velocità di demo di videogiochi. Ciò è possibile grazie al collegamento del PC, dotato di apposita scheda, ad una parabola di ricezione. Gli obiettivi che il Gruppo si propone dipendono in parte dall’evoluzione che il settore potrà subire ed in parte dalla capacità del Gruppo stesso di adeguarsi con gli strumenti e le tecno- logie necessarie.

Distribuzione tramite Internet

Il Gruppo intende creare un unico portale verticale (vortal) destinato al consumatore finale (B2C) con l’obiettivo di offrire all’utente:

• on-line gaming;

• on-line commerce.

(a) On-line gaming

Le strategie del Gruppo si basano sulla segmentazione degli utenti in due categorie:

- giocatori “assidui”;

- giocatori “occasionali”.

I giocatori assidui esprimono una domanda di prodotti IES e di servizi esigente e sofisticata. L’ordine di “priorità” tipico dei giocatori assidui, evidenzia l’importanza primaria che rivestono l’elevata qualità com- plessiva del “titolo” (possibilità multiplaying, genere, soggetto, grafica, etc.), unitamente al servizio annesso (“prestazioni” garantite dal sito, quali velocità e fluidità del gioco, oltre all’esistenza di servizi di “supporto”, quali aree chat, forum, etc.).

L’esistenza di un’attiva comunità di giocatori, sebbene non essenziale, contribuisce alla fidelizzazione dei giocatori assidui, mentre il prezzo (da corrispondersi per potere giocare) non risulta essere un elemento fondamentale nella scelta del sito, purché sussistano le altre priorità citate.

Il seguente diagramma indica l’ordine delle preferenze dei giocatori xxxxxxx00.

Prezzo Comunità

Bassa

Importanza

Fattore di differenziazione del sito

Servizio

Giochi di “culto”

Necessari al sito

Alta

14 Fonte: Datamonitor, società indipendente, “on-line gaming and gambling in Europe and the US, 1999-200, 3rd edition-1999.

Al contrario, i giocatori occasionali rappresentano la categoria di giocatori on-line a più elevato potenziale di crescita. La Società ritiene che il loro numero crescerà con il diffondersi di Internet. I giocatori occa- sionali presentano un ordine di priorità diverso da quello tipico dei giocatori assidui. Il servizio, inteso come capacità di fornire IES il più possibile semplificati e di immediato utilizzo, risulta un elemento fon- damentale per la scelta del sito. Il prezzo è, per questa categoria di utenti, un importante parametro che ne influenza le scelte. Infine, la comunità viene percepita dai giocatori occasionali come opportunità di aggre- gazione e confronto.

La seguente tabella indica le preferenze dei giocatori occasionali

Bassa

Giochi Comunità

Importanza

Fattore di differenziazione del sito

Prezzo

Servizio

Necessari al sito

Alta

Il Gruppo intende attrarre e fidelizzare la categoria dei giocatori occasionali, rendendoli meno sensibili al fattore “prezzo”, grazie ad una strategia che prevede la disponibilità di contenuti e servizi che uniscano elevata qualità, facile accessibilità e flessibilità d’uso. DB si propone di allargare la propria base di utenza e i propri ricavi soddisfacendo le esigenze di entrambe le categorie di giocatori. Il modello di business di DB, basato sull’integrazione con le altre attività del Gruppo, si differenzierà, in particolare, attraverso l’of- ferta di contenuti proprietari di on-line gaming, utilizzabili esclusivamente attraverso il proprio portale, e dedicati sia all’utenza dei giocatori assidui, al quale segmento attualmente in Italia il sito Gameonline principalmente si rivolge, sia a quella dei giocatori occasionali. La realizzazione di questo obiettivo dipen- derà dalla capacità di soddisfare le diverse esigenze dei potenziali utenti, in continua evoluzione. Il Gruppo intende, inoltre, localizzare i propri siti in modo da rispondere alle esigenze dei nuovi utenti che prevede di avere in ambito internazionale a seguito dell’espansione delle proprie attività anche all’estero.

b) On-line commerce

e-commerce: tramite il portale verticale Game Network l’utente potrà consultare il catalogo dei pro- dotti offerti, inserire l’ordine d’acquisto e, una volta effettuato il pagamento, ricevere il prodotto a mezzo corriere. Il catalogo includerà una vasta gamma di prodotti connessi al digital entertainment, difficilmente reperibili sui canali tradizionali, offerte speciali e pro- dotti di merchandising.

d-commerce: tramite downloading sul proprio PC, l’utente potrà acquistare prodotti IES direttamente dal portale. Tale servizio sarà facilitato dalla diffusione di infrastrutture di trasmissione più sofisticate di cui il Gruppo dovrà disporre.

Le fonti di ricavo

Il management di DB ritiene che le linee strategiche descritte nei paragrafi precedenti porteranno il Gruppo a sviluppare ricavi da attività business-to-business e ricavi da attività business-to-consumer.

Le fonti di ricavo business-to-business previste sono le seguenti:

- ricavi da publishing: tali ricavi consistono nella vendita di prodotti IES e di programmi televisivi editi dal Gruppo;

- ricavi da licensing: il Gruppo prevede di generare royalty dalla concessione di licenze e sub-licenze (rispettivamente su software proprietari e in licenza) per l’utilizzo di contenuti di on-line gaming, fruibili mediante tecnologie Internet e WAP, da parte di operatori terzi (ad esempio ISP ed operatori di TLC o TV interattiva);

- ricavi da distribuzione off-line: tali ricavi sono generati dalla vendita di IES e relativi accessori ai canali di distribuzione tradizionali (GDO e rivenditori) e ad altri operatori (testate editoriali, imprese per atti- vità promozionali, etc.);

- ricavi pubblicitari e da sponsorizzazioni: tali ricavi derivano dalla vendita di spazi pubblicitari e spon- sorizzazioni sul portale verticale, sugli altri siti e sul canale televisivo tematico del Gruppo.

Le fonti di ricavo business-to-consumer previste sono le seguenti:

- ricavi da d-commerce e e-commerce: mediante gli appositi canali di accesso del Gruppo (televisione satellitare e Internet) è prevista la possibilità da parte degli utenti di acquistare IES (d-commerce). Inol- tre, per gli utenti/consumatori on-line, sarà possibile effettuare acquisti tramite Internet sia di prodotti IES che di prodotti di merchandising (e-commerce);

- ricavi da on-line gaming: derivanti da pay-per-play (pagamento per sessione di gioco) e da canoni di abbonamento.

1.14 Quadro normativo di riferimento

Il presente paragrafo intende dare una breve descrizione del quadro normativo di riferimento alle principali aree di attività della Società e di DB.

Internet

Per poter fornire servizi Internet è necessario conseguire apposita autorizzazione dall’Autorità Garante per le Comunicazioni (“AGC”) e avere la possibilità di garantire la raccolta del traffico presso i propri POPs, linee affittate da un operatore di rete (o in alternativa la disponibilità di una rete propria) e la connessione con l’Internet internazionale (il cosiddetto “Big Internet”, per tramite di Telecom Italia o di altri operatori internazionali). Per quanto riguarda le linee affittate, la direttiva CE 94/42, recepita in Italia dal DPR 318, impone tariffe di affitto orientate al costo. L’AGC sta valutando se gli attuali prezzi siano rapportati ai costi, al fine di fissare principi contabili che possano fungere da linee guida per allineare i prezzi ai livelli di “best practice” in vigore nell’Unione Europea.

Dal 25 giugno 1999, per le chiamate Internet sono disponibili tariffe ridotte rispetto alle normali chiamate telefoniche. Speciali sconti, una volta disponibili solo ai clienti di XXX.XX (il provider di accesso Internet di Telecom Italia), sono stati estesi a tutti gli utenti; precedentemente a tale misura, le chiamate Internet veni- vano addebitate come telefonate urbane, a tariffa piena.

Attualmente non esistono regolamenti specifici per Internet che disciplinano i contenuti, operazioni on-line, limiti alla libertà di espressione, diritti di proprietà intellettuale o “Voice-over-IP”. Tuttavia, le norme in materia di privacy possono riguardare anche l’e-commerce e le operazioni on-line. L’elabora- zione dei dati personali e la tutela della privacy nel settore delle telecomunicazioni sono disciplinate dalla Legge n. 171 del 13 maggio 1998 (“Legge 171/98”) in attuazione della normativa comunitaria. La Legge 171/98 prescrive che i fornitori di servizi di telecomunicazioni accessibili al pubblico adottino adeguate misure tecniche e organizzative volte a salvaguardare la sicurezza dei propri servizi e dei dati personali

degli utenti. I dati personali possono essere utilizzati per la fatturazione del servizio e del pagamento dei canoni di interconnessione e questo uso è consentito solo fino al termine ultimo per l’eventuale contesta- zione della fattura o la richiesta del pagamento. I dati personali possono essere utilizzati a scopi di marke- ting solo previo consenso dell’utente.

Le operazioni on-line effettuate dai clienti di Digital Bros sono disciplinate dal Decreto Legislativo 185 del 22 maggio 1999 (“Decreto 185/99”), che ha attuato in Italia la direttiva CE del 7 maggio 1997 sui contratti a distanza (contratti aventi per oggetto beni o servizi stipulati fra un fornitore ed un consumatore nell’am- bito di un sistema di vendita o di prestazione di servizi a distanza organizzato dal fornitore senza la con- testuale presenza fisica del fornitore e del consumatore). Il Decreto 185/99 attribuisce al consumatore il diritto di recedere dal contratto entro determinati termini, senza dover pagare penali o addurre alcun motivo. Tale diritto non è rinunciabile dal consumatore. Ai sensi del Decreto 185/99, l’impiego da parte del fornitore di talune tecniche di comunicazione a distanza, quali ad esempio l’e-mail, richiede il consenso preventivo del consumatore.

Domain names e marchi

La rete telematica mondiale è articolata in più nodi nazionali (service provider), ramificati in una pluralità di nodi locali (pop server) attraverso cui gli utenti muniti degli strumenti per la navigazione e di un codice di identificazione (Internet Protocol) accedono al cosiddetto ciberspazio. A tali codici di identificazione sono stati affiancati degli indirizzi Dns (Domain Name System) composti da una serie di lettere, nomi e parole di senso compiuto facilmente memorizzabili dall’utente. Il domain name rappresenta la parte rile- vante dell’indirizzo Dns e viene solitamente suddiviso in top level domain name (particella identificativa del luogo geografico o dell’attività svolta), e second level domain name (liberamente scelto dall’utente che chiede l’assegnazione, con il limite numerico di cifre non superiori a venti o ventuno). In Italia la gestione dei registri operativi è affidata alla Registration Authority Italiana la quale ha il compito di procedere all’assegnazione dei nomi di dominio sulla base delle regole definite dalla Naming Authority Italiana.

In particolare, l’assegnazione del domain name avviene sulla base dei principi (i) del “first come, first served basis”, in forza del quale il primo utente che presenterà l’istanza avrà diritto di essere preferito ai successivi; (ii) dell’univocità del nome di dominio che deve esser tale da non ingenerare confusioni e quindi non assegnabile a più soggetti anche se il top level domain name (particella it, com, gov) sia diverso poiché esso non rappresenta un elemento discriminante; (iii) della capacità distintiva dello stesso e (iv) dell’assegnazione solo in caso di effettivo uso. La previsione di una regolamentazione riposa sul partico- lare valore giuridico attribuito al domain name il quale rappresenta non già un mero indirizzo di posta elettronica, bensì il luogo virtuale in cui l’imprenditore contatta la propria clientela presso il proprio virtual shop. Su questi presupposti la giurisprudenza ritiene applicabili a tale materia i profili relativi alla disci- plina prevista in tema di marchi, con evidenti conseguenze relative all’impossibilità di registrare un nome di dominio corrispondente ad un marchio di un diverso soggetto, il quale ne è il proprietario esclusivo. Tale principio mal si concilia tuttavia con il principio del “first come, first served” dettato dalla Naming Autho- rity poiché è previsto che la Registration Authority proceda all’assegnazione e registrazione dei nomi, a prescindere dalla legittimità della richiesta ovvero senza verificare l’esistenza di marchi omonimi, ma solo che il nome di dominio richiesto non sia stato assegnato in precedenza.

In data 12 aprile 2000 è stato varato da parte del Consiglio dei Ministri un provvedimento che ha stabilito che, ferma restando la normativa vigente in materia di tutela di nomi (anche con riferimento al trattamento dei dati personali), l’uso indebito di un nome porterà alla cessazione del suo uso comporterà un risarci- mento del danno “nella misura minima di 30 mila Euro” (circa Lire 60 milioni). A quantificare il danno sarà una sentenza che comporterà la cancellazione del nome dall’Anagrafe (se non già disposta da questa) che verrà istituita per la registrazione dei domini.

Ecco in sintesi le principali novità che introduce il provvedimento del Governo:

• Divieto di registrazione di nomi altrui. Per l’utilizzo di nomi a dominio è vietato, a chi non è titolare o non può disporre della titolarità con consenso scritto, l’uso di nomi identici o simili a quelli che iden- tificano persone fisiche, giuridiche o organizzazioni di beni o persone, marchi d’impresa o altri segni distintivi dell’impresa o opere di ingegno; istituzioni, cariche pubbliche, enti pubblici o località geogra- fiche.

• Utilizzo di nomi di genere. Se sono utilizzati per trarne profitto o recare un danno sono vietati. Vietati anche i nomi che possono creare confusione o risultare ingannevoli anche utilizzando lingue diverse dall’italiano. Non è insomma possibile registrare un dominio del tipo “xxxxxxxxxx.xx” o “xxxxxxxxxxx.xx” o “xxxx.xx” al solo scopo di rivenderne il nome. Si tratta di una norma molto importante per la costituzione dei cosiddetti portali verticali.

• Estero. Il divieto di utilizzare nomi altrui vale anche per i domini che recano suffissi diversi da “.it”, quando la registrazione è effettuata da chi è comunque soggetto all’ordinamento italiano. Chi lo fa è passibile di azione civile in Italia; nessun soggetto italiano può quindi contare su norme di un altro ordi- namento perché può essere chiamato in giudizio in Italia. Le disposizioni sull’utilizzo dei nomi a domi- nio, si legge nel provvedimento, “si applicano alla registrazione identificativa di domini Internet o servizi di rete ovunque ottenuti”.

• Tutela. La legislazione italiana già tutela il diritto all’identità delle persone fisiche, il trattamento dei dati personali, le ragioni sociali e i marchi registrati. Per scoraggiare l’uso illecito di nomi il provvedimento stabilisce però l’ammontare minimo (Euro 30 mila) del risarcimento. La tutela accordata dal provvedi- mento è quindi aggiuntiva.

• Cancellazioni. Domini vietati ma già registrati vengono cancellati dall’Anagrafe nel momento in cui emergerà l’abuso. L’Anagrafe dispone anche la cancellazione di tutti quei domini che non verranno uti- lizzati entro 90 giorni dalla data di registrazione.

• Anagrafe. Saranno inseriti nell’Anagrafe nazionale tutti i nomi di dominio già registrati alla data di entrata in vigore del provvedimento. Saranno cancellati i domini che risulteranno “abusivi” anche se la registrazione è avvenuta prima dell’entrata in vigore del provvedimento. La verifica dell’Anagrafe scat- terà ogni volta che verrà fatta richiesta di registrazione di un nome già registrato a favore di un altro titolare. La registrazione all’Anagrafe costituisce quindi un filtro preliminare, che non esclude la tutela giudiziaria dei singoli nei confronti dell’utilizzatore del nome che ha ottenuto la registrazione.

Delitti informatici

La legge 23 dicembre 1993, n. 547 ha provveduto ad adeguare il codice penale vigente alle nuove esigenze derivanti dalla introduzione delle comunicazioni dei sistemi informatici e telematici. In particolare sono state individuate nuove fattispecie di reato la cui condotta criminosa consiste:

• nel danneggiamento di hardware e/o software (artt. 392, 420, 635-bis c.p.);

• nella intrusione illegittima nella sfera (domicilio e segreti) di terzi mediante l’uso di hardware e software

(artt. 615-ter, 615-quater, 615-quinquies, 616,617-quater, 617-quinquies, 617-sexies, 621, 623-bis c.p.);

• nella alterazione del funzionamento di hardware e software finalizzate all’acquisizione di un ingiusto profitto con altrui danno (c.d. “frode informatica”, art. 640-ter).

Tutela dei dati personali e documenti elettronici

La cd. legge sulla privacy del 31 dicembre 1996, n. 675, recante norme sulla “Tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali”, è finalizzata a garantire che il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità delle persone fisiche e delle persone giuridiche, enti o associazioni, con particolare riferimento alla riservatezza e all’identità personale. Pertanto, chiunque (definito dalla legge come titolare del trattamento), intenda pro- cedere ad un’operazione di trattamento (per tale intendendosi, qualunque operazione effettuata con o senza l’ausilio di mezzi elettronici o automatizzati, di raccolta, selezione, conservazione, elaborazione comuni- cazione, diffusione, cancellazione, distruzione) di dati personali deve darne preventiva comunicazione al Garante per la protezione dei dati personali (il “Garante”).

La legge 15 marzo 1997, n. 59, nel riconoscere piena validità legale ad ogni atto o documento formato dalla Pubblica Amministrazione e dai privati con strumenti informatici o telematici, ai contratti stipulati nelle medesime forme ed alla loro archiviazione e trasmissione con strumenti informatici, ha delegato al Governo il compito di fissare specifiche regole di attuazione della disciplina (D.P.R. 10 novembre 1997, n. 513). Il Governo, d’intesa con L’Autorità per l’Informatica nella Pubblica Amministrazione (AIPA), con

D.P.C.M. 8 febbraio 1999, n. 675, ha provveduto a regolare aspetti tecnici ed organizzativi per coloro che operano tramite documenti informatici e firma digitale.

In particolare, il documento informatico, che deve essere redatto secondo le regole previste dalla regola- mentazione di attuazione della legge n. 59/1997, soddisfa pienamente il requisito legale della forma scritta e, se sottoscritto con la firma digitale, ha efficacia di scrittura privata ai sensi dell’art. 2702 c.c., efficacia probatoria ai sensi dell’art. 2712 c.c., ed efficacia di scrittura contabile assolvendo gli obblighi di cui all’art. 2214 c.c.. La firma digitale, ai sensi del D.P.R. n. 513/1997, costituisce “il risultato di una proce- dura informatica (validazione) basata su un sistema di chiavi asimmetriche a coppia, una pubblica ed una privata, che consente al sottoscrittore tramite la chiave privata ed al destinatario tramite la chiave pub- blica, rispettivamente di rendere manifesta e di verificare la provenienza e l’integrità di un documento informatico o di un insieme di documenti informatici.” Al fine di garantire l’identità dei soggetti che uti- lizzano la firma digitale e prevenire i possibili danni derivanti da un esercizio non adeguato delle attività di certificazione, il D.P.R. n. 513/1997 richiede che il soggetto certificatore sia in possesso di particolari requisiti e sia iscritto in un elenco pubblico, consultabile telematicamente e predisposto, tenuto ed aggior- nato a cura dell’AIPA.

Secondo quanto previsto dal D.P.R. n. 513/1997, (i) il documento elettronico trasmesso per via telematica si intende inviato e pervenuto al destinatario se trasmesso all’indirizzo elettronico da questi dichiarato, (ii) la data e l’ora della trasmissione del documento informatico per via telematica o informatica sono oppo- nibili ai terzi, (iii) la trasmissione del documento informatico per via telematica, se avvenuta con modalità che ne assicurino l’avvenuta consegna, equivale alla notificazione per mezzo della posta nei casi consentiti dalla legge. Le informazioni contenute nel documento informatico trasmesso per via telematica sono con- siderate segrete, salvo che si tratti di informazioni, per loro natura o per espressa indicazione del mittente, destinate ad essere rese pubbliche. Tali informazioni si considerano, nei confronti del gestore del sistema di trasporto delle informazioni, di proprietà esclusiva del mittente sino a che non sia avvenuta la consegna al destinatario. Sul fronte dell’archiviazione del documento informatico il D.P.C.M. 8 febbraio 1999, ha pre- visto che tale attività avente ad oggetto documenti informatici od elettronici, nonché le copie, i duplicati e gli estratti degli stessi purché realizzati secondo le disposizioni del D.P.R. n. 513/1997, sia affidata all’AIPA in base alle regole da essa stabilite, con deliberazione del 30 luglio 1998, n. 24 e successive modificazioni ed integrazioni.

Conclusione del contratto informatico

I contratti informatici, la cui validità è sancita dalla legge n. 59/1997 e dal D.P.R. 513/1997, possono con- cludersi sia tramite posta elettronica, sia tramite la compilazione di moduli elettronici web. In tale ipotesi, la disciplina relativa al luogo di conclusione del contratto si basa in parte sull’applicazione delle regole dettate dal codice civile, in forza delle quali il contratto deve reputarsi concluso nel luogo e nel momento in cui l’accettazione giunge presso l’indirizzo di posta elettronica (definito dal D.P.R. n. 513/1997, come “l’identificatore di una risorsa fisica o logica in grado di ricevere e registrare documenti”) ubicato presso il server dell’Internet Provider. L’onere di provare la conoscenza dell’avvenuta accettazione opererà in modo diverso a seconda che l’indirizzo di posta elettronica sia ubicato presso il server dell’Internet Pro- vider ovvero presso il server del proponente medesimo.

Il D.Lgs 22 maggio 1999, n. 185 detta le regole poste a tutela dei consumatori nella contrattazione a distanza, nell’ambito della quale il consumatore deve ricevere dal fornitore, prima della conclusione del contratto a distanza, una serie di informazioni chiare e comprensibili, tra le quali i dati relativi all’identità del fornitore, alle caratteristiche del bene o del servizio, il prezzo dello stesso e le modalità di pagamento, l’esistenza del diritto di recesso, nonché il costo dell’utilizzo di tale particolare tecnica di contrattazione a distanza. Ad ulteriore tutela del consumatore, è previsto che esso debba ricevere, anticipatamente alla con- clusione del contratto, informazioni concernenti le condizioni e le modalità dell’esercizio del diritto di recesso, l’indirizzo geografico del fornitore, i servizi di assistenza e le garanzie commerciali. Il decreto n. 513/1997 prevede, inoltre, una dettagliata disciplina per l’esercizio del diritto di recesso esperibile ad opera del consumatore, senza il pagamento di alcuna penalità e senza obbligo di specificarne i motivi, al verificarsi di determinate condizioni.

Sistemi di pagamento attraverso Internet

Il D.Lgs. 22 maggio 1999, n. 185, di attuazione della Direttiva 97/7/CE relativa alla protezione dei con- sumatori nei contratti a distanza, ha disciplinato il pagamento mediante carta, prevedendo che il consuma- tore può versare il corrispettivo dovuto al fornitore mediante carta di pagamento, qualora il contratto espressamente lo consenta. L’istituto di emissione della carta di pagamento riaccredita al consumatore i pagamenti dei quali questi dimostri l’eccedenza rispetto al prezzo pattuito ovvero l’effettuazione mediante l’uso fraudolento della propria carta di pagamento da parte del fornitore o di un terzo. A tale fine, l’istituto di emissione della carta di pagamento ha diritto di addebitare al fornitore le somme riaccreditate al con- sumatore.

Secondo il disposto del D.Lgs. 25 febbraio 1992, n. 74, la pubblicità è definita come “qualsiasi forma di messaggio che sia diffuso, in qualsiasi modo, nell’esercizio di un’attività commerciale, industriale, arti- gianale o professionale allo scopo di promuovere la vendita di beni mobili o immobili la costituzione o il trasferimento di diritti ed obblighi su di essi oppure la prestazione di opere e servizi.” Tale definizione risulta confermata da una recente pronuncia dell’Autorità Garante delle concorrenza e del mercato (prov- vedimento del 22 maggio 1997, n. 5015), la quale ha dichiarato che “la natura di messaggio pubblicitario ai sensi del D.Lgs. n. 74/1992, non appare in contrasto con la sua diffusione tramite la Rete Internet, la quale contiene spesso appositi siti finalizzati alla veicolazione di messaggi diffusi nell’esercizio di attività imprenditoriali, industriali, artigianali o professionali al fine di promuovere la vendita di beni e servizi o prodotti”.

All’Autorità per le Garanzie nelle comunicazioni è attribuito, nei limiti delle sue competenze, il compito di vigilare sulle modalità di distribuzione della pubblicità in qualunque forma diffusa, potendo emanare, nel rispetto della normativa comunitaria, regolamenti disciplinanti i rapporti tra i gestori di reti fisse e mobili e gli operatori che svolgono attività di rivendita di servizi di telecomunicazioni. La disciplina della pub- blicità è sottoposta, inoltre, alle norme dettate dal Codice di autodisciplina pubblicitaria la cui ventotte- sima edizione è entrata in vigore il 18 maggio 1999, ed è rivolto agli utenti, agenzie, consulenti di pubblicità e gestori di mezzi pubblicitari di ogni tipo. Il sistema della pubblicità è gestito dall’Istituto del- l’autodisciplina pubblicitaria, di cui fanno parte, in veste di consulenti, associati o aderenti, quasi tutte le strutture associative della pubblicità italiana.

Il compito di far rispettare le regole comportamentali contenute nel codice e di decidere le relative con- troversie è affidato al Giurì (organo giudicante in unica istanza, avente il compito di decidere, sulla base dei casi che gli sono sottoposti, se vi è stata violazione del codice medesimo) ed il Comitato di controllo che esplica un’attività inquirente con particolare riguardo alle norme del codice a tutela dei consumatori.

Il messaggio pubblicitario non deve, ai sensi del suddetto codice, essere ingannevole e quindi tale da indurre in errore i consumatori, deve corrispondere a dati, notizie ed informazioni di cui sia sempre pos- sibile provarne la veridicità, deve esser sempre riconoscibile come tale e non offendere le convinzioni morali, religiose, civili dei cittadini né la loro sensibilità, dovendosi evitare affermazioni o rappresenta- zioni che siano violente, indecenti, volgari con particolare attenzione ai messaggi che sono rivolti ai bam- bini. La pubblicità comparativa è ammessa nella misura in cui sia basata su di una serena, leale ed obiettiva comparazione di prodotti, tale da non ingenerare confusione nei consumatori, mentre sono vietate le imi- tazioni servili di prodotti anche non concorrenti, nonché i messaggi pubblicitari denigratori di prodotti altrui anche se non nominati. Disposizioni particolari sono, altresì, dettate per l’attività pubblicitaria di determinati settori merceologici attinenti ai prodotti cosmetici, sanitari, medicinali, dietetici, alcolici, da fumo, ai corsi di istruzione, alle operazioni finanziarie, ai viaggi organizzati ed ai giocattoli e prodotti educativi per bambini.

Proprietà intellettuale

Il diritto d’autore era, fino a poco fa, disciplinato dalla legge del 22 aprile 1941, n. 633, riconosce all’au- tore di un’opera intellettuale, di autorizzare o proibire talune utilizzazioni dell’opera stessa qualora essa sia corredata delle caratteristiche richieste dalla legge. Tali condizioni individuabili nella originalità ovvero novità dell’opera e nella forma esterna dalla stessa assunta così da renderla fruibile a tutti, possono dirsi

operanti anche per i programmi per elaboratore e per le opere realizzate nella Rete ai sensi della Conven- zione di Berna ratificata e resa esecutiva con legge del 20 giugno 1978, n. 399. I diritti riconosciuti all’au- tore dell’opera protetta sono sia di tipo morale (diritto di paternità dell’opera e di integrità dell’opera) sia di tipo patrimoniale (diritto di riproduzione, trasformazione, elaborazione e modificazione dell’opera) e, comunque, fondati sull’indisponibilità dell’opera medesima, salvo che l’autore o gli autori nell’ipotesi di opere collettive, non ne autorizzi l’utilizzo.

Le opere scritte in qualunque forma (la cui più frequente forma nell’ambito di Internet sono i messaggi di posta elettronica) sono soggette al diritto di autore, alla stregua delle opere musicali e/o audiovisive. Diversa sorte per le immagini, le opere fotografiche che sono sottoposte alla suddetta disciplina se frutto della creazione dell’operatore che ha proceduto alla realizzazione dell’immagine, laddove se rappresentano il risultato di un procedimento di digitalizzazione (tramite lo scanner), volto a riprodurre immagini di documenti cartacei e, se operato nel difetto dell’autorizzazione dell’autore, costituisce violazione del diritto d’autore. Il contenuto di articoli di giornali e riviste può essere liberamente riprodotto in altre riviste o giornali anche radiofonici, qualora la riproduzione non sia stata espressamente riservata e vengano indi- cati il titolo della rivista o del giornale da cui sono tratti, la data e il numero della stessa, il nome dell’au- tore se l’art. è firmato, costituendo le cd. “utilizzazioni libere” (articoli di attualità, di carattere politico, economico, religioso) di cui all’art. 65 della legge n. 633/1941.

La legge 633/1941 consente di riprodurre informazioni e notizie purché tale pratica non sia effettuata tra- mite l’impiego di atti contrari agli usi onesti in materia giornalistica e ne venga citata la fonte. I programmi per elaboratore che circolano in rete sono da considerarsi opere protette alla stregua delle opere letterarie, ai sensi del D.Lgs. 29 dicembre 1992, n. 518; le banche dati, definite dalla direttiva comunitaria dell’11 marzo 1996 (non ancora recepita nell’ordinamento italiano) in termini di “raccolte di opere, dati o altri elementi indipendenti sistematicamente o metodicamente disposti e individualmente accessibili mediante mezzi elettronici o in altro modo” e costituite dal software, dai dati e dalla base di dati medesima, sia essa cartacea o elettronica, sono considerate opera protette qualora presenti i requisiti dell’originalità nel- l’aspetto e nell’organizzazione dei dati. Oltre alla tutela propria del diritto d’autore, la direttiva comunita- ria riconosce al titolare un ulteriore diritto della durata di quindici anni e consistente nella possibilità di vietare l’estrazione o il reimpiego della totalità o di una parte sostanziale del contenuto della banca dati.

Recentemente la legge del 18 agosto 2000, n.248 ha in parte modificato quanto disposto dalla legge 633/ 1941, stabilendo pene più severe a tutela del diritto d’autore. In particolare, chiunque duplichi abusiva- mente, per trarne profitto, programmi per elaboratore o ai medesimi fini importi, distribuisca, venda, detenga a scopo commerciale o imprenditoriale o conceda in locazione programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE, è soggetto alla pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da Lire cinque milioni a Lire trenta milioni. La stessa pena si applica se il fatto concerne qualsiasi mezzo inteso unicamente a conseguire o facilitare la rimozione arbitaria o l’elusione funzionale di dispositivi applicati a protezione di un programma per elaboratori. La pena non è inferiore nel minimo a due anni di reclusione e la multa a lire trenta milioni se il fatto è di rilevante gravità. Stessa pena è prevista per chiun- que, per trarne profitto, trasferisca su altri supporti, riproduca, distribuisca, comunichi, presenti o dimostri in pubblico, su supporti non contrassegnati SIAE, il contenuto di una banca di dati ovvero esegua l’estra- zione o il reimpiego della banca di dati, ovvero distribuisca, venda o conceda in locazione una banca di dati. La norma dispone inoltre che in caso di sequestro di materiale abusivo, se questo fosse per entità di difficile custodia, l’autorità giudiziaria possa ordinarne la distruzione e che debbba comunque sempre essere ordinata la confisca di videocassette, altri supporti audiovisivi o fonografici o informatici o multi- mediali abusivamente duplicati, riprodotti, ceduti, commerciati, detenuti o introdotti sul territorio nazio- nale, ovvero non provvisti di contrassegno SIAE o provvisti di contrassegno SIAE contraffatto o alterato o destinato ad opera diversa.

1.15 Marchi e licenze

Alla data del Prospetto Informativo Digital Bros e le controllate avevano ottenuto la registrazione e pre- sentato le domande di registrazione relative ai seguenti marchi:

Marchio	N. domanda	Classe	Titolare	Deposito	Sca- denza
DB (fig.)	1582105	09, 16, 25, 28,
		35, 38, 41, 42	Digital Bros	29.03.00	29.03.10
DB Digital Bros	1582287	09, 16, 25, 28,
		35, 38, 41, 42	Digital Bros	29.03.00	29.03.10
Game on-line (fig.)	1175678	09, 16, 25, 28,
		35, 38, 41, 42	Digital Bros	17.05.99	17.05.09
Evolution Entertainment Italia (fig.)	MI2000C03691	09, 16, 28, 38,
		41, 42	Evolution	29.03.00	29.03.10
E (fig.)	MI2000C03692	09, 16, 28, 31,
		41, 42	Evolution	29.03.00	29.03.10
C&P Comunications and Promotions (fig.)	MI2000C03693	09, 16, 25, 28,
		35, 38, 41, 42	C&P	29.03.00	29.03.10
XxxxxxX	XX00X00000	09	Digital Bros	22.01.99	22.01.09
Game Network (fig.)	1116433	16, 25, 35, 38,
		41, 42	Game Channel	24.03.99	24.03.09
Event (fig.)	1135771	09, 16, 28, 38,
		41, 42	Evolution	12.04.99	12.04.09
No Xxx.xx	MI200c022312	09, 16, 25, 28,
		35, 38, 41, 42	C&P	29.02.00	29.02.10
Xxxxxxxxxx.xx	1582238	09, 16, 25, 28,
		35, 38, 41, 42	Digital Bros	29.03.00	29.03.10
HX Xxxxxxx	XX0000X00000	09	Digital Bros	29.03.00	29.03.10
WEBBY XXxxx.xxxxxxx.xxx (fig.)	BG 97C 000107	38	Multimedia Studio S.n.c.(*)	24.06.97	24.06.07
MULTIMEDIASTUDIOwww.mmstudio- .com xxxx.xxxxxxxx.xx	BG 97C 000160	35,42	Multimedia Studio S.n.c.(*)	24.06.97	24.06.07

Wanted Games (fig.) MI2000C 004601 09, 16, 25, 28,

35, 38, 41, 42 Digital Bros 17.04.200017.04.2010

(*) In data 14 luglio 1999 Game Channel ha acquistato da Multimedia Studio S.n.c., in liquidazione, il ramo d’azienda avente ad oggetto la realizza- zione di servizi legati al mondo multimediale e con esso l’uso di questo marchio.

Il management ritiene che la Società non sia soggetta a dipendenza dall’utilizzo dei marchi sopraelencati.

1.16 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature

La seguente tabella riporta l’ubicazione, la dimensione e la destinazione dei principali immobili di pro- prietà di Digital Bros e delle sue controllate.

Società proprietaria	Ubicazione	Superficie	Destinazione
Digital Bros S.p.A.	Xxx Xxxxx 00/0, Xxxxxx	628 mq	Uffici

1.17 Beni in uso

1.17.1 Immobili in locazione

La seguente tabella riporta l’ubicazione, la dimensione e la destinazione dei principali immobili in loca- zione di Digital Bros e delle sue controllate.

Società conduttrice	Ubicazione	Superficie	Destinazione
Digital Bros	Xxx Xxxxxxxxx 00/00 Xxxxxxxx X, Xxxxxx	3.000mq	Laboratori, magazzini
Digital Bros	Xxx Xxxxxxxxx 00/00, Xxxxxx	1.000mq	Uffici
Evolution	Xxx Xxxxx 00/0, Xxxxxx	135 mq	Uffici
C&P	Xxx Xxxxxxxxx 00/00, Xxxxxx	9 mq	Ufficio
Game Channel	Xxx Xxxxx 00/0, Xxxxxx	380mq	Ufficio, produzione
Game Channel	Xxx xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxxx	330 mq	Studio di produzione televisiva
Digital Bros	Xxx Xxxxxxxxx 00, Xxxx	270mq	Ufficio, magazzino, punto vendita

1.17.2 Beni immobili in leasing

Alla data del Prospetto Informativo la Società non risulta avere beni immobili in leasing.

1.17.3 Beni mobili in leasing

Per i dati relativi ai beni mobili in leasing della Società vedi oltre paragrafo 1.21.2.

1.18 Sistemi informativi e business support system

Struttura informatica di Digital Bros

Il sistema interno è sviluppato in cablaggio strutturato rete/telefono in categoria 5 FTP testato e garantito per velocità di trasmissione e ricezione fino a oltre 100mbit con 220 punti di distribuzione. La distribu- zione di rete è garantita da sistemi switch 3Com e Cisco. Sono attivi i seguenti servizi:

- server Novell: per la condivisione dei file tra tutti i dipendenti. Sono gestiti vari gruppi di accesso, per la migliore gestione delle competenze dei vari reparti oltre ad una directory personale ad accesso limitato. Questa soluzione presenta le caratteristiche di sicurezza, velocità e affidabilità;

- server CCMail: per la gestione della posta elettronica interna. Malgrado sia possibile integrare questo ambiente operativo con Internet, è stato volutamente tenuto separato per tutelare ulteriormente la sicu- rezza di informazioni riservate che viaggiano sul network interno. Il sistema gestisce dal server tutta la posta tramite database;

- server e-mail: per la gestione della posta verso i network esterni.

Tutti i server sono ubicati, in locali dedicati, presso la sede di via Bisceglie. Sono mantenuti attivi da un sistema di continuità in backup alla rete elettrica. La conservazione dei dati è garantita da diversi sistemi complementari, tra cui dischi in Raid 1 (mirroring) e sistemi di backup su nastro giornaliero e su disco ottico.

Gestionale

Il sistema informativo gestionale del Gruppo è basato sul sistema IBM AS/400e. Attualmente l’uso di AS400 da parte degli operatori avviene tramite PC (tramite Client Access per Windows) consentendo quindi un più agevole utilizzo del sistema e di tutte le altre risorse disponibili. I dispositivi di interfaccia utente, terminali e PC sono circa 60.

Oltre al sistema operativo di base sono installati altri moduli quali:

- client Access: consente di interagire con Windows;

- query per AS400: consente di effettuare interrogazioni sui file di tutte le librerie installate sul sistema. Sono inoltre utilizzate librerie del sistema ACG (IBM) per le funzioni di contabilità gestionale.

Alcune delle personalizzazioni più significative sono:

- i colloqui con il sistema di gestione di magazzino che consentono di trasmettere al sistema di magazzino le evasioni degli ordini generate dal modulo ordini clienti. Dopo le operazioni di picking, spunta, imbal- laggio e pesatura dell’ordine, di ricevere i dati di spedizione degli ordini completati per poi emettere il documento correlato in automatico;

- i colloqui con il programma agenti sviluppato internamente dal team che si occupa di Internet: questo consente di ricevere tramite Internet gli ordini mandati dagli agenti;

- il sistema per la gestione della vendita e-commerce (in fase di sviluppo): consente di gestire la ricezione degli ordini e di registrarli negli archivi contabili e di magazzino del Gruppo.

Il sistema di gestione di magazzino EASYSTOR consente la gestione, il carico e lo scarico della merce a magazzino. Il sistema riceve gli ordini da AS400 e li elabora organizzando la logistica per le spedizioni, gestendo, tra l’altro, la linea di etichettatura e imballaggio colli, la rotazione dei prodotti in magazzino la gestione automatica del carico dei bancali e il loro posizionamento.

Supporto decisionale (BOARD)

E’ stato sviluppato un sistema di supporto alla funzione acquisti basato sulle previsioni di vendita per titolo e sue caratteristiche. Il sistema di reporting BOARD consente di ottenere informazioni sulle vendite per quantità e fatturato globale, per prodotto, per area geografica, agenti e clienti.

Tecnologia Internet

Il network

L’infrastruttura della rete Internet utilizzata da Digital Bros si basa su sistemi in grado di rispondere alle esigenze attuali e previste nel breve termine del Gruppo. Tutti i servizi Internet offerti dal Gruppo sono fruibili grazie ad un collegamento diretto tramite i carrier Interbusiness (Telecom Italia) e Teleglobe che sono connessi, tramite un router ed un sistema di server di proprietà ubicati presso la server farm di Tele- com Italia a Rozzano. La sede del Gruppo è collegata alla server farm tramite due circuiti HDSL da 2 Mbit ciascuno. Il routing avviene tramite apparecchiature Cisco tra cui un concentratore AS5800 che rende pos- sibile la raccolta del traffico.

In particolare, in data 7 aprile 2000 Digital Bros ha stipulato con Teleglobe Italia S.p.A., fornitore di ser- vizi internazionali di connettività destinati ai principali player operanti nelle telecomunicazioni, un con- tratto per servizio di telecomunicazioni avente ad oggetto l’ampliamento della banda Internet fino a 12 Mbp/s, aumentabile a 34 Mbp/s. Il contratto ha durata minima di un anno e successivamente facoltà di recesso con preavviso di 60 giorni.

Inoltre, in data 8 maggio 2000 è stato sottoscritto un contratto per la connettività e housing con Nexus

S.r.l., società di consulenza aziendale per sistemi informatici e gestione delle risorse di telecomunicazione, avente ad oggetto la fornitura di un servizio housing in Milano, un collegamento Internet a 10 Mbp/s nonché un servizio di consulenza.

Entrambi gli accordi consentono di offrire un servizio di trasmissione dati di elevata qualità in termini di velocità.

Il Web

Il sito xxx.xxxxxxx.xx è collocato fisicamente all’interno di macchina Dual Xxxxxxx XXX, 000 Xx XXX, 00 Xx HD in Mirror.

Il sistema operativo che gestisce il tutto è Windows NT con il suo server Web “Internet Information Ser- ver” (IIS 3); tale composizione consente di utilizzare il potente ambiente di programmazione in ASP (Visual Basic Script) e di generare dei siti completamente dinamici, le cui informazioni sono generate in tempo reale grazie all’accesso ad un database. Il server di mail che gestisce il dominio xxxxxxx.xx è un Pentium III con 256 Mb di RAM e 10 Gb di HD in Mirror. Il server di mail utilizzato è NTMail che consente di gestire molti account di mail.

Il sito Gameonline è collocato fisicamente all’interno di una macchina Dual Xxxxxxx XXX, 000 Xx XXX, 00 Xx HD in Mirror. Il Sistema Operativo che gestisce il Web è Windows NT con il suo Server Web “Internet Information Server” (IIS 3). La parte server della comunità di utenti di xxxxxxxxxx.xx è gestita all’interno di due macchine XXXX 000, 000 Xx XXX, 00 Xx HD in Mirror. Entrambe le macchine montano il sistema operativo Linux S.U.S.E.. Sono messi a disposizione degli utenti di Gameonline 31 server dedicati ai gio- chi che “girano” su macchine diverse; tali macchine sono dei XXXX 000, 000 Xx XXX, 0 Xx HD con Win- dows NT Service Pack 6.

Struttura informatica Game Channel

Il sistema informativo del centro di produzione di Bergamo è suddiviso in due reti distinte di cui una collegata all’attività Internet ed interna mentre l’altra a quella di produzione.

La rete collegata all’attività Internet è composta da 4 server con sistema operativo Microsoft Windows NT e da macchine con processore Pentium III. Ogni server ha una funzione specifica: server DNS e posta elettronica installati a Bergamo, server Web Internet (con tecnologia Microsoft IIS 4), server di trasmis- sione audio/video Internet (RealNetworks) e chat server ospitati presso la server farm di Telecom Italia di Rozzano.

La rete intranet collegata all’attività di produzione è composta da diverse stazioni di lavoro dotate di pro- cessori Pentium III 500, con 512 MB di RAM variabili da 70 a 140 Gb in tecnologia SCSI e sistema operativo Windows NT Workstation 4.0.

Nelle suddette macchine sono installate schede di produzione audio/video digitale con tecnologia Matrox a doppio monitor; i montaggi video vengono effettuati con diversi software specifici per la produzione audio/video mentre il riversamento e la catalogazione dei programmi negli apparati di messa in onda avviene mediante programmi personalizzati.

Inoltre Game Channel dispone di una stazione di lavoro per la produzione audio con sistema operativo Windows 98, di una scheda di acquisizione sonora professionale con software dedicati e di apparecchiature audio e musicali digitali.

Esistono inoltre due stazioni dedicate alla generazione ed alla gestione dei palinsesti televisivi.

La rete collegata all’attività di messa in onda, in funzione 24 ore su 24, è composta principalmente da una stazione di lavoro che gestisce il database dei programmi residenti nel video server via seriale e TCP/IP. La stazione gestisce il palinsesto e controlla qualsiasi evento od apparecchio esterno dotato di porta di comu- nicazione RS422 e RS232.

Un video server Tektronix con 120 GB di HD utilizzati esclusivamente per l’immagazzinamento dei pro-

grammi, viene controllato dalla stazione di lavoro di cui sopra. La programmazione viene inviata via cavo e satellite alla stazione Telespazio che provvede a trasmetterla sul satellite Hot Bird IV di Eutelsat.

Esiste inoltre una stazione di gestione delle emergenze che, in assenza di segnale proveniente dal video server o dalla stazione di regia, fa partire una procedura di emergenza avvisando telefonicamente i respon- sabili della manutenzione e avviando automaticamente delle apparecchiature sostitutive a quelle in fermo.

1.19 Interruzioni di attività o altri eventi eccezionali

La Società e le società controllate non hanno avuto nell’ultimo triennio interruzioni di attività o altri eventi eccezionali che abbiano influenzato in modo rilevante la loro operatività, né sono state assoggettate a pro- cedure concorsuali.

1.20 Descrizione del gruppo DB

Alla data del Prospetto Informativo Digital Bros, holding operativa del gruppo DB, possedeva il 67% di Game Channel, il 100% di Evolution, il 100% di C&P ed il 66,75% di Twine. Twine, a sua volta, control- lava il 100% di Eon (vedi Sezione Prima, Capitolo I, paragafo 1.1) .

Game Channel è stata costituita il 21 gennaio 1999, in forma di società per azioni, da Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx che ne detenevano rispettivamente il 33%, 33,5% e 33,5%. In data 29 febbraio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto le loro azioni a Digital Bros ad un prezzo complessivo di Lire 163.830.000, cifra determinata sulla base dei valori nominali delle azioni cedute.

Evolution è stata costituita il 18 aprile 1994, con la denominazione sociale di Ram & Raf Discount ed in forma di società a responsabilità limitata, da Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx che detenevano rispettivamente il 50% ed il 50% delle quote. La società ha cambiato denominazione sociale in Evolution Entertainment S.r.l. il 18 aprile del 1996. In data 29 dicembre 1999 l’Assemblea di Evolution ha deliberato un aumento di capitale per Lire 160 milioni (pari all’88,88% del capitale sociale) e sottoscritto da Digital Bros in data 5 gennaio 2000. In data 18 maggio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto le quote di Evolution personalmente detenute e pari complessivamente al 11,12% del capitale sociale a Digital Bros per un con- trovalore totale di Lire 52 milioni circa (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo II, paragrafo 2.8). Il trasferi- mento è avvenuto al valore del patrimonio netto delle quote al 31 dicembre 1999.

C&P è stata costituita il 12 novembre 1998 con la denominazione sociale di Halifax Communication ed in forma di società a responsabilità limitata da Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx che detenevano quote rispettiva- mente per il 50% ed il 50% del capitale sociale. Halifax Communication ha cambiato denominazione sociale il 12 ottobre 1999 in Communication & Promotion S.r.l.. In data 29 dicembre 1999 l’Assemblea di C&P ha deliberato un aumento di capitale per Lire 130 milioni (pari al 72,22% del capitale sociale) sot- toscritto da Digital Bros in data 5 gennaio 2000. In data 18 maggio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto le quote di C&P personalmente detenute e pari complessivamente al 27,78% del capitale sociale a Digital Bros per un corrispettivo di Lire 108 milioni circa (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo II, paragrafo 2.8). Il trasferimento è avvenuto al valore del patrimonio netto delle quote al 31 dicembre 1999.

Tutte le acquisizioni fino ad ora effettuate sono state finanziate ricorrendo a credito bancario ordinario.

Twine, società di diritto inglese, è stata costituita il 20 gennaio 2000 da Digital Bros, da Xxxx Xxxxx (attua- le director di Twine) e da Xxxxx Xxxxxx che detenevano quote sociali rispettivamente pari al 15%, al 33,25 ed al 51,75% del capitale sociale. Digital Bros ha acquisito nell’aprile del 2000 il 51,75% delle quote sociali di Twine da Xxxxx Xxxxxx per un corrispettivo di Xxxxxxxx 517 calcolate sulla base del valore nomi- nale delle quote e ne detiene attualmente il 66,75%. Il residuo 33,25% del capitale sociale è detenuto da Xxxx Xxxxx.

Twine Distribution Limited è stata costituita il 21 gennaio 2000 da Twine che ne deteneva il 100% del capitale sociale. La società ha cambiato denominazione sociale in Eon in data 23 marzo 2000.

1.21 Descrizione del gruppo di cui Digital Bros fa parte

L’Emittente, alla data del Prospetto Informativo, non fa parte di alcun gruppo di imprese.

Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx non detengono alcuna partecipazione in società con- sociate.

1.22 Responsabili chiave e personale

Il personale assunto proviene prevalentemente da aziende operanti nel mercato del digital entertainment ed ha quindi maturato esperienza specifica nel settore di riferimento della Società. Il management ritiene che la giovane età media dei dipendenti, 28 anni circa, contribuisca a rafforzare grazie anche alla competenza specifica acquisita la spinta motivazionale e ad accrescere la capacità di lavorare in squadra e per obiettivi.

1.22.1 Responsabili chiave

La seguente tabella riporta i nominativi dei responsabili chiave con indicazione del ruolo svolto all’interno del Gruppo. Essi svolgono anche attività di coordinamento di DB.

Nome e cognome Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Direttore acquisti

Xxxxxxxx Xxxxxxx Direttore marketing

Xxx Xxxxxx Direttore attività televisiva

Xxxx Xxxxx Direttore Publishing

1.22.2 Organigramma funzionale

La seguente tabella indica l’organigramma organizzativo-funzionale di Digital Bros con l’indicazione, tra parentesi, del numero di persone addette ad ogni funzione al 30 giugno 2000.

Risorse Umane

Logistica

Editoriale

Sistemi Informativi

Organizzazione

Produzione

Sviluppo

Marketing

Vendite

Amministrazione

Controllo di Gestione

Direzione Tecnica (23 persone)

Direzione

Acquisti (5 persone)

Direzione Commerciale (40 persone)

Direzione Finanza (3 persone)

Direzione Operativa (24 persone)

Consiglio di Amministrazione

1.22.3 Numero dei dipendenti e rapporti con le rappresentanze sindacali

Le seguenti tabelle riportano la ripartizione, secondo le principali categorie, dei dipendenti di Digital Bros e delle attuali controllate al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999, nonché la media del periodo.

Società	31.12.1997	Media		31.12.1998	Media		31.12.1999	Media
Digital Bros
Xxxxxxxxx	-		-	-		-	-		-
Xxxxxx	0		1	3		3	4		3
Impiegati	23		22	43		30	58		50
Operai	3		3	3		3	4		3
Apprendisti	-		-	-		-	3		3
Totale	27		26	49		36	69		59
C&P
Dirigenti	-		-	-		-	-		-
Quadri	-		-	-		-	-		-
Impiegati	-		-	-		-	-		-
Operai	-		-	-		-	-		-
Apprendisti	-		-	-		-	-		-
Totale	-		-	-		-	-		-
Game Channel
Dirigenti	-		-	-		-	-		-
Quadri	-		-	-		-	-		-
Impiegati	-		-	-		-	6		3
Operai	-		-	-		-	-		-
Apprendisti	-		-	-		-	-		-
Totale	-		-	-		-	6		3
Event
Dirigenti	-		-	-		-	-		-
Quadri	-		-	-		-	-		-
Impiegati	-		-	-		-	4		3
Operai	-		-	-		-	-		-
Apprendisti	-		-	-		-	-		-
Totale	-		-	-		-	4		3
Eon
Dirigenti	-		-	-		-	-		-
Quadri	-		-	-		-	-		-
Impiegati	-		-	-		-	-		-
Operai	-		-	-		-	-		-
Apprendisti	-		-	-		-	-		-
Totale	-		-	-		-	-		-
Totale complessivo	27		26	49		36	79		65

La Societàritienechelerelazioniconidipendentielerappresentanzesindacalisianocomplessivamentebuone.

1.22.4 Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni

Le società facenti parte del Gruppo Digital Bros non hanno mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Gua- dagni.

1.23 Investimenti

Il perseguimento degli obiettivi strategici di DB comporterà l’effettuazione da parte del Gruppo di alcuni investimenti che ne assicurino le prospettive di crescita. Alla data del Prospetto Informativo, ed escluse eventuali acquisizioni, il management prevede di investire, entro il 31 dicembre 2002, una somma com- plessiva compresa tra Lire 247 e Lire 288 miliardi circa, a servizio delle strategie di sviluppo. L’ammon- tare degli investimenti di cui sopra include anche quelli in marketing, comunicazione e promozione ritenuti strumentali all’acquisizione di nuove quote di mercato, con particolare riferimento a quelli relativi alle attività on-line ed agli investimenti indirizzati alla creazione e/o all’acquisizione di contenuti per le attività di publishing e di TV digitale, che non sono stati storicamente capitalizzati, ma spesati interamente a conto economico nell’esercizio di competenza.

La Società intende far fronte agli investimenti previsti con il ricorso a mezzi propri, all’autofinanziamento e all’indebitamento bancario.

La seguente tabella fornisce la dimensione indicativa degli investimenti previsionali di DB nel periodo 2000-2002, suddivisi per categorie rilevanti.

Miliardi di Lire	2000P*	2001P*	2002P*	Totale
Marketing	8-10	19-22	00-00	00-00
Contenuti	7-9	00-00	000-000	173-199
Infrastrutture	3-5	7-9	00-00	00-00
Totale	00-00	00-000	000-000	000-000
* Dati previsionali

Le previsioni relative agli investimenti che saranno sostenuti nel corso del triennio 2000-2002 sono state fatte sulla base degli attuali programmi di sviluppo del Gruppo e sul presumibile andamento del mercato di riferimento. I dati indicati potrebbero subire variazioni, anticipazioni o ritardi e le somme oggetto di inve- stimenti potrebbero avere destinazioni diverse da quelle indicate nel caso in cui il management lo ritenesse necessario per il proprio efficiente sviluppo o per il mutato andamento del mercato. Digital Bros darà noti- zia di eventuali significativi scostamenti degli investimenti effettuati rispetto a quelli programmati in sede di pubblicazione dei bilanci di esercizio e dei risultati semestrali e trimestrali e, se necessario, con comu- nicati stampa.

1.23.1 Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi

La tabella che segue riporta i valori consolidati pro-forma relativi agli investimenti effettuati dal Gruppo nel triennio 1997-1999. Tutti gli investimenti ad oggi sono stati realizzati attraverso il ricorso a fonti di finanziamento bancario a breve termine.

Milioni di Lire	31.12.97 pro-forma	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Investimenti netti in: Immobilizzazioni immateriali	24	211	482
Immobilizzazioni materiali	67	761	728
Totale	91	972	1.210

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali hanno principalmente riguardato: nel 1997:

- acquisto di software gestionali e costi per lo sviluppo del sito xxx.xxxxxxx.xx; nel 1998:

- migliorie sulla sede sociale di Xxx Xxxxxxxxx 00/00 in Milano;

- acquisto di software gestionali; nel 1999:

- acquisto di software IBM AS400;

- registrazione di marchi;

- spese di costituzione di C&P e di acquisto del software di contabilità;

- migliorie presso la sede di Xxx Xxxxxxxxx 00/00 in Milano e presso il cash & carry di Roma;

- spese relative alla costituzione e all’avviamento di Game Channel quali:

• spese di costituzione;

• spese per il deposito dei marchi;

• acquisto software di contabilità;

• spese sostenute per la sede di Bergamo;

• acquisto del ramo d’azienda di Multimedia Studio S.n.c.;

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali hanno riguardato principalmente: nel 1997:

- acquisto di apparecchiature elettroniche e di macchinari per il magazzino; nel 1998:

- impianto d’allarme nello stabile di proprietà di Digital Bros in Via Xxxxx 15/3 in Milano;

- acquisto di macchinari per il magazzino; nel 1999:

- acquisto di strutture ed arredamenti per gli uffici della sede di Milano e per la sede di Bergamo di Game Channel;

- acquisto di attrezzature per il magazzino;

- acquisto di un impianto di sicurezza per il cash & carry di Roma;

- acquisto di apparecchiature elettroniche di ufficio in funzione dell’incremento del numero di dipendenti;

- acquisto degli impianti di registrazione (telecamere, videoregistratori, etc.) per lo sviluppo dell’attività di Game Channel;

1.23.2 Investimenti effettuati nell’esercizio in corso

Nelle seguenti tabelle sono riportati i principali investimenti effettuati nel periodo compreso tra il 1° gen- naio 2000 ed il 31 luglio 2000. Gli acquisti sono stati finanziati attraverso l’utilizzo di forme di credito bancario a breve termine. Gli investimenti realizzati attraverso il ricorso allo strumento della locazione finanziaria sono riportati separatamente.

Milioni di Lire	Locazione finanziaria(*)	Acquisti	Totale
Immobilizzazioni materiali
Attrezzature magazzino	299	0	299
Impianti e attrezzature on-line	817	148	965
Automezzi	501	0	501
Mobili ed attrezzature d’ufficio	0	130	130
Macchine elettroniche	0	162	162
Attrezzature di produzione televisiva	529	84	613
Attrezzature di trasmissione satellitare	300	0	300
Totale immobilizzazioni materiali	2.446	524	2.970
(*) Le cifre indicate rappresentano il valore capitale dei beni oggetto di locazione finanziaria.
Milioni di Lire	Locazione finanziaria	Acquisti	Totale
Immobilizzazioni immateriali
Migliorie su beni di terzi		136	136
Software		14	14
Marchi		26	26
Licenze		7.066	7.066
Totale immobilizzazioni materiali	0	7.242	7.242
La seguente tabella riporta la ripartizione geografica degli investimenti effettuati:
Milioni di Lire	Italia	Estero	Totale
Immobilizzazioni materiali	2.926	44	2.970
Immobilizzazioni immateriali	176	7.066	7.242
Totale	3.102	7.110	10.212
Immobilizzazioni finanziarie

Gli investimenti in partecipazioni hanno riguardato esclusivamente l’acquisto delle società incluse nel- l’area di consolidamento (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.19) operazioni avvenute nel corso dell’anno 2000. L’ammontare complessivo dell’investimento sostenuto da Digital Bros è stato di Lire 1.502 milioni.

1.23.3 Investimenti in corso di attuazione e futuri

Gli investimenti in corso riguardano i costi sostenuti per il processo di ammissione a quotazione di Borsa delle azioni Digital Bros.

Non sussistono investimenti futuri che siano oggetto di impegno definitivo da parte degli organi direttivi delle società del Gruppo.

1.24 Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Alla data del Prospetto Informativo non sono pendenti procedimenti giudiziari ed arbitrali tali da incidere significativamente sulle attività e sulla situazione economico-finanziaria di Digital Bros.

La Società è coinvolta in azioni e procedimenti giudiziali nell’ambito dell’ordinaria amministrazione della sua attività.

1.25 Posizione Fiscale

Digital Bros

(a) Esercizi definiti ai fini fiscali

Con riferimento alle imposte dirette, risultano definiti, per decorrenza dei termini ex art. 43, D.P.R. 600/73, i periodi di imposta chiusi al 31 dicembre 1993. Sono pertanto ancora “aperti” i periodi di imposta successivi.

Ai fini dell’imposta sul valore aggiunto risultano definiti, per decorrenza dei termini ai sensi dell’art. 57 del D.P.R. 633/72, i periodi di imposta chiusi al 31 dicembre 1994. Sono pertanto ancora “aperti” i periodi di imposta successivi.

(b) Contenzioso fiscale

Alla data del Prospetto Informativo, non risulta aperta alcuna controversia con l’amministrazione finanziaria.

La Società ha effettuato le sanatorie delle irregolarità formali commesse fino al 30 giugno 1996, pre- viste dall’art. 19-bis del D.L. 41/1995, presentando apposita istanza e pagando gli importi dovuti entro i termini previsti dal decreto stesso.

(d) Perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali

Con riferimento agli esercizi sino al 1999 incluso, non vi sono perdite pregresse riportabili a nuovo ai fini fiscali.

(e) Xxxxxxxxx e/o agevolazioni fiscali

Ai fini delle imposte dirette la Società non fruisce né ha fruito di esenzioni e/o agevolazioni fiscali.

Evolution

(a) Esercizi definiti ai fini fiscali

La società è stata costituita in data 18 aprile 1994, pertanto tutti gli esercizi sono ancora “aperti” ai fini delle imposte dirette.

Ai fini dell’imposta sul valore aggiunto risulta definito, per decorrenza dei termini, il primo periodo di imposta chiuso al 31 dicembre 1994. Sono pertanto ancora “aperti” i periodi di imposta successivi.

(b) Contenzioso fiscale

Alla data del presente Prospetto Informativo, non risulta aperta alcuna controversia con l’amministra- zione finanziaria.

La società non ha effettuato né condoni né sanatorie delle irregolarità formali.

(d) Perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali

Con riferimento agli esercizi sino al 1999 incluso, non vi sono perdite pregresse riportabili a nuovo ai fini fiscali.

(e) Xxxxxxxxx e/o agevolazioni fiscali

Ai fini delle imposte dirette la società non fruisce né ha fruito di esenzioni e/o agevolazioni fiscali.

Game Channel

Per quanto riguarda la posizione fiscale, la società ha chiuso il primo esercizio sociale al 31 dicembre 1999. Le dichiarazioni fiscali sono state consegnate all’intermediario abilitato alla trasmissione telematica ma non sono ancora state depositate in quanto i termini per la loro presentazione in via telematica non sono ancora trascorsi.

Dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 1999 risulta una perdita fiscale di Lire 926 milioni riportabile a nuovo ai fini IRPEG senza alcun limite di tempo ai sensi dell’art. 102, D.P.R.917/86.

C&P

Dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 1999 non risultano perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali.

Twine

La società chiuderà il primo esercizio sociale il 31 dicembre 2000. Le dichiarazioni fiscali non sono ancora state depositate in quanto i termini per la loro presentazione non sono ancora trascorsi.

Eon

CAPITOLO II

Informazioni concernenti gli organi sociali

2.1 Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione è composto da un numero variabile da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri.

Il Consiglio di amministrazione in carica alla data del presente Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 19 aprile 2000, per il triennio 2000-2002 e cioè fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2002.

I componenti del Consiglio di amministrazione sono i seguenti:

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita
Presidente e amministratore delegato	Xxxxxx Xxxxxxx	Beirut, 20.04.63
Consigliere e amministratore delegato	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Beirut, 07.05.65
Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx, 11.01.33
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxx	Portogruaro (VE), 26.09.51
Consigliere	Xxxx Xxxxx	Manchester, 08.08.70
Consigliere	Sem Xxxxx Xxxxxx	Bergamo, 28.10.65
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxxx*	Parma, 01.01.44
Consigliere	Xxxxx Xxxxxx	Milano, 02.03.68
Consigliere	Xxxxxx Xxxxxx	Torino, 03.10.27

* Nominato dall’Assemblea ordinaria di Digital Bros del 29 aprile 2000.

I componenti del Consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Digi- tal Bros.

Digital Bros ha nominato Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx quali amministratori indipendenti in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate. Xxxxxx Xxxxxx, padre di Xxxxx Xxxxxx, non ha alcun rapporto di dipendenza o alcun inte- resse in Digital Bros o in alcuna delle società da essa controllate (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo VI, paragrafo 6.8).

2.2 Comitato esecutivo

L’art. 21 dello Statuto della Società sancisce la possibilità per il Consiglio di amministrazione di nominare un Comitato esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento. Alla data del Prospetto Informativo il Consiglio di amministrazione non ha esercitato tale facoltà.

2.3 Collegio sindacale

L’Assemblea straordinaria in data 19 aprile 2000 ha nominato, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2002, il Collegio sindacale che risulta così composto:

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita
Presidente	Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	Milano, 16.08.53
Sindaco effettivo	Xxxxxx Xxxxxxx	Milano, 10.11.53
Sindaco effettivo	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Milano, 04.06.36
Sindaco supplente	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx	Cologno Monzese (MI), 10.06.35
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Milano, 14.12.52

I componenti del Collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Digital Bros.

L’Assemblea ordinaria del 19 aprile 2000 ha stabilito, ai sensi dell’art. 2402 cod. civ., il compenso spet- tante ai singoli membri del Collegio sindacale nella misura prevista dalla tariffa professionale.

2.4 Direttore generale e principali dirigenti

Alla data del Prospetto Informativo non vi sono direttori o vice direttori generali. La seguente tabella riporta i nominativi dei dirigenti al 30 giugno 2000.

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di assunzione
Direttore operativo	Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx, 10.03.65	26.04.00
Direttore vendite	Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx, 15.10.63	03.02.97
Direttore vendite*	Xxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxx, 19.06.69	08.05.2000
External Development Director*	Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxx Green, 16.10.63	14.06.2000
* Dipendenti della controllata Eon.

2.5 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale al di fuori della Società aventi rilevanza per la Società stessa

Elenchiamo di seguito le principali attività svolte dai membri del Consiglio di amministrazione e del Col- legio sindacale.

Nome e Cognome Attività Enti

Amministratori

Xxxxxx Xxxxxxx Presidente del Consiglio di amministrazione

Amministratore unico

Xxxxxxxx Xxxxxxx Amministratore delegato Amministratore unico Amministratore unico

Game Channel S.p.A. Evolution Entertainment S.r.l.

Game Channel S.p.A. Communications & Promotions S.r.l. NoPay S.r.l.

Xxxxxx Xxxxxxx - -

Xxxxx Xxxxxxx Direttore finanziario Digital Bros S.p.A.

Xxxx Xxxxx Director Twine Holdings Ltd.

Director Eon Digital Entertainment Ltd.

Nome e Cognome Attività Enti

Sem Xxxxx Xxxxxx Consigliere Game Channel S.p.A. Xxxxx Xxxxxx Avvocato iscritto all’albo

Xxxxxx Xxxxxx Consulente

Xxxxx Xxxxxxxx Presidente Presidente onorario Vice presidente Vice presidente Vice presidente

Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere

A.T.M. (Milano) Associazione Lerici Sport

Associazione Confservizi Cispel Associazione Assidim

Società incoraggiamento Arti e Mestieri – Ente morale

Xxxxx S.p.A.

Xxxxxx – Dervio S.p.A. Regina – Industria S.p.A. Fondazione Chizzolini

Sindaci

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Dottore commercialista

Professore Economia Aziendale – Facoltà Economia Università Cattolica del Sacro Cuore, Milano

Xxxxxx Xxxxxxx Dottore commercialista e Revisore contabile

Presidente Collegio sindacale Presidente Xxxxxxxx sindacale Sindaco effettivo

Sindaco effettivo

Presidente Collegio sindacale Sindaco effettivo

Sindaco effettivo

Xxxxxx Xxxxxxxxx Presidente del Collegio sindacale

Presidente del Collegio sindacale Presidente del Collegio sindacale Amministratore unico

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Sindaco effettivo

Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Liquidatore Liquidatore Liquidatore Liquidatore Liquidatore Liquidatore Liquidatore

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo

Comune di Melegnano Comune di Paullo

Comune di Locate di Triulzi Austria Assicurazioni Italia S.p.A. Austin Italia S.p.A.

Reali SIM S.p.A. Gestire S.p.A.

Game Channel S.p.A. Fornova S.r.l.

Xxx.xx 5 ottobre S.r.l. Bordighera 32 S.r.l.

Game Channel S.p.A. Extempore S.r.l.

Xxx.xx 5 ottobre S.r.l. Fornova S.r.l.

F.lli Abbascià S.p.A.

Impresa Fratelli Xxxxxxxxxx S.r.l. Micro Plastica Italiana S.r.l.

Omnia Telematica S.r.l. Pontital S.r.l.

Xxxxxxx Intern. Italia S.r.l. Lilium S.r.l.

Moles Auto S.r.l.

Xxx.xx 5 ottobre S.r.l. F.lli Abbascià S.p.A. Assotel S.r.l.

Finleasing S.r.l.

2.6 Compensi destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, ai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale da parte di Digital Bros e delle società da essa direttamente ed indirettamente controllate

I compensi per l’esercizio 1999 destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate, ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Società sono riportati nella seguente tabella:

Nome e Cognome Carica Digital Bros Controllate

Milioni di Lire

Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente del Consiglio di amministrazione	e	414.821.375	-
	Amministratore Delegato
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere e Amministratore Delegato		414.821.375	-
Xxxxxx Xxxxxxx	Consigliere		-	-
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere		144.317.719	-
Xxxx Xxxxx	Consigliere		-	-
Sem Xxxxx Xxxxxx	Consigliere		-	85.302.100
Xxxxx Xxxxxxxx	Consigliere		-	-
Xxxxx Xxxxxx	Consigliere		47.838.000	-
Xxxxxx Xxxxxx	Consigliere		-	-
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	Presidente del Collegio sindacale		-	-
Xxxxxx Xxxxxxx	Sindaco effettivo		-	-
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Sindaco effettivo		8.160.000	-
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx	Sindaco supplente		8.160.000	-
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Sindaco supplente		8.160.000	-

2.7 Azioni di Digital Bros o di società controllate detenute direttamente e indiretta- mente dai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale e dai loro coniugi non separati o dai figli minori

Alla data del Prospetto Informativo gli unici membri del Consiglio di amministrazione di Digital Bros che detengono azioni della Società o di società controllate sono Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx che detenevano rispettivamente n. 313.72815, n. 4.843.13615 e n. 4.843.13615 azioni di Digital Bros pari rispettivamente al 3,14%, al 48,43% e al 48,43% del capitale sociale. Sem Moioli detiene n.

165.000 azioni di Game Channel pari al 33% del suo capitale sociale. Xxxx Xxxxx detiene quote di Twine pari al 33,25% del suo capitale sociale. Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non c’è alcun soggetto che abbia singolarmente il controllo, ai sensi dell’art.93 del X.xx n.58 del 24 febbraio 1998, della Società. Dopo l’Offerta Globale Xxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx dovrebbero detenere rispettivamente il 38,75%, il 38,75% ed il 2,50% del capitale sociale. Qualora fosse esercitata la Greenshoe, Xxxxxx, Xxx- xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx dovrebbero detenere rispettivamente il 37,745%, il 37,745% ed l’1,510% del capi- tale sociale (vedi oltre Sezione Prima, Capitolo III, paragrafo 3.2). A seguito della sottoscrizione di alcuni accordi aventi ad oggetto azioni di Digital Bros, nel caso di loro successo, Xxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxx potrebbero detenere il 6% circa del capitale sociale di Digital Bros (vedi oltre Sezione Seconda, Capitolo VIII, paragrafo 8.2).

15 In seguito al frazionamento delle azioni di Digital Bros avvenuto in data 19 aprile 2000.

2.8 Interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Digital Bros

In data 24 febbraio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto a Digital Bros rispettivamente n.

167.500 e n. 167.500 azioni di Game Channel pari complessivamente al 67% del suo capitale sociale, per un corrispettivo di complessive Lire 335 milioni.

In data 18 maggio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto a Digital Bros rispettivamente n. 10.000 e n. 10.000 quote sociali da essi detenute in Evolution, quote pari complessivamente all’11,1% del capitale sociale di Evolution stessa, per un corrispettivo di complessive Lire 52 milioni circa.

In data 18 maggio 2000 Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx hanno ceduto a Digital Bros rispettivamente n. 25.000 e n. 25.000 quote sociali da essi detenute in C&P, quote pari complessivamente al 27,76% del capitale sociale di C&P stessa, per un corrispettivo di complessive Lire 117 milioni circa.

Per le informazioni relative agli interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Digital Bros vedi Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.12.

2.9 Prestiti e garanzie concessi da Digital Bros e dalle società controllate ai compo- nenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale

Alla data del Prospetto Informativo, Digital Bros e le società da essa controllate non hanno in essere pre- stiti a favore di componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale della Società, né sus- sistono garanzie costituite dalla Società stessa e dalle società controllate a favore di tali soggetti.

2.10 Interessi dei dirigenti di Digital Bros nella Società e nelle società controllate

Alla data del Prospetto Informativo nessuno dei dirigenti di Digital Bros ha interessi nella Società e/o nelle società controllate; inoltre non sussistono prestiti o garanzie concessi dalla Società e/o da società control- late a favore degli stessi.

Sem Moioli, in data 21 settembre 2000, ha sottoscritto un contratto di lavoro subordinato con cui ha assunto la qualifica di dirigente di Digital Bros. Sem Moioli ha una partecipazione del 33% in Game Chan- nel.

Xxxx Xxxxx, in data 27 settembre 2000, ha sottoscritto un contratto di lavoro subordinato con cui ha assunto la qualifica di dirigente di Digital Bros. Xxxx Xxxxx ha una partecipazione del 33,25% in Twine.

CAPITOLO III

Informazioni relative agli assetti proprietari

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale

La seguente tabella indica, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, gli azionisti che deten- gono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Digital Bros.

Azionisti	Numero di azioni	Percentuale del capitale sociale
Xxxxxx Xxxxxxx	4.843.136	48,43%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	4.843.136	48,43%
Xxxxxx Xxxxxxx	313.728	3,14%

3.2 Descrizione dell’azionariato a seguito dell’Offerta Globale e della Greenshoe

In caso di intero collocamento delle n. 2.500.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale eser- cizio della Greenshoe, la compagine sociale di Digital Bros risulterà così composta:

Azionisti	Numero azioni	Percentuale del	Numero azioni	Percentuale	Numero azioni	Percentuale
	prima	capitale sociale	dopo l’Offerta	del capitale	dopo l’Offerta	del capitale
	dell’Offerta	prima	Globale	sociale dopo	Globale e la	sociale dopo
	Globale	dell’Offerta		l’Offerta	Greenshoe	Offerta
		Globale		Globale		Globale e
						Greenshoe
Xxxxxx Xxxxxxx	4.843.136	48,43%	4.843.136	38,75%	4.718.136	37,745%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	4.843.136	48,43%	4.843.136	38,75%	4.718.136	37,745%
Xxxxxx Xxxxxxx	313.728	3,14%	313.728	2,50%	188.728	1,510%
Mercato	0	0,00%	2.500.000	20,00%	2.875.000	23,00%
Totale capitale sociale	10.000.000	100,00%	12.500.000	100,00%	12.500.000	100,00%

Per eventuali nuovi soci futuri di Digital Bros, vedi oltre Sezione Seconda, Capitolo VIII, paragrafo 8.2.

3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano un controllo su Digital Bros anche ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico

A seguito dell’Offerta Globale e in caso di integrale esercizio della Greenshoe, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx deterranno rispettivamente una partecipazione al capitale della Società pari al 37,745%, 37,745% e 1,510%. Si segnala peraltro che in data 27 luglio 2000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx hanno sottoscritto un Patto parasociale volto a far sì, tra l’altro, che le principali operazioni relative alla Società debbano essere approvate all’unanimità dai pattisti, di cui al paragrafo suc- cessivo. Alla data del Prospetto Informativo nessun azionista della Società detiene singolarmente il con- trollo della Società ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale, al trasferimento dei mede- simi e all’esercizio del diritto di voto

In virtù del patto di sindacato stipulato in data 27 luglio 2000 tra Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e

Informazioni relative agli assetti proprietari

Xxxxxx Xxxxxxx (il “Patto di Sindacato”) sono state sindacate tutte le azioni della Società dagli stessi detenute al termine dell’Offerta Globale, pari ripettivamente al 2,50%, al 38,75% ed al 38,75% del capitale sociale di Digital Bros e, in caso di esercizio della Greenshoe, pari rispettivamente al 1,510%, ed al 37,745% ed al 37,745% del capitale sociale di Digital Bros.

Il Patto di Sindacato che avrà durata triennale, è inteso a coordinare l’esercizio del diritto di voto ed il trasferimento delle azioni di Digital Bros al fine di garantire la stabilità della partecipazione dei soci in Digital Bros ed assicurare continuità ed uniformità di indirizzo nella gestione di Digital Bros.

Si segnala che ai patti relativi alle società quotate ai sensi dell’art. 122 Testo Unico si applica la disciplina stabilita dall’art. 123 Testo Unico, il quale prevede che, nonostante pattuizioni contrarie, detti patti non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un maggior termine di durata.

L’estratto del Patto di Sindacato con il contenuto previsto dall’art. 130 del Regolamento CONSOB, è alle- gato in appendice al Prospetto Informativo. Tale estratto sarà pubblicato, ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, entro 10 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

Per ulteriori accordi sottoscritti dalla Società e dai soci di maggioranza, aventi ad oggetto azioni di Digital Bros, vedi oltre Sezione Seconda, Capitolo VIII, paragrafo 8.2. L’estratto di tali accordi è allegato in appendice al Prospetto Informativo. Tale estratto sarà pubblicato, ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, entro 10 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

CAPITOLO IV

Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici del Gruppo

4.1 Premessa

Il Gruppo è stato formalmente costituito nel corso dei primi mesi dell’anno 2000 attraverso l’acquisizione da parte di Digital Bros di tre società precedentemente indipendenti, ma facenti capo al medesimo aziona- riato, ed attraverso la costituzione di due nuove società (vedi Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.20).

Le acquisizioni hanno riguardato il 100% della società Evolution & Entertainment S.r.l. e della società Communications & Promotions S.r.l., ed il 67% della società Game Channel S.p.A.. Inoltre nel 2000 sono state costituite due società di diritto Inglese, Twine Holdings Ltd., posseduta al 66,75% da Digital Bros, ed Eon Digital Entertainment Ltd., posseduta al 100% da Twine.

A seguito di queste operazioni di acquisizione e costituzione, tutte aventi effetti a partire dal 1 gennaio 2000, il primo bilancio annuale consolidato redatto dal Gruppo sarà quello riferito al periodo 1 gennaio - 31 dicembre 2000.

Al fine di fornire una corretta informazione relativa ai risultati economici e patrimoniali del Gruppo, e con lo scopo di mostrare una situazione contabile omogenea e coerente con la realtà alla data del Prospetto Informativo, sono stati quindi predisposti i bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999. Si è ritenuto di non procedere all’inserimento dei dati di esercizio di Digital Bros al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 in quanto non rilevanti ai fini informativi. In appendice, tuttavia, sono state inserite le tabelle comparative di stato patrimoniale e conto economico relative alla sola Emit- tente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999.

In questo Capitolo vengono esposti e commentati i dati consolidati pro-forma relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999, ed alcuni significativi dati infrannuali consolidati pro-forma relativi al periodo 1 gennaio – 31 marzo 2000, confrontati con i medesimi dati pro-forma consolidati del corrispon- dente periodo del 1999.

I bilanci singoli di Digital Bros riferiti agli esercizi 1997, 1998 e 1999, sono ricompresi tra la documen- tazione a disposizione del pubblico presso la sede legale di Digital Bros e Borsa Italiana S.p.A..

In appendice sono riportati i dati consolidati pro-forma annuali e trimestrali con i valori espressi in Euro riclassificati con il medesimo criterio utilizzato nel presente Capitolo e le tabelle di bilancio civilistico di Digital Bros relative agli esercizi 1997, 1998 e 1999.

Note metodologiche alla redazione dei bilanci pro-forma

La redazione dei bilanci consolidati pro-forma del Gruppo, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999, persegue lo scopo di simulare una situazione patrimoniale, economica e finanziaria omoge- nea per i tre esercizi e comparabile con l’assetto societario alla data del Prospetto Informativo.

Nel corso del 2000 Digital Bros ha acquistato il controllo, attraverso la sottoscrizione di aumenti di capi- tale e l’acquisto di quote, in maniera diretta ed indiretta, delle società Evolution, C&P, Game Channel, Twine ed Eon, che saranno ricomprese nell’area di consolidamento del Gruppo a partire dall’esercizio 2000.

C&P è stata costituita nel novembre 1998, Game Channel nel corso dell’esercizio 1999, mentre Twine ed Eon sono state costituite nel corso dei primi mesi dell’anno 2000. Ai fini del consolidato pro-forma, l’esi- stenza di tali società è stata simulata per gli esercizi precedenti alla loro creazione, ipotizzando che le attività delle stesse, negli esercizi in cui la loro esistenza è stata simulata, non producessero né ricavi né costi. A livello patrimoniale la simulazione ha comportato l’aggregazione ed il consolidamento degli stati patrimoniali delle società in questione in cui le uniche poste movimentate sono il capitale sociale ed i crediti verso soci per versamenti ancora dovuti.

Quanto ad Evolution, la società era preesistente al periodo considerato.

In relazione alla natura della costruzione dei bilanci pro-forma, ed al fatto che questi rappresentino in realtà delle simulazioni, si precisa che le informazioni fornite dai bilanci in oggetto non sono necessaria- mente indicative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora le ipotesi formulate si fossero realmente verificate.

È stata calcolata la quota di ammortamento annuale della differenza di consolidamento sulla base del valore patrimoniale determinato alla data del primo periodo di effettivo consolidamento (30 giugno 2000, vedi anche Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.20). Per potere ottenere una corretta e logica movimen- tazione della voce di stato patrimoniale, i valori della differenza di consolidamento iscritti nei bilanci con- solidati pro-forma degli anni precedenti sono stati ottenuti sommando per ciascun anno la quota di ammortamento alla differenza di consolidamento del periodo successivo.

Tutte le operazioni di acquisto sono avvenute attraverso l’utilizzazione di linee di credito esistenti, in rela- zione alle quali non si è ritenuto opportuno prevedere maggiori interessi passivi pro-forma data la scarsa entità degli stessi.

Si è ritenuto opportuno non retrodatare gli effetti finanziari delle operazioni di sottoscrizione di capitale sociale intragruppo in quanto non rilevanti in sede di consolidamento.

La predisposizione di bilanci consolidati pro-forma ha comportato l’iscrizione di alcune rettifiche legate alla correzione, in accordo con il principio della competenza, di un errore materiale di contabilizzazione, ed alcune riclassificazioni di voci di bilancio. Tali rettifiche hanno comportato variazioni negli utili di eser- cizio consolidati, in relazione alle quali sono state ricalcolate le imposte dovute dal Gruppo.

Non sono state formulate ipotesi in merito a possibili effetti economici che la gestione coordinata delle singole società avrebbe potuto generare, qualora le operazioni di acquisizione fossero state realmente ese- guite prima dell’esercizio 1997.

Le operazioni di consolidamento dei bilanci hanno postulato l’iscrizione di alcune rettifiche e voci “fitti- zie” nei bilanci pro-forma, onde conferire agli stessi una continuità logica che portasse alla situazione contabile consolidata pro-forma al 31 dicembre 1999. In particolare:

(1) la simulazione delle società che nel 1997 o nel 1998 ancora non esistevano, è stata ottenuta attraverso l’iscrizione a stato patrimoniale del capitale sociale delle stesse società e la contestuale iscrizione all’attivo di un corrispondente credito inserito nelle altre attività correnti. La conversione in Lire del capitale sociale di tali società è avvenuta al cambio del giorno di effettiva iscrizione nei bilanci delle rispettive partecipazioni;

(2) l’acquisizione delle partecipazioni nel corso dei primi mesi dell’anno 2000 ha generato una differenza di consolidamento. Più precisamente a fronte di un valore di bilancio complessivo di Lire 790 milioni delle partecipazioni di Digital Bros nelle società consolidate, al 1 gennaio 2000 (data a partire dalla quale le acquisizioni hanno avuto effetto) le stesse società consolidate avevano patrimoni complessivi per Lire 162 milioni, generando così una differenza di consolidamento di Lire 628 milioni;

(3) si è stabilito di ammortizzare detta differenza in un periodo di 10 anni. Pertanto l’ammontare dell’am- mortamento annuo è di Lire 63 milioni;

(4) tale quota di ammortamento pro-forma della differenza di consolidamento relativa ai conti economici 1999, 1998 e 1997, è stata sommata retroattivamente alla voce iscritta tra le immobilizzazioni imma- teriali;

(5) quale contropartita dell’acquisto delle partecipazioni (per Lire 790 milioni), sono stati retrodatati i debiti contratti nei confronti di istituti di credito per la definizione delle operazioni in oggetto, per un ammontare complessivo di Lire 346 milioni, non sono stati retrodatati gli effetti finanziari delle ope- razioni di sottoscrizione di capitale sociale intragruppo, per Lire 444 milioni, in quanto non rilevanti in sede di consolidamento;

(6) gli interessi passivi relativi ai citati debiti finanziari retrodatati non sono stati a loro volta retrodatati in ragione della loro scarsa significatività; calcolati sul costo del debito medio del Gruppo per il 1999, che equivaleva al 7,4%, questi maggiori interessi ammonterebbero infatti a Lire 26 milioni annui;

(7) è stata creata in patrimonio una riserva (riserva pro-forma) legata al consolidamento ed alla costru- zione dei bilanci pro-forma, che è stata successivamente movimentata per sopperire alla mancanza della riserva di consolidamento che sarebbe stata presente qualora le società fossero state consolidate per la prima volta in data antecedente all’esercizio 1997. La riserva di consolidamento presente in patrimonio è stata movimentata, al contrario, per riflettere gli effetti di conto economico legati alla armonizzazione dei principi contabili;

(8) é stato inserito nel patrimonio al 31 dicembre 1997 un valore iniziale della riserva pro-forma tale che, tenendo conto delle movimentazioni di patrimonio realmente avvenute in capo a Digital Bros, som- mate alle movimentazioni derivanti dagli utili e dalle perdite pro-forma, si potesse ottenere un valore della riserva pro-forma al 31 dicembre 1999 pari alle perdite delle società del Gruppo (esclusa Digital Bros) da portare a nuovo nell’esercizio 2000;

(9) la somma algebrica delle voci appena descritte, inclusa la costruzione della differenza di consolida- mento, ha comportato una squadratura tra l’attivo ed il passivo dello stato patrimoniale pro-forma. Tale squadratura è stata iscritta nella voce “altre passività correnti”.

I principali effetti numerici dovuti alla costruzione dei bilanci consolidati pro-forma sono i seguenti*:

Milioni di Lire	31.12.97	31.12.98	31.12.99
Effetti di stato patrimoniale:
2) e 4) Immobilizzazioni immateriali – Differenza di consolidamento netta	753	691	628
1) Altre attività correnti – Credito verso soci per simulazione società	557	557	7
1) Altre attività correnti – Credito verso soci intragruppo pro-forma	(155)	(155)	(155)
9) Altre passività correnti – Posta legata alla costruzione dei pro-forma per la quadratura degli stati patrimoniali	(454)	(421)	63
5) Debiti verso banche – Debito nei confronti di istituti di credito per acqui- sizione società	346	346	346
1) Patrimonio – Simulazione esistenza capitale sociale delle società costi- tuite durante il periodo	557	557	7
2) Patrimonio – Eliminazione patrimoni delle società del Gruppo	(421)	(425)	(423)
8) Riserva pro forma – Riserva legata alla costruzione dei pro-forma	1.190	1.098	550
3) Utile netto dell’esercizio – Minore utile per effetto dell’ammortamento della differenza di consolidamento pro-forma	(63)	(63)	(63)
Effetti di conto economico:
3) Ammortamenti delle immobilizzazioni - Ammortamento della differenza di consolidamento (maggiori costi)	63	63	63

* I riferimenti numerici presenti nella tabella riprendono la numerazione dell’elenco delle rettifiche pro-forma operate.

4.2 Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo riclassificati pro- forma relativi agli ultimi tre esercizi

4.2.1 Stati patrimoniali consolidati riclassificati
	31.12.97	31.12.98	31.12.99
Milioni di Lire	pro-forma	pro-forma	pro-forma
Attività Immobilizzate Immobilizzazioni materiali	1.522	2.061	2.789
Meno: Fondi ammortamento	(298)	(244)	(510)
Immobilizzazioni materiali nette	1.224	1.817	2.279
Immobilizzazioni immateriali*	803	949	1.237
Partecipazioni	0	0	0
Altre attività a lungo termine	1	216	60
Totale Attività Immobilizzate	2.028	2.982	3.576
Capitale Circolante Crediti commerciali netti verso clienti	13.020	18.592	18.659
Rimanenze finali	3.114	8.654	22.312
Altre attività correnti*	679	1.940	5.322
Debiti commerciali verso fornitori	(10.554)	(17.227)	(23.557)
Debiti tributari	(2.332)	(1.766)	(2.897)
Altre passività correnti*	(2.202)	(862)	(654)
Capitale Circolante Netto	1.725	9.331	19.185
Totale Mezzi Impiegati	3.753	12.313	22.761
Passività a lungo termine e fondi Trattamento di fine rapporto	109	159	307
Fondi per rischi ed oneri	83	0	272
Totale Passività a lungo termine e fondi	192	159	579
Indebitamento Finanziario Cassa, conti correnti bancari e titoli	(2.863)	(2.716)	(2.816)
Debiti verso banche*	3.164	9.839	18.900
Altre passività finanziarie a breve termine	0	0	23
Indebitamento finanziario a breve termine	301	7.123	16.107
Finanziamenti a lungo termine, al netto della quota corrente	400	345	265
Indebitamento Finanziario Netto	701	7.468	16.372
Patrimonio netto Capitale sociale	510	2.500	2.500
Riserve	653	159	257
Riserva di consolidamento	0	33	329
Riserva pro-forma*	1.190	1.098	550
Utile netto dell’esercizio*	341	730	2.317
Totale patrimonio netto del Gruppo	2.694	4.520	5.953
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	166	166	(143)
Totale patrimonio netto	2.860	4.686	5.810
Totale mezzi di terzi più mezzi propri	3.753	12.313	22.761
Conti d’ordine	1.663	1.982	2.206
* Voci che contengono poste pro-forma.

4.2.2 Conti economici consolidati riclassificati
	31.12.97		31.12.98		31.12.99
Milioni di Lire	pro-forma		pro-forma		pro-forma
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 42.279	96,06%	77.353	92,12%	87.606	85,97%
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 677	1,54%	5.539	6,60%	13.637	13,38%
Altri ricavi e proventi 1.059	2,41%	1.076	1,28%	662	0,65%
Valore della produzione 44.015	100,00%	83.968	100,00%	101.905	100,00%
% di crescita		90,77%		21,36%
Acquisto materiali (34.125)	-77,53%	(66.651)	-79,38%	(75.384)	-73,97%
Servizi (5.858)	-13,31%	(10.090)	-12,02%	(13.433)	-13,18%
Altri costi operativi (313)	-0,71%	(1.514)	-1,80%	(2.185)	-2,14%
Valore aggiunto 3.719	8,45%	5.713	6,80%	10.903	10,70%
% di crescita		53,61%		90,85%
Costo del personale (1.218)	-2,77%	(2.167)	-2,58%	(3.658)	-3,59%
Margine operativo lordo 2.501	5,68%	3.546	4,22%	7.245	7,11%
% di crescita		41,77%		104,35%
Accantonamento a fondo rischi ed oneri (80)	-0,18%	(98)	-0,12%	(401)	-0,39%
Ammortamenti delle immobilizzazioni* (161)	-0,37%	(233)	-0,28%	(460)	-0,45%
Risultato operativo 2.260	5,13%	3.215	3,83%	6.384	6,26%
% di crescita		42,25%		98,57%
Proventi finanziari 52	0,12%	31	0,04%	337	0,33%
Oneri finanziari (1.502)	-3,41%	(1.728)	-2,06%	(1.938)	-1,90%
Proventi straordinari 165	0,38%	293	0,35%	236	0,23%
Oneri straordinari (50)	-0,11%	(136)	-0,16%	(162)	-0,16%
Risultato prima delle imposte e della quota di pertinenza di terzi 925	2,10%	1.675	1,99%	4.857	4,77%
% di crescita		81,05%		189,95%
Imposte sul reddito (584)	-1,33%	(945)	-1,13%	(2.849)	-2,80%
Risultato prima della quota di pertinenza di terzi 341	0,77%	730	0,87%	2.008	1,97%
% di crescita		114,32%		175,10%
Perdita (Utile) di pertinenza di terzi 0	0,00%	0	0,00%	309	0,30%
Utile netto d’esercizio 341	0,77%	730	0,87%	2.317	2,27%
% di crescita		114,32%		217,46%
* Voci che contengono poste pro-forma.

4.3 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma del Gruppo relativi agli ultimi due esercizi

Milioni di Lire	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Flussi di cassa generati dalla gestione operativa
Utile (perdita) netta del periodo	730	2.317
Risultato di pertinenza di terzi	0	(309)
Rettifiche operate al fine di riconciliare l’utile netto con le variazioni di cassa
generate dalla (utilizzate nella) gestione operativa:
- Ammortamenti ed accantonamenti	233	460
- Variazione netta dei fondi rischi ed oneri	(83)	272
- Variazione netta del trattamento di fine rapporto	50	148
Effetto delle variazioni intervenute nelle attività e passività di natura operativa:
- Crediti commerciali	(5.572)	(67)
- Rimanenze finali	(5.540)	(13.658)
- Altre attività correnti	(1.261)	(3.382)
- Debiti commerciali	6.673	6.330
- Debiti tributari	(566)	1.131
- Altre passività correnti	(1.340)	(208)
- Altre attività e passività a medio lungo termine	(215)	156
Variazioni di cassa generate dalla gestione operativa	(6.891)	(6.810)
Flussi (impieghi) di cassa generati da attività di investimento
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(761)	(728)
Acquisto di immobilizzazioni immateriali	(211)	(482)
Variazioni generate da attività di investimento	(972)	(1.210)
Flussi (impieghi) di cassa generati da attività finanziarie
Variazione nelle altre passività finanziarie	0	23
Variazione nei debiti finanziari a medio lungo termine	(55)	(80)
Aumento di Capitale	1.440	0
Distribuzione dividendi	(344)	(884)
Variazioni generate da attività finanziarie	1.041	(941)
Incremento (decremento) nella liquidità* netta	(6.822)	(8.961)
Liquidità* netta all’inizio dell’esercizio	(301)	(7.123)
Liquidità* netta alla fine dell’esercizio	(7.123)	(16.084)
* Saldo tra “cassa, conti correnti bancari e titoli” e “debiti verso banche”.

4.4 Prospetto di raccordo tra l’utile netto ed il patrimonio netto consolidati pro- forma del Gruppo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999

Milioni di Lire	Uitle	Patrimonio Netto
Importi risultanti dal bilancio d’esercizio della Digital Bros S.p.A. al 31 dicembre 1997	400	1.563
Differenza tra il valore di carico delle partecipazioni ed il rispettivo patrimonio netto		(816)
Differenza da consolidamento netta		753
Eliminazione degli utili derivanti da operazioni infra-gruppo
Allineamento dei principi contabili
Effetti delle rettifiche pro-forma	(63)	1.190
Risultati conseguiti dalle partecipate	4	4
Risultato d’esercizio e patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 1997	341	2.694
Risultato d’esercizio e patrimonio netto di competenza di terzi	0	166
Risultato d’esercizio e patrimonio netto consolidati pro-forma al 31 dicembre 1997	341	2.860

Milioni di Lire	Uitle	Patrimonio Netto
Importi risultanti dal bilancio d’esercizio della Digital Bros S.p.A. al 31 dicembre 1998	982	3.641
Differenza tra il valore di carico delle partecipazioni ed il rispettivo patrimonio netto		(753)
Differenza da consolidamento netta		690
Eliminazione degli utili derivanti da operazioni infra-gruppo
Allineamento dei principi contabili	(188)	(155)
Effetti delle rettifiche pro-forma	(63)	1.098
Risultati conseguiti dalle partecipate	(1)	(1)
Risultato d’esercizio e patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 1998	730	4.520
Risultato d’esercizio e patrimonio netto di competenza di terzi	0	166
Risultato d’esercizio e patrimonio netto consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998	730	4.686

Milioni di Lire	Uitle	Patrimonio Netto
Importi risultanti dal bilancio d’esercizio della Digital Bros S.p.A. al 31 dicembre 1999	2.676	5.432
Differenza tra il valore di carico delle partecipazioni ed il rispettivo patrimonio netto		(690)
Differenza da consolidamento netta		628
Eliminazione degli utili derivanti da operazioni infra-gruppo
Allineamento dei principi contabili	255	583
Effetti delle rettifiche pro-forma	(63)	550
Risultati conseguiti dalle partecipate	(550)	(550)
Risultato d’esercizio e patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 1999	2.317	5.953
Risultato d’esercizio e patrimonio netto di competenza di terzi	(309)	(143)
Risultato d’esercizio e patrimonio netto consolidati pro-forma al 31 dicembre 1999	2.008	5.810

Nel triennio preso in esame i rapporti tra parti correlate non hanno determinato nessun impatto sui risultati consolidati. Le variazioni tra il patrimonio netto dell’emittente ed il patrimonio netto consolidato pro- forma, oltre alle necessarie scritture di consolidamento, sono da ascriversi al processo di costruzione dei bilanci consolidati pro-forma, all’armonizzazione e allineamento dei principi contabili nonché ai risultati conseguiti dalle singole società controllate.

4.5 Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto pro-forma relativi agli ultimi due esercizi del Gruppo

Milioni di Lire	Capitale sociale	Riserva Legale	Altre Riserve	Riserva per differenze su cambi	Riserva da costruzione pro-forma e consolid.	Risultato dell’eserci- zio	Patrimonio di terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldi al 31.12.97	510	102	551	0	1.190	341	166	2.860
Allocazione del risultato 97	0	0	341	0	0	(341)	0	0
Movimentazione riserva pro-forma	0	0	92	0	(92)	0	0	0
Differenza su cambi	0	0	0	0	0	0	0	0
Aumento di capitale	1.990	0	(550)	0	0	0	0	1.440
Pagamento dividendi	0	0	(344)	0	0	0	0	(344)
Utile (perdita) al 31.12.98	0	0	0	0	0	730	0	730
Saldi al 31.12.98	2.500	102	90	0	1.098	730	166	4.686
Allocazione del risultato 98	0	98	632	0	0	(730)	0	0
Movimentazione riserva pro-forma	0	0	548	0	(548)	0	0	0
Differenza su cambi	0	0	0	0	0	0	0	0
Pagamento dividendi	0	0	(884)	0	0	0	0	(884)
Utile (perdita) al 31.12.99	0	0	0	0	0	2.317	(309)	2.008
Saldi al 31.12.99	2.500	200	385	0	550	2.317	(143)	5.810

4.6 Andamento gestionale consolidato del Gruppo negli ultimi tre esercizi sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario

4.6.1 Analisi dell’andamento economico

(a) Evoluzione del fatturato

Per il periodo preso in considerazione i ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo sono in continua crescita passando da Lire 42,3 miliardi nel 1997, a Lire 87,6 miliardi nel 1999, mostrando un tasso di crescita annuo medio composto pari al 44%.

Negli ultimi tre esercizi i ricavi del Gruppo sono stati per la maggior parte ottenuti dalla distribuzione

off-line di IES per consolle, che rappresentano l’85,1% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del 1999.

Fino al 1998 all’attività principale era affiancata quasi esclusivamente la distribuzione off-line di IES per PC. A partire dal 1999 al fatturato complessivo contribuivano l’attività di publishing di Evolution e l’atti- vità di raccolta pubblicitaria di Game Channel.

31.12.97 Milioni di Lire pro-forma	%	31.12.98 pro-forma	%	Crescita 97-98	31.12.99 pro-forma	%	crescita 98-99	c.a.g.r.*
Distr. IES per consolle 33.672	79,6%	66.221	85,6%	96,7%	74.578	85,1%	12,6%	48,8%
Distr. IES per PC 6.367	15,1%	7.793	10,1%	22,4%	8.622	9,8%	10,6%	16,4%
Distr. Accessori 484	1,1%	1.502	1,9%	210,3%	859	1,0%	-42,8%	33,2%
Distr. Altri prodotti 1.756	4,2%	1.837	2,4%	4,6%	565	0,7%	-69,2%	-43,3%
Totale distribuzione 42.279	100,0%	77.353	100,0%	83,0%	84.624	96,6%	9,4%	41,5%
Publishing 0	0,0%	0	0,0%	n.a.	2.787	3,2%	n.a.	n.a.
Altro (incl. Game Channel) 0	0,0%	0	0,0%	n.a.	195	0,2%	n.a.	n.a.
Totale ricavi 42.279	100,0%	77.353	100,0%	83,0%	87.606	100,0%	13,3%	43,9%

* Tasso di crescita medio composto

L’incremento del fatturato pari all’83% tra il 1997 ed il 1998, ed al 13% tra il 1998 ed il 1999 (che si traduce in un incremento del valore della produzione del 91%, tra il 1997 ed il 1998, e del 21% tra il 1998 ed il 1999) è stato ottenuto in larga misura per l’aumento dei volumi di vendita, in presenza di prezzi unitari in costante discesa.

Nel 1997 DB ha distribuito complessivamente 742.367 pezzi ad un prezzo unitario medio di Lire 56.951, nel 1998 le unità vendute sono quasi raddoppiate a 1.447.618, ad un prezzo medio unitario in flessione di Lire 53.435. Nel 1999 i pezzi venduti hanno raggiunto 1.855.466 unità, ed il prezzo medio unitario è ulte- riormente calato a Lire 45.608.

L’aumento dei volumi di vendita è dovuto ai seguenti motivi:

• il forte aumento nelle vendite della consolle Sony PlayStation, anche grazie alla politica di commercia- lizzazione estesa a nuovi canali distributivi (GDO, negozi di elettronica di largo consumo ed altri), ha portato ad un notevole incremento nelle vendite di IES ad essa dedicati;

• la crescita del mercato delle altre consolle come Nintendo, Gameboy o Sega Dreamcast;

• la crescita del mercato di IES per PC, soprattutto per quanto riguarda il periodo 1997 – 1998;

• lo sfruttamento da parte di Digital Bros delle opportunità di crescita del mercato che, nel periodo in esame, grazie ad investimenti in infrastruttura ed in comunicazione, ha concluso una serie di importanti accordi in esclusiva con publisher internazionali di IES, per la localizzazione e la distribuzione dei loro prodotti in Italia.

La progressiva riduzione del prezzo medio unitario di vendita è da attribuire ai seguenti motivi:

- dal punto di vista aziendale, il mix di prodotti venduti è mutato nel periodo in esame e nel 1999 è stato introdotto il nuovo canale di vendita “edicole”, che presenta prezzi medi unitari notevolmente sotto la media;

- dal punto di vista del mercato si è assistito alla stratificazione del listino prezzi dei prodotti a catalogo.

Tra il 1998 ed il 1999, dopo un anno di picco nella crescita del mercato, si è assistito al consolidamento del fatturato del Gruppo (aumentato del 13%), mentre il valore della produzione è aumentato del 21% confer- mando in ogni caso livelli di performance significativi per il Gruppo.

Questa contrazione in particolar modo si evince anche dall’andamento del mercato che, per quanto riguarda il segmento di IES per consolle in Italia, è cresciuto, tra il 1998 ed il 1999, del 12%16.

16 Fonte: IDG - International Development Group. «The Multimedia markets in North America and Europe» - marzo 2000 - pubblicazione non com- missionata da alcuna società. IDG è stata creata nel 1994 a San Xxxxxxxxx e fornisce servizi di consulenza sul mercato italiano.

La distribuzione off-line di IES per PC, che nel 1999 rappresenta il 9,8% del fatturato totale, mantiene nel periodo un tasso di crescita compreso tra il 10,6% ed il 22,4%.

La tabella seguente mostra il dettaglio del fatturato derivante dalla sola distribuzione suddiviso per canale di vendita:

31.12.97 Milioni di Lire pro-forma	%	31.12.98 pro-forma	%	crescita 97-98	31.12.99 pro-forma	%	crescita 98-99	c.a.g.r.*
Rivenditori di giochi 9.040	21,4%	12.589	16,3%	39,3%	12.233	14,5%	-2,8%	16,3%
Rivenditori di elettronica 28.822	68,2%	53.771	69,5%	86,6%	55.269	65,3%	2,8%	38,5%
Edicole 0	0,0%	0	0,0%	n.a.	1.922	2,3%	n.a.	n.a.
GDO 3.864	9,1%	9.942	12,9%	157,3%	13.293	15,7%	33,7%	85,5%
Altro 553	1,3%	1.051	1,4%	90,1%	1.907	2,3%	81,4%	85,7%
Tot. Ricavi da distribuzione 42.279	100,0%	77.353	100,0%	83,0%	84.624	100,0%	9,4%	41,5%
Incidenza sul totale ricavi 100,0%		100,0%			96,6%
* Tasso di crescita medio composto.

Il mutamento della percezione del mercato nei confronti delle consolle per IES da giocattolo a strumento di digital interactive entertainment ha comportato un cambiamento nei comportamenti di acquisto. Tale modifica che implica l’utilizzo di questi prodotti da parte di persone più adulte ha portato ad un adegua- mento della struttura distributiva del mercato (vedi anche Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.8). Tra il 1997 ed il 1998 le vendite al canale distributivo dei rivenditori di giochi sono cresciute del 39,3% ed hanno poi subito una leggera flessione nel periodo successivo, mentre i canali diversi hanno mostrato tassi di crescita ben più consistenti. Ad esempio tra il 1997 ed il 1998 la Società ha incrementato le vendite attra- verso i rivenditori di elettronica di largo consumo dell’86,6%.

L’analisi dei tassi di crescita medi composti dei diversi canali di distribuzione mostra come, a fronte di una crescita complessiva della distribuzione off-line del 41,5% annuo, le vendite ai rivenditori di giochi siano cresciute ad un tasso ben al di sotto della media (16,3%), mentre le vendite ai rivenditori di elettronica si sono mantenute sostanzialmente nella media. Grazie soprattutto alle dimensioni del canale, le vendite attraverso la GDO sono invece cresciute ad un tasso medio composto dell’85,5%.

Il canale di vendita “Altro”, rappresentato da altri rivenditori, cresce in misura più che consistente rispetto al totale ricavi, per l’apertura nel corso del 1999 del nuovo Cash & Carry di Roma al quale i rivenditori non specializzati maggiormente si rivolgono.

L’attività è caratterizzata da fenomeni di stagionalità che portano il Gruppo a realizzare nel primo e nel- l’ultimo trimestre dell’anno una percentuale di fatturato intorno al 65% del totale. La ragione di tale feno- meno è legata alla maggiore propensione dei consumatori a dedicare all’IES il proprio tempo libero durante il periodo invernale, ed a concentrare gli acquisti nel periodo natalizio. In altri periodi dell’anno si sono verificati fenomeni di concentrazione delle vendite in concomitanza al lancio di nuovi prodotti di particolare successo.

Nel 1999 l’attività di publishing ha realizzato un fatturato di Lire 2,8 miliardi, pari al 3,2% dei ricavi totali. Con l’inizio dell’attività, grazie all’acquisto delle licenze di titoli per consolle, il Gruppo ha realizzato le prime vendite fuori dall’Italia. In Germania, Portogallo, Regno Unito ed in altri paesi europei sono infatti stati realizzati ricavi per Lire 1,8 miliardi.

(b) Evoluzione dei costi di acquisto delle materie prime e del personale

L’attività caratteristica di Digital Bros è la distribuzione off-line in Italia di IES acquistati direttamente dai

publisher. Questi prodotti possono richiedere a DB interventi di localizzazione di varia complessità.

Le caratteristiche di questa attività, in prevalenza commerciale, rendono preponderante a livello di conto economico la voce “acquisto di materiali”, che si compone quasi esclusivamente delle merci destinate alla rivendita.

Durante il periodo preso in considerazione i costi per acquisti di materie prime sono incrementati per la forte crescita delle attività del Gruppo.

L’incidenza del costo del venduto sui ricavi (dove il costo del venduto è pari alla dalla differenza tra i costi di acquisto dei materiali e la variazione nelle rimanenze di prodotti finiti e merci) passa dal 79,1% del 1997, al 79% del 1998 al 70,5% del 1999. I risparmi realizzati tra il 1998 ed il 1999 sono dovuti in parte all’inizio delle attività di publishing, che comporta maggiori margini e minore incidenza del costo d’ac- quisto per i materiali, ed in parte alla capacità del Gruppo di sottoscrivere accordi di distribuzione in esclu- siva con i publisher a condizioni economiche più vantaggiose.

Il costo medio unitario di acquisto dei prodotti distribuiti, per quanto riguarda gli IES per consolle, è pas- sato da Lire 43.254 nel 1997, a Lire 41.391 nel 1998, a Lire 38.193 nel 1999. Similmente anche i prezzi medi unitari di acquisto per gli IES per PC distribuiti dal Gruppo sono calati da Lire 32.695 nel 1997, a Lire 31.357 nel 1998, a Lire 18.372 nel 1999.

Tra il 1997 ed il 1998 il costo del personale rispetto al fatturato è rimasto sostanzialmente costante intorno al 2,8%, Nel 1999 tale rapporto è incrementato fino al 4,1%. In tale periodo infatti il Gruppo ha rafforzato la propria struttura di personale per fare fronte all’incremento della domanda sul mercato ed all’introdu- zione delle nuove attività.

La crescita del fatturato e della struttura hanno portato inoltre all’aumento degli “altri costi operativi” tra i quali, ad esempio, il godimento di beni di terzi.

Nella voce “altri costi operativi” sono comprese inoltre le perdite su cambi subite dalla Società negli eser- cizi 1998 (Lire 997 milioni) e 1999 (Lire 918 milioni). Tali perdite riguardano esclusivamente gli effetti delle variazioni dei tassi di cambio intercorrenti tra la data di fatturazione da parte del publisher e la data di pagamento della fattura.

Il Gruppo non ha utilizzato, nel periodo di riferimento, strumenti di copertura contro rischi di cambio in quanto è in grado di trasferire gli effetti delle variazioni dei tassi di cambio parzialmente sui publisher (grazie a successive rinegoziazioni dei prezzi d’acquisto espressi in valuta estera) e parzialmente sui clienti (grazie a successivi adeguamenti dei listini in lire).

Questa capacità contrattuale del Gruppo ha permesso di contrastare l’effetto del deprezzamento della Lira nei confronti del Dollaro statunitense e della Sterlina britannica, principali valute in cui si realizzano gli acquisti di DB (vedi anche Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.10).

La forte crescita dell’attività ha generato un crescente fabbisogno per il finanziamento del capitale circo- lante netto cui si è fatto fronte attraverso il ricorso al debito bancario a breve termine.

Questa politica ha avuto un effetto negativo sulla gestione finanziaria del Gruppo, compensato in parte dalla progressiva diminuzione dei tassi d’interesse.

Nel 1999 il costo del debito a breve, calcolato come rapporto tra gli interessi bancari a debito e la media semplice nelle esposizioni di breve periodo alla fine di ogni mese dell’anno di riferimento, è stata del 7,4%. Nel 1998 lo stesso indice è stato pari all’8,5%.

(d) Componenti straordinarie di reddito

Le componenti straordinarie di reddito non hanno dimensione significativa in relazione al valore della pro- duzione. Nel 1997 il loro saldo netto rappresentava una componente positiva di reddito pari allo 0,3% del valore della produzione, nel 1998 era pari allo 0,2%, nel 1999 allo 0,1%.

(e) Evoluzione dell’incidenza delle imposte sul risultato lordo

L’incidenza delle imposte sul risultato lordo consolidato pro-forma è influenzata sia dall’ammortamento della differenza di consolidamento, che non è deducibile ai fini fiscali, che, relativamente all’esercizio 1999, dalla perdita registrata da Game Channel.

L’incidenza delle imposte sul reddito lordo è stata del 63% nel 1997, del 56% nel 1998 e del 59% nel 1999.

(f) Evoluzione dell’incidenza del risultato operativo lordo, del risultato operativo netto, del risultato ordi- nario e del risultato netto sul valore della produzione

Tutti i margini realizzati dal Gruppo sono influenzati da due effetti:

- l’incremento delle rimanenze di magazzino prodotti finiti e merci che ha un effetto depressivo su tutti i margini poiché i valori di carico delle merci in magazzino non includono il margine di vendita;

- la significativa diminuzione dell’incidenza dei consumi di materie prime sia in rapporto al fatturato che al valore della produzione nel corso del 1999.

Il decremento dell’incidenza dei margini tra il 1997 ed il 1998 è dovuto al primo effetto, mentre l’incre- mento di tutti i margini tra il 1998 ed il 1999 è dovuto al secondo effetto.

Il miglioramento del margine operativo lordo realizzato nel 1999 è parzialmente penalizzato dall’incre- mento, sia assoluto che relativo, dei costi del personale.

4.6.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario

Il fenomeno della stagionalità delle attività aziendali già descritto influenza in maniera significativa le componenti patrimoniali, pertanto tutte le analisi condotte sull’andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo devono leggersi in questo contesto.

(a) Situazione finanziaria del Gruppo

Nell’esaminare l’equilibrio finanziario del Gruppo, occorre considerare che la costruzione dei bilanci pro- forma ha comportato l’iscrizione di poste nell’attivo immobilizzato (differenza di consolidamento), nel- l’attivo corrente (altri crediti), nel passivo corrente (altri debiti e debiti verso le banche) e nel patrimonio (riserva pro-forma), che influenzano le analisi in cui si confrontano attività e passività secondo il rispettivo grado di liquidità.

In ragione della modesta entità delle immobilizzazioni, il rapporto di copertura delle attività fisse con le passività fisse è pari al 165% nel 1997, al 182% nel 1998 ed al 181% nel 1999.

Il rapporto di indebitamento (Totale Attività/Patrimonio Netto) mostra un andamento sostanzialmente costante tra il 1997 ed il 1998, pari rispettivamente a 7,6 e 7,4, mentre sale a 9,1 nel 1999. Il rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi17 (indebitamento) mostra un andamento coerente con l’indice precedente passando dal 15,2% nel 1997, al 15,5% nel 1998 e scendendo al 12,4% nel 1999. La ragione dell’anda- mento di questi due indicatori risiede nella forte crescita delle attività del Gruppo, e nel conseguente incre- mento degli investimenti in capitale circolante netto.

Gli indici di liquidità nei tre anni presi in considerazione mostrano un andamento sostanzialmente decre- scente: l’indice di liquidità immediata (cassa e banche attive/passività a breve termine) passa dal 13,1% nel 1997 al 7,6% nel 1998 al 3,9% nel 1999, mentre l’indice di liquidità secca (cassa e banche attive/debiti verso istituti di credito a breve termine) passa dal 75,7% nel 1997, al 22,8% nel 1998, al 9,5% nel 1999. Entrambi questi indicatori mostrano ancora una volta come crescenti fabbisogni di capitale circolante siano stati finanziati attraverso il ricorso al debito bancario di breve periodo.

(b) Evoluzione del Capitale Circolante Netto

Il capitale circolante netto del Gruppo è in costante aumento parallelamente alla forte crescita delle attività del Gruppo, comportando crescenti fabbisogni di cassa.

17 I mezzi di terzi sono costituiti dalle somme delle seguenti voci: debiti commerciali verso fornitori, debiti tributari, altre passività correnti, fondo trattamento fine rapporto, fondo rischi e oneri, nonché i debiti verso banche, altre passività finanziarie a breve termine e altri finanziamenti a lungo termine.

Milioni di Lire	31.12.97 pro-forma	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Crediti commerciali netti verso clienti	13.020	18.592	18.659
Rimanenze finali	3.114	8.654	22.312
Altre attività correnti	679	1.940	5.322
Debiti commerciali verso fornitori	(10.554)	(17.227)	(23.557)
Debiti tributari	(2.332)	(1.766)	(2.897)
Altre passività correnti	(2.202)	(862)	(654)
Capitale Circolante Netto	1.725	9.331	19.185

I crediti commerciali verso clienti crescono in misura meno che proporzionale rispetto alla crescita delle attività del Gruppo. Tale riduzione della crescita dei crediti commerciali è dovuta ad una riduzione dei giorni medi di incasso legata all’acquisizione di nuovi clienti dell’area GDO negli ultimi due esercizi.

Milioni di Lire	31.12.97 pro-forma	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Crediti commerciali netti verso clienti	13.020	18.592	18.659
Effetti all’incasso e factoring pro solvendo	4.000	5.320	3.250
Totale	17.020	23.912	21.909

Sulla base di un’analisi in cui vengono sommati i crediti verso clienti, gli effetti all’incasso ed i crediti ceduti per effetto di contratti di factoring pro solvendo i crediti verso clienti, tra il 1998 ed il 1999, risul- tano diminuire in valore assoluto, come mostrato dalla tabella che precede.

Confrontando i crediti al lordo degli effetti all’incasso e dei crediti ceduti per effetto di contratti di facto- ring pro solvendo, con il fatturato degli ultimi tre mesi risulta evidente come i giorni medi di incasso siano in calo per tutto il periodo preso in considerazione.

Milioni di Lire			31.12.97 Pro-forma	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Crediti commerciali al lordo all’incasso e dei crediti ceduti	degli	effetti	17.020	23.912	21.909
Fatturato ultimo trimestre			23.040	40.542	41.636
Giorni medi di incasso			55	44	39

Il fenomeno in oggetto è, come detto, dovuto al crescente peso della GDO che ha permesso la riduzione dei giorni medi di incasso.

L’aumento dei debiti commerciali tra il 1998 ed il 1999 è legato all’aumento del magazzino ed alla crescita delle attività del Gruppo. La dimensione che assumono i debiti commerciali a fine esercizio rispetto alla media dell’anno è dovuta ad un fenomeno di stagionalità per il quale gran parte degli acquisti sono con- centrati negli ultimi tre mesi dell’anno, mentre la maggior parte delle vendite (65%) si concentrano nel primo e nel quarto trimestre. Questo fenomeno ha un effetto distorsivo sui giorni medi di pagamento e su indici quale il turnover dei debiti commerciali la cui dimensione risulta quindi fuorviante.

Le rimanenze crescono in maniera consistente, in particolare nel 1999, a causa dell’uscita di numerosi nuovi titoli negli ultimi mesi dell’anno e la per sottoscrizione di nuovi accordi di distribuzione in esclusiva che hanno comportato per DB l’approvvigionamento di nuovi cataloghi di prodotti. Anche qui il fenomeno descritto rende il calcolo del turnover di magazzino poco significativo ai fini di un’analisi comparativa.

Il criterio di valorizzazione delle rimanenze adottato dal Gruppo, in linea con i corretti principi contabili, è in larga misura, quello del valore di mercato in funzione della rapida obsolescenza degli IES. La rettifica dei valori patrimoniali in funzione dell’adeguamento del costo d’acquisto al valore di mercato non viene effettuata tramite l’apposizione di una posta rettificativa del passivo (fondo obsolescenza magazzino), ma attraverso una svalutazione diretta della posta “rimanenze finali”.

Per tutto il periodo i flussi di cassa netti sono rimasti negativi, come normale in un’azienda in forte espan- sione.

La gestione operativa ha risentito dell’incremento dei crediti commerciali e delle rimanenze nel 1998, e delle sole rimanenze nel 1999. Tali fattori hanno contribuito ai fabbisogni di Lire 6,9 miliardi ed a Lire 6,8 miliardi riscontrati nel 1998 e nel 1999.

Tra il 1997 ed il 1998, a fronte di un incremento di fatturato dell’83%, i crediti verso clienti sono infatti aumentati di Lire 5,6 miliardi e le rimanenze finali di Lire 5,5 miliardi.

Tra il 1998 ed il 1999 le rimanenze di magazzino sono aumentate di Lire 13,7 miliardi, per l’introduzione di numerosi nuovi titoli alla fine dell’esercizio 1999, e per la sottoscrizione di accordi per la distribuzione off-line in esclusiva, di IES di nuovi publisher.

La politica degli investimenti in immobilizzazioni materiali non ha assorbito significative fonti di cassa limitandosi ad attrezzatura varia di ufficio. Anche gli investimenti in immobilizzazioni immateriali si sono limitati a migliorie su beni di terzi.

I fabbisogni di cassa generati dagli incrementi nel valore del capitale circolante netto sono stati finanziati attraverso scoperti di conto corrente ordinario, anticipi su importazioni e sconto di fatturazione.

La società non ha acceso finanziamenti a medio termine nel periodo in esame. Il mutuo esistente, con valore residuo di Lire 265 milioni al 31 dicembre 1999, è stato rimborsato per Lire 55 milioni nel 1998 e per Lire 80 milioni nel 1999.

Per quanto riguarda la politica del finanziamento attraverso mezzi propri, nel 1998 è stato effettuato un aumento di capitale a pagamento per complessive Lire 1.440 milioni, mentre sono stati distribuiti divi- dendi per Lire 344 milioni nel 1998 e Lire 884 milioni nel 1999.

(d) Evoluzione della posizione finanziaria netta di Gruppo

Nella tabella seguente è evidenziata l’evoluzione della indebitamento finanziario netto.

Milioni di Lire	31.12.97 pro-forma	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Cassa, conti correnti bancari e titoli	(2.863)	(2.716)	(2.816)
Debiti verso banche	2.818	9.493	18.554
Altre passività finanziarie a breve termine	0	0	23
Posizione finanziaria a breve termine	(45)	6.777	15.761
Finanziamenti a lungo termine, al netto della quota corrente	400	345	265
Indebitamento finanziario prima della costruzione dei pro-forma	355	7.122	16.026
Debito bancario pro-forma	346	346	346
Indebitamento Finanziario Netto	701	7.468	16.372

La posizione finanziaria netta è influenzata dal debito pro-forma legato all’acquisizione delle diverse par- tecipazioni, soprattutto nell’esercizio 1997.

Nel 1997 l’indebitamento finanziario netto a breve termine positivo è interamente annullato dal mutuo nei confronti del Monte dei Paschi di Siena. Il debito pro-forma di Lire 346 milioni rappresenta quasi la metà della posizione finanziaria netta totale.

Si nota che negli anni successivi la gran parte dell’indebitamento finanziario netto è rappresentata dal debito bancario a breve (rispettivamente Lire 9,5 e Lire 18,6 miliardi).

I fenomeni di stagionalità descritti portano il Gruppo ad assistere ad un picco di esposizione che, sia nel 1998 che nel 1999, è stato registrato nel mese di novembre. Il picco di esposizione nel 1998 è stato di Lire 17 miliardi, e nel 1999 di Lire 22 miliardi.

L’andamento crescente delle attività del Gruppo porta ad avere un’esposizione media, calcolata come media semplice delle esposizioni a fine mese, a sua volta crescente. Nel 1998 in media il Gruppo era esposto per Lire 10,4 miliardi nei confronti degli istituti di credito, mentre nel 1999 l’esposizione media è stata di Lire 13,1 miliardi. Per sua stessa natura il debito bancario a breve è soggetto a tassi di interessi variabili; questi tassi potrebbero risentire di eventuali generali apprezzamenti dei tassi di interesse bancari.

La politica finanziaria finora attuata dal Gruppo, con il ricorso all’indebitamento di breve periodo, ai finan- ziamenti all’importazione, ed allo sconto di fatturazione, dovrebbe essere mantenuta tale anche per fare fronte ai futuri fabbisogni finanziari generati dal capitale circolante netto.

L’importo totale degli affidamenti presso il sistema bancario al 31 dicembre 1999 è di Lire 25,2 miliardi, di cui Lire 1,3 miliardi di affidamenti di cassa, Lire 9,2 miliardi di sconto effetti, di Lire 13,7 di finanziamenti all’importazione e Lire 1,0 miliardi di anticipo fatture. Il costo medio dell’indebitamento bancario nel 1999 è stato del 7,4%.

I crediti nei confronti di banche per rapporti di conto corrente rimangono stabili per tutto il periodo.

4.7 Principi contabili adottati nella redazione delle situazioni economiche consoli- date pro-forma

4.7.1 Principi di consolidamento

Le società incluse nell’area di consolidamento del Gruppo con il metodo integrale sono le seguenti:

Sede Capitale Sociale

(in valuta, alla data

del Prospetto Informativo)

Quota del Gruppo

Digital Bros S.p.A. Milano Lire 2.500.000.000 Capogruppo Evolution & Entertaiment S.r.l. Milano Lire 180.000.000 100% Communications & Promotions S.r.l. Milano Lire 180.000.000 100% Game Channel S.p.A. Milano Lire 500.000.000 67%

Twine Holdings Ltd. Londra (UK) Sterline 999 66,75%

Eon Digital Entertainment Ltd Londra (UK) Sterline 999 66,75%

Il bilancio consolidato è redatto sulla base dei bilanci pro-forma e civilistici delle società evidenziate nella tabella sopra esposta, costruiti e rettificati secondo i criteri esposti nella Sezione Prima, Capitolo IV, para- grafo 4.7.2 del Prospetto Informativo, per aderire alle suddette esigenze di comparabilità.

Nella redazione dei bilanci consolidati sono adottati gli stessi criteri del bilancio dell’Emittente, di seguito esposti nella Sezione Prima, Capitolo IV paragrafo 4.7.2, del Prospetto Informativo.

Sono stati eliminati:

- il valore di carico delle partecipazioni in società incluse nell’area di consolidamento e le corrispondenti frazioni del loro patrimonio netto;

- costi e ricavi reciproci delle società incluse nell’area di consolidamento;

- crediti e debiti reciproci delle società incluse nell’area di consolidamento;

- proventi ed oneri reciproci relativi ad operazioni effettuate dalle società medesime;

- le rettifiche di valore e gli accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie.

Le attività e le passività delle società sono consolidate con il metodo integrale, assumendo per intero l’im- porto delle attività e delle passività delle singole società, e prescindendo dalle quote di partecipazione possedute.

La differenza tra il costo di acquisizione della partecipazione e la relativa quota di patrimonio netto è imputata alle voci del passivo e dell’attivo, sulla base della valorizzazione fatta al momento dell’acquisto.

La differenza positiva di consolidamento è stata allocata tra le immobilizzazioni immateriali in quanto rappresentativa dell’effettivo maggior valore delle partecipate recuperabile tramite i redditi futuri. Tale dif- ferenza, tenuto conto delle aspettative di reddito del Gruppo, è ammortizzata a quote costanti in dieci eser- cizi.

La frazione di patrimonio netto ed il risultato di competenza di terzi sono inclusi nelle rispettive voci di patrimonio netto e di conto economico.

Conversione dei bilanci espressi in moneta estera

I bilanci in valuta delle controllate estere non rientranti nell’area dell’Euro sono stati convertiti in Lire italiane secondo il metodo del cambio corrente. Tale metodo prevede la traduzione di tutte le attività e passività al cambio in essere alla data di bilancio e delle poste di conto economico al cambio medio del periodo. Le voci di patrimonio netto sono state iscritte ai cambi al 31 dicembre 1998. La differenza tra il valore così ottenuto e quello derivante dalla traduzione delle stesse voci al cambio corrente è iscritta in un’apposita voce del patrimonio netto denominata “Riserva di conversione”.

4.7.2 Criteri di valorizzazione

I criteri di valorizzazione utilizzati per la formazione dei bilanci consolidati pro-forma relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999, non hanno subito variazioni durante il periodo. Tutte le società entrate a fare parte dell’area di consolidamento adottano i medesimi principi contabili della Capogruppo.

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali, sono iscritte al costo storico di acquisto, comprensivo degli oneri acces- sori di diretta imputazione, diminuito delle quote di ammortamento annuali.

Per gli oneri a utilizzazione pluriennali sono stati imputati ammortamenti diretti in relazione alla loro resi- dua possibilità di utilizzazione.

I costi di impianto e di ampliamento su beni di terzi, ammortizzati in base alla durata del contratto di locazione, sono iscritti all’attivo con il consenso del Collegio Sindacale.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione.

L’ammortamento è calcolato secondo un piano sistematico a quote costanti, determinate con l’applicazione delle aliquote massime previste dagli specifici decreti del Ministero delle Finanze, in quanto ritenute ade- guatamente rappresentative della residua possibilità di utilizzazione.

Il periodo di ammortamento decorre dall’esercizio in cui il bene entra in funzione.

In ordine alla corretta stima della residua vita utile dei beni produttivi, nel primo anno di impiego, la quota è stata rapportata alla metà di quella annuale.

Rimanenze

Le rimanenze di prodotti finiti sono valutate al minore fra i costi sostenuti per l’acquisto ed il prezzo di realizzo desunto dall’andamento del mercato. Le rimanenze di licenze per la realizzazione di IES sono state valutate in base al costo di acquisto o al valore residuo di sfruttamento.

Crediti e debiti

I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo considerando la situazione di solvibilità di singoli debitori e tenendo anche conto, in applicazione del principio della prudenza, del rischio commerciale di insolvenza del portafoglio clienti nel suo complesso.

I debiti sono iscritti al valore nominale.

Crediti e debiti in valuta estera

Per i crediti e debiti soggetti a rischio di cambio, l’eventuale differenza negativa risultante a fine esercizio tra l’ammontare globale delle partite iscritte al cambio originario e la loro conversione al cambio di fine anno, è, ove rilevante, iscritta in un fondo appostato tra i fondi per i rischi e oneri; quando si evidenzi un possibile utile, la rilevazione di questo viene differita al momento di effettivo realizzo.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli che rappresentano investimento temporaneo sono valutati al costo d’acquisto.

Disponibilità liquide

Corrispondono alle rilevazioni contabili alla chiusura dell’esercizio, opportunamente riconciliate con gli estratti conto bancari e con la giacenza di cassa.

Ratei e risconti

I ratei sono determinati in modo da imputare all’esercizio la quota di competenza dei costi o dei ricavi comuni a due o più esercizi, secondo il principio della competenza temporale.

In particolare, i ratei attivi e passivi si riferiscono a ricavi e costi di competenza dell’esercizio, ma con manifestazione numeraria nell’esercizio successivo; i risconti attivi e passivi sono relativi a costi e ricavi manifestatisi nell’esercizio, ma di competenza dei esercizi futuri.

Fondi per rischi ed oneri

Sono iscritti a fronte di possibili passività di natura determinata di cui alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati l’ammontare o la data di sopravvivenza.

Trattamento di fine rapporto

Il trattamento di fine rapporto è stato calcolato secondo quanto previsto dall’art. 2120 del Codice Civile, dalla norma fiscale (art.70 DPR 917/86) e dagli accordi contrattuali, e rappresenta il debito certo, anche se non esigibile, maturato a favore dei lavoratori subordinati alla data del bilancio.

Garanzie e conti d’ordine

Le garanzie prestate e gli altri impegni assunti sono esposti in calce allo stato patrimoniale per l’ammon- tare corrispondente all’effettivo impegno della società alla data di chiusura dell’esercizio.

Ricavi e costi

I ricavi e i costi sono imputati al conto economico secondo il criterio della competenza economica e nel rispetto del principio della prudenza.

Per quel che riguarda i ricavi, la loro competenza è legata al momento del trasferimento della proprietà che normalmente coincide con la consegna o la spedizione dei beni.

I ricavi, i proventi, i costi e gli oneri sono iscritti al netto di resi, premi, sconti e abbuoni, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.

Imposte dirette

Le imposte sul reddito sono calcolate sulla base della normativa fiscale vigente; il debito previsto è iscritto alla voce “Debiti Tributari”.

I criteri di valorizzazione utilizzati per la formazione dei bilanci consolidati pro-forma relativi ai periodi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 non hanno subito variazioni durante il periodo considerato.

4.8 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello stato patrimo- niale, nel conto economico e nei rendiconti finanziari del Gruppo relativi agli ultimi tre esercizi

4.8.1 Informazioni sullo stato patrimoniale

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono composte come dettagliato di seguito:

Milioni di Lire	31.12.97 pro-forma	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Terreni e fabbricati	995	1.020	992
Impianti e macchinario	24	95	75
Attrezzature industriali e commerciali	205	693	1.047
Altri beni	0	9	165
Totale netto	1.224	1.817	2.279

La voce “terreni e fabbricati”, comprende l’immobile di proprietà del gruppo, sito in via Xxxxx a Milano (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.16).

L’aumento delle “attrezzature industriali e commerciali” è dovuto alla crescita del livello di attività delle società del Gruppo.

L’introduzione della voce “altri beni”, e parte della crescita della voce “attrezzature industriali e commer- ciali” sono dovute alla creazione della società Game Channel ed agli investimenti necessari ad intrapren- dere le attività di trasmissione di programmi televisivi via satellite.

Le immobilizzazioni materiali presentano le seguenti movimentazioni:

Milioni di Lire	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Totale
Saldi al 31.12.97	995	24	205	0	1.224
Incrementi dell’esercizio	50	87	613	11	761
Decrementi dell’esercizio	0	0	0	0	0
Utilizzo fondo	0	0	0	0	0
Ammortamenti dell’esercizio	(25)	(16)	(125)	(2)	(168)
Saldi al 31.12.98	1.020	95	693	9	1.817
Incrementi dell’esercizio	0	9	537	182	728
Decrementi dell’esercizio	0	0	0	0	0
Utilizzo fondo ammortamento	0	0	0	0	0
Ammortamenti dell’esercizio	(28)	(29)	(183)	(26)	(266)
Saldi al 31.12.99	992	75	1.047	165	2.279

L’incremento delle attrezzature industriali e commerciali, è dovuto all’acquisizione di attrezzature interne agi uffici, mobili, attrezzature e macchine elettroniche.

Immobilizzazioni immateriali

La voce Immobilizzazioni immateriali risulta composta come dettagliato di seguito:

Milioni di Lire	31.12.97 pro-forma	31.12.98 pro-forma	31.12.99 pro-forma
Costi di impianto e di ampliamento	0	0	18
Diritti di brevetto industriale	29	29	37
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	11	9	173
Avviamento	0	0	78
Differenza di consolidamento	753	691	628
Altre	10	220	303
Totale netto	803	949	1.237

La voce più significativa è rappresentata dalla “differenza di consolidamento”; scaturita dal confronto tra valore di carico e patrimonio netto delle società consolidate alla data del Prospetto Informativo.

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