CONTRATTO QUADRO DI SERVIZI PROFESSIONALI
CONTRATTO QUADRO DI SERVIZI PROFESSIONALI
Il presente contratto ha efficacia dal . .20 tra le seguenti parti (“le Parti”):
WARDA S.R.L.
Indirizzo: XXX XXxxX XX XXxXXXXXx, 00 - 00000 XXXXXXX, XXXXXX
Rappresentata da: XXXXX XXXXXXXX Nome / titolo: C.E.O.
Cliente:
Indirizzo: Rappresentato da:
Nome / titolo:
Le Parti concordano quanto segue:
1. CONFERIMENTO DI INCARICO
1.1 Il Cliente incaricherà WARDA di rendergli i servizi professionali specificati più in dettaglio in uno Project Vision Statement (“PVS”) in conformità alle presenti Condizioni Generali di Contratto. Le presenti Condizioni Generali di Contratto, insieme al rispettivo PVS, costituiscono l’intero accordo tra le Parti con riferimento all’oggetto del Contratto. Eventuali modifiche delle stesse saranno valide solo se fatte per iscritto e munite di firma sociale di entrambe le parti. Di conseguenza, eventuali altre condizioni contrattuali, alle quali il Cliente, per esempio, possa fare riferimento in dichiarazioni od ordini, saranno valide solo se XXXXX le accetta espressamente per iscritto e con firma sociale. Le presenti Condizioni Generali di Contratto si applicheranno tra le Parti quale contratto quadro per tutti i futuri PVS riguardanti servizi professionali, anche se non vi si farà più riferimento espresso.
1.2 In linea generale i PVS sono resi o su base “time and material”, che significa che XXXXX xxxx pagata per il tempo lavorato e, salvo diversa disposizione, rimborsata di tutte le spese sostenute, oppure a “progetto”, che significa che a XXXXX xxxx pagato un prezzo fisso concordato (“Prezzo Fisso”) per la consegna di risultati specifici. Il criterio che si applicherà nel caso specifico sarà stabilito nel PVS.
1.3 Il Cliente sarà responsabile di assicurare che tutte le informazioni passate a WARDA siano corrette.
2. COMPENSI E SPESE
2.1 Il Cliente dovrà pagare i compensi concordati nonché tutte le spese, incluse le spese di viaggio, entro trenta giorni dall’emissione della fattura, a meno che non sia espressamente disposto altrimenti nel PVS. Il Cliente si farà carico di tutte le tasse sulle vendite o tasse sull’uso e di tutte le altre tasse, oneri o costi connessi al presente Contratto, salvo tutte le imposte sui redditi che riguardano WARDA. Un ritardo nel pagamento comporterà l’applicazione di un tasso d’interesse pari all’1,5 % al mese, pagabile a richiesta.
2.2 Se il Cliente dubita dell’accuratezza dell’importo fatturato, dovrà sollevare le proprie obiezioni per iscritto entro 30 (trenta) giorni dalla data della fattura e dovrà indicare le ragioni della propria lamentela; altrimenti il credito indicato in fattura si intenderà accettato. Le obiezioni non posticiperanno la data di esigibilità.
3. DURATA E CESSAZIONE DEL CONTRATTO
3.1 Il Contratto decorrerà dalla data sopraindicata e sarà stipulato per una periodo di tempo indeterminato, a meno che non venga fatto cessare in conformità alle disposizioni del presente articolo.
3.2 Il Cliente può recedere da ciascun PVS prima del
completamento, con effetto a partire dai dieci giorni lavorativi seguenti una comunicazione scritta (ricevuta da WARDA), ma il Cliente pagherà a WARDA tutti i servizi e tutte le spese rispettivamente resi e sostenute da WARDA fino a tale data. Inoltre, la WARDA avrà il diritto al compenso per tutte le obbligazioni connesse al lavoro che non si possono cancellare.
3.3 WARDA può sospendere la fornitura di un servizio se il Cliente manca di adempiere ad un’obbligazione essenziale ai sensi del presente Contratto e può riprendere la fornitura del servizio una volta che il Cliente abbia posto rimedio al suo inadempimento, ma il termine per la fornitura del servizio è prolungato della durata della sospensione. XXXXX può risolvere il relativo PVS se l’inadempimento del Cliente si protrae per almeno 30 (trenta) giorni.
3.4 XXXXX si adopererà per rispettare le date ed i termini raccomandati. Nel caso in cui date o scadenze non vengano rispettate e solamente XXXXX sia responsabile del ritardo, il Cliente avrà il diritto di concedere a WARDA un termine di grazia di almeno tre settimane e di risolvere il rispettivo PVS dopo la scadenza di tale termine.
3.5 Ciascuna Parte può recedere dal Contratto in ogni momento e senza addurre alcuna ragione, con effetto dalla fine del relativo mese di calendario, e l’articolo 3.2 del presente Contratto si applicherà con riferimento ai PVS non ancora completati.
4. TITOLARITÀ ED ALTRI DIRITTI
4.1 Ogni titolarità, diritto d’autore, brevetto, segreto aziendale o qualsiasi altro diritto su tutti i risultati da consegnare (inclusi il codice sorgente ed il codice oggetto del software), fornito o ricevuto da WARDA nel corso del Contratto e che si riferisca direttamente ai servizi oggetto del presente Contratto, o che derivi direttamente da un risultato consegnato da XXXXX al Cliente, o che usi la proprietà intellettuale di WARDA, sarà di diritto e proprietà esclusivi ed illimitati di WARDA, a prescindere che XXXXX lo abbia sviluppato autonomamente oppure in collaborazione con altri ed a prescindere che WARDA usi, registri o pubblicizzi lo stesso. A richiesta, il Cliente dovrà sostenere XXXXX nell’affermazione ed attuazione dei diritti e della titolarità sul risultato entro un ragionevole periodo di tempo.
4.2 Se nel corso di un PVS WARDA sviluppa un componente (per esempio mediante lo “Scripting Module”) il Cliente avrà il diritto non esclusivo, non trasferibile e non cedibile in sublicenza di usare lo stesso per scopi interni in forma di codice oggetto. Il Cliente dovrà usare il componente solo per gli usi previsti; in particolare, al Cliente non sarà consentito di usare il componente per sviluppare moduli propri o per ulteriori
sviluppi, di modificare od adattare lo stesso o di farne copie, salvo che per il minimo consentito dalla legge. Se in un caso particolare nel PVS è concordato espressamente che il Cliente dovrà ricevere anche il codice cliente, la titolarità ai sensi dell’articolo 4.1 continuerà a rimanere a WARDA ma al Cliente sarà anche concesso il diritto di modificare od ulteriormente sviluppare il risultato mediante il codice cliente fornito, oltre al suddetto diritto di usare lo stesso. In tal caso il codice cliente creato ed il risultato saranno consegnati al Cliente “così come sono”. Non appena il codice cliente ed il risultato sono resi accessibili al Cliente, XXXXX non sarà più responsabile per la manutenzione tecnica del risultato o del codice cliente.
5. GARANZIA E LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ
5.1 WARDA garantisce che i servizi saranno resi in modo diligente e professionale. Nel caso di ordini su base “time and material” WARDA non si farà carico di alcuna garanzia né responsabilità per risultati specifici. Nel caso di ordini a “progetto” WARDA garantisce che i risultati definiti nel PVS funzioneranno con le versioni di software esistenti al momento della consegna, come specificato nel PVS, per un periodo di un anno dopo la consegna. Eventuali difetti dovranno essere notificati per iscritto immediamente, tuttavia al più tardi entro quattro giorni dalla loro scoperta o da quando avrebbero potuto essere scoperti applicando la normale diligenza. Non saranno ammesse domande di garanzia qualora il Cliente o terzi effettuino manutenzione o modifiche sui risultati senza l’espresso consenso scritto di XXXXX. XXXXX non si assumerà alcuna garanzia per difetti dovuti ad un uso inadeguato od improprio, al mancato rispetto delle istruzioni di applicazione oppure ad un trattamento inaccurato o negligente, ad usura normale od a forza maggiore.
5.2 La responsabilità di WARDA per danni di qualsiasi tipo sarà limitata come segue:
(a) in casi di atti dolosi, contestazioni ai sensi della Legge sulla Responsabilità per Danno da Prodotto, occultamento doloso di difetti o contestazioni basate su danni alla persona od alla vita, la responsabilità di XXXXX xxxx conforme alle disposizioni di legge.
(b) In casi di colpa grave, la responsabilità di XXXXX xxxx limitata al risarcimento del tipico danno prevedibile.
(c) Il Cliente sarà tenuto a provare il dolo o la colpa grave.
(d) Si escluderà la responsabilità per colpa lieve.
(e) XXXXX non sarà responsabile per danni o perdite subiti dal Cliente (o da qualsiasi altra persona che contesti tali danni attraverso il Cliente), né per danni diretti, né per danni indiretti, né per danni conseguenti immediati o danni impliciti, indipendentemente dal fatto che tali danni risultino da contratto, da atto illecito (inclusa la colpa) o da altra fonte, a condizione che tali danni cadano in una delle seguenti categorie:
(i) Mancato guadagno e danni conseguenti
(ii) Perdite accidentali e mancato guadagno
(iii) Opportunità d’affari perse
(iv) Perdita di avviamento e perdita di dati
(f) La responsabilità complessiva di XXXXX xxxx in ogni caso limitata all’importo del compenso per il relativo PVS. Quanto sopra si applicherà a prescindere che si tratti di responsabilità derivante da contratto, da atto illecito (inclusa la colpa) o da altre ragioni.
6. SEGRETEZZA ED INFORMAZIONI RISERVATE
Ciascuna Parte riconosce che le attività dell’altra Parte dipendono dalla tutela dei relativi segreti aziendali e delle altre informazioni riservate (“Segreti”). Quindi ciascuna Parte farà tutto ciò che è necessario per proteggere e tutelare tutti i Segreti dell’altra Parte, durante e dopo il periodo contrattuale, a prescindere che essi, integralmente o parzialmente, siano stati sviluppati dall’altra Parte o le siano stati messi a
disposizione, salvo che nei seguenti casi:
(a) se tale Parte ha ricevuto dall’altra Parte un’autorizzazione per iscritto;
(b) se il Segreto dell’altra Parte in questione era già noto o nel pubblico dominio prima di essere comunicato alla Parte, od era stato reso accessibile in assenza di un qualsiasi inadempimento di tale Parte;
(c) se il Segreto in questione è stato sviluppato in autonomia dalla Parte od è stato da essa ricevuto da un terzo in assenza di una qualsiasi violazione degli obblighi nei confronti dell’altra Parte o
(d) se tale Parte è sottoposta ad un requisito di legge che la obbliga a rivelare il Segreto o vi sia un obbligo in tal senso proveniente dalla Autorità Giudiziaria, purché tale Parte informi tempestivamente l’altra Parte di un tale requisito e le dia l’opportunità ed il sostegno nel contestare tale requisito nel miglior modo possibile.
7. DISPOSIZIONI GENERALI
7.1 Il mancato esercizio di un diritto da parte di WARDA non costituirà rinuncia all’esercizio di tale diritto in futuro e non porterà all’inefficacia della relativa disposizione contrattuale.
7.2 Se il Cliente omette di comunicare cambi d’indirizzo, i documenti ad esso destinati saranno considerati regolarmente ricevuti se inviati all’ultimo indirizzo comunicato dal Cliente.
7.3 Tutte le notifiche od altre comunicazioni ai sensi del presente Contratto dovranno essere effettuate per iscritto. Si potrà rinunciare a questo requisito solamente per iscritto. Eventuali accordi collaterali orali saranno inefficaci.
7.4 Il Cliente può compensare crediti di WARDA unicamente con propri crediti in contropartita liquidati da un tribunale o riconosciuti espressamente per iscritto da WARDA. Il Cliente non avrà il diritto di rifiutare le proprie prestazioni contrattuali al fine di ottenere o garantirsi le prestazioni di WARDA.
7.5 Le Parti resteranno parti contrattuali indipendenti in relazione alla fornitura di servizi professionali. Ciascuna Parte si impegna a non sottrarre ed a non assumere personale dell’altra Parte per il periodo di un anno dopo la completa fornitura dei servizi.
7.6 Se una disposizione del Contratto è invalida, si intenderà concordata una disposizione che si avvicini il più possibile al contenuto della disposizione invalida. Per il resto, il Contratto continuerà ad essere efficace senza cambiamenti, a meno che l’adesione al Contratto non sia di un’onerosità inaccettabile per una Parte, a causa della sua invalidità parziale.
7.7 Il presente contratto sarà soggetto al diritto italiano ed alla giurisdizione Italiana. Qualsiasi controversia o azione derivante dal od in relazione al presente contratto sarà di competenza del Tribunale di Venezia.