Una volta redatto il contratto di società occorre
Le operazioni societarie La costituzione
Modalità di costituzione à Per contratto o per atto unilaterale
Forma del contratto:
• Atto pubblico (atto costitutivo integrato da statuto che contiene le norme di funzionamento della società);
Una volta redatto il contratto di società occorre
Iscrivere la società nel registro delle imprese
L’iscrizione ha valore di pubblicità legale con
Efficacia costitutiva
Per la costituzione delle società per azioni sono previste due differenti procedure costitutive:
Costituzione per pubblica sottoscrizione
Costituzione simultanea
Costituzione simultanea
stipulazione immediata dell’atto costitutivo da parte di coloro che assumono l’iniziativa imprenditoriale ( soci fondatori) e contestuale integrale
sottoscrizione del capitale sociale iniziale da parte degli stessi
Costituzione per pubblica sottoscrizione
Un gruppo di soci promotori, stabilisce un programma della società in fase di costituzione nel quale sono indicati il capitale sociale, l’oggetto dell’attività, le
principali disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto della costituenda società a cui secondo le modalità di legge seguono le adesioni al programma da parte degli investitori .
Dopo l’integrale sottoscrizione del capitale e versamento dei conferimenti , segue la convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori i quali con l’intervento di un notaio
procedono alla stipula dell’atto costitutivo
Predisposizione programma da parte dei Soci promotori
Adesioni al programma da parte degli investitori
Effettuazione dei conferimenti sottoscritti
Stipula dell’atto costitutivo
Modalità di costituzione à Per contratto o per atto unilaterale
Forma del contratto:
• Atto pubblico
Una volta redatto il contratto di società occorre
Iscrivere la società nel registro delle imprese
Efficacia costitutiva
L’iscrizione ha valore di pubblicità legale con
I Conferimenti
IL CONFERIMENTO è L’ATTO OBBLIGATORIO AL FINE DI ASSUMERE LA QUALITA’ DI SOCIO
OGGETTO
Nelle società di persone
Denaro Beni Servizi
Prestazione di opera Crediti
Beni
Servizi
Presidio della integrità e della consistenza patrimoniale
Non consentite
prestazione di servizi e di opera (solo per le srl)
Nelle società di capitali
Denaro
CONFERIMENTI
VALORE CHE INCIDE SUL CAPITALE SOTTOSCRITTO
Entità
dei conferimenti
dimensione del capitale sociale suddiviso in quote o azioni.
Deve essere indicato nell’ATTO COSTITUTIVO
Atto di nascita della società depositato
Registro Imprese
CONFERIMENTI
Se non viene specificato valore e modalità
Se la modalità è “in natura” va indicato il criterio di valutazione
L’atto costitutivo deve indicare il valore e la modalità di versamento
( danaro o “in natura”)
Società di persone Società di capitali
si presumono di uguale valore
ed effettuati o da effettuarsi
in denaro
Causa di nullità della S.p.a. (art. 2332 c.c.)
conferimento di diritto
formale sottoscrizione delle quote del capitale sociale da parte del socio impegno ad eseguire il conferimento secondo
le modalità indicate nell’atto costitutivo;
conferimento di fatto
concreta esecuzione del conferimento
si perfeziona il trasferimento delle entità economiche nell’orbita della disponibilità aziendale.
Società di persone
L’adempimento può non essere contestuale all’assunzione dell’impegno ad eseguire il conferimento
A garanzia dell’effettività del c.s.
Società di capitali
obbligo del versamento del 25% in caso di conferimento in danaro denaro obbligo integrale ed immediata liberazione dei crediti e dei beni in natura
Il VALORE DEI CONFERIMENTI INCIDE SUL VALORE DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO
Deve essere indicato nell’ATTO COSTITUTIVO
Specificando se si tratta di
Oppure di
Atto di nascita della società depositato
Registro Imprese
Equilibrio rapporti fra soci
conferimenti in natura
Garanzia patrimoniale per i terzi
conferimenti in danaro
Misurazione oggettiva Possibile inattendibilità
CONFERIMENTI IN NATURA
a) beni economicamente disgiunti
b) beni economicamente congiunti
Nel caso di beni disgiunti
si tratta di valori economici distinti
il limite massimo nella valutazione è rappresentato dal costo
che si sarebbe dovuto sostenere per
acquistare quel bene sul mercato.
Nel caso di beni congiunti si tratta di fattori produttivi legati fra loro da vincoli
di complementarietà tali da renderli
complessi aziendali in funzionamento o rami aziendali dotati di capacità reddituale autonoma
Al momento dell’impegno dei soci di una snc ad effettuare prestabiliti conferimenti,
la scrittura sarà:
d.d. | ||
Diversi | a | Capitale Sociale |
Socio A c/conferimenti | ||
Socio B c/conferimenti |
Dovrà procedersi all’accensione di tanti conti intestati ai diversi soci che assumono l’impegno del conferimento. Si tratta di conti di credito della società per le quote sottoscritte e non ancora versate.
Seguirà la fase del conferimento di fatto
a) Mediante versamento di danaro
d.d. | ||
Cassa (o Banca c/c) | a | Socio A c/conferimenti |
b) Mediante apporti disgiunti
d.d. | ||
Diversi | a | Socio B c/conferimenti |
Immobili | ||
Impianti e macchinari | ||
Attrezzature | ||
Rimanenze di magazzino | ||
Crediti commerciali |
Liberazione con versamenti in danaro delle azioni sottoscritte in una spa
d.d. | ||
Azionisti c/sottoscrizione | a | Capitale Sociale |
d.d. | ||
Banca x c/c vincolato | a | Azionisti c/sottoscrizione |
d.d. | ||
Diversi | a | Diversi |
Banca c/c | ||
Erario c/ritenute d’acconto | ||
Banca x c/c vincolato | ||
Interessi attivi |
d.d. | ||
Banca c/c | a | Azionisti c/sottoscrizione |
I Conferimenti nelle società di Capitali
I conferimenti e la formazione del capitale nella società per azioni sono circondati da cautele maggiori di quanto avviene nelle società di persone ed in parte anche nella srl.
Tali cautele riguardano essenzialmente tre aspetti:
1.
La tipologia dei beni conferibili;
2.
I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti;
3.
Valutazione dei beni conferiti alla società;
La tipologia dei beni conferibili
Nelle società per azioni non tutte le entità patrimoniali possono formare oggetto di conferimento
Nella spa sono conferibili solo ai sensi dell’art 2342 C.C.:
•Denaro;
•Beni in natura (disgiunti/congiunti);
•Crediti;
La tipologia dei beni conferibili
Nelle spa non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera e di servizi
Inammissibile la figura del socio d’opera
I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti
Oltre a restringere l’area dei beni conferibili, il legislatore detta regole più rigorose rispetto a quanto avviene nelle società di persone in merito ai tempi e le modalità di esecuzione dei conferimenti tutto al fine di garantire che le risorse destinate a formare il capitale di rischio vengano effettivamente acquisite dalla società conferitaria
I tempi di esecuzione dei conferimenti in denaro
Pluralità di soci in sede di costituzione o di aumento di capitale
Azionista unico in sede di costituzione o di aumento di capitale
•Versamento di ¼ al momento della stipula dell’atto costitutivo o della sottoscrizione dell’aumento di C.S.
•Versamento dei restanti ¾ nei tempi stabiliti dagli amministratori
•Versamento integrale dei conferimenti alla stipula dell’atto costitutivo o della sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale
I tempi di esecuzione dei conferimenti in natura
Pluralità di soci in sede di costituzione o di aumento di capitale
Azionista unico in sede di costituzione o di aumento di capitale
Il conferimento deve avvenire contestualmente alla sottoscrizione o all’aumento di C.S. con modalità che possano far conseguire immediatamente la titolarità e la disponibilità del bene
Valutazione dei beni conferiti alla società
Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare annacquamenti
di capitale è richiesta
Una relazione di un esperto designato dal tribunale che attesti che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello attribuito dai soci alla determinazione del capitale
Valutazione dei beni conferiti alla società (art.2343)
•Entro 180 giorni dall’iscrizione della società nel registro delle imprese, gli amministratori devono controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima e procedere alla revisione della stima.
•Se la revisione della valutazione accerta un minor valore del bene apportato di almeno il 20% si deve procedere alternativamente a ridurre in modo corrispondente il valore del capitale sociale o ad effettuare da parte dei soci un nuovo conferimento in denaro che integri il minor valore del bene apportato o, infine, recedere.
• Fino a quando la revisione della valutazione non viene effettuata le azioni sono inalienabili
IMMOBILI 600.000 | a | AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000 |
SVALUTAZIONE 150.000 | a | IMMOBILI 150.000 |
a) Riduzione del capitale sociale | ||
CAPITALE SOCIALE 150.000 | A | SVALUTAZIONE 150.000 |
IMMOBILI 600.000 | a | AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000 |
SVALUTAZIONE 150.000 | a | IMMOBILI 150.000 |
b) Versamento integrativo dell’azionista in denaro | ||
AZIONISTA X C/REINTEGRO 150.000 | a | SVALUTAZIONE 150.000 |
BANCA X C/C 150.000 | a | AZIONISTA X C/REINTEGRO 150.000 |
III ipotesi: recesso dell’azionista con rimborso in denaro
IMMOBILI 600.000 | a | AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000 |
Svalutazione 150.000 | a | Immobili 150.000 |
CAPITALE SOCIALE 600.000 | a | DIVERSI |
SVALUTAZIONE 150.000 | ||
Azionista X c/recesso 450.000 | ||
Azionista X c/recesso 450.000 | a | Banca X c/c 450.000 |
IV ipotesi: recesso dell’azionista con restituzione del bene conferito
IMMOBILI 600.000 | a | AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000 |
SVALUTAZIONE 150.000 | a | IMMOBILI 150.000 |
CAPITALE SOCIALE 600.000 | a | DIVERSI |
SVALUTAZIONE 150.000 | ||
Azionista X c/recesso 450.000 | ||
Azionista X c/recesso 450.000 | a | IMMOBILI 450.000 |
Società a responsabilità limitata (srl)
Oggetto di conferimento:
• Denaro;
• Xxxx ( sia beni disgiunti che congiunti);
• Crediti;
• Servizi e prestazioni d’opera;
Nelle srl per effetto della riforma del diritto societario del 2003 possono formare oggetto di conferimento anche
le prestazioni di opera e di servizi
ammissibile la figura del socio d’opera
Tuttavia le prestazioni d’opera o di servizi devono essere accompagnate dalla presentazione da parte del socio d’opera di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria che ne garantisca l’esecuzione.
( funzione di garanzia verso i terzi)
Valutazione dei beni in natura conferiti alla società
Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare annacquamenti
di capitale è richiesta
Una relazione di un esperto o di una società di revisione individuato dal socio che attesti che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello attribuito dai soci alla determinazione del capitale.
N.B. Nelle srl diversamente che nelle spa non è prevista alcuna verifica della stima da parte dell’organo amministrativo o di altri.
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