Termini e Condizioni Generali di acquisto

Ottobre 2018

I seguenti Termini e Condizioni Generali di Acquisto (“Termini e Condizioni Generali”) disciplinano tutti gli ordini di acquisto emessi da Iochpe-Maxion S.A. o controllate della stessa.

1. Definizioni

1.1. Il termine “Acquirente” indica Iochpe-Maxion SA ovvero società controllata dalla stessa indicata sull’Ordine di Acquisto. Se nell’Ordine di Acquisto viene specificato “Stabilimento di [Località]” o altra indicazione similare, l’Acquirente è la controllata di Iochpe-Maxion SA Wheels, che gestisce lo Stabilimento dell’Acquirente nella località indicata. Se non diversamente indicato, né Xxxxxx-Xxxxxx SA né alcuna delle società controllate diverse dall’Acquirente menzionato nel frontespizio dell’Ordine di Acquisto sarà considerata parte contraente o, in alcun modo, garante delle obbligazioni dell’Acquirente derivanti dall’Ordine di Acquisto.

1.2. “Stabilimento dell’Acquirente” indica lo stabilimento dell’Acquirente, o il diverso luogo il cui indirizzo è indicato nel frontespizio dell’Ordine di Acquisto, presso il quale devono essere consegnati i Prodotti.

1.3. “Prodotti” indica i beni e/o i servizi indicati nell’Ordine di Acquisto, intendendosi per tali sia i beni che i servizi, salvo espresse indicazioni contrarie; quanto ai beni, si intendono tutte le parti, le sezioni, gli articoli, gli accessori, nonché le riparazioni, i ricambi e le eventuali sostituzioni degli stessi.

1.4. “Ordine di Acquisto” indica e comprende il documento (in formato cartaceo o elettronico) che dispone l’acquisto di Prodotti da parte dell’”Acquirente”, così come le successive approvazioni, cancellazioni, le richieste scritte, commesse, le indicazioni sulla consegna, e ogni altro documento fornito dall’Acquirente in relazione ai Prodotti (compresi i documenti forniti dall’interscambio elettronico di dati), qualunque accordo relativo ai Prodotti sottoscritto dall’Acquirente e dal Fornitore. L’Ordine di Acquisto include anche i presenti Termini e Condizioni Generali, gli Standard Generali di Qualità per i fornitori di Maxion Wheels, il Manuale globale di Maxion Wheels per i requisiti dei fornitori o gli Standard Generali di Qualità dei componenti strutturali Maxion per i fornitori (se l'Acquirente fa parte di una delle Divisioni) e ogni altro documento specificatamente facente parte dell’Ordine di Acquisto dell’Acquirente. In caso di qualunque discrepanza fra i presenti Termini e Condizioni Generali e altre previsioni contrattuali contenute nell’Ordine di Acquisto, queste ultime sono da considerarsi prevalenti sulle prime e, in generale, una disposizione specifica deve considerarsi prevalente su quella più generale.

1.5. “Fornitore” indica la parte indicata come venditore o fornitore con cui è stipulato l’Ordine di Acquisto o è altrimenti identificato come la parte che fornisce i Prodotti all'Acquirente.

1.6. “Documento del Fornitore” indica ogni preventivo, conferma, polizza di carico, fattura, corrispondenza o altro documento emesso dal Fornitore, sia in formato elettronico che cartaceo.

2. Intero Accordo; Documenti in formato elettronico

2.1. Intero Accordo. L’Ordine di Acquisto costituisce l’ultimo, completo e integrale accordo tra Acquirente e Fornitore, in riferimento ai Prodotti, e nessuna modifica o integrazione all’Ordine di Acquisto potrà ritenersi efficace a meno che non sia stata scritta e firmata da un rappresentante autorizzato dell’Acquirente. Qualunque accordo, negoziazione o intesa intervenuta tra Acquirente e Fornitore in data antecedente a quella indicata nell’Ordine di Acquisto, sia in forma orale o per iscritto, si intenderà sostituita dall’Ordine di Acquisto, salvo diversa indicazione contenuta nell'Ordine di Acquisto stesso. L'Ordine di Acquisto può fare riferimento a Termini e Condizioni Supplementari dell'Ordine di Acquisto applicabili alla nazione specifica in cui è stato emesso l'Ordine di Acquisto. Eventuali Termini e Condizioni Supplementari specifici per nazione richiamati nell’Ordine di Acquisto, saranno considerati prevalenti su eventuali disposizioni contrastanti di cui a questi Termini e Condizioni Generali.

2.2. Contrattualistica elettronica. Il Fornitore dovrà inviare fatture e altri documenti relativi all’Ordine di Acquisto o ai Prodotti da consegnarsi all’Acquirente utilizzando sistemi di trasmissione informatica, il portale web, o altri metodi, come specificato dall’Acquirente stesso.

2.3. Riferimenti ai documenti del Fornitore. Tutti i documenti del Fornitore saranno accettati dall'Acquirente solo nella misura in cui siano citati in un Ordine di Acquisto. Qualsiasi riferimento a una specifica disposizione di un documento del Fornitore in un Ordine di Acquisto costituirà accettazione della sola disposizione specifica a cui si fa riferimento e non sarà considerata un'adozione dell'intero documento del Fornitore.

3. Accettazione dell’Ordine di Acquisto e altre obbligazioni di fornitura.

3.1 Ordine di Acquisto e Offerta. Ciascun Ordine di Acquisto è un’offerta. Nessun documento del Fornitore sarà considerata un’offerta. L’Ordine di Xxxxxxxx si ritiene accettato nella sua interezza da parte del Fornitore, senza alcuna possibilità di modifica, cancellazione o integrazione, indipendentemente da ogni preesistente trattativa o uso commerciale, nel momento in cui il Fornitore prende atto o accetta l’Ordine di Acquisto o ne dà esecuzione, a seconda di quale condizione si verifica per prima. L’Acquirente può modificare o annullare qualsiasi Ordine di Acquisto in qualunque momento prima dell’accettazione da parte del Fornitore.

3.2. Rifiuto dei Termini del Fornitore. Ogni documento del Fornitore, incluso qualsiasi documento del Fornitore a cui si fa riferimento nell’Ordine di Acquisto, che contenga qualsiasi termine che sia integrativo, incompatibile o derogatorio rispetto ai termini dell’Ordine di Acquisto, si intenderà come contro proposta effettuata all’Acquirente. Tale contro-proposta si intenderà come non accettata e non sarà vincolante per l’Acquirente, salvo specifica accettazione scritta presentata da un rappresentante dell’Acquirente. Le condizioni dell’Ordine di Acquisto verranno applicate senza alcuna modifica anche nell’ipotesi in cui l’Acquirente dovesse accettare e pagare qualunque Prodotto del Fornitore, pur essendo a conoscenza di termini e condizioni discrepanti o differenti contenute in un documento del Fornitore.

3.3. Obbligazioni di Fornitura. Salvo diversa indicazione nell'Ordine di Acquisto:

(a) se i Prodotti vengono acquistati per uno specifico “programma veicolo”, il Fornitore è obbligato a fornire i Prodotti per tutta la durata del programma per il quale l'Acquirente o il suo cliente intendono utilizzare i Prodotti.

(b) Se l'Ordine di Acquisto riguarda una quantità o un periodo specifico, il Fornitore dovrà continuare a fornire per tale periodo ragionevole le quantità determinate dall'Acquirente.

(d) Al momento dell’acquisto, l'Acquirente avrà diritto all'assegnazione di eventuali accordi e fonti di fornitura per materiali, componenti e servizi relativi ai Prodotti.

(e) L'Acquirente può acquistare i Prodotti da più fornitori.

(f) La quantità dei Prodotti deve corrispondere al fabbisogno dell'Acquirente, per i Prodotti di produzione e servizio, fatti salvi i diritti dell'Acquirente di risorsa o cessazione.

(g) Il Fornitore dovrà fornire all'Acquirente e consentire all'Acquirente di rivedere i suoi documenti contabili e di altro tipo per fornire all'Acquirente una sufficiente tranquillità, a sola discrezione dell'Acquirente stesso, che il Fornitore sia in grado e stia rispettando i suoi obblighi.

4. Spedizione

4.1. Imballaggio. Il Fornitore dovrà assicurare che tutti i Prodotti siano adeguatamente trattati, conservati, imballati, etichettati e maneggiati per consentire una gestione efficiente, per garantire una copertura in caso di perdita o danneggiamento e in ottemperanza alle specifiche dell’Acquirente o, in assenza di tali specifiche, in conformità ai consueti requisiti e standard dei corrieri e la pratica del settore del Fornitore. Il Fornitore sarà responsabile per qualsiasi perdita o danno subito dall'Acquirente a causa del mancato rispetto da parte del Fornitore dei propri obblighi

4.2. Termini di Consegna. Salvo che sia diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, i Prodotti dovranno essere consegnati in formula DDP (Delivered Duty Paid – Reso sdoganato, Incoterms 2010) presso lo stabilimento dell’Acquirente e tutti i costi relativi a imballaggio, trasporto, smistamento, deposito, spedizione, assicurazione, dazi doganali, e altre spese di trasporto, saranno a carico del Fornitore. Nessun costo relativo a carico, stallia, deposito, o container a rendere verrà sostenuto dall’Acquirente, salvo diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto.

4.3 Documenti di Spedizione. Ogni spedizione dovrà recare la distinta del contenuto, con espressa indicazione di numero della distinta, numero dell’Ordine di Acquisto, contenuto e peso, nome dello stabilimento dell’Acquirente e/o numero della banchina, così come tutti i certificati di conformità del materiale, le dichiarazioni di origine, le classificazioni tariffarie, le direttive ELV o IMDS e ogni altra informazione richiesta dall’Acquirente. Se richiesto, il Fornitore dovrà includere codici a barre conformi alle specifiche dell’Acquirente per tutti i Prodotti consegnati, le casse restituibili e altri paglioli. Qualora in un’unica spedizione siano compresi più colli, ogni collo dovrà essere numerato in maniera progressiva. I codici degli Ordini di Acquisto, i codici di imballaggio e ogni codice di identificazione dell’Acquirente dovranno essere

indicati su tutte le distinte di contenuto, polizze di carico e fatture. Sulla polizza di carico o su un documento di spedizione, il Fornitore dovrà fornire una descrizione dei Prodotti e di tutti i servizi ad essi correlati e dovrà gestire la spedizione secondo le istruzioni fornite dall’Acquirente.

4.4. Certificato di Conformità. Su specifica richiesta, il Fornitore dovrà inviare un Certificato di Conformità firmato da un rappresentante autorizzato dello stesso, che attesti la conformità del Fornitore rispetto alle norme governative e ambientali, e ai regolamenti relativi ai Prodotti. Tale certificato dovrà essere inviato con le prime consegne e, in avanti, come da richiesta.

4.5. Materiale pericoloso. Il trasporto e la movimentazione di materiale pericoloso da parte del Fornitore e dei suoi appaltatori devono essere pienamente conformi ai requisiti legali applicabili, in particolare per quanto riguarda il carico e lo scarico, l'uso di colli e contenitori certificati e l'uso di veicoli e attrezzature adeguati, e devono essere coperti da adeguati assicurazione, a spese del Fornitore. Il Fornitore adotterà tutte le misure necessarie per garantire l'incolumità delle persone che potrebbero entrare in contatto con tali materiali.

5. Consegna

5.1. Consegne puntuali e accurate. Le consegne dovranno essere effettuate secondo le modalità, le quantità e le tempistiche indicate nell’Ordine di Acquisto o in altri documenti trasmessi dall’Acquirente al Fornitore, che si intenderanno vincolanti per il Fornitore salvo che quest’ultimo non presenti obiezione entro cinque (5) giorni dalla ricezione. Tempi e quantità sono il contenuto essenziale di tutte le tabelle di consegna definite dall’Acquirente, e il Fornitore di volta in volta dovrà effettuare le consegne con una puntualità del cento per cento (100%). Ogni costo di spedizione aggiuntivo, nonché ogni altra spesa necessaria per adempire ai piani di consegna stabiliti dall’Acquirente, saranno ad esclusivo carico del Fornitore. Il Fornitore sarà responsabile per tutti i danni diretti, indiretti, conseguenti o di altro tipo, perdite, costi, oneri e spese sostenuti dall’Acquirente derivanti dalla mancata consegna tempestiva da parte del Fornitore di Prodotti conformi. È obbligo del Fornitore mantenere capacità e fonti di approvvigionamento adeguate per soddisfare gli obblighi di consegna del Fornitore che possono variare in modo sostanziale.

5.2. Quantità in eccesso. Nel caso di consegne effettuate in anticipo rispetto alle date di consegna richieste dall’Acquirente o nel caso di consegna di quantità superiori rispetto a quelle autorizzate dall’Acquirente, il Fornitore dovrà farsi carico del rischio di eventuali perdite e l’Acquirente potrà, a sua esclusiva discrezione, rispedire quanto consegnato a spese del Fornitore, e senza alcuna responsabilità nei confronti di quest’ultimo. L’Acquirente non sarà in alcun modo obbligato ad accettare spedizioni parziali e, in caso di accettazione, sarà tenuto a pagare soltanto i Prodotti conformi effettivamente consegnati e accettati.

5.3. Avviso di potenziale ritardo. Nel caso in cui il Fornitore si renda conto che le consegne non potranno essere effettuate nel rispetto di quanto stabilito, provvederà immediatamente a informare per iscritto l’Acquirente, fornendo giusta motivazione per la prevista dilazione e garantendo una procedura accelerata per i Prodotti che non verranno consegnati come programmato.

5.4. Avviso di rischio di lesioni e danni. Qualora il Fornitore dovesse individuare una qualsiasi non conformità di qualunque Prodotto, che potrebbero far incorrere all’estremo rischio di decesso, lesioni o danni a proprietà, il Fornitore dovrà notificarlo, per iscritto e senza alcun ritardo, all’Acquirente. L’Acquirente e il Fornitore dovranno collaborare per identificare la causa della non conformità e a sviluppare una rapida strategia per la sua risoluzione senza pregiudicare il diritto dell'Acquirente al risarcimento dei danni o alla risoluzione dell'Ordine di Acquisto.

6. Controllo, Accettazione dei Prodotti e Accesso agli Stabilimenti

6.1. Accesso dell’Acquirente. Pur non avendo alcun obbligo, l’Acquirente e i propri clienti potranno effettuare dei controlli e/o testare i Prodotti o i componenti che da fornirsi in base all’Ordine di Acquisto presso gli stabilimenti dove i Prodotti vengono fabbricati o dove avviene la lavorazione, incluse le sedi dei fornitori del Fornitore. Il Fornitore dovrà garantire, senza costi aggiuntivi, tutte le agevolazioni e l’assistenza necessaria per un controllo e/o test appropriato e in sicurezza.

6.2. Posizione delle prestazioni. Né il Fornitore né i fornitori propri del Fornitore potranno modificare lo stabilimento dove i Prodotti vengono fabbricati o dove avviene la lavorazione senza previo consenso scritto da parte dell’Acquirente.

6.3. Ispezione del prodotto da parte dell'Acquirente. L’Acquirente ha la facoltà di non effettuare alcun controllo dei Prodotti prima o successivamente alla consegna, e il Fornitore si impegna a rinunciare a qualsivoglia diritto di richiedere all’Acquirente l’adempimento dei controlli. Né i mancati controlli da parte dell’Acquirente né il pagamento da parte di quest’ultimo di qualsiasi Prodotto non conforme si intenderanno come accettazione di tali Prodotti da parte dell’Acquirente, né costituiranno una limitazione del diritto dell’Acquirente di riaffermare ogni legittimo rimedio o potranno esimere il Fornitore da alcuna sua obbligazione o garanzia conformemente all’Ordine di Acquisto o alle leggi applicabili. Qualora l’Acquirente decida di effettuare dei controlli sui Prodotti, quest’ultimo potrà svolgere in qualsiasi momento una revisione integrale (al 100%) dei Prodotti o di ogni lotto di Prodotti ovvero, a propria discrezione, potrà selezionare e ispezionare anche i campioni. Nel caso in cui dai controlli emerga che il Prodotto è difettoso o non conforme, l’Acquirente potrà avvalersi del diritto di rigettare in tutto, in parte i Prodotti o i lotti di Prodotti. L’Acquirente potrà addebitare al Fornitore le spese sostenute per le procedure di controllo, compresi i costi relativi a smistamento, raggruppamento, deposito e altri costi connessi. Qualora la consegna di qualunque Prodotto o lotto di Prodotti contenga Prodotti sostituiti o modificati, il Fornitore dovrà indicare all’Acquirente, prima della consegna, l'entità di tali correzioni e identificare i Prodotti corretti inclusi in tale consegna.

6.4. Accettazione finale e rischio di perdita. Malgrado l’avvenuto pagamento, il passaggio di proprietà all’Acquirente, e qualsiasi controllo o prova effettuati in precedenza, resta inteso che tutti i Prodotti sono soggetti a un’ispezione finale e accettazione o rifiuto da effettuare presso lo stabilimento dell’Acquirente e/o presso le sedi dei suoi clienti. Il rischio di perdita di tutti i Prodotti oggetto dell'Ordine di Acquisto rimane a carico del Fornitore fino alla consegna e all'accettazione finale dei Prodotti presso lo stabilimento dell'Acquirente.

6.5. Diritto di accesso dell'Acquirente. Qualora il Fornitore dovesse avere problemi di carattere operativo o di consegna dei Prodotti in conformità con quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto, l’Acquirente potrà, a propria discrezione, nominare un suo rappresentante che presenzi alle operazioni legate alla produzione o alla fornitura dei Prodotti presso la sede del Fornitore. Nel caso in cui l’Acquirente o suo consociato fornisca al Fornitore qualsiasi agevolazione finanziaria o di altro tipo al fine di consentire a quest’ultimo di adempiere le proprie obbligazioni in conformità con l’Ordine di Acquisto, il Fornitore dovrà (a) rimborsare all’Acquirente o al suo consociato tutti i costi (incluse le spese legali e di altri professionisti), sostenute per le sopracitate agevolazioni e (b) concedere all’Acquirente, tramite accordo sul diritto reale di garanzia espresso tramite documento fornito dall’Acquirente, l’uso degli stabilimenti, dei macchinari, degli impianti e ogni altro bene appartenente al Fornitore, ritenuti necessari per la produzione dei Prodotti in conformità con quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto per un compenso ragionevole che deve essere stabilito dall'Acquirente.

7. Prodotti non conformi

7.1. Diritti dell'acquirente sui prodotti non conformi. Qualora qualsiasi Prodotto consegnato come stabilito nell’Ordine di Acquisto risulti in qualche modo non conforme, l’Acquirente potrà rifiutare il Prodotto e, a sua discrezione e senza limiti nei confronti di suoi altri rimedi per un'inadempienza ai sensi dell'Ordine di Acquisto o della legge applicabile: (a) ridurre la quantità di Prodotti ordinati o consegnati con l’Ordine di Acquisto in qualsivoglia misura, (b) richiedere al Fornitore di sostituire i Prodotti non conformi, (c) restituire al Fornitore, o rottamare o altrimenti smaltire senza alcuna responsabilità nei confronti di quest’ultimo, qualsiasi Prodotto non conforme e ricevere pieno accredito pari all’ammontare di questi Prodotti e ai costi relativi al controllo, allo smistamento, alla conservazione, alla rottamazione, allo stoccaggio e al reso di tali Prodotti, (d) rilavorare, migliorare o in alternativa modificare, direttamente o tramite terzi, tali Prodotti, al fine di renderli conformi o di ridurne i difetti a spese del Fornitore, ovvero (e) effettuare ogni altra riparazione possibile secondo l’Ordine di Acquisto e ai sensi della legge applicabile. Ogni danno diretto, incidentale, indiretto o di altro tipo, ogni perdita, costo, addebito e spese sostenute dall'Acquirente a seguito della mancata consegna del Prodotto conforme o associate a uno qualsiasi dei sovracitati interventi sarà a carico del Fornitore e potranno essere dedotti dall'Acquirente da qualsiasi importo dovuto al Fornitore o alle sue affiliate o altrimenti recuperabile dall'Acquirente stesso.

7.2. Riconsegna all'Acquirente. Tutti i resi dei Prodotti da parte dell'Acquirente al Fornitore saranno considerati come rifiuto definitivo. Qualsiasi Prodotto restituito può essere riconsegnato all'Acquirente solo previo consenso scritto dell'Acquirente e coerentemente con il normale programma e processo di consegna dell'Acquirente stesso. Tutti i Prodotti fabbricati appositamente per l'Acquirente e che vengono rifiutati dall'Acquirente devono essere resi inservibili o demoliti dal Fornitore a sue spese.

7.3. Costo delle materie prime dei prodotti rifiutati. In caso di restituzione o rifiuto di cui all’Art. 7.2 del presente documento, qualsiasi materia prima utilizzata per fabbricare il Prodotto che era di proprietà o fornita al Fornitore dall'Acquirente, sarà, a discrezione dell'Acquirente, sostituita dal Fornitore con materia prima di

uguale origine e identiche specifiche tecniche, o pagata dal Fornitore ai prezzi in vigore nel momento in cui l’Acquirente deciderà in tal senso.

7.4. Esonero di responsabilità. Nonostante quanto diversamente indicato nell'Ordine di Acquisto, l'Acquirente non sarà tenuto a restituire al Fornitore i Prodotti rifiutati.

7.5. Rimozione dei marchi dell'Acquirente. L'Acquirente è autorizzato ad eliminare i propri marchi apposti sui Prodotti rifiutati, anche se ciò li rende inutili.

7.6. Tasse sui prodotti rifiutati. Il Fornitore dovrà pagare o rimborsare all'Acquirente tutte le spese e i danni derivanti da o relativi ad un potenziale recupero delle tasse che sono state riscosse sui Prodotti rifiutati.

8. Costi e condizioni

8.1. Termini di pagamento. I termini di pagamento e di sconto per i pagamenti anticipati dovranno rispettare quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto. Le date di pagamento dovranno essere calcolate a decorrere dalla data di ricezione di fatture accettabili o dalla data di consegna di Prodotti conformi, a seconda di quale intervenga dopo. Le fatture dovranno essere conformi ai requisiti legali forniti per iscritto dall’Acquirente al Fornitore e l’Acquirente potrà rifiutare qualsiasi fattura che non risponda a tali disposizioni.

Qualsiasi sconto o periodo di sconto proposto dal Fornitore dovrà essere calcolato a decorrere dalla data di ricezione di fatture accettabili o dalla data di consegna di Prodotti conformi, a seconda di quale intervenga dopo. Tutti i prezzi saranno comprensivi delle necessarie spese di spedizione e delle tasse, salvo diversamente concordato, e ogni sconto verrà applicato sull’intero importo della fattura. Tutti i pagamenti sono soggetti a revisione in caso di mancanza o di rifiuto dei Prodotti.

8.2. Aggiustamenti di prezzo. I prezzi non potranno subire incrementi, salvo autorizzazione inoltrata come modifica dell’Ordine di Acquisto e sottoscritta da un rappresentante autorizzato dell’Acquirente.

8.3. Prezzo più favorevole. Il Fornitore dichiara che i prezzi e i termini stabiliti per i Prodotti indicati nell’Ordine di Acquisto non saranno meno vantaggiosi per l’Acquirente rispetto ai prezzi e ai termini che il Fornitore offre a qualsiasi altro cliente per prodotti o servizi uguali o simili e alle stesse quantità. Il Fornitore garantisce che, qualora prezzi e termini più vantaggiosi dovessero essere offerti ad altri clienti, per stesse quantità di prodotto o servizi uguali o simili a quelli offerti all’Acquirente, gli stessi prezzi e termini dovranno essere applicati anche all’Acquirente e considerati validi a decorrere dal momento in cui sono stati inizialmente proposti all’altro cliente.

8.4. Aggiustamento Prezzi. Il Fornitore dichiara che qualsiasi riduzione di prezzo applicata su beni o servizi come quelli indicati nell’Ordine di Acquisto e successiva all’inserimento nell’Ordine di Acquisto, e l’Acquirente avrà diritto a un indennizzo pari all’ammontare della suddetta riduzione.

8.5. Prezzi più bassi. Il prezzo offerto dal Fornitore non dovrà essere superiore al più basso prezzo sul mercato, e in nessun caso dovranno essere inseriti nell’Ordine di Acquisto dei prezzi più alti rispetto alle ultime quotazioni indicate o addebitate dal Fornitore, qualsiasi sia il più basso, in mancanza di previo consenso in forma scritta da parte del rappresentante autorizzato dell’Acquirente.

8.6. Flusso di riduzione dei costi. Qualsiasi riduzione dei costi sostenuti dal Fornitore derivata da una riduzione delle spese di trasporto, dei dazi doganali, delle imposte sulle importazioni, delle accise, delle imposte sulle vendite e/o altre spese simili previste alla data dell’Ordine di Acquisto dovrà comportare una corrispondente riduzione del prezzo dei Prodotti ordinati dall’Acquirente. Il Fornitore dovrà garantire all’Acquirente e ai suoi rappresentanti la possibilità di accedere ai propri registri al fine di permettere all’Acquirente di confermare la fatturazione e calcolare l’importo delle fatture.

8.7. Prestazioni del Prodotto Il Fornitore è consapevole che i Prodotti potrebbero essere incorporati in altri beni venduti dall’Acquirente ai propri clienti. Il Fornitore assicurerà che i Prodotti funzioneranno all'interno di beni o sistemi venduti dall'Acquirente al proprio cliente e beni o sistemi venduti dal cliente dell'Acquirente

8.8. Tutto incluso Tutti i prezzi sono omnicomprensivi inclusivi ma non limitati a imballaggio, ingegneria, tasse, trasporto, tasse, dazi e assicurazione. Non ci saranno variazioni di prezzo senza modificare l’Ordine di Acquisto. Il Fornitore non procederà ad alcuna modifica della prestazione che non sia autorizzata da un Ordine di Acquisto modificato o da una indicazione scritta a procedere subordinatamente a un equo adeguamento ai sensi dell’Art. 10.

9. Garanzia di Qualità

9.1 Sistema di assicurazione di qualità. Il Fornitore dovrà fornire e assicurare un sistema di garanzia della qualità, che certifichi che tutti i Prodotti consegnati all’Acquirente siano conformi ai requisiti indicati nell’Ordine di Acquisto e alle leggi applicabili, siano essi realizzati o lavorati dal Fornitore stesso o da suoi fornitori.

9.2. Standard di Qualità dell’Acquirente. Il Fornitore dovrà migliorare in modo continuo la qualità dei Prodotti. Nel caso in cui l'Ordine di Acquisto sia emesso da un Acquirente della divisione Maxion Wheels, il Fornitore dovrà rispettare tutti i requisiti degli Standard generali di Qualità di Maxion Wheels e del Manuale globale di Maxion Wheels per i Requisiti del Fornitore o, nel caso in cui l'Ordine di Acquisto sia emesso da un Acquirente della divisione Maxion Structural Components degli Standard Generali di qualità dei componenti strutturali per i fornitori di Maxion in vigore al momento dell'emissione dell'Ordine di Acquisto da parte dell'Acquirente, che si ritengono qui incorporati in quanto richiamati nell'Ordine di Acquisto. Se il Fornitore non dispone di una copia, l'Acquirente fornirà al Fornitore, su richiesta, una copia degli Standard di qualità generali applicabili e del Manuale globale Maxion Wheels per i requisiti del Fornitore.

9.3. Standard dell’Industria. Xxxxx restando quanto affermato in precedenza, il Fornitore dovrà agire in conformità con tutti i requisiti, le procedure e gli Standard di qualità, come indicato dall’Acquirente, che

potranno includere le versione aggiornate di uno o più standard e delle procedure, o sostituzioni degli stessi, in base alla tipologia di Prodotti e all’ubicazione dello stabilimento dell’Acquirente: IATF 16949, ISO 14001, ISO 9001, DINI EN ISO 900ff, i manuali Automotive Industry Action Group (AIAG), German Association of the Automotive Industry (VDA) – Pubblicazione 6 della VDA e altre. Qualora venga richiesto dall’Acquirente, il Fornitore dovrà ottenere la certificazione di conformità con gli standard applicabili, a proprio carico, presso un ente terzo riconosciuto dall’Acquirente.

9.4. Registri di Qualità. Il Fornitore dovrà essere in possesso di appropriati registri relativi a tutti i controlli, prove, e azioni correttive operate dal Fornitore stesso sui Prodotti conformi e non conformi. Tali registri dovranno includere le suddette informazioni e soddisfare ogni altro requisito che potrebbe essere indicato fra gli standard applicabili o altrimenti richiesto dall’Acquirente. Tali registri resteranno in possesso del Fornitore per il periodo indicato nell’Art. 36.4 e potranno essere controllati dall’Acquirente in qualsiasi momento.

10. Modifiche dell’Ordine di Acquisto

10.1. Diritto di variazione dell’Acquirente. L’Acquirente si riserva il diritto di modificare, per qualsivoglia ragione e in qualsiasi momento, l’Ordine di Acquisto, incluso a titolo esemplificativo e non tassativo, variazioni a uno o più dei seguenti punti: (a) disegni tecnici, progetti o specifiche dei Prodotti, (b) quantità, metodi di spedizione o di imballaggio dei Prodotti, (c) luogo e data dell’ispezione, della consegna e del ricevimento dei Prodotti.

10.2 Adeguamenti equi. Qualora tali modifiche dovessero provocare un aumento o una riduzione di costi e tempistiche richieste per agire in conformità con l’Ordine di Acquisto, un equo adeguamento, come determinato dall'Acquirente a sua esclusiva discrezione, dovrà essere effettuato nel prezzo o nel programma di consegna o in entrambi, come rimedio esclusivo del Fornitore. Il Fornitore non avrà diritto a contestare la modifica se non attraverso una richiesta in forma scritta presentata entro dieci (10) giorni dalla data in cui l’Acquirente comunica la variazione. Le pretese non avanzate entro tale termine saranno ritenute nulle.

10.3 Prestazioni continue. Nulla in questo Art. 10 esenterà il Fornitore dall’adempimento di quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto così come modificato e le rivendicazioni del Fornitore relative alla procedura di modifica sono soggette all’Art. 10.2. Nessun aumento di prezzo, costi, spese o altri importi, prolungamenti dei tempi di consegna o altre modifiche saranno vincolanti per l’Acquirente a meno che non siano previste in una modifica dell’Ordine di Acquisto generato dallo stesso in conformità con l’Art. 2.

11. Componenti e Materiali pericolosi

11.1 Schede di Sicurezza. Ove richiesto dalla legge applicabile o su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà prontamente trasmettere a quest’ultimo, nella forma e con i dettagli richiesti dall’Acquirente, una Scheda sulla Sicurezza che dovrà includere almeno: (a) un elenco di tutti i componenti contenuti nei Prodotti e ogni altra merce o bene trasportati dal Fornitore o da chiunque dei suoi dipendenti, rappresentanti o terzisti presso

lo stabilimento dell’Acquirente, (b) la quantità di tali componenti e, (c) le informazioni relative a qualsiasi variazione o aggiunta praticata sui componenti.

11.2. Trasporto di materiali pericolosi. Precedentemente e congiuntamente alla consegna dei Prodotti, il Fornitore dovrà fornire, per iscritto, all’Acquirente e a tutti i trasportatori le avvertenze e le informazioni necessarie (comprese adeguate etichette applicate sui Prodotti, merci o beni, container e imballaggi), relative a ogni materiale pericoloso che è componente o parte di qualsiasi Prodotto, merce o bene, unitamente a tutte le istruzioni speciali di manipolazione, misure di sicurezza e precauzioni necessarie per agire in conformità con la legge applicabile, al fine di informare l’Acquirente e i suoi trasportatori di ogni requisito legale applicabile e prevenire il verificarsi di lesioni personali o danni provocati ai beni durante le operazioni di manipolazione, trasporto, trattamento, uso o smaltimento di Prodotti, merci, beni, container e imballaggi.

11.3. Attività del fornitore presso lo stabilimento dell'Acquirente A seguito dell'accettazione dei Prodotti da parte dell'Acquirente, e salvo diversa accettazione scritta dell'Acquirente, tutti i beni e le merci del Fornitore o dei suoi dipendenti, rappresentanti o terzisti che vengono trasportati presso lo stabilimento dell’Acquirente, dovranno essere portati via dal Fornitore a proprie spese, su richiesta dell’Acquirente, insieme agli eventuali rifiuti da loro prodotti. Dovranno essere smaltiti dal Fornitore in conformità con la legge applicabile. Il Fornitore dovrà rispettare sempre tutte le normative ambientali e di sicurezza a cui è soggetto l’Acquirente.

12. Imposte

12.1. Imposte Incluse. Fatta eccezione se diversamente indicato nel frontespizio dell’Ordine di Acquisto, il prezzo di acquisto include tutti gli oneri e le imposte federali, statali, provinciali o locali che il Fornitore dovrà pagare, stabiliti da ogni autorità governativa nazionale o estera e applicabili alla fornitura dei Prodotti. Tutte le tasse devono essere visualizzate come voci separate e come incluse nel prezzo.

12.2. Indicazione separata. Laddove per disposizione di legge il Fornitore debba riscuotere qualsiasi imposta per la quale l’Acquirente non abbia presentato un documento di esenzione al Fornitore, quest’ultimo dovrà indicare in una voce separata in fattura le tasse a carico dell’Acquirente applicabili per legge ai Prodotti. Il Fornitore non dovrà riscuotere nessuna imposta qualora l’Acquirente abbia fornito un documento di esenzione.

12.3. Indennità fiscale e crediti. Il Fornitore dovrà adempiere a tutti i requisiti imposti dal regime di tassazione applicabile e dovrà indennizzare l’Acquirente rispetto agli importi imposti all’Acquirente derivati dalla mancata osservanza di tali requisiti da parte del Fornitore. Il Fornitore dovrà fornire all’Acquirente tutti i documenti che quest’ultimo potrebbe richiedere per rivendicare un credito, uno sconto, un risarcimento o altre agevolazioni rispetto a tali imposte.

12.4. Xxxxx trattenute. L’Acquirente tratterrà tutti gli importi dovuti al Fornitore secondo la normativa applicabile. L’Acquirente dovrà versare l’importo trattenuto all’autorità governativa competente in conformità con la legge applicabile e, qualora richiesto dal Fornitore, dovrà fornire a quest’ultimo copia di ogni ricevuta di pagamento effettuato a favore dell’autorità governativa.

13. Diritti di Proprietà Intellettuale

13.1. Non violazione. Il Fornitore garantisce che i Prodotti e il loro acquisto, la lavorazione, l’incorporazione nei prodotti e sistemi dell’Acquirente, nonché l’uso, la commercializzazione, la vendita, la modifica, la riparazione e/o la ricostruzione degli stessi (prima e dopo essere stati aggiunti ai prodotti e sistemi dell’Acquirente in fase di lavorazione, ove applicabile), non costituisce e non costituirà violazione di alcun brevetto, marchio di fabbrica, copyright, segreto commerciale, disegno industriale o altra proprietà intellettuale di terzi in qualsiasi giurisdizione.

13.2. Licenza all'Acquirente. Con le presenti Condizioni Generali, il Fornitore concede all’Acquirente, a ogni soggetto o entità a cui saranno forniti i Prodotti e ai loro affiliati, agenti, rappresentanti, fornitori e terzisti, una licenza gratuita, illimitata, valida a livello mondiale, irrevocabile e perpetua, per tutti i diritti sulla proprietà intellettuale relativi ai Prodotti, che includa senza limitazioni tutti i software, le progettazioni, le specifiche, i dati, la documentazione e le competenze necessarie per consentire l’acquisto, la lavorazione, l’incorporazione nei prodotti e sistemi dell’Acquirente, l’uso, la commercializzazione, la vendita, la modifica, la riparazione e/o la ricostruzione dei Prodotti e ogni loro componente, parte o sotto assemblaggi degli stessi in qualsiasi modo. Il Fornitore garantisce di essere a conoscenza dell’uso che verrà fatto dei Prodotti e di avere il diritto di concedere la suddetta licenza.

13.3. Rimedi per la violazione Qualora l’acquisto, la lavorazione o l’incorporazione nei prodotti o sistemi dell’Acquirente, nonché l’uso, la commercializzazione, la vendita, la modifica, la riparazione e/o la ricostruzione dei Prodotti e ogni loro parte, dovessero costituire una violazione o fossero vietati ovvero, a insindacabile giudizio dell’Acquirente, potrebbero essere vietati, il Fornitore dovrà, a proprie spese e senza restrizioni ai suoi obblighi o ai diritti dell’Acquirente secondo quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto, ottenere per l’Acquirente e per i suoi clienti il diritto di acquisto, lavorazione, incorporazione nei Prodotti dell’Acquirente, uso, commercializzazione, vendita, modifica, riparazione e/o ricostruzione dei Prodotti. Nel caso in cui il Fornitore non fosse in grado di garantire tale diritto, lo stesso dovrà, a discrezione dell’Acquirente, modificare i Prodotti per eliminare la violazione pur mantenendo la loro conformità con tutte le garanzie e ogni requisito contenuto nell’Ordine di Acquisto, oppure eliminare i Prodotti e rimborsare il prezzo di acquisto unitamente alle altre spese, fra cui quelle di trasporto e installazione. Il Fornitore dovrà rispondere di ogni danno diretto, incidentale, indiretto o di altro genere, di ogni perdita, costo, addebito o spesa sostenuta dall’Acquirente derivanti dalla violazione dei diritti di proprietà intellettuale da parte del Fornitore.

13.4. Diritto dell'Acquirente alle invenzioni Qualora l’Ordine di Acquisto comprenda o comporti: (a) qualsiasi invenzione o attività sperimentale, di sviluppo o di ricerca e relativa progettazione, (b) qualsiasi messa in pratica , (c) qualsiasi contenuto, applicazione o scoperta che potrebbe essere brevettata, soggetta a copyright o in altro modo perfezionata o protetta o (d) qualsiasi miglioramento nel design dei Prodotti e ogni metodo alternativo sviluppato per adempiere agli obiettivi espressi nell’Ordine di Acquisto (denominati “Invenzioni”), queste Invenzioni saranno di proprietà dell’Acquirente e saranno pertanto considerate informazioni proprietarie e riservate appartenenti a quest’ultimo. Il Fornitore acconsente e, con le presenti Condizioni

Generali, cede all’Acquirente ogni diritto, titolo e interesse relativo ai diritti di proprietà intellettuale su tali Invenzioni e, il Fornitore dovrà cooperare e fare in modo che anche i propri dipendenti e terzisti cooperino nel sottoscrivere ogni documento e eseguire ogni altra azione necessaria o adeguata per dimostrare la suddetta assegnazione di diritti, o per brevettare o in altro modo perfezionare o proteggere tali Invenzioni nell’interesse dell’Acquirente.

13.5. Diritti d'autore. Tutte le lavorazioni protette da diritto di autore, inclusi senza limitazioni, le specifiche tecniche relative ai Prodotti, progetti e disegni tecnici, software, programmi informatici e banche dati e tutti i relativi miglioramenti, variazioni e aggiornamenti, nonché tutte le progettazioni e i materiali che sono stati realizzati durante l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto, sono di esclusiva proprietà dell’Acquirente. Nella misura in cui tali lavorazioni protette da diritto di autore non diventino proprietà dell’Acquirente, il Fornitore acconsente e, con le presenti Condizioni Generali, cede all’Acquirente ogni diritto, titolo e interesse relativo ai diritti di proprietà intellettuale su tali lavorazioni e, il Fornitore dovrà cooperare e fare in modo che anche i propri dipendenti e terzisti cooperino nel sottoscrivere ogni documento e eseguire ogni altra azione necessaria o adeguata per dimostrare la suddetta assegnazione di diritti.

14. Non divulgazione di Informazioni protette

14.1. Informazioni dell’Acquirente. Qualsiasi informazione o conoscenza che l’Acquirente possa avere condiviso o possa in un secondo momento comunicare al Fornitore in relazione ai Prodotti o all’Ordine di Acquisto, dovrà essere considerata un’informazione proprietaria e riservata dell’Acquirente e il Fornitore non dovrà rivelare tale informazione a nessuna parte terza senza il previo consenso scritto di un rappresentante dell’Acquirente. Quest’ultimo manterrà la proprietà di ogni diritto di riservatezza sulle informazioni rivelate al Fornitore in relazione ai Prodotti o all’Ordine di Acquisto.

14.2. Informazioni del Fornitore. Qualsiasi conoscenza o informazione che il Fornitore ha condiviso o potrebbe comunicare in un secondo momento all’Acquirente in relazione ai Prodotti o all’Ordine di Acquisto non dovrà essere considerata un’informazione proprietaria e riservata, fatta eccezione la sottoscrizione di uno specifico accordo in forma scritta da parte di un rappresentante dell’Acquirente e, pertanto, verrebbe acquisita senza alcun tipo di restrizione. Salvo indicazioni contrarie contenute nei presenti Termini e Condizioni Generali, nessun dipendente dell’Acquirente ha il potere di concludere un accordo, sia esso espresso o tacito, che limiti l’uso o la pubblicazione di qualsiasi tipo di informazione o preveda che tale informazione venga considerata riservata, a meno che tale accordo non venga espresso in forma scritta e firmato da un rappresentante dell’Acquirente.

15. Garanzie sui Prodotti

15.1. Garanzia espressa. In aggiunta ad ogni altra garanzia espressa o tacita contenuta nelle presenti Condizioni e Termini Generali di Acquisto, nonché prevista dalla legge applicabile o altre leggi, il Fornitore assicura e garantisce all’Acquirente, ai suoi successori, ai suoi aventi causa e clienti, che ogni Prodotto dovrà: (a) essere a tutti gli effetti nuovo e conforme all’Ordine di Acquisto, (b) essere conforme a ogni specifica, disegno

tecnico, campionatura, brochure, manuali, e altre eventuali descrizioni fornite, ovvero accettate per iscritto, da un rappresentate legale dell’Acquirente, (c) adempiere agli standard industriali applicabili e a tutti gli standard previsti dalla legge applicabile in riferimento all’Acquirente, al Fornitore e ai Prodotti, (d) essere commerciabile e adatto allo scopo per cui è stato realizzato, essendo il Fronitore a conoscenza dell’uso che l’Acquirente intende farne, (e) essere qualitativamente eccelso, e privo di qualsiasi difetto estetico, dei materiali usati e di produzione, (f) essere libero da vincoli e oneri di qualsiasi tipologia o natura.

15.2. Periodo di Garanzia. Il periodo di garanzia relativo ai punti di cui all’Art. 15.1 sarà il più lungo delle seguenti opzioni: (a) cinque (5) anni, (b) il periodo stabilito dalla legge applicabile, (c) il periodo di garanzia che l’Acquirente concede ai propri clienti per i beni che includono tali Prodotti. Tutte le garanzie del Fornitore, siano esse esplicite o tacite, e tutti i rimedi dell’Acquirente, previsti nel presente Articolo o in altri, avranno validità a tempo indeterminato a prescindere dalla consegna, dai controlli, dai test, dall’accettazione, dal pagamento e dalla lavorazione.

15.3. Garanzia di Competitività. Il Fornitore garantisce che è e rimarrà in ogni momento competitivo in termini di prezzo, qualità, consegna, tecnologia e servizio, rispetto alla fornitura dei Prodotti.

15.4. Accordi di condivisione della garanzia. Se l'Acquirente è o diventa parte di un accordo di condivisione della garanzia con il cliente dell'Acquirente, il Fornitore, su richiesta dell'Acquirente, firmerà un accordo simile con l'Acquirente.

16. Inadempienze e Rimedi

16.1 Eventi di Inadempimento. Il Fornitore risulterà inadempiente all’Ordine di Acquisto se: (a) non adempie a tutti gli effetti a quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto, (b) qualsiasi Prodotto fornito dal Fornitore non risulti conforme alle garanzie o altri requisiti indicati nell’Ordine di Acquisto, sia che tale non conformità venga rivelata prima o dopo l’accettazione da parte dell’Acquirente, (c) il Fornitore effettui una cessione a beneficio di terze parti, inclusi creditori, (d) qualora vengano istituite da o contro il Fornitore delle procedure in stato fallimentare o di insolvenza, o (e) in qualsiasi momento, ad esclusivo parere dell’Acquirente, le condizioni finanziarie e non del Fornitore, ovvero la stessa esecuzione dell’Ordine di Acquisto, possano pregiudicare la qualità dei Prodotti o le tempistiche stabilite per il Fornitore.

16.2. Rimedi. Al verificarsi di qualsiasi delle suddette inadempienze, in aggiunta a tutti gli altri rimedi di seguito elencati o applicabili per legge o secondo equità, l’Acquirente avrà la facoltà di esercitare uno o più dei seguenti rimedi: (a) cancellare o posticipare la consegna del totale o di una parte dell’Ordine di Acquisto senza assunzione di responsabilità, fatto eccezione l’obbligo di corrispondere il prezzo di acquisto per i Prodotti conformi ricevuti dall’Acquirente prima della cancellazione e accettati secondo quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto, (b) richiedere al Fornitore, a propria discrezione, la riparazione o la sostituzione di alcuni o di tutti i Prodotti considerati non conformi dall’Acquirente, a carico esclusivo del Fornitore, sia presso lo stabilimento dell’Acquirente sia in altra località indicata da quest’ultimo, (c) richiedere al Fornitore il pagamento di tutte le spese di trasporto e di altre spese relative alla consegna, al deposito e alla restituzione

dei Prodotti, (d) acquistare da terzi Prodotti sostitutivi e richiedere al Fornitore di coprire i costi in eccesso rispetto ai prezzi concordati con quest’ultimo, (e) richiedere al Fornitore il risarcimento di tutti i danni diretti, incidentali o indiretti, perdite, costi, addebiti o altre spese relative alle suddette inadempienze e a tutti i debiti o compensazioni accumulati dai clienti dell’Acquirente come risultato di tali inadempienze, (f) in caso di ritardo di consegna, imporre un supplemento dello 0,5% sul prezzo specificato nell’Ordine di Acquisto, per i Prodotti consegnati in ritardo di una settimana e (g) richiedere rimborso di tutti i costi e spese legali nonché gli interessi, per quanto detto in precedenza, applicati al tasso più alto previsto dalla legge applicabile. Il Fornitore collaborerà tempestivamente e senza oneri al reperimento della fornitura del Prodotto.

16.3 Non Rinuncia. Il ritardo da parte dell’Acquirente nell’esecuzione di qualsiasi disposizione indicata nell’Ordine di Acquisto non costituirà un atto di rinuncia nei confronti della stessa, e nessuna rinuncia concessa in una specifica occasione costituirà un atto di rinuncia nei confronti di qualsiasi altra situazione o disposizione.

17. Indennizzo

17.1. Infortuni, morte, danni materiali e ambientali. Il Fornitore dovrà indennizzare, difendere e manlevare l’Acquirente, i suoi affiliati, i clienti e ogni altro terzista a cui vengono forniti i Prodotti, nonché ciascuno dei loro azionisti, soci, responsabili, amministratori, dipendenti e agenti (le “Parti Indennizzate”) da e contro qualsiasi tipo di rivendicazione, pretesa, azione, causa, querela, giudizio, accordo, contenzioso e da ogni altro costo, tassa, addebito, spesa o penale, danni diretti, incidentali, indiretti e di altro tipo, spese legali e eventuali perdite, responsabilità e obblighi (“Perdite”) derivanti da o relative a lesioni, malattia o decesso, danni arrecati a ogni proprietà personale o reale, ovvero qualsiasi fuoriuscita, scarico o emissione di sostanze e rifiuti pericolosi, presumibilmente causati, in forma totale o parziale, da: (a) qualsiasi difetto di lavorazione, di progettazione o di altro tipo, omissione delle avvertenze, manipolazione inappropriata, istruzioni d’uso o di installazione scorrette in riferimento a qualsiasi Prodotto, (b) la prestazione del Fornitore o di qualsiasi suo dipendente, agente o subcontraenti di qualsiasi servizio, relativa sia ai beni di proprietà dell’Acquirente sia a quelli del Fornitore o parte terza o, (c) qualsiasi altra azione o omissione del Fornitore o di ogni suo dipendente, agente o subcontraente.

17.2. Commerciale. Il Fornitore dovrà indennizzare, difendere ed esonerare le Parti Indennizzate da e contro qualsiasi Perdita derivata da o relativa a: (a) qualsiasi attuale o presunta violazione di garanzia o qualsiasi non conformità dei Prodotti rispetto ai requisiti indicati nell’Ordine di Acquisto, (b) inadempimento da parte del Fornitore dell’Ordine di Acquisto o di qualsiasi altro accordo stipulato fra Acquirente e Fornitore, (c) qualsiasi campagna di richiamo o azione di servizio sul campo alla quale l’Acquirente, qualsiasi suo cliente o parte terza prende parte nella misura in cui sia relazionata a qualsiasi Prodotto o a un inadempimento del Fornitore, o (d) qualsiasi reclamo di lavoro avviato da dipendenti, rappresentanti o subappaltatori del Fornitore sulla base o in connessione con i Prodotti.

17.3. Violazione. Il Fornitore dovrà indennizzare, difendere ed esonerare le Parti Indennizzate da e contro qualsiasi Perdita derivata da o relativa a ogni presunta violazione di brevetti, marchio di fabbrica, copyright,

segreto commerciale, disegno industriale o ogni altro diritto di proprietà intellettuale sui Prodotti, anche nel caso in cui i Prodotti siano realizzati o rispondano alle specifiche dell’Acquirente.

17.4. Eccezioni. L’indennizzo a carico del Fornitore dovrà essere ridotto esclusivamente nel caso in cui venga chiaramente dimostrato che le Perdite siano state causate unicamente e direttamente da dolo o colpa grave da parte. L’indennizzo resterà a carico del Fornitore a prescindere da qualsiasi consegna, controllo, test, accettazione, pagamento o procedura dell’Acquirente.

17.5. Interesse e coinvolgimento dell'Acquirente. Il Fornitore acconsente l’applicazione dei più alti tassi di interesse previsti dalla legge applicabile sugli importi da versare come obbligo di indennizzo. L’Acquirente potrà, a propria discrezione, supervisionare o partecipare all’azione di difesa di rivendicazione di ogni parte terza, con i propri legali e a spese del Fornitore, e quest’ultimo dovrà cooperare pienamente con l’Acquirente nell’attività di difesa di qualsiasi rivendicazione.

18. Cancellazione o Risoluzione a favore dell’Acquirente

18.1. Diritto di cancellazione o risoluzione. In aggiunta ad ogni altro diritto dell’Acquirente di annullare o rescindere l’Ordine di Acquisto secondo questi Termini e Condizioni Generali, l’Acquirente si riserva il diritto di annullare una qualsiasi parte dell’Ordine di Acquisto che non sia stata consegnata, in qualsiasi momento e per qualsivoglia motivo.

18.2. Pagamento al Fornitore. In caso di cancellazione come previsto all’Art. 18.1, l’Acquirente dovrà pagare al Fornitore, a titolo di unico ed esclusivo risarcimento, i seguenti importi, senza duplicazione, come stabilito dall’Acquirente: (a) il prezzo di acquisto dei Prodotti consegnati all’Acquirente in conformità con i termini di consegna approvati o le approvazioni precedenti alla cancellazione e rilasciate in conformità con l’Ordine di Acquisto e (b) i costi diretti e ragionevoli sostenuti dal Fornitore in relazione a lavori finiti, lavori in corso, e altre parti e materiali prodotti o acquistati ai sensi delle approvazioni rilasciate, cancellazioni o consegne come stabilito nell’Ordine di Acquisto e che il Fornitore non può utilizzare per se stesso o cedere a terzi. Il Fornitore dovrà impegnarsi al meglio delle sue possibilità per ridurre tali costi.

18.3. Limitazioni al rimborso dell’Acquirente. Fermo restando quanto precede, se i Prodotti sono incorporati in altri beni che vengono venduti dall’Acquirente e il cliente di quest’ultimo dovesse cancellare l’accordo relativo ai beni che contengono tali Prodotti, o qualsiasi bene non consegnato, per insolvenza, bancarotta, amministrazione controllata, liquidazione o altre procedure simili, l’Acquirente avrà la facoltà di cancellare l’Ordine di Acquisto per i suddetti Prodotti o per qualsiasi parte non consegnata degli stessi, e il Fornitore avrà diritto di indennizzo limitato al minore dei seguenti importi: (a) una percentuale del reale recupero netto dell’Acquirente da parte del cliente in relazione all’avvenuta cancellazione, come stabilito dall’autorità giudiziaria (dopo aver sottratto dal rimborso lordo tutti i costi, tasse e spese sostenute dall’Acquirente per ottenere tale rimborso), pari alla percentuale della rivendicazione dell’Acquirente dei costi relativi alla risoluzione o al rigetto rappresentata dal prezzo di tali Prodotti ovvero (b) l’importo diversamente specificato in ottemperanza all’Art. 18.2. Nel caso di cancellazione da parte dell’Acquirente di qualsiasi software o ordine

di servizio, quest’ultimo sarà responsabile esclusivamente del costo del lavoro finito precedentemente alla suddetta cancellazione.

18.4. Rimedio Esclusivo del Fornitore. Qualsiasi richiesta di pagamento relativa alla risoluzione nell’interesse dell’Acquirente deve essere inoltrata in forma scritta entro dieci (10) giorni dalla data di comunicazione di risoluzione da parte dell’Acquirente. Fatta eccezione quanto espressamente indicato nei presenti Termini e Condizioni Generali, l’Acquirente non sarà responsabile e non sarà tenuto a effettuare alcun pagamento a favore del Fornitore in relazione a risarcimenti richiesti da parte dei subcontraenti di quest’ultimo, perdite di profitti anticipati, costi generali, interessi, costi di sviluppo e di progettazione, costi di servizi e attrezzature, costi di ammortamento, oneri generali o amministrativi, o altre richieste di risarcimento simili, relazionate alla risoluzione nell’interesse dell’Acquirente. L’Acquirente non effettuerà alcun pagamento per i lavori realizzati dopo la comunicazione di risoluzione né risarcirà costi che il Fornitore avrebbe ragionevolmente potuto evitare.

18.5. Xxxxxxx Xxxxxxxx. In nessun caso gli importi dovuti ai sensi del presente Articolo saranno superiori alla somma complessiva che sarebbe stata pagata per i Prodotti finiti consegnati secondo le approvazioni, le cancellazioni o i piani di consegna in essere alla data di risoluzione.

18.6. Proprietà del Fornitore. Laddove il costo di qualsiasi merce di proprietà del Fornitore venga incluso nella richiesta di indennizzo da parte di quest’ultimo, e tale bene deve essere stato acquistato e utilizzato dal Fornitore esclusivamente per lavorare i Prodotti dell’Acquirente in conformità con l’Ordine di Acquisto, la richiesta di indennizzo dovrà essere supportata da un documento in cui l’Acquirente autorizza il Fornitore ad acquistare il bene e l’Acquirente avrà il diritto di acquisirne la titolarità e stabilire la modalità di cessione dello stesso.

18.7. Rimedio Escluso. Le disposizioni stabilite nel presente Art. 18 non saranno considerate applicabili qualora l’Acquirente dovesse cancellare in tutto o in parte l’Ordine di Acquisto, a causa di inadempienza da parte del Fornitore.

18.8. Limitazione dei diritti. Senza rinunciare a richieste di risarcimento per danni pecuniari, il Fornitore rinuncia a qualsiasi diritto di terminare o cancellare un Ordine di Acquisto o cercare equi rimedi che interromperebbero la fornitura dei Prodotti. Anche se l'Acquirente è in violazione sostanziale, il Fornitore continuerà ad adempiere agli obblighi previsti dall'Ordine di Acquisto fintanto che l'Acquirente continuerà a pagare al Fornitore importi non contestati

19. Beni di Proprietà dell’Acquirente

19.1. Strumenti. Il Fornitore non dovrà acquistare per conto dell’Acquirente ovvero addebitare a quest’ultimo i costi relativi a strumenti, matrici, strutture di montaggio, stampi, impianti, modelli, o altri materiali o attrezzature (denominati “Strumenti”) utilizzati o che possono essere utilizzati per la lavorazione dei Prodotti in conformità con l’Ordine di Acquisto, salvo che tali Strumenti siano stati elencati nell’Ordine di Acquisto. Qualora gli Strumenti fossero elencati nell’Ordine di Acquisto, il Fornitore dovrà acquistarli per conto

dell’Acquirente e quest’ultimo dovrà versare al Fornitore il minore dei seguenti importi: (a) l’importo specificato nell’Ordine di Acquisto per tali Strumenti, (b) gli effettivi costi sostenuti dal Fornitore per acquistare o fabbricare tali Strumenti. L’Acquirente si riserverà il diritto di revisionare i manuali e i registri del Fornitore in riferimento a tali Strumenti. Il Fornitore riconosce che tutti gli Strumenti elencati nell’Ordine di Acquisto, tutti gli Strumenti altresì forniti dall’Acquirente, e tutti i Prodotti restituiti dall’Acquirente per riparazioni o sostituzione (denominati “Beni di Proprietà dell’Acquirente”) sono e saranno considerati di proprietà dell’Acquirente e dovranno essere utilizzati esclusivamente per la lavorazione dei Prodotti di quest’ultimo. Il Fornitore godrà soltanto di un possesso a tempo determinato dei Beni di Proprietà dell’Acquirente, e dovrà consegnare immediatamente il totale o una parte degli stessi all’Acquirente su esplicita richiesta.

19.2. Manutenzione. Il Fornitore dovrà, a proprie spese, mantenere i Beni di Proprietà dell’Acquirente in buono stato di funzionamento e di efficienza, secondo le specifiche fornite dal fabbricante e in linea con la capacità di registrazione citata. Qualsiasi parte di ricambio installata sul bene di proprietà dell’Acquirente o altre eventuali modifiche o migliorie dello stesso, diventeranno di proprietà dell’Acquirente. Il Fornitore dovrà tenere un registro di tutte le manutenzioni e riparazioni effettuate sul bene di proprietà dell’Acquirente. Il Fornitore dovrà avvisare l'Acquirente se ritiene che gli Strumenti debbano essere sostituiti e provvedere alla sostituzione degli Strumenti a spese del Fornitore per evitare qualsiasi ritardo nella produzione.

19.3. Rischio di Perdita. Il Fornitore si assume il rischio di perdita o danneggiamento dei suddetti Beni di Proprietà dell’Acquirente durante tutto il periodo in cui ne sarà in possesso, e dovrà assicurare i beni coprendo il costo totale della sostituzione nell’interesse dell’Acquirente.

19.4. Collocazione. Il Fornitore dovrà tenere i Beni di Proprietà dell’Acquirente separati dagli altri beni ed etichettarli come proprietà dell’Acquirente. L'Acquirente non sarà tenuto a pagare alcun importo al Fornitore per lo stoccaggio. Il Fornitore non dovrà spostare i Beni di Proprietà dell'Acquirente dai propri locali né utilizzare o disporre dei Beni di Proprietà dell'Acquirente per scopi diversi dalla fornitura dei Prodotti senza il previo consenso scritto dell'Acquirente

19.5. Consenso alla Proprietà del Fornitore. Il Fornitore dovrà provvedere con immediatezza alla sottoscrizione e all’archiviazione dei documenti richiesti dall’Acquirente che attestano la sua proprietà dei beni.

19.6. Certificato di Assicurazione. Il Fornitore dovrà fornire all’Acquirente un Certificato di Assicurazione considerato idoneo da quest’ultimo, che riporti l’importo della copertura dei Beni di Proprietà dell’Acquirente, il numero di polizza e la data di scadenza dell’assicurazione, che nomini l’Acquirente come beneficiario e richieda a quest’ultimo di fornire un preavviso scritto di trenta (30) giorni in caso di modifica, scadenza o cancellazione di qualsiasi polizza. In caso di smarrimento o danneggiamento dei Beni di Proprietà dell’Acquirente verificatosi durante il periodo in cui ne è in possesso il Fornitore, quest’ultimo dovrà, a discrezione dell’Acquirente, sostituire i beni a proprie spese o corrispondere all’Acquirente un indennizzo pari ai costi di tale sostituzione.

19.4. Consegna all’Acquirente. Su richiesta dell’Acquirente, i Beni di Proprietà dell’Acquirente saranno immediatamente restituiti all’Acquirente o ai suoi rappresentanti ovvero consegnati al corriere indicato dall’Acquirente presso lo stabilimento del Fornitore, adeguatamente imballati, contrassegnati e caricati secondo le disposizioni del corriere designato dall’Acquirente. Quest’ultimo e i suoi rappresentanti avranno il diritto, in qualsiasi momento e previa comunicazione scritta inviata al Fornitore senza alcuna azione legale aggiuntiva, di accedere ai locali del Fornitore e riprendere immediato possesso dei propri beni. Il Fornitore rinuncia a ogni ulteriore comunicazione o procedura e accetta di garantire all’Acquirente o ai suoi rappresentanti l’accesso ai suoi locali e di cooperare affinché questi ultimi prendano possesso dei beni di loro proprietà. Il Fornitore autorizza l’Acquirente a prendere atto e registrare tutte le informazioni finanziarie che a suo giudizio possano evidenziare i propri interessi sui beni di sua proprietà.

19.5. Proprietà dell’Acquirente. Nessuna informazione contenuta nel presente documento potrà essere intesa come obbligo per l’Acquirente di fornire al Fornitore qualsivoglia modello, schizzo, disegno tecnico, progetto, campione o qualsiasi altro Bene di Proprietà dell’Acquirente e quest’ultimo non garantisce l’accuratezza delle informazioni fornite.

20. Beni di Proprietà del Fornitore

20.1 Salvo diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, il Fornitore dovrà, a proprie spese, rifornire, mantenere in buone condizioni e sostituire ogni Strumento necessario per la lavorazione dei Prodotti. Con i presenti Termini e Condizioni Generali il Fornitore garantisce all’Acquirente l’opzione di acquisto su qualsiasi Strumento di sua proprietà specificatamente progettato o adeguato alla lavorazione dei Prodotti, a fronte del pagamento al Fornitore del valore contabile netto di tali Strumenti, venendo detratto ogni importo precedentemente corrisposto dall’Acquirente al Fornitore per il costo di tali Strumenti.

21. Assicurazione

21.1. Copertura Richiesta. In aggiunta a ogni altra copertura assicurativa prevista dalla legge applicabile o da questi Termini e Condizioni Generali, o su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà coprire l’assicurazione sugli infortuni sul lavoro, sulla responsabilità civile autoveicoli, inclusa la copertura per la responsabilità contrattuale, dei prodotti e tutte le operazioni, per importi e con coperture accettate dall’Acquirente. L'Acquirente sarà nominato come assicurato aggiuntivo su tali polizze (oltre a quella assicurativa sugli infortuni sul lavoro).

21.2. Certificato di Assicurazione. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà prontamente fornire un Certificato di Assicurazione accettabile dall’Acquirente che indichi l’importo della copertura, il numero della polizza e la sua data di scadenza, indicando espressamente che anche l’Acquirente è coperto da assicurazione con tali polizze (oltre alla polizza per gli infortuni sul lavoro) e che richieda a quest’ultimo di fornire un preavviso scritto di trenta (30) giorni in caso di modifica, scadenza o cancellazione di qualsiasi polizza. Qualora il Fornitore sia auto-assicurato per la copertura degli infortuni sul lavoro, quest’ultimo dovrà, su richiesta dell’Acquirente, fornire un certificato che espliciti tale status di copertura all’Acquirente.

21.3. Rinuncia alla surroga. Il Fornitore, per conto della sua persona e dei suoi assicuratori, rinuncia a qualsiasi diritto di surrogazione nei confronti dell’Acquirente per ogni responsabilità, costi o spese imposti al Fornitore e ai suoi assicuratori. La stipula dell’assicurazione non limiterà gli obblighi del Fornitore né lo scioglierà dall’adempimento degli stessi o delle responsabilità stabilite nell’Ordine di Acquisto.

22. Assenza di vincoli. I Prodotti dovranno sempre essere forniti liberi ed esenti da ogni vincolo, diritto di pegno, oneri e garanzie di qualsiasi natura essi siano. Nella misura consentita dalle disposizioni di legge applicabili, il Fornitore rinuncia a ogni pretesa relativa alla costruzione, ai lavoratori, ai materiali e alle parti meccaniche fornite o elementi di natura simile, e garantisce che non sarà presentata istanza di reclamo ai danni dell’Acquirente, dei beni di sua proprietà o dei suoi stabilimenti a causa di qualsiasi Prodotto. Il Fornitore dovrà fare in modo che tutti i suoi terzisti e fornitori (e i rispettivi terzisti) garantiscano simili rinunce e accordi per soddisfare le esigenze dell’Acquirente. Qualora venga costituito, presentato o mantenuto un vincolo o un reclamo nei confronti e ai danni dell’Acquirente, della sua Proprietà o dei suoi stabilimenti, il Fornitore dovrà provvedere a ritirare/cancellare il reclamo/vincolo soddisfacendo le esigenze dell’Acquirente.

23. Cause di Forza Maggiore

23.1. Limitazione dei Danni. Salvo diversamente indicato nei presenti Termini e Condizioni Generali, il Fornitore non sarà ritenuto responsabile in caso di un ritardo di consegna ragionevole o di inadempimento nella fornitura dei Prodotti, e l’Acquirente non sarà responsabile della mancata prestazione di qualsiasi obbligazione a suo carico, qualora tale inadempienza sia dovuta a cause come incendio, inondazione, tempesta o altro disastro naturale, stato di emergenza su territorio nazionale o di guerra (“Evento”), ad esclusione dei ritardi o delle inadempienze legate a problematiche sindacali, incapacità di ottenere un finanziamento, aumento del costo delle materie prime e dell’energia, negligenza o altra inosservanza della parte che richiede risarcimento per il ritardo, a condizione che entrambe le parti abbiano fornito l’una all’altra relativa comunicazione in forma scritta entro cinque (5) giorni una volta presa conoscenza della situazione. Tale comunicazione dovrà contenere una descrizione delle dinamiche che hanno causato il ritardo, le tempistiche stimate, i piani di rimedio, e le strategie di fornitura o di acquisto dei Prodotti da attuare durante tale periodo.

23.2. Sospensione alla consegna dell'Acquirente. Durante qualsiasi Evento, che porti l’Acquirente a posticipare la consegna dei Prodotti, il Fornitore dovrà conservare ogni singolo Prodotto non consegnato seguendo le direttive dell’Acquirente e dovrà consegnarlo dopo aver ricevuto comunicazione scritta da parte di quest’ultimo, il quale notifica l’eliminazione o la cessazione della causa di ritardo. L’Acquirente si farà carico esclusivamente dei costi aggiuntivi diretti (diversi dagli interessi sul prezzo di acquisto) sostenuti dal Fornitore per conservare i Prodotti o per aver posticipato le prestazioni su richiesta dell’Acquirente.

23.3. Diritti dell’Acquirente durante il ritardo. Durante qualsiasi Evento che porti il Fornitore a posticipare la consegna dei Prodotti, e in aggiunta a qualsiasi altro diritto dell’Acquirente definito nell’Ordine di Acquisto, quest’ultimo potrà: (a) acquistare Prodotti sostitutivi da altre fonti disponibili, e in questo caso le quantità stabilite nell’Ordine di Acquisto dovranno essere ridotte della stessa quantità di Prodotti sostitutivi acquistati,

e il Fornitore dovrà risarcire l’Acquirente in caso di riduzione della qualità dei prodotti e rimborsare i costi aggiuntivi sostenuti dall’Acquirente rispetto ai prezzi definiti nell’Ordine di Acquisto e (b) chiedere al Fornitore di procurare i Prodotti sostitutivi da qualsiasi altra fonte disponibile nelle quantità e nelle tempistiche richieste dall’Acquirente e alle stesse condizioni economiche stabilite nell’Ordine di Acquisto. Durante qualsiasi Evento, qualora al Fornitore fosse richiesto di riassegnare la sua capacità produttiva disponibile fra gli altri clienti, i volumi forniti secondo l’Ordine di Acquisto dovranno essere utilizzati in percentuale a tale capacità, più il cinque per cento (5%) dei volumi indicati nell’Ordine di Acquisto per ogni anno in cui l’Acquirente ha acquistato i Prodotti dal Fornitore. Qualora il Fornitore non sia in grado di fornire adeguate garanzie che il ritardo non ecceda i dieci (10) giorni o qualora il ritardo avesse già sforato i dieci (10) giorni, l’Acquirente potrà chiudere l’Ordine di Acquisto senza alcun obbligo o responsabilità nei confronti del Fornitore.

24. Controversie di lavoro e Carenza dei Materiali. Almeno entro sessanta (60) giorni prima dalla scadenza di qualsiasi contratto di lavoro del Fornitore che possa incidere sulle prestazioni di quest’ultimo secondo quanto stabilito nell’Ordine di Acquisto, e in qualsiasi altro momento in cui il Fornitore viene a conoscenza che qualsiasi controversia di lavoro reale o potenziale, carenza di materiale o altre difficoltà di produzione potrebbero causare o presagire un ritardo nell’esecuzione tempestiva della prestazione secondo quanto indicato nell’Ordine di Acquisto, il Fornitore dovrà darne informazione all’Acquirente e, a sue spese, produrre e collocare in un’area protetta da qualsiasi delle casistiche sopracitate, una giacenza di Prodotti finiti in quantità sufficienti per garantire la fornitura all’Acquirente per almeno sessanta (60) giorni dal decorrere di tale evento.

25. Risarcimento e rimborso

25.1. Pagamento Netto In aggiunta a ogni diritto di risarcimento e rimborso previsto dalla legge applicabile, tutti gli importi dovuti dall’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) al Fornitore (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) dovranno essere considerati al netto di ogni debito o altra obbligazione del Fornitore (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) verso l’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate).

25.2. Diritto dell’Acquirente a trattenere. Nella misura consentita dalla legge, l’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) potrà riservarsi in ogni momento il diritto contrattuale di chiedere un risarcimento o un rimborso pari a qualsiasi importo dovuto o che sarà dovuto dal Fornitore (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) all’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) maturato in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo. Qualora l’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) ritenga ragionevolmente a rischio qualsiasi importo dovutogli dal Fornitore (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate), potrà trattenere e riguadagnare un importo corrispondente a quello dovuto dal Fornitore (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate), al fine di tutelarsi da tale rischio.

25.3. Diritti dell'Acquirente sull'insolvenza del Fornitore. Se un’obbligazione del Fornitore (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) nei confronti dell’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) viene contestata, è contingente o non è liquida, l’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate

e affiliate) potrà trattenere il pagamento di tale obbligazione fino a quando non viene risolta. Fermo restando quanto precede, se il Fornitore (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) è soggetto a insolvenza, bancarotta, amministrazione controllata, liquidazione o altre procedure simili, l’Acquirente (o qualsiasi delle sue società consociate e affiliate) potrà rinviare, tramite una procedura amministrativa o in altro modo, il pagamento dei Prodotti al Fornitore per evitare eventuali rifiuti o altri danni.

26. Divieto di pubblicità. Senza il previo consenso scritto da parte dell’Acquirente, il Fornitore non dovrà, in alcun modo, fare pubblicità o divulgare l’informazione relativa al fatto che egli stesso è il fornitore dell’Acquirente per i Prodotti in conformità con l’Ordine di Acquisto, e non dovrà utilizzare marchi o nomi commerciali dell’Acquirente all’interno di proprio materiale pubblicitario o promozionale.

27. Responsabilità dell’Acquirente. In nessun caso la responsabilità dell’Acquirente relativa a interessi, perdita di utili anticipati, penali, danni incidentali, indiretti, speciali, indennizzo o risarcimento esemplare, nonché responsabilità relazionate all’Ordine di Acquisto, siano esse per violazione contrattuale, ritardato pagamento, danni alla proprietà, lesioni personali, malattia, decesso o altre eventualità, potrà superare l’importo stabilito agli Art. 10 o 18 o, qualora non applicabile, il costo dei Prodotti conformi accettati dall’Acquirente. Qualsiasi reclamo da parte del Fornitore previsto in relazione all’Ordine di Acquisto deve essere presentato all’Acquirente entro il periodo di tempo specificato nell’Ordine di Acquisto o, qualora non fosse specificato nessun limite di tempo, entro il termine più breve fra (a) un (1) anno dalla data in cui la richiesta è sorta o (b) la consegna all’Acquirente dei Prodotti a cui la richiesta si riferisce; in caso contrario, tale pretesa si intenderà rinunciata e prescritta per sempre.

28. Limiti alla Cessione e al subappalto. Il Fornitore esprime il proprio irrevocabile consenso affinché l’Acquirente ceda o estingua ogni suo diritto o obbligazione previste nell’Ordine di Acquisto a parti e ai termini che l’Acquirente ritiene opportuni. Il Fornitore acconsente a non cedere l’Ordine di Acquisto, così come ogni correlato credito, o subappaltare a terzi l’esecuzione delle prestazioni in suo carico senza il previo consenso scritto da parte di un rappresentante autorizzato dell’Acquirente. Qualora il Fornitore fosse autorizzato ad affidarsi a terzisti, il Fornitore dovrà ottenere da ogni terza parte diritti e obbligazioni allo stesso modo favorevoli all’Acquirente rispetto a quelli previsti nell’Ordine di Acquisto e accettazione dei Termini e Condizioni Generali. L’inosservanza da parte del Fornitore delle disposizioni contenute nel presente Articolo, darà diritto all’Acquirente, a sua discrezione, di cancellare l’Ordine di Acquisto o una parte di esso senza alcuna responsabilità.

29. Il Rispetto delle Leggi; Il Codice Etico dell’Acquirente

29.1. Dovere di conformità. Il Fornitore, e tutti i Prodotti forniti da quest’ultimo, devono rispettare tutte le leggi, norme, regolamenti, ordinamenti, convenzioni, ordinanze, autorizzazioni e standard (inclusi gli standard industriali) del paese di origine e di destinazione e che si riferisca ai processi di lavorazione, etichettatura, trasporto, importazione, esportazione, ai brevetti, all’approvazione o certificazione dei Prodotti incluso, ma non limitato a, tutto ciò relativo alla protezione dei dati, alle tematiche ambientali, alla remunerazione, alle ore e condizioni di lavoro, alla selezione dei terzisti, alla discriminazione, alla salute e alla sicurezza dei lavoratori

e alla sicurezza dei veicoli a motore. Il Fornitore dovrà anche adempiere a tutte le disposizioni previste nel Codice Etico di Iochpe-Maxion SA (disponibile su xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) vigente nel momento di effettuazione dell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore, i suoi dipendenti, agenti e/o o rappresentanti dovranno operare nel rispetto di tutti i requisiti del United States Foreign Corrupt Practices Act, del UK Bribery Act, della Legge Brasiliana N. 12.846/2013 (Legge Anticorruzione) e di ogni altra legge e statuto sull’anticorruzione e abuso di ufficio equivalente nei paesi in cui Fornitore e Acquirente operano. Il Fornitore e i suoi dipendenti, agenti e/o rappresentanti devono rispettare pienamente i requisiti di tutte le leggi e i regolamenti applicabili relativi alla protezione, all'uso e al trasferimento dei dati personali, incluso, a titolo esemplificativo, il Regolamento 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio (Regolamento generale sulla protezione dei dati).

29.2. Notifica di conformità o violazione. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà certificare in forma scritta la sua ottemperanza a quanto precede. Qualora il Fornitore sospetti una potenziale violazione di qualsiasi legge o del Codice Etico dell’Acquirente da parte di ognuna delle parti coinvolte, il Fornitore dovrà prontamente avvisare l’Acquirente e dovrà prestare la propria collaborazione in qualsiasi lavoro di approfondimento o azione di rimedio intrapresa in relazione a tale potenziale violazione.

30. Minerali provenienti da zone di conflitto

30.1. Processo della catena di approvvigionamento per la conformità. Il Fornitore riconosce, in conformità con l’ordine pubblico sulla fornitura di Minerali provenienti da zone di conflitto (Articolo 1502) contenuto nella

U.S. Xxxx.Xxxxx Xxxx Street Reform e nel Consumer Protection Act (Il Trattato sulla Tutela del Consumatore), gli elevati rischi legali e non relativi all’approvvigionamento di stagno, tantalio, tungsteno e oro (denominati “Minerali da zone di conflitto”) provenienti dalla Repubblica Democratica del Congo e paesi limitrofi (denominati “Paesi della RDC”). Il Fornitore si impegna ad agire in conformità con l’Articolo 1502 del Trattato e con le sue disposizioni esecutive. In particolare, il Fornitore si impegna a predisporre una linea di azione e una procedura relativa alla catena di fornitura al fine di (1) avviare una giustificata indagine nel paese di origine dei suddetti Minerali inglobati nei Prodotti forniti all’Acquirente, (2) valutare l’ordinaria diligenza della catena di fornitura, qualora necessario, per stabilire se i suddetti Minerali provenienti dai paesi della RDC venissero direttamente o indirettamente considerati illegali e, (3) intraprendere azioni di valutazione e attenuazione del rischio, necessarie per alimentare l’indagine condotta nel paese di origine nonché le procedure di ordinaria diligenza.

30.2. Risposta alle richieste. In aggiunta, il Fornitore acconsente a (1) collaborare prontamente ad ogni indagine condotta dall’Acquirente fornendo ogni informazione relativa all’origine e alla Catena di Custodia di tutti i Minerali provenienti da zone di conflitto che potrebbero essere incorporati nei Prodotti; (2) se il Fornitore ha risposto in precedenza a una richiesta, notificare all'Acquirente se c'è un cambiamento di stato nel fatto che i Prodotti contengano Minerali di Conflitto ; e (3) sostenere attivamente, e nelle modalità richieste dall’Acquirente, l’impegno di quest’ultimo per adempiere a quanto previsto nel Trattato. Il Fornitore dovrà intraprendere ogni altra misura necessaria per agire in conformità con il Trattato e con le sue disposizioni esecutive, che possono subire variazioni nel tempo.

31. Legge Applicabile e Distretti Giudiziari

31.1. Scelta della legge e della sede. L’Ordine di Acquisto è disciplinato e interpretato secondo le disposizioni di legge dello Stato, nonostante qualsiasi scelta di disposizioni di legge che altrimenti richiederebbero l'applicazione di qualsiasi altra legge.

La Convenzione delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di Beni non si applica. Qualsiasi azione o procedura legale intrapresa dal Fornitore ai danni dell’Acquirente derivante dall’Ordine di Acquisto dovrà essere presentata dal Fornitore esclusivamente in tribunali di competenza per la zona in cui si trova lo stabilimento dell’Acquirente. Ogni azione o procedura legale intrapresa dall’Acquirente ai danni del Fornitore dovrà essere presentata dall’Acquirente, a sua discrezione, in tribunali di competenza per la zona dove si trova il proprio stabilimento o per quella dove si trova lo stabilimento del Fornitore.

31.2. Giurisdizione. Il Fornitore si rimette espressamente alla giurisdizione personale e accetta le sedi processuali dei tribunali come descritto nell’Art. 31, nonché la notificazione processuale secondo le procedure applicabili nei tribunali.

32. Separabilità. L’Ordine di Acquisto dovrà essere eseguito e interpretato secondo le disposizioni di legge applicabili. Qualora qualsiasi disposizione prevista nell’Ordine di Acquisto, o una parte di essa, fosse considerata o ritenuta non applicabile per legge, quest’ultima dovrà essere interpretata, ove consentito, in modo tale da poter essere messa in atto nella misura maggiore possibile ai sensi della legge applicabile. La parte restante dell’Ordine di Acquisto dovrà essere interpretata nelle modalità sopra descritte o, qualora non fosse possibile secondo la legge applicabile, dovrà essere interpretata come se la disposizione non applicabile, o una parte di essa, non fosse mai stata parte integrante dell’Ordine di Acquisto. In nessun caso una disposizione non applicabile, o una parte di essa, contenuta nell’Ordine di Acquisto determinerà l’invalidità dello stesso.

33. Parti di Ricambio e Assistenza al Prodotto

33.1. Periodo di Fornitura. Il Fornitore continuerà a fornire i Prodotti e i loro componenti, come richiesto dall’Acquirente per un periodo di quindici (15) anni a decorrere dalla data dell’ultima spedizione definita nell’Ordine di Acquisto o per un periodo pari a quello durante il quale l’Acquirente dovrà rifornire il suo cliente delle parti di ricambio o sostitutive incluse nei Prodotti, dipende da quale sia il più lungo.

33.2. Prezzi. Nel corso dei primi cinque (5) anni a partire dalla data dell’ultima spedizione, i prezzi applicati ai Prodotti saranno quelli indicati nell’Ordine di Acquisto. Successivamente, il costo dei Prodotti sarà quello specificato nell’Ordine di Acquisto con l’aggiunta di qualsiasi aumento reale dei costi relativi all’imballaggio e alla lavorazione, come stabilito dall’Acquirente. Se per Prodotti si intende gli impianti, il Fornitore dovrà applicare ai componenti, alle parti o ai sotto-assemblaggi che compongono i macchinari, costi che, complessivamente, non dovranno eccedere il costo dell’impianto, al netto dei costi di montaggio.

33.3. Supporto Tecnico. Inoltre, durante questo periodo stabilito in questo Articolo, il Fornitore continuerà a fornire consulenza e assistenza tecnica nella misura attualmente stabilita nell’Ordine di Acquisto durante lo sviluppo e la produzione

33.4. Cessazione e Transizione della Fornitura. Qualora il Fornitore sospenda la lavorazione dei Prodotti o dei loro componenti, parti o sotto-assemblaggi, o non fornisca gli stessi tempestivamente alle richieste dell’Acquirente, il Fornitore dovrà mettere a disposizione di quest’ultimo tutti i software, i disegni tecnici, le specifiche, le informazioni, la documentazione e le competenze necessarie per fare in modo che l’Acquirente, i suoi fornitori e i suoi clienti possano con facilità procedere con l’acquisto, la lavorazione, l’incorporazione delle parti nei propri Prodotti, l’uso, la commercializzazione, la vendita, la modifica, la riparazione e/o ricostruzione dei suddetti Prodotti, dei loro componenti e sotto-assemblaggi, i quali saranno tutti soggetti alle garanzie definite nell’Art. 13.2.

34. Oneri doganali e controlli delle esportazioni

34.1. Oneri doganali. I crediti ovvero i benefici che conseguono o derivano dall’Ordine di Acquisto, inclusi i crediti commerciali, i crediti all’esportazione o il rimborso di dazi, tasse o imposte spettano all’Acquirente. Il Fornitore sarà responsabile per tutti i dazi ordinari nella misura definita nell’Ordine di Acquisto e dovrà in ogni caso essere responsabile per ogni dazio speciale, incluso e senza limiti, l’obbligo di marcatura, i dazi antidumping e i dazi compensativi, salvo se diversamente stabilito nell’Ordina di Acquisto. Il Fornitore dovrà fornire tutte le informazioni necessarie (compresa la documentazione scritta e i registri elettronici delle operazioni commerciali) per permettere all’Acquirente di ricevere i suddetti benefici o crediti e di adempiere ai relativi obblighi doganali, le informazioni necessarie per riuscire ad avere diritto alle norme di origine preferenziali secondo i dazi applicabili, nonché tutte le informazioni necessarie per soddisfare i requisiti di marcatura o etichettatura e i requisiti relativi all’origine del contenuto.

34.2. Differimento del dazio e spedizione sicura. Il Fornitore dovrà provvedere a tutte le disposizioni necessarie per fare in modo che i Prodotti siano coperti dai programmi di differimento del pagamento o zone di libero scambio relativi al paese di importazione. Nella misura in cui i Prodotti verranno importati negli Stati Uniti, il Fornitore dovrà garantire di agire nel pieno rispetto del Customs-Trade Partneship Against Terrorim (C- TPAT), un’iniziativa del Bureau of Customs and Border Protection ovvero, dovrà confermare di adempiere a tutti i requisiti e alle raccomandazioni applicabili in virtù del C-TPAT. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà rilasciare una dichiarazione scritta in relazione a tale conformità.

34.3. Conformità alle leggi sull'esportazione. Il Fornitore acconsente di agire in conformità con tutte le sanzioni economiche applicabili e le normative e le leggi di controllo delle esportazioni, incluse e senza limite, le normative stabilite dal Commerce Department’s Bureau of Industry and Security (“BIS”) e dal Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) degli Stati Uniti. Xxxxx restando quanto precede, il Fornitore non dovrà, direttamente o indirettamente, vendere, fornire, esportare, riesportare, trasferire, riallocare, caricare, dare in locazione, consegnare o altrimenti disporre di tutte le attrezzature, prodotti, servizi,

software, codici sorgente, dati tecnici o tecnologia ricevuta da parte dell’Acquirente con il presente Accordo o tramite qualsiasi persona, ente, o destinazione, o per qualsiasi attività o uso finale vietato dalle normative e dalle leggi degli Stati Uniti o altra giurisdizione applicabile, senza aver ottenuto tutte le autorizzazioni governative necessarie. Il Fornitore acconsente a indennizzare e esonerare l’Acquirente in caso di non adempimento delle disposizioni da parte del Fornitore. Tale disposizione sarà valida anche dopo la fine o la cancellazione dell’Ordine di Acquisto.

34.4. Licenze di esportazione. Il Fornitore dovrà ottenere tutte le licenze o autorizzazioni necessarie per l’esportazione dei Prodotti salvo diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, caso in cui il Fornitore dovrà fornire tutte le informazioni che potrebbero comunque essere necessarie per permettere all’Acquirente di ottenere tali licenze o autorizzazioni. Qualsiasi obbligo di prestazione sottoscritto con il presente Accordo è soggetto al previo ottenimento di tutte le autorizzazioni governative necessarie, e l’Acquirente non sarà responsabile di alcuna violazione, mancata prestazione, o ritardo della stessa se derivanti dal mancato ottenimento da parte del Fornitore di tale autorizzazione.

35. Cambiamento di Controllo. In aggiunta a tutti gli altri diritti che gli sono riconosciuti nell’Ordine di Acquisto, l’Acquirente potrà recedere dall’Ordine di Acquisto, totalmente o parzialmente, senza responsabilità o obblighi nei confronti del Fornitore (salvo l’obbligo di corrispondere il pagamento dovuto per i Prodotti conformi che sono stati accettati prima della data di chiusura dell’Ordine) qualora intervenga cambiamento di controllo del Fornitore. Il cambiamento di controllo include: (a) la vendita o altra disposizione di una parte sostanziale dell’assetto produttivo, (b) la vendita o altra disposizione della quota di maggioranza del patrimonio del Fornitore o, (c) la sottoscrizione di un accordo di voto, delega, fiducia o altro tipo di accordo, in relazione alla quota di maggioranza del patrimonio del Fornitore; o (d) la mancanza di potere di assumere decisioni in merito degli affari del Fornitore e/o di nominare la maggioranza degli amministratori o funzionari del Fornitore. Quest’ultimo dovrà fornire all’Acquirente comunicazione scritta del cambiamento di controllo entro dieci (10) giorni dalla data di efficacia del cambiamento di controllo. Qualora l’Acquirente decida di recedere dall’Ordine di Acquisto di conseguenza a tale disposizione, quest’ultimo dovrà fornire una comunicazione di recesso al Fornitore specificando la data di decorrenza del recesso. Se l'Acquirente recede ai sensi del presente Articolo, il diritto esclusivo del Fornitore è per il pagamento in virtù di una risoluzione per convenienza.

36. Diritti di revisione

36.1. Diritto di revisione. L’Acquirente ha il diritto di revisionare il bilancio del Fornitore, i conti economici di gestione, i rendiconti finanziari, i dati qualitativi e altri documenti relativi alle prestazioni del Fornitore secondo l’Ordine di Acquisto, nonché tutti i rilevanti libri, annotazioni, ricevute, dati sui costi, e altre informazioni utili al fine di: (a) verificare tutti i costi fatturati dal Fornitore e la sua conformità con gli standard di qualità e altri requisiti stabiliti nell’Ordine di Acquisto e nella leggi applicabili, e (b) accertare la capacità continuativa del Fornitore di adempiere alle sue obbligazioni secondo l’Ordine di Acquisto, e (c) accertare il rispetto dei termini e delle condizioni dell'Ordine di Acquisto, dei presenti Termini e Condizioni Generali o delle leggi applicabili.

36.2. Recupero dei sovraricarichi. Qualora risulti, a seguito di un controllo, che il Fornitore abbia addebitato all’Acquirente importi superiori rispetto a quanto previsto nell’Ordine di Acquisto, su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà prontamente rimborsare l’importo pari al sovrapprezzo più gli interessi calcolati al tasso più alto secondo la legge applicabile in vigore dalla data del pagamento effettuato all’inizio dall’Acquirente.

36.3. Recupero dei costi. Le spese relative al suddetto controllo saranno a carico dell’Acquirente salvo che non risulti che gli importi addebitati dal Fornitore all’Acquirente durante il periodo sottoposto a controllo siano superiori a quelli stabiliti nell’Ordine di Acquisto o che il Fornitore non sia conforme ai requisiti contrattuali o legali applicabili, nel qual caso in cui il Fornitore dovrà rimborsare all’Acquirente e su richiesta di quest’ultimo, anche i costi relativi al lavoro di revisione.

36.4. Conservazione delle registrazioni. Il Fornitore dovrà conservare tutti i registri indicati ad Art. 36.1 per un periodo di almeno cinque (5) anni a decorrere dalla data dell’ultimo pagamento come stabilito nell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore dovrà garantire all’Acquirente un adeguato accesso ai propri stabilimenti e altrimenti fornire un’adeguata assistenza a supporto dei controlli.

37. Lingua. Salvo quanto proibito dall'applicabile, la versione in lingua inglese dei presenti Termini e Condizioni Generali prevarrà, in caso di disaccordo sull’interpretazione o sulla struttura di ogni sua disposizione, su qualsiasi traduzione effettuata e tale traduzione, se fornita, e per utilità del Fornitore e a fini meramente informativi.

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Da: Nome: Titolo:

Ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 1341 del Codice Civile Italiano, dichiaro di aver compreso, letto con attenzione e espressamente approvato il testo degli articoli 3.2, 3.3, 4.1, 4.2, 5.1, 5.2, 6, 7, 8.2, 8.3, 8.4, 8.5,

8.6, 8.7, 9.2, 9.3, 10, 11.3, 13, 14, 15.1, 15.2, 15.3, 16, 17, 18.1, 18.2, 18.3, 18.4, 18.5, 18.6, 18.8, 19.1, 19.3,

19.4, 19.6, 19.7, 19.8, 20, 21.1, 21.3, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29.1, 30.2, 31, 33, 34.1, 34.4, 35, 36 e 37.

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Da: Nome: Titolo:

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Termini e Condizioni Generali di acquisto

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