DISCIPLINARE
DISCIPLINARE
DELLA PROCEDURA DI CESSIONE
DEL COMPENDIO AZIENDALE STEFANEL S.P.A. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA.
INDICE
I. Premesse
1. Descrizione del Compendio Aziendale Stefanel oggetto di vendita
2. Manifestazioni di Interesse
2.1 Requisiti dei soggetti interessati
2.2 Modalità di manifestazione dell’interesse ad acquistare e tempistica
2.3 Contenuto delle Manifestazioni di Interesse
2.4 Accesso alla Data Room e svolgimento della Due Diligence
2.5 Natura dell’invito a manifestare interesse
3. Offerta Vincolante
3.1 Requisiti essenziali degli Offerenti
3.2 Termini, modalità e condizioni di deposito dell’Offerta Vincolante
3.3 Oggetto dell’Offerta Vincolante
3.3.1 Contenuto della Busta “A” Procedura Stefanel – documentazione contrattuale e amministrativa
3.3.2 Contenuto della Busta “B” Procedura Stefanel – Offerta Tecnica
3.3.3 Contenuto della Busta “C” Procedura Stefanel – Offerta Economica
3.4 Richieste di chiarimenti e/o spiegazioni all’Offerente
4. Modalità di aggiudicazione
4.1 Procedimento di individuazione della migliore Offerta
4.2 Criteri di valutazione delle Offerte Vincolanti
5. Contenuti essenziali del Contratto di Cessione
5.1 Elementi e valore del Compendio Aziendale Stefanel
5.2 Dichiarazioni e garanzie
5.3 Autorizzazioni
5.4 Obblighi ulteriori dell’Offerente
5.5 Altre clausole
6. Comunicazione di aggiudicazione e conclusione del Contratto di Cessione
7. Norme di etica commerciale
8. Obbligo di riservatezza
9. Disposizioni generali
10. Richieste di Chiarimenti
11. Trattamento dei dati
12. Comunicazioni
13. Legge applicabile e foro competente
I. PREMESSE
A. Con sentenza n. 85/2019 depositata in data 8 luglio 2019, il Tribunale di Venezia, pervenuto anche il parere conforme del Ministero dello Sviluppo Economico, ha dichiarato lo stato di insolvenza della società Stefanel S.p.A. (“Stefanel”).
B. Con provvedimento in data 12-16 settembre 2019, il medesimo Tribunale di Venezia, con parere favorevole del Ministero dello Sviluppo Economico, ha dichiarato, ai sensi dell’art. 30 del D.Lgs. 8 luglio 1999, n. 270 (Legge Prodi Bis), l’ammissione di Stefanel alla procedura di amministrazione straordinaria e, con successivo decreto in data 19 settembre 2019, il Ministero dello Sviluppo Economico ha nominato commissario straordinario l’Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, il quale ha accettato l’incarico (il “Commissario Straordinario”).
C. Con decreto del 12 novembre 2019 il Ministero dello Sviluppo Economico, su istanza del Commissario Straordinario, ha prorogato sino al 17 gennaio 2020 il termine per la presentazione del Programma di Amministrazione Straordinaria (il “Programma”).
D. Il Programma, redatto in osservanza delle prescrizioni di cui agli artt. 54 e 56 del D.Lgs. n.
270/1999, è stato depositato in data 16 gennaio 2020.
E. In seguito al manifestarsi del virus denominato COVID 19 ed alla pandemia che questo ha generato, in data 31 marzo 2020 il Commissario Straordinario ha presentato al Ministero dello Sviluppo Economico un primo aggiornamento del Programma ai sensi degli artt. 00 x 00 xxx X.Xxx. x. 000/0000 (xx “Primo aggiornamento del Programma”) e, in data 27 maggio 2020, un secondo aggiornamento, entrambi coerenti con la protratta emergenza sanitaria e con il nuovo ed imprevedibile contesto economico italiano ed internazionale.
F. Nelle more dell’approvazione del Programma e dei successivi aggiornamenti, il Ministero dello Sviluppo Economico, con Decreto del 7 aprile 2020, ha nominato il Comitato di Sorveglianza, il quale in data 5 giugno 2020 ha autorizzato l’affidamento dell’incarico professionale di Advisor al
xxxx. Xxxxxxx Xxxxx ed al Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, entrambi dello Studio Spada Partners, per la gestione delle attività di scouting di potenziali acquirenti del compendio aziendale, nonché per la gestione, coordinamento e supporto di natura finanziaria e legale nel complesso ed articolato iter di cessione ispirato ai principi di evidenza pubblica.
G. L’esecuzione del Programma è stata autorizzata con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico in data 8 giugno 2020, mentre, per ragioni di urgenza, il presente disciplinare (il “Disciplinare”), contenente tra l’altro gli elementi essenziali del Contratto di Cessione (il “Contratto di Cessione”), è stato sottoposto al Comitato di Sorveglianza e trasmesso al Ministero dello Sviluppo Economico per l’approvazione, con riserva di comunicare le eventuali modifiche e/o integrazioni che dovessero essere suggerite o apportate da quest’ultimo.
H. Con il presente Disciplinare vengono determinate le condizioni e i termini della procedura di cessione del Compendio Aziendale Stefanel (la “Procedura di Cessione”), e quindi, tra l’altro, le condizioni per la presentazione delle manifestazioni di interesse (la/le “Manifestazione/i di Interesse”), lo svolgimento della due diligence (la “Due Diligence”), la presentazione delle offerte vincolanti (la/le “Offerta/e Vincolante/i”) da parte dei potenziali acquirenti (lo/gli “Offerente/i”), i criteri di selezione delle Offerte Vincolanti, la conclusione del Contratto di Cessione e il perfezionamento dell’operazione di trasferimento del Compendio Aziendale Stefanel con la stipula del relativo atto definitivo di vendita (l’“Atto di Vendita”), al fine di garantire condizioni di imparzialità e trasparenza e nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 62 e 63 del D.Lgs. 8 luglio 1999, n. 270.
I. Conseguentemente viene pubblicato in data odierna l’invito, accluso al presente disciplinare come Allegato 1 (l’“Invito”), a manifestare interesse per l’acquisizione del compendio aziendale Stefanel (come infra definito).
TUTTO CIÒ PREMESSO
di seguito sono indicate le modalità, i termini e le condizioni della Procedura di Cessione.
1. Descrizione del Compendio Aziendale Stefanel oggetto di vendita
Costituisce oggetto di vendita il compendio Aziendale di Stefanel (il “Compendio Aziendale di Stefanel”), costituito dalle singole Business Unit di cui esso si compone, come di seguito descritte, da trasferirsi, anche separatamente tra di loro, nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, e precisamente:
- la Business Unit Stefanel (la “BU Stefanel”), che esprime il nucleo centrale (amministrativo – commerciale – tecnico organizzativo) della Società, i cui principali asset sono: i) i xxxxxx Xxxxxxxx,
ii) l’immobile, di proprietà, in cui Stefanel ha la propria sede sociale, sita a Ponte di Piave (TV), ove viene esercitata attività di carattere amministrativo, tecnico/organizzativo e commerciale, iii) la rete degli oltre 30 punti vendita locati in Italia e iv) talune partecipazioni in società controllate estere (che su richiesta dell’Offerente potranno tuttavia essere anche escluse, in tutto o in parte, dall’acquisto), e precisamente: Stefanel De Portugal Unipessoal LDA, Stefanel Romania s.r.l., Stefanel Polonia Sp.zo.o;
- la Business Unit Interfashion (la “BU Interfashion”), i cui asset sono costituiti dalle partecipazioni: i) del 100% in Interfashion S.p.A., con sede a Rimini, che produce e distribuisce, su licenza, capi di abbigliamento a marchio HIGH, la quale detiene a sua volta le quote totalitarie di due omonime società con sede in Germania e in Francia; ii) del 65% in HI - INT S.A. (con sede in Lussemburgo), che detiene il sopracitato marchio HIGH.
Il dettaglio analitico del perimetro del Compendio Aziendale Stefanel sopra descritto, così come tutta la documentazione inerente i beni materiali ed immateriali (macchinari, attrezzature, locali, marchi, partecipazioni, ecc.) ed i contratti costituenti il Compendio medesimo, nonché, per quanto concerne la BU Interfashion, tutta la documentazione sociale e contabile, sarà disponibile e visionabile tramite ingresso, riservato ai concorrenti ammessi, ad una virtual Data Room, il cui accesso sarà regolato da relativo regolamento, all’uopo allestita alle condizioni e termini precisati al successivo punto 2.4 del presente Disciplinare. Si fa presente che per quanto concerne la BU Interfashion il perimetro potrebbe essere
parzialmente modificato in sede di svolgimento della procedura in ragione della necessità/opportunità di un eventuale aumento del capitale di Interfashion spa da parte della Stefanel.
2. Manifestazioni di Interesse
2.1 Requisiti dei soggetti interessati
Possono manifestare il proprio interesse all’acquisto i) dell’intero Compendio Aziendale Stefanel, ovvero
ii) anche solo di una delle Business Unit di cui esso si compone, operatori economici singoli, italiani o esteri, nonché persone fisiche. Tali soggetti potranno essere anche legati tra di loro da accordi o forme di cooperazione relativamente alla partecipazione alla Procedura di Cessione (il “Raggruppamento”), fermo restando il rispetto degli ulteriori specifici requisiti nel seguito indicati.
Qualora il/i soggetto/i interessato/i o il Raggruppamento che manifestassero interesse intendano procedere all’acquisizione per il tramite di una società veicolo appositamente costituita (la “Newco”), dovranno indicarlo specificatamente. In tale ultimo caso, la Manifestazione di Interesse dovrà essere sottoscritta da tutti i futuri soci della Newco.
Non verranno prese in considerazione le Manifestazioni di Interesse:
(i) che non siano predisposte in conformità a tutto quanto previsto nel presente Disciplinare;
(ii) che siano presentate da: (a) soggetti residenti in paesi compresi nella c.d. black list del d.m. 21 novembre 2001; (b) società fiduciarie;
(iii) pervenute da soggetti che, alla data della relativa presentazione, siano sottoposti a procedure di liquidazione o concorsuali sulla base delle normative applicabili o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, stato di crisi, cessazione dell'attività, obbligo di ricapitalizzazione, gestione coattiva o situazioni comparabili o nei cui riguardi sia pendente un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni;
(iv) che siano proposte per persona da nominare o per la quale non sia chiaramente identificabile il/i soggetto/i che esercita/esercitano il controllo ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove applicabile, ovvero, in caso di soggetti esteri, di previsioni equivalenti in base alla legislazione dei rispettivi stati di appartenenza;
(v) che sia presentata da soggetti che si trovino in una qualsiasi delle situazioni di cui all’art. 80 del D.Lgs. n. 50 del 2016 e ss. mm., ovvero, in caso di soggetti esteri, in situazioni equivalenti in base alla legislazione dei rispettivi stati di appartenenza;
(vi) che sia presentata da soggetti assoggettati alla sanzione interdittiva di cui all’art. 9, comma 2 lett. c del D.Lgs. n. 231/2001, ovvero, in caso di soggetti esteri, a sanzioni equivalenti in base alla legislazione dei rispettivi stati di appartenenza.
2.2 Modalità di manifestazione dell’interesse ad acquistare e tempistica
Come indicato nell’Invito, i soggetti in possesso dei requisiti sopra indicati potranno far pervenire la propria Manifestazione di Interesse non vincolante entro il 1° luglio 2020.
La Manifestazione di Interesse, sottoscritta dalla persona fisica interessata o, in caso di soggetto munito di personalità giuridica, dal legale rappresentante pro-tempore, ovvero, in ipotesi di Raggruppamento, da tutti i legali rappresentanti dei soggetti costituenti il Raggruppamento, deve essere redatta in forma scritta in lingua italiana, corredata delle copie dei documenti di seguito indicati, sempre in lingua italiana (ovvero, se in altra lingua, corredati di traduzione giurata in lingua italiana), e dovrà essere inviata a mezzo PEC recante quale oggetto della mail la dicitura
“Manifestazione di interesse per l’acquisto del Compendio Aziendale Stefanel S.p.A. in Amministrazione Straordinaria”
al seguente indirizzo xx0.0000xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, ovvero, in subordine, qualora i mittenti della Manifestazione di Interesse non fossero muniti di PEC, mediante lettera raccomandata A.R. e/o per corriere, recante all’esterno, oltre la denominazione sociale del soggetto e il riferimento
“RISERVATA”
la medesima dicitura
“Manifestazione di interesse per l’acquisto del Compendio Aziendale Stefanel S.p.A. in Amministrazione Straordinaria”
indirizzata al Commissario Straordinario di Xxxxxxxx S.p.A. in A.S. sig. Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx presso lo Studio del medesimo sito in: Xxx xx Xxx Xxxxxxxxxxxxx, x. 0, 00000 Xxxx.
Si precisa che, ai fini del rispetto del termine per la presentazione delle Manifestazioni di Interesse, farà fede la data di ricevimento.
Il Commissario Straordinario valuterà comunque eventuali Manifestazioni di Interesse che dovessero pervenire successivamente al 1° luglio 2020 (la “Manifestazione di Interesse tardiva”), in tal caso procedendo altresì ad accertare, nei 3 giorni successivi al ricevimento delle medesime, la sussistenza, in capo al soggetto che ha tardivamente manifestato l’interesse a partecipare, dei requisiti per poter essere ammesso alla Due Diligence di cui all’art. 2.4. del presente Disciplinare, fermo restando che non subiranno modifiche i termini già previsti ed il termine perentorio di chiusura della Data Room.
2.3 Contenuto delle Manifestazioni di Interesse
La Manifestazione di Interesse dovrà riportare quale suo contenuto minimo:
(i) denominazione, indirizzo, numero di telefono, fax e e-mail del soggetto interessato e del soggetto eventualmente da questi delegato e autorizzato a corrispondere con il Commissario Straordinario ed i suoi Advisor o, in caso di Manifestazione di Interesse presentata da parte di un Raggruppamento, del comune rappresentante, all’uopo incaricato da ciascuno dei componenti;
(ii) una breve descrizione del soggetto/i interessato/i e delle attività svolte da quest’ultimo/i e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali e più aggiornati dati economici e finanziari, con l’indicazione, in particolare, delle attività eventualmente svolte nel settore nel quale opera il Compendio Aziendale Stefanel,
evidenziando altresì eventuali attività in concorrenza con l’attività di Stefanel ovvero con quella delle Controllate e/o Partecipate Stefanel;
(iii) l'illustrazione dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell’ultimo triennio (se disponibili e ove applicabile anche su base consolidata) del soggetto che presenta la Manifestazione di Interesse ed una dichiarazione che questo non è assoggettato ad alcun tipo di procedura di liquidazione o concorsuale sulla base delle normative applicabili o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell'attività, gestione coattiva o situazioni comparabili;
(iv) un’espressa dichiarazione di interesse non vincolante all’acquisto i) del Compendio Aziendale Stefanel nella sua interezza, ovvero ii) di una sola delle Business Unit di cui lo stesso Compendio si compone, in tal caso indicando specificamente quale delle due oggetto del presente Disciplinare;
(v) una sintetica illustrazione della motivazione dell’interesse all’acquisto e dei piani di sviluppo del Compendio Aziendale Stefanel nella sua interezza, o della parte di esso, oggetto della Manifestazione di Interesse, ivi incluso, per la sola BU Stefanel, l’espresso impegno di proseguire le attività imprenditoriali acquisite per almeno un biennio con mantenimento dei livelli occupazionali ai sensi dell’art. 63 comma 2 del D.Lgs. n. 270/1999;
(vi) un’indicazione dell’eventuale necessità di ottenere autorizzazioni, consensi o nulla osta da parte di terzi o da parte delle Autorità competenti, ivi inclusa l’Autorità Antitrust, in relazione all’acquisizione del Compendio Aziendale Stefanel, ovvero della parte di esso, oggetto della Manifestazione di Interesse, con indicazione delle autorità competenti e di una preliminare aspettativa, pur soggetta ad ogni necessario approfondimento, in termini di tempo e di esito del relativo processo;
(vii) un’espressa dichiarazione da parte dei soggetti che presentano la Manifestazione di Interesse di non ricorrenza di alcune delle circostanze ostative di cui al precedente punto 2.1;
(viii) un’espressa dichiarazione di integrale, irrevocabile, ed incondizionata accettazione dei termini e delle condizioni del presente Disciplinare.
Alla Manifestazione di Interesse dovranno altresì essere allegati i seguenti documenti in lingua italiana (ovvero, ove si tratti di documenti in lingua straniera, copia degli stessi accompagnata da traduzione giurata in lingua italiana):
a) il Disciplinare siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati;
b) dati identificativi completi del/dei soggetto/i interessato/i (in caso di Raggruppamento, di tutti i componenti dello stesso) accompagnati da uno schema della struttura proprietaria e di controllo che includa anche i soggetti controllanti sino a risalire all’apice della catena stessa nonché, qualora il soggetto che manifesti interesse o un membro del Raggruppamento sia una società quotata, l’elenco dei dieci maggiori azionisti;
c) l’Impegno di Riservatezza (l’“Impegno di Riservatezza”) di contenuto identico a quello standard
disponibile sul sito xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ allegato al presente
Disciplinare, riprodotto in carta intestata del soggetto interessato e debitamente sottoscritto;
d) una lettera di affidavit rilasciata da un primario istituto bancario comunitario attestante che il soggetto interessato è dotato della capacità e della sostenibilità finanziaria per procedere all’eventuale acquisizione nonché a sostenere la successiva gestione del Compendio Aziendale Stefanel, o della parte di esso, oggetto della Manifestazione di Interesse. Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà di valutare ogni altro atto e/o dichiarazione equivalente che sia idoneo, a suo insindacabile giudizio, a comprovare la sussistenza, in capo al soggetto interessato, dei requisiti suddetti.
E per le persone giuridiche:
e) copia dell’atto costitutivo e dello statuto vigente;
f) elenco dei componenti degli organi sociali del/dei soggetto/i interessato/i (consiglio di amministrazione, comitato di sorveglianza, collegio sindacale o altro organo rilevante);
g) copia della visura ordinaria del Registro Imprese aggiornata alla data di presentazione della Manifestazione di Interesse;
h) bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati del/dei soggetto/i interessato/i degli ultimi tre esercizi.
Ove il soggetto interessato o il Raggruppamento intenda procedere all’acquisizione per il tramite di una Newco, tale circostanza dovrà essere espressamente segnalata nella Manifestazione di Interesse come indicato al precedente punto 2.1.
La Manifestazione di Interesse dovrà essere siglata in ogni pagina, e sottoscritta in calce per esteso, dai soggetti di cui al precedente punto 2.2. Tutti i documenti che sono allegati alla Manifestazione di Interesse dovranno essere siglati in ogni pagina.
Il Commissario Xxxxxxxxxxxxx potrà richiedere ogni altra informazione che lo stesso ed i suoi Advisor ritengano necessaria per la valutazione dell’affidabilità e degli eventuali rapporti di concorrenza e/o correlazione del soggetto interessato.
2.4 Accesso alla Data Room e svolgimento della Due Diligence
A coloro che abbiano correttamente formulato la Manifestazione di Interesse e firmato e siglato l’Impegno di Riservatezza, previo accertamento dei requisiti e previa sottoscrizione del regolamento di data room (il “Regolamento di Data Room”), sarà consentito, a far data dal 6 luglio 2020 e sino al 28 agosto 2020 (il “Periodo di Svolgimento della Due Diligence”), lo svolgimento della Due Diligence tramite ingresso a una virtual data room (la “Data Room”) all’uopo allestita in forma elettronica e con accesso mediante apposita password informatica per l’abilitazione alla consultazione dei documenti, che verrà rilasciata previo pagamento del corrispettivo di € 3.000,00 (tremila/00) oltre IVA, a garanzia della serietà della Manifestazione di Interesse ed a titolo di rimborso spese, da effettuarsi sul conto corrente intestato a
Stefanel s.p.a. in A.S. ed intrattenuto presso Banca del Fucino – IBAN XX00X0000000000000000000000 con causale “accesso VDR”.
Il testo dell’Impegno di Riservatezza, il Disciplinare ed il Regolamento di Data Room potranno essere reperiti sul sito xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ .
Il termine ultimo di chiusura della Data Room è da intendersi perentorio.
Il Regolamento di Data Room disciplinerà, fra le altre cose, le tempistiche e le modalità previste per formulare domande e richieste.
2.5 Natura dell’invito a manifestare interesse
L’invito a manifestare interesse di cui al Disciplinare non costituisce un invito ad offrire né un’offerta al pubblico ex art. 1336 cod. civ. o appello del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Offerta Vincolante
3.1 Requisiti essenziali degli Offerenti
I Soggetti Ammessi potranno formulare un’Offerta Vincolante alle condizioni, secondo le modalità e nei termini indicati nel presente Disciplinare.
Il Commissario Xxxxxxxxxxxxx si riserva la facoltà di accettare Offerte Xxxxxxxxxx presentate da soggetti che non abbiano formulato la Manifestazione di Interesse, sempre che questi abbiano i requisiti indicati nel precedente articolo 2.1 e che rispettino le modalità, in quanto applicabili, previste dal presente Disciplinare per manifestare e offrire.
E’ ammessa la presentazione di Offerte Vincolanti da parte di Raggruppamenti formatisi anche dopo la data di presentazione della Manifestazione di Interesse.
Ove il soggetto interessato o il Raggruppamento che presenta l’Offerta Vincolante intenda procedere all’acquisizione per il tramite di una Newco, tale circostanza dovrà essere espressamente evidenziata
nell’Offerta Vincolante.
Qualora l’Offerta Vincolante venga formulata da un Raggruppamento o da una Newco, tutti i membri del Raggruppamento e tutti i soci della Newco saranno considerati Offerenti ai fini e per gli effetti del Disciplinare; gli stessi saranno solidalmente responsabili in relazione a tutti gli obblighi derivanti dal Disciplinare e dal Contratto di Cessione e ciascuno di essi sarà tenuto a sottoscrivere e siglare l’Offerta Vincolante e il Contratto di Cessione (comprensivi dei relativi allegati), e a produrre i documenti richiesti dal Disciplinare. Conseguentemente, tutti gli impegni, dichiarazioni, garanzie e documenti relativi ai requisiti soggettivi o comunque rilevanti ai fini dell’assunzione degli obblighi solidali previsti dal Disciplinare, dall’Offerta Vincolante e dal Contratto di Cessione dovranno essere forniti da ciascuno dei soggetti partecipanti al Raggruppamento e dei soci della Newco, anche laddove non specificatamente indicato.
Non potranno presentare l’Offerta Vincolante, neanche all’interno di un Raggruppamento, i soggetti che, alla data della presentazione della stessa, siano sottoposti a procedure di liquidazione o concorsuali sulla base delle normative applicabili o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell'attività, gestione coattiva o situazioni comparabili.
Non è consentita la presentazione di un’Offerta: i) da parte di società fiduciarie; ii) o per persona da nominare o per la quale non sia chiaramente identificabile una persona giuridica o un Raggruppamento o una Newco o il soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ove applicabile, ovvero, in caso di soggetti esteri, di previsioni equivalenti in base alla legislazione dei rispettivi stati di appartenenza.
3.2 Termini, modalità e condizioni di deposito dell’Offerta Vincolante
L’Offerta Vincolante per l’acquisizione i) del Compendio Aziendale Stefanel nella sua interezza, ovvero
ii) di una sola delle Business Unit di cui lo stesso si compone dovrà essere presentata entro e non oltre le ore 18,00 del 4 settembre 2020 (il “Termine di Presentazione dell’Offerta Vincolante”), e dovrà essere mantenuta ferma e irrevocabile per i successivi n. 120 (centoventi) giorni.
L’Offerta Vincolante, che non potrà essere subordinata a termini e/o condizioni, dovrà essere redatta in forma scritta in lingua italiana, in due originali, corredata da due copie dei documenti indicati nel presente Disciplinare (in particolare al successivo paragrafo 3.3) e accompagnati dal relativo indice; tali documenti dovranno essere anch’essi in lingua italiana (ovvero, se in altra lingua, corredati di traduzione giurata in lingua italiana).
L’Offerta Vincolante dovrà pervenire, a pena di esclusione, in plico chiuso e sigillato con timbro e firma dell’Offerente sui lembi di chiusura, recante all’esterno, oltre la denominazione sociale del soggetto, la seguente dicitura:
“RISERVATA
Oggetto: Offerta Vincolante per il Compendio Aziendale Stefanel S.p.A. in Amministrazione Straordinaria”
indirizzato al Commissario Straordinario di Xxxxxxxx S.p.A. in A.S., Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, presso il Notaio il cui nominativo sarà reso disponibile in Data Room.
Il suddetto plico dovrà essere consegnato mediante corriere privato o agenzia di recapito, ovvero a mani da un incaricato dell’Offerente, entro e non oltre il sopradetto Termine di Presentazione dell’Offerta Vincolante nei giorni feriali dalle ore 10,00 alle ore 12,30 e dalle ore 15,30 alle ore 18,00.
Verrà rilasciata all’Offerente apposita ricevuta con l’indicazione dell’ora e della data di consegna.
L’Offerente dovrà indicare all’esterno del plico l’indirizzo di posta elettronica certificata a cui verrà data conferma della avvenuta ricezione della busta.
La consegna del plico contenente l’Offerta Vincolante è a totale ed esclusivo rischio dell’Offerente, restando esclusa qualsiasi responsabilità di Xxxxxxxx S.p.A. e/o del Commissario Straordinario e/o del Notaio ove, per qualunque motivo, il plico non pervenga entro il previsto termine di scadenza all’indirizzo di destinazione.
All’interno del plico dovranno essere inserite, a pena di esclusione, tre diverse buste chiuse e sigillate.
Le tre buste, identificate con le lettere “A”, “B” e “C”, oltre all’indicazione della ragione sociale dell’Offerente, dovranno riportare, rispettivamente, le seguenti diciture:
- “Busta “A”: Procedura Stefanel – Documentazione contrattuale e amministrativa”
- “Busta “B”: Procedura Stefanel – Offerta tecnica”
- “Busta “C”: Procedura Stefanel – Offerta economica”
3.3 Oggetto e contenuto dell’Offerta Vincolante
L’Offerta Vincolante dovrà avere ad oggetto l’acquisto i) del Compendio Aziendale Stefanel nella sua interezza, ovvero ii) di una sola delle Business Unit di cui il Compendio medesimo si compone, secondo i termini e le condizioni del Contratto di Cessione, il cui schema sarà reperibile in Data Room e i cui contenuti essenziali sono indicati al punto 5 del presente Disciplinare.
3.3.1 Contenuto della Busta A: Procedura Stefanel – documentazione contrattuale e amministrativa
La Busta “A”, corredata da relativo indice, dovrà contenere:
1) il presente Disciplinare siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dall’Offerente per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati;
2) la dichiarazione dell’Offerente attestante:
- che l’Offerta è presentata esclusivamente in proprio e con esclusione della clausola “per persona da nominare”;
- che l’Offerente ha svolto adeguata Due diligence, che si dichiara soddisfatto della stessa e che l’Offerta Vincolante è formulata senza riserva alcuna (nel caso in cui l’Offerente non abbia svolto la Due diligence è comunque necessaria una dichiarazione che l’Offerta Vincolante è formulata senza riserva alcuna);
- che l’Offerta è vincolante e irrevocabile per n. 120 giorni dal termine di Presentazione (la “Data di Scadenza”);
- che, nel solo caso di Offerta per l’Acquisto della BU Stefanel, ai sensi dell’art. 63 Legge Prodi bis
(D.Lgs. n. 270/99) l’Offerente si impegna (impegno da trascriversi nell’Atto di Vendita) a
proseguire per almeno due anni dal trasferimento del compendio aziendale le attività imprenditoriali oggetto di cessione nonché a mantenere i livelli occupazionali di cui al Piano di prosecuzione delle attività imprenditoriali che saranno indicati nella comunicazione di avvio della procedura sindacale di cui all’art. 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428 (la “Legge n. 428/1990”), ovvero che risulteranno dall’eventuale accordo con le Organizzazioni Sindacali all’esito dell’esame congiunto previsto dall’applicabile normativa;
3) la comunicazione sindacale ai sensi dell’art. 47, primo comma, Legge n. 428/1999 nel solo caso di Offerta per l’Acquisto della BU Stefanel;
4) l’Atto costitutivo e lo Statuto dell’Offerente;
5) l’estratto del libro soci con l’indicazione di tutti i soci o almeno dei dieci maggiori soci (in caso di Raggruppamento, l’estratto del libro dei soci di tutti i componenti dello stesso) o certificazione del Registro delle Imprese comprovante la compagine sociale aggiornata, accompagnati da uno schema della struttura di controllo che includa anche i soggetti controllanti sino a risalire all’apice della catena stessa nonché, qualora l’Offerente o un membro del Raggruppamento sia una società quotata, l’elenco dei dieci maggiori azionisti;
6) certificato del Registro delle Imprese, o ente straniero equivalente, relativo all’Offerente, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli amministratori e dei relativi poteri, nonché dei membri del collegio sindacale o del comitato di sorveglianza,
7) dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà resa ai sensi dell’art. 46 del D.P.R. n. 445/2000 con la quale l’offerente attesta che nei propri confronti non pendano procedimenti per l’irrogazione di una misura di prevenzione di cui al d.lgs. n. 159/2011 ovvero che tali misure di prevenzione non siano state già irrogate;
8) copia dei bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati dell’Offerente relativi agli ultimi tre esercizi.
Qualora l’Offerente sia una Newco, copia dei bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati del soggetto che la controlla e degli altri soci a questi legati da patti parasociali e/o che partecipano e/o concorrono
al controllo della Newco o hanno sulla stessa un’influenza notevole o un qualche diritto di veto o di rappresentanza nei suoi organi sociali e di controllo;
9) dichiarazione di impegno dei soci della Newco che ha presentato l’Offerta a dotare la Newco stessa di congrue risorse finanziarie;
10) certificato casellario giudiziale relativo a ciascun amministratore dell’Offerente (o altro documento equipollente in caso di Offerente straniero), nonché certificato del Tribunale, o organo straniero equivalente del luogo in cui l’Offerente ha sede, attestante l’inesistenza di iscrizioni di notizie di reato a carico del soggetto Offerente;
11) idonea documentazione attestante il potere di firma della/e persona/e autorizzata/e a impegnare legalmente l’Offerente (copia autentica della/e delibera/e che abbiano attribuito al/ai soggetto/i firmatario/ri dell’Offerta Vincolante il potere necessario a presentare la stessa in nome e per conto del/degli Offerente/i, con certificazione sottoscritta dal legale rappresentante pro tempore attestante che tali poteri sono tuttora in vigore e non sono stati revocati o modificati. In caso di Offerenti esteri, tutti i poteri necessari dovranno essere muniti di autentica notarile o equivalente, a sua volta accompagnata da apostille ove necessaria secondo la legislazione applicabile. Tutti i documenti in lingua straniera dovranno essere accompagnati da traduzione giurata in italiano);
12) certificato del Tribunale o organo straniero equivalente del luogo in cui l’Offerente ha sede, attestante l’inesistenza a carico dell’Offerente di procedura di liquidazione o concorsuali o comunque di qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell’attività o gestione coattiva o situazioni comparabili;
13) garanzia fideiussoria a prima richiesta “ogni eccezione rimossa”, rilasciata da primario istituto bancario comunitario di ragionevole gradimento del Commissario Straordinario, secondo lo standard che verrà reso disponibile in Data Room, a garanzia degli impegni assunti nell’Offerta Vincolante, ed in particolare: (i) del pagamento del prezzo offerto; (ii) della veridicità delle relative dichiarazioni e
garanzie; (iii) degli altri impegni propedeutici o relativi al perfezionamento del Contratto di Cessione e dell’Atto di Vendita.
Tale garanzia fideiussoria, di un ammontare complessivo pari al 15 % (quindici per cento) del prezzo offerto, dovrà essere valida ed efficace per i 120 (centoventi) giorni successivi al Termine di Presentazione dell’Offerta Vincolante. Successivamente alla stipula del Contratto di Cessione con l’Offerente Aggiudicatario, saranno restituite le fideiussioni depositate dagli altri Offerenti non Aggiudicatari;
14) dichiarazione dell’Offerente attestante: (i) l’insussistenza di rapporti di controllo ex art. 2359 cod. civ. ed ex art. 93 D.Lgs 24 febbraio1998, n. 58 ove applicabile, dell’Offerente con altri Offerenti partecipanti alla procedura di cessione, ovvero qualsiasi riconducibilità al medesimo centro di interessi e/o decisionale delle Offerte presentate nell’ambito della procedura di cessione; (ii) l’indicazione e descrizione della natura ed entità di eventuali rapporti di correlazione sussistenti tra l’Offerente e le società facenti parte del Gruppo Stefanel S.p.A. Al fine di tale indicazione e definizione, rilevano i soggetti e le operazioni definite dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate con la sola precisazione che per organi sociali debbono intendersi sia gli organi della procedura di Amministrazione Straordinaria, sia gli organi amministrativi e di controllo in carica nelle società del Gruppo Stefanel S.p.A. alla data di richiesta di ammissione alla procedura medesima;
15) la lista di informazioni e documenti che siano ragionevolmente richiesti dall’Offerente nell’eventualità che sia necessario ottenere autorizzazioni, consensi o nulla osta da parte di terzi o da parte delle Autorità competenti, nonché al fine di adempiere ad eventuali obblighi di notifica/comunicazione ai sensi della normativa Antitrust ai sensi della Legge n. 287/1990, ovvero altra normativa Antitrust che sia competente con riferimento all’operazione in oggetto e ai sensi della normativa regolamentare di settore;
16) nome, indirizzo, numero telefonico, fax ed e-mail del rappresentante dell’Offerente al quale rivolgersi in relazione all’Offerta.
3.3.2 Contenuto della Busta “B”: Procedura Stefanel – Offerta Tecnica
La Busta “B” dovrà contenere l’Offerta Tecnica (l’“Offerta Tecnica”) costituita: i) nel caso di acquisto del Compendio Aziendale Stefanel nella sua interezza, da tutti i documenti di seguito specificati, ovvero,
ii) nel caso di acquisto di una sola delle Business Unit di cui lo stesso si compone, dei soli documenti ad essa riferiti, come di seguito specificati.
Per la BU Stefanel:
1) una relazione (la “Relazione Tecnica”) strutturata per paragrafi di seguito indicati:
(i) l’illustrazione dell’interesse all’acquisto della BU Stefanel e delle finalità imprenditoriali in relazione all’acquisto medesimo;
(ii)l’indicazione delle risorse finanziarie che l’Offerente intende utilizzare per l’acquisto del della BU Stefanel, per il mantenimento dei livelli occupazionali, per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale e per la realizzazione degli altri obiettivi (investimenti, ecc.) indicati nel Piano (di cui al successivo punto 2), nonché l’indicazione della ripartizione delle fonti di finanziamento tra capitale di debito e capitale proprio, ivi inclusa una descrizione delle modalità e della tempistica per l’acquisizione delle predette fonti finanziarie;
(iii) l’eventuale esperienza maturata dall’Offerente al fine di avvalorare la propria capacità industriale, economica e finanziaria in vista del prospettato acquisto della BU Stefanel.
2) Il Piano di prosecuzione delle attività imprenditoriali (il “Piano”), nel quale dovranno essere precisati:
(i) le principali strategie che si intendono perseguire;
(ii)i programmi operativi e di sviluppo e il budget economico-finanziario per il biennio successivo al trasferimento della BU Stefanel;
(iii) il numero dei dipendenti della BU Stefanel, suddiviso per categoria, livello di inquadramento, struttura organizzativa e/o ramo d’azienda di appartenenza, per i quali si intende assumere il rapporto
di lavoro e l’impegno dell’Offerente a mantenere tali livelli per almeno un biennio successivo al trasferimento;
(iv) gli investimenti minimi allo stato previsti;
(v) ogni altra indicazione utile per avvalorare la capacità industriale, economica e finanziaria dell’Offerente ai fini di quanto disposto dall’art. 63, terzo comma, della Legge Prodi bis (D.Lgs. n. 270/99).
Il Piano dovrà anche contenere:
(vi) le indicazioni relative alle risorse finanziarie che l’Offerente intende utilizzare per l’acquisto della BU Stefanel per la prosecuzione dell’attività, per il mantenimento dei livelli occupazionali concordati e per gli investimenti nella BU Stefanel previsti nel Piano, accompagnate dalle tipologie delle fonti di finanziamento che si intendono utilizzare (ripartite in capitale di debito e capitale proprio);
(vii) la descrizione delle modalità e delle tempistiche richieste per ottenere la disponibilità delle suddette risorse finanziarie nonché l’eventuale previsione di garanzie reali da concedere ai potenziali soggetti finanziatori sulla BU Stefanel o su sue parti.
Il Piano dovrà essere siglato e sottoscritto dall’Offerente a garanzia del mantenimento, almeno per il biennio successivo, degli impegni che saranno assunti con il Contratto di Cessione e nell’Atto di Vendita.
L’inadempimento, anche solo parziale, dell’obbligo di mantenere, per almeno due anni dal trasferimento, le attività imprenditoriali della BU Stefanel, nonché i livelli occupazionali indicati nell’Offerta Vincolante, o successivamente concordati anche all’esito del confronto con le Organizzazioni Sindacali, verrà sanzionato con il pagamento di una specifica penale, che verrà indicata nel Contratto di Cessione e garantita da una garanzia fideiussoria a prima richiesta “ogni eccezione rimossa”, rilasciata da primario istituto bancario comunitario, di ragionevole gradimento del Commissario Straordinario, secondo lo standard che verrà reso disponibile in Data Room, fermi restando tutti gli altri rimedi di legge ed il risarcimento per l’eventuale maggior danno.
In ogni caso, con riguardo ai precedenti punti (i) e (iii), l’Offerente prende atto che sarà vincolato dall’accordo sindacale da sottoscriversi ai sensi dell’art. 47 della Legge n. 428/1990.
La Relazione Tecnica ed il Piano dovranno essere presentati, come documenti separati, su fogli singoli di formato A4, con una numerazione progressiva e univoca delle pagine.
Per la BU Interfashion:
1) una relazione (la “Relazione Tecnica”) strutturata per paragrafi di seguito indicati:
(i) l’illustrazione dell’interesse all’acquisto della BU Interfashion e delle finalità imprenditoriali in relazione all’acquisto medesimo;
(ii) l’indicazione delle risorse finanziarie che l’Offerente intende utilizzare per l’acquisto della BU Interfashion e per la realizzazione degli altri obiettivi (investimenti, ecc.) indicati nel Piano (di cui al successivo punto 2), nonché l’indicazione della ripartizione delle fonti di finanziamento tra capitale di debito e capitale proprio, ivi inclusa una descrizione delle modalità e della tempistica per l’acquisizione delle predette fonti finanziarie;
(iii) l’eventuale esperienza maturata dall’Offerente al fine di avvalorare la propria capacità industriale, economica e finanziaria in vista del prospettato acquisto della BU Interfashion.
2) Il Piano di prosecuzione delle attività imprenditoriali (il “Piano”), nel quale dovranno essere precisati:
(i) le principali strategie che si intendono perseguire;
(ii) i programmi operativi e di sviluppo e il budget economico-finanziario successivo al trasferimento della BU Interfashion.
La Relazione Tecnica ed il Piano dovranno essere presentati, come documenti separati, su fogli singoli di formato A4, con una numerazione progressiva e univoca delle pagine.
3.3.3 Contenuto della Busta “C”: Procedura Stefanel - Offerta Economica”
La Busta “C” dovrà contenere un’offerta economica (la “Offerta Economica”) indicante il prezzo in Euro offerto (il “Prezzo Offerto”), per l’acquisto del Compendio Aziendale Stefanel nella sua interezza, ovvero di quale Business Unit di esso, nel calcolo del quale l’Offerente dovrà tenere in considerazione ogni termine e condizione previsti dal presente Disciplinare e dal Contratto di Cessione e che dovrà essere formulato tenendo conto dei valori di riferimento indicati nella perizia di stima resa dall’esperto nominato dal Commissario Straordinario, ai sensi dell’art. 62, comma 3 D.Lgs. n. 270/1999.
Il Prezzo Offerto sarà comparato con il valore risultante dalla citata perizia di stima che costituirà parametro vincolante esclusivamente per quanto concerne la imputazione percentuale del Prezzo Offerto con riferimento agli asset oggetto di pegno e ipoteca. Nella formulazione del prezzo dell’Offerta, l’Offerente dovrà tenere in considerazione ogni termine e condizione previsto nel presente Disciplinare, ivi incluse le obbligazioni relative ai dipendenti e al mantenimento dei livelli occupazionali.
La dichiarazione dell’Offerta Economica dovrà essere siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso dall’offerente.
3.4 Richieste di chiarimenti e/o spiegazioni all’Offerente
Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà di chiedere all’Offerente chiarimenti e/o spiegazioni sul contenuto dell’Offerta Vincolante.
Tali chiarimenti saranno forniti dall’Offerente in forma scritta nei termini temporali fissati dal Commissario Straordinario.
4. Modalità di aggiudicazione
4.1 Procedimento di individuazione della migliore Offerta
A partire dalle ore 18,00 del giorno 4 settembre 2020 (Termine di presentazione delle Offerte vincolanti di cui al paragrafo 3.2) il Notaio incaricato, alla presenza del Commissario Straordinario, dell’Advisor e di chiunque sia interessato procederà:
1) alla verifica dell’integrità e della tempestività della ricezione dei plichi pervenuti, nonché all’apertura dei plichi medesimi e alla verifica della presenza delle tre Buste “A”, “B” e “C”;
2) all’apertura delle Buste “A”, “B” e “C” di tutte le Offerte ed alla constatazione della presenza dei documenti ivi contenuti, come indicati nel presente Disciplinare.
Delle predette operazioni sub 1) e 2) verrà redatto apposito verbale dal Notaio;
3) alla verifica della regolarità dei documenti della Busta “A”.
In caso di irregolarità strettamente formali e carenze e/o irregolarità sostanziali, non compromettenti la par condicio fra gli Offerenti, il Commissario Straordinario potrà invitare, a mezzo di opportuna comunicazione scritta, l’Offerente a regolarizzare i documenti e/o a fornire i chiarimenti opportuni.
Qualora, a seguito della ricezione della suddetta comunicazione, si riscontrino ancora carenze e/o irregolarità sostanziali, il Commissario Straordinario avrà la facoltà di procedere all’esclusione dell’Offerente dalla procedura di vendita;
4) alla verifica delle regolarità dei documenti contenuti nella Busta “B”.
In caso di irregolarità strettamente formali e carenze e/o irregolarità sostanziali, non compromettenti la par condicio fra gli Offerenti, il Commissario Straordinario potrà invitare, a mezzo di opportuna comunicazione scritta, l’Offerente a regolarizzare i documenti e/o a fornire i chiarimenti opportuni. Qualora, a seguito della ricezione della comunicazione, si riscontrino ancora carenze e/o irregolarità sostanziali, il Commissario Straordinario avrà la facoltà di procedere all’esclusione dell’Offerente dalla procedura di vendita;
5) il Commissario Straordinario con l’assistenza dei propri consulenti procederà, alla presenza dell’Advisor, come di seguito definito, in una o più riunioni successive, alla valutazione finale delle Offerte Tecniche ed Economiche relative alle Offerte rimaste in gara secondo i criteri di valutazione indicati alla Sezione 4.2, di cui verrà redatto apposito verbale dal Notaio.
4.2 Criteri di valutazione delle Offerte Vincolanti
Il Commissario Straordinario con l’assistenza dell’Advisor procederà alla valutazione delle Offerte tenendo
conto, tra l’altro, dei seguenti elementi:
a) affidabilità dell’Offerente, con particolare riguardo alla solidità finanziaria e alla capacità di reperimento delle risorse finanziarie necessarie, nonché alla sua strategia commerciale;
b) validità e sostenibilità del Piano Industriale, con riguardo alla capacità di conservazione e di sviluppo del patrimonio produttivo, con particolare riferimento ai livelli occupazionali garantiti e agli investimenti previsti;
c) congruità del prezzo offerto, tenuto conto dei valori indicati nelle perizie degli esperti nominati ai sensi dell’art. 62 del D. Lgs. n. 270/99;
d) garanzie prestate in aggiunta a quelle richieste e, più in generale, ogni ulteriore elemento che concorra a rafforzare e a qualificare positivamente l’Offerta Vincolante per le finalità proprie dell’Amministrazione Straordinaria;
e) premialità per offerte unitarie rispetto all’intero compendio aziendale.
Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà di procedere ad ulteriori trattative con uno o più degli Offerenti, volte ad ottenere miglioramenti delle Offerte pervenute, procedendo, in caso di offerte giudicate equivalenti, a richieste di rilanci da effettuarsi in tempi e con modalità che assicurino parità di trattamento. Fermo restando tutto quanto sopra espresso, ogni definitiva determinazione in ordine all’esito della procedura ed alla conseguente stipulazione del Contratto di Cessione sarà soggetta al potere autorizzativo del Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il Comitato di Sorveglianza.
Del risultato della selezione sarà data tempestiva comunicazione a tutti gli Offerenti, fermo restando quanto disposto al successivo articolo 6.
Successivamente alla stipula del Contratto di Cessione con l’Offerente Aggiudicatario, saranno restituite le fideiussioni presentate dagli altri Offerenti non Aggiudicatari.
5. Contenuti essenziali del Contratto di Cessione
La presente sezione contiene un’indicazione di alcuni elementi essenziali del Contratto di Cessione, il cui schema sarà reso disponibile in Data Room.
5.1 Elementi e valore del Compendio Aziendale Stefanel
Il Compendio Aziendale Stefanel oggetto del Contratto di Cessione comprende le relative attività industriali e operative ed è composto dai Rami i) BU Stefanel e ii) BU Interfashion, come meglio descritti al punto 1 del presente Disciplinare, nella loro interezza e consistenza alla data di stipula dell’Atto di Vendita, che verrà individuata ai sensi del successivo articolo 6 (la “Data di Esecuzione”), ad eccezione e con riferimento alla sola BU Stefanel: (a) dei debiti relativi all’esercizio del Compendio Aziendale anteriori alla data di trasferimento dello stesso ai sensi dell’art. 63, comma 5, del D.Lgs n. 270/1999, (b) dei crediti maturati e in corso di maturazione sino alla Data di Esecuzione, che rimarranno nella titolarità esclusiva di Stefanel, (c) tutti i diritti comunque connessi all’esercizio di eventuali azioni revocatorie o di responsabilità, o di cause attive comunque avviate o avviande.
Il dettaglio analitico del perimetro del Compendio Aziendale Stefanel sarà fornito in Data Room e potrà anche essere oggetto di successive modifiche ad opera del Commissario Straordinario - previa approvazione del Ministro dello Sviluppo Economico, sentito il Comitato di Sorveglianza - per meglio perseguire gli interessi e le finalità del D.Lgs. n. 270/1999.
Il valore del Compendio Aziendale Stefanel alla data della stima, è determinato da esperto nominato dal Commissario Straordinario, ai sensi dell’art. 62, comma 3 D.Lgs. n. 270/1999, e sarà reso disponibile in Data Room.
5.2 Dichiarazioni e garanzie
Il Compendio Aziendale Stefanel viene ceduto nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà alla Data di Esecuzione e non verranno rilasciate garanzie.
Più in particolare sarà esclusa:
i) per la BU Stefanel, qualsiasi garanzia del Venditore, salvo la responsabilità per evizione nei limiti in cui sia inderogabile per legge;
ii) per la BU Interfashion, qualsiasi garanzia del Venditore, ivi compresa la garanzia relativa ad insussistenze o minusvalenze di attivo ovvero passività o sopravvenienze passive, ovvero qualsiasi garanzia per vizi, fatta salva quella relativa alla titolarità delle partecipazioni e fermi i diritti di prelazione riconosciuti in favore di terzi e/o di soci di minoranza negli atti e/o patti sociali ove opponibili.
Eventuali adeguamenti dei beni facenti parte del Compendio Aziendale Stefanel alle norme di prevenzione e sicurezza vigenti, così come alle norme in tema di tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative vigenti saranno a carico dell’acquirente degli stessi.
La consistenza del Compendio aziendale Stefanel potrà, in ogni caso, mutare alla Data di Esecuzione in conseguenza dell’ordinario svolgimento dell’attività d’impresa.
Ferme le esclusioni di garanzia di cui sopra, relativamente alla BU Interfashion il Venditore si impegna a far sì che nel periodo intercorrente tra il momento di apertura della Data Room e la Data di Esecuzione (il “Periodo Interinale”) non vengano poste in essere operazioni di natura straordinaria che determinino una variazione significativa, in negativo, della consistenza e del valore delle partecipazioni che compongono detta Business Unit.
5.3 Autorizzazioni
L’ottenimento di eventuali autorizzazioni di Autorità competenti (ivi espressamente inclusi i nulla-osta eventualmente necessari ai sensi di normative Antitrust), che siano necessarie per la conclusione del Contratto di Cessione, sarà a carico esclusivamente dell’Acquirente, il quale sarà tenuto ad adempiere ad eventuali obblighi di comunicazione/notifica ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e sopporterà il rischio collegato all’eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio delle stesse.
5.4 Obblighi ulteriori dell’Acquirente con riferimento alla sola BU Stefanel
A) Prosecuzione delle attività imprenditoriali
Ai sensi dell'articolo 63, comma 2, della Legge Prodi bis, l’Acquirente si obbligherà a proseguire le attività imprenditoriali per almeno un biennio successivo al trasferimento del Compendio Aziendale Stefanel con riferimento alla BU Stefanel, secondo quanto indicato nel Piano delle attività imprenditoriali incluso nell’Offerta (Busta B, documento n. 2) o successivamente concordato con il Commissario Straordinario e ad adempiere agli ulteriori impegni ivi indicati.
B) Lavoratori della società in Amministrazione Straordinaria alle dipendenze dell'Acquirente
A tutela del rispetto di tali obbligazioni, a richiesta del Ministero dello Sviluppo Economico, la Procedura potrà richiedere all’aggiudicatario, che sarà tenuto a prestarle, idonee garanzie, anche bancarie, in misura congrua secondo un criterio di ragionevolezza.
Ai sensi dell'articolo 63, comma 4, della Legge Prodi bis e dell’art. 47, comma 5, della Legge n. 428/1990, il trasferimento dei lavoratori della società in Amministrazione Straordinaria del Compendio Aziendale Stefanel con riferimento alla BU Stefanel alle dipendenze dell'Acquirente, ammontanti alla data del 1° giugno 2020 a 178 (centosettantotto) unità, sarà disciplinato dall'accordo sindacale che sarà eventualmente raggiunto all’esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell'art. 47, comma 2, della Legge n. 428/1990, che riguarderà il numero dei dipendenti trasferiti, i relativi diritti e condizioni di lavoro e ogni altro profilo inerenti agli stessi (l’“Accordo Sindacale”) ovvero, in caso di mancato raggiungimento di tale accordo sindacale, mediante applicazione dell’art. 2112 cod. civ.
In ogni caso, il Venditore non sarà ritenuto in alcun modo responsabile, e sarà manlevato e tenuto indenne dall'Acquirente, con riguardo ad eventuali conseguenze pregiudizievoli che potessero derivare in caso di contenzioso promosso da parte dei dipendenti del Compendio Aziendale Stefanel con riferimento alla BU Stefanel che, pur avendovi diritto, non fossero assunti e/o transitati alle dipendenze dell'Offerente.
C) Mantenimento dei livelli occupazionali
Ai sensi dell'articolo 63, comma 2, della Legge Prodi bis, l'Acquirente si obbligherà, pena il risarcimento del danno derivante a Stefanel dalle azioni individuali o collettive da parte dei lavoratori, ovvero intentate dall’ente previdenziale, a mantenere per almeno un biennio successivo al trasferimento del Compendio Aziendale Stefanel con riferimento alla BU Stefanel i livelli occupazionali stabiliti nell'Accordo Sindacale eventualmente raggiunto all'esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell'art. 47 della Legge
n. 428/1990, ovvero nel Piano, in caso di mancato raggiungimento del suddetto accordo sindacale.
A tal fine si intenderanno quali parti integranti e sostanziali del Contratto di Cessione, in conformità a quanto indicato nella presente Sezione:
i) il Piano incluso dell’Offerta (Busta B, Documento n. 2);
ii) l’eventuale Accordo Sindacale.
D) L’Acquirente sarà, altresì, obbligato a consentire il pieno ed effettivo controllo da parte del Commissario Straordinario in merito alla puntuale osservanza degli impegni sopra indicati sub A) e C) fornendo a semplice richiesta dello stesso ogni dato, informazione e/o documento ritenuto necessario.
5.5 Altre clausole
Ai sensi dell’art. 63, comma 5, della Legge Prodi bis, salva successiva diversa convenzione, sarà esclusa la responsabilità dell’Acquirente per i debiti relativi all’esercizio del Compendio Aziendale con riferimento alla sola BU Stefanel anteriori alla data di trasferimento dello stesso.
Successivamente al trasferimento del Compendio Aziendale Stefanel, ai sensi dell’art. 64 della Legge Prodi bis, verrà ordinata dal Ministero dello Sviluppo Economico la cancellazione delle eventuali iscrizioni relative a diritti di prelazione e delle eventuali trascrizioni di pignoramenti e di sequestri conservativi su beni facenti parte del Compendio Aziendale Stefanel con riferimento alla BU Stefanel.
Ogni onere e spesa comunque inerente e/o conseguente al trasferimento del Compendio Aziendale Stefanel ovvero di una delle Business Unit di cui lo stesso si compone, sarà a carico dell’Acquirente.
6. Comunicazione di aggiudicazione e conclusione del Contratto di Cessione
Successivamente alle attività di cui al precedente articolo 4, previa autorizzazione da parte del Ministero dello Sviluppo Economico e parere del Comitato di Sorveglianza ai sensi di legge, sarà inviata apposita comunicazione scritta all'Offerente che risulti aggiudicatario della Procedura di Cessione (la “Comunicazione di Aggiudicazione”) in cui:
(i) sarà comunicata l'aggiudicazione in favore dell'Offerente ai sensi della Procedura di Cessione;
(ii) saranno individuati il giorno, l’ora e il luogo per la stipula, davanti al Notaio, del Contratto di Cessione;
(iii) saranno fornite dal Venditore le informazioni e i documenti per l’esperimento da parte dell’aggiudicatario delle comunicazioni/ notifiche/adempimenti alle autorità competenti, anche Antitrust, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, ovvero sarà indicata la data, l’ora e il luogo in cui tali informazioni e documenti saranno messi a disposizione dell'aggiudicatario.
Al fine di pervenire alla stipula dell’Atto di Vendita, si procederà senza indugio a porre in essere le seguenti attività:
(a) il Venditore provvederà con riferimento alla BU Stefanel a sottoscrivere la comunicazione di avvio della procedura sindacale e ad inviarla alle Organizzazioni Sindacali ed alle rappresentanze dei lavoratori competenti;
(b) il promissario acquirente e il Venditore provvederanno senza indugio a porre in essere tutti gli altri atti eventualmente propedeutici all’Atto di Vendita.
Il Venditore e il promissario acquirente parteciperanno con riferimento alla BU Stefanel alla procedura di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47 della Legge n. 428/1990 e sottoscriveranno con le rappresentanze dei lavoratori competenti l’eventuale accordo sindacale ovvero apposito verbale, o altra documentazione analoga attestante il mancato raggiungimento del suddetto accordo sindacale.
La Data di Esecuzione in cui si terrà la stipula dell’Atto di Vendita del Compendio Aziendale Stefanel potrà essere qualsiasi data fissata dal Commissario Straordinario comunque successiva, nel rispetto del periodo di legge, allo svolgimento delle attività sopra indicate.
Alla Data di Esecuzione, si svolgeranno nel seguente ordine cronologico le seguenti attività:
(a) versamento del prezzo da parte del promissario acquirente in un'unica soluzione, mediante bonifico sul conto corrente del Venditore, aperto presso l’istituto di credito che verrà comunicato dal Commissario Straordinario, con fondi immediatamente disponibili e valuta alla Data di Esecuzione;
(b) stipula dell’Atto di Vendita da parte del Venditore e del promissario acquirente in forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata e conseguente consegna del Compendio Aziendale Stefanel;
(c) compimento di eventuali ulteriori adempimenti di legge relativi al trasferimento del Compendio Aziendale Stefanel ovvero di una delle Business Unit di cui lo stesso si compone.
Il Notaio sarà designato dal Commissario Straordinario.
Ogni onere, imposta, diritto e spesa comunque inerente e/o conseguente in relazione al trasferimento del Compendio Aziendale Stefanel sarà a carico dell’Acquirente.
7. Norme di etica commerciale
L’Acquirente si impegna ad astenersi dall’intraprendere attività commerciali o sottoscrivere accordi con terzi suscettibili di arrecare pregiudizio agli interessi di Stefanel e/o del Commissario Straordinario o confliggere con gli stessi.
8. Obbligo di riservatezza
L’Impegno di Riservatezza resterà in vigore sino ai termini in essi indicati. L’Offerente si impegna a:
- considerare tutte le informazioni oggetto del presente Disciplinare e quelle acquisite in Data Room come strettamente riservate, nonché a prendere tutti i provvedimenti ragionevolmente possibili atti ad assicurare e proteggere la riservatezza di dette informazioni, nei confronti di chiunque, eccetto le persone preposte e/o da Stefanel e/o dal Commissario Straordinario;
- astenersi dall’utilizzare informazioni fornite da Stefanel e/o dal Commissario Straordinario per finalità strumentali;
- astenersi dall’utilizzare le informazioni o riprodurle, ricavarne estratti o sommari per scopi diversi da quelli attinenti la predisposizione e presentazione dell’Offerta.
9. Disposizioni generali
L’invito, la pubblicazione del presente Disciplinare, nonché ogni atto, fase e/o procedura in essi contemplato, conseguente e/o connesso, la ricezione delle Offerte da parte di Stefanel e/o del Commissario Straordinario non comportano per il Commissario Straordinario alcun obbligo o impegno a dare corso alla vendita del Compendio Aziendale nei confronti dei soggetti potenzialmente interessati e degli Offerenti, né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte del Venditore e/o del Commissario Straordinario ovvero dei consulenti del medesimo.
E’, comunque, esclusa ogni legittimazione dei soggetti potenzialmente interessati e degli Offerenti ad avanzare nei confronti del Commissario Straordinario e/o di Stefanel alcuna pretesa a titolo risarcitorio o di indennizzo e/o a qualsiasi altro titolo.
Il Commissario Straordinario si riserva espressamente la facoltà, con l’autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico, di (i) sospendere, interrompere, temporaneamente o definitivamente, la Procedura di Cessione nei confronti di uno o più, ovvero di tutti i partecipanti; (ii) modificare i termini e le condizioni della Procedura di Cessione, ivi compresi i termini di apertura della Data Room ed i termini per la presentazione delle Manifestazioni di Interesse e delle Offerte Vincolanti; (iii) proseguire nella vendita degli elementi del Compendio Aziendale Stefanel in due o più procedure separate; (iv) iniziare o procedere
ad una trattativa privata con uno o più dei partecipanti alla Procedura di Cessione; (v) recedere, in qualsiasi momento, da qualsivoglia trattativa eventualmente instaurata nonché dalla procedura di vendita, qualunque sia il grado di avanzamento delle medesime.
Il Commissario Straordinario sceglierà quali delle persone fisiche, degli enti, persone giuridiche e/o Raggruppamenti ammettere alla Procedura di Cessione, riservandosi a tal fine di valutare, tra l’altro, la situazione patrimoniale e finanziaria di tali soggetti, nonché la loro capacità di far fronte agli impegni, anche finanziari, derivanti dall’acquisto del Compendio Aziendale Stefanel.
Il Commissario Straordinario, a propria discrezione, potrà in qualsiasi fase della procedura, (i) ammettere alla Procedura di Cessione nuovi soggetti; (ii) consentire aggregazioni di soggetti che non abbiano presentato Offerte, fermo restando che tali soggetti dovranno comunque presentare la documentazione richiesta e soddisfare i requisiti previsti dal presente Disciplinare di Vendita; (iii) modificare il perimetro del Compendio aziendale.
Quanto precede, senza che ciò consenta ai soggetti potenzialmente interessati e agli Offerenti di avanzare, nei confronti del Commissario Straordinario, del Venditore e degli organi di vigilanza sulla Amministrazione Straordinaria, alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo, né ad alcun altro titolo.
I consulenti della Procedura di Xxxxxxxx non assumono alcun obbligo nei confronti dei soggetti interessati e degli Offerenti i quali, mediante la sottoscrizione del Disciplinare, li esonerano espressamente da ogni e qualsiasi responsabilità nei loro confronti e rinunciano a qualsiasi pretesa che potrebbero avere in relazione all’attività dai medesimi svolta in favore del Commissario Straordinario per la Procedura di Cessione.
Resta inteso che tutti i poteri discrezionali verranno esercitati dal Commissario Straordinario nel rispetto delle inderogabili norme di legge e, in particolare nel rispetto della Legge Prodi bis e delle sue finalità, e fatte salve le autorizzazioni eventualmente necessarie.
Il presente Disciplinare non costituisce un’offerta al pubblico ex art. 1336 cod. civ. o un appello del pubblico risparmio ai sensi degli articoli 94 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Stefanel e/o il Commissario Straordinario non sono responsabili con riguardo alla veridicità, correttezza e completezza delle informazioni e/o documentazione fornita (ivi incluse informazioni fornite all’Offerente per l’adempimento di eventuali obblighi di comunicazione ai sensi della vigente normativa).
Il presente Disciplinare è stato oggetto di invito a manifestare interesse e a presentare Offerte Xxxxxxxxxx pubblicato a cura del Commissario Straordinario sui quotidiani nazionali “Il Corriere della Sera”, “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Il Gazzettino” nonché sul “Financial Times” world wilde.
I termini contenuti nel Disciplinare devono considerarsi perentori, ferma restando la facoltà dei Commissari Straordinari di modificarli e/o prorogarli.
Ogni costo e spesa comunque inerente e/o conseguente alla partecipazione alla Procedura di Cessione, ivi compresi i costi dei propri consulenti e dei propri legali, nonché qualsiasi costo legato all’analisi dell’operazione, alla predisposizione dell’Offerta e all’eventuale conclusione del Contratto di Cessione, sono ad esclusivo carico dei partecipanti.
10. Richieste di Chiarimenti
Qualora l’Offerente desideri ricevere chiarimenti e/o informazioni in relazione al presente Disciplinare di Xxxxxxx, potrà richiederli a Stefanel entro e non oltre il 24 luglio 2020 esclusivamente in forma scritta, mediante PEC inviata all’indirizzo della Procedura xx0.0000xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx,
unitamente all’indirizzo di posta elettronica ordinaria dell’Advisor Spada e Partners Associazione professionale xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Tutti i riscontri alle richieste di chiarimenti verranno
integralmente pubblicati in data 30 luglio 2020 sull’area riservata della Data Room accessibile ai soggetti ammessi.
11. Trattamento dei dati
Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, come successivamente modificato e integrato, e nel pieno rispetto e nella tutela della riservatezza dei soggetti che abbiano manifestato il proprio interesse.
Il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento dell’idoneità dei soggetti a partecipare alla Procedura di Cessione, nonché il corretto svolgimento della medesima. Il titolare del trattamento sarà il Commissario Straordinario, nei cui confronti il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all’art. 7 del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e xx.xx.
12. Comunicazioni
Salvo che per quanto altrimenti previsto nel presente Disciplinare, tutte le comunicazioni al Commissario Straordinario o agli Advisor previste o richieste dal presente Disciplinare, o comunque necessarie in relazione ad esso, dovranno essere effettuate per iscritto e comunicate tramite posta elettronica certificata o lettera raccomandata con avviso di ricevimento ai seguenti indirizzi:
(a) al Commissario Straordinario, presso:
Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxx xx Xxx Xxxxxxxxxxxxx x. 0, 00000 Xxxx
Pec: xx0.0000xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx eventualmente anticipata via e-mail all’indirizzo: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx
(b) agli Advisor, presso:
Spada Partners Associazione Professionale Xxxxx Xxxxxx x. 00, 00000 Xxxxxx
Pec: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
eventualmente anticipata via e-mail all’indirizzo: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.
13. Legge applicabile e foro competente
L’intera Procedura di Cessione e ogni atto connesso, ivi inclusa la Manifestazione di Interesse, sono regolati dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa al Disciplinare e/o all’intera Procedura di Cessione, alla sua interpretazione, esecuzione, validità o efficacia, nonché derivante dai rapporti pre-contrattuali, sarà competente in via esclusiva il foro di Roma.
Il testo in lingua italiana del presente Disciplinare e di qualsiasi altro documento scambiato nell’ambito della Procedura di Cessione prevarrà su ogni versione in lingua straniera del medesimo.
,
Il Commissario Straordinario
(avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx)
Per espressa e incondizionata accettazione e conferma di tutti i termini e le condizioni del presente Disciplinare
in data
(Il soggetto che manifesta interesse/l’Offerente)
Il soggetto interessato/l’Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e ss. del cod. civ., dichiara di aver preso visione e di approvare espressamente i seguenti articoli del presente Disciplinare:
- articolo 3 (Offerta Vincolante)
- articolo 4 (Modalità di aggiudicazione);
- articolo 5 (Elementi essenziali del Contratto di Cessione);
- articolo 9 (Disposizioni generali);
- articolo 13 (Legge applicabile e foro competente).
(Il soggetto che manifesta interesse/l’Offerente)